ALTERAÇÕES NA LEI DAS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
LEI 11.638 – 28/12/2007
Impactos: Contábil, Societário e Tributário
PROF. DR. SILVIO APARECIDO CREPALDI
LEI ORDINÁRIA 11.638/2007
(Projeto de Lei 3741/2000)
• A lei 11.638 foi aprovada em 28.12.2007, após 7 anos
de tramitação no congresso nacional.
•
Esta lei introduz importantes modificações na lei
6.404/76 (lei das sociedades anônimas).
- Aberta
- Fechada
Normas (IASB)
Internacionais
CVM
Fisco
Normatização
da
Contabilidade
- Financeiro
- 3° Setor
- Seguradoras
CFC
Ltdas
Determinados
Segmentos
Com a aprovação dessa nova lei, a maiorias das pessoas
perguntam:
• Porque agora, sendo que a Lei 6.404 foi aprovada em 1976?
• Quais empresas serão regidas por essa nova lei ?
• Como fica o fisco ? e o BACEN? e a CVM?
• Qual é a regra a partir de agora?
• Os contadores e as empresas estão preparados para essa nova
lei?
A criação dessa nova lei valoriza o profissional contábil sob vários
aspectos:
• Maior responsabilidade na elaboração das demonstrações
contábeis
• A contabilidade passa a ser vista como sistema de informação
• Profissional responsável pela convergência das demonstrações
contábeis a nova legislação.
•
Convergência com os padrões internacionais de contabilidade
(IFRS)
•
Eliminar barreiras que dificultavam a inserção das Companhias
brasileiras nos mercados internacionais
•
Redução do risco para o investidor, atrair capital estrangeiro ao
País.
Linha condutora do projeto de alteração:
•
Sem aumento ou diminuição da receita ou despesa pública;
•
Disposições relativas a normativos contábeis genéricos, aplicáveis
às sociedades por ações e estendidos a outros tipos societários,
desde que de grande porte
COMUNICADO AO MERCADO - CVM
• OBJETIVO:
Esclarecimentos referente à aplicação da Lei 11.638/07 que altera
dispositivos da Lei 6.404/76 sobre matéria contábil.
Segundo mencionado pela CVM, a reformulação foi proposta visando,
principalmente, os seguintes aspectos:
• Corrigir impropriedades e erros da Lei societária de 1976;
• Adaptar a lei às mudanças sociais e econômicas decorrentes da
evolução do mercado;
• Fortalecer o mercado de capitais, mediante implementação de
normas contábeis e de auditoria internacionalmente reconhecidos.
Principais alterações Contábeis da Lei 11.638/07
1)
Substituição da DOAR pela DFC;
2)
Inclusão da DVA, que deverá ser aprovada por AGO;
3)
Possibilidade de segregação entre a escrituração mercantil e a
tributária;
4)
Criação do subgrupo Intangível e Ajustes de Avaliação
Patrimonial, no Ativo Permanente e Patrimônio Líquido,
respectivamente;
5)
Novos critérios para classificação e avaliação das aplicações
em instrumentos financeiros, inclusive derivativos;
Três categorias:
6)
- destinadas a negociação;
- mantidas até o vencimento;
- disponíveis para venda.
Introdução do conceito Ajuste a Valor Presente, para
operações de longo prazo e relevantes de curto prazo;
7)
Obrigação da companhia efetuar, periodicamente, análise
para verificar o grau de recuperação dos valores registrados
no ativo imobilizado, intangível e diferido;
8)
Operações de incorporação, fusão ou cisão, entre partes não
relacionadas, todos os ativos e passivos deverão ser
identificados, avaliados e contabilizados a valor de mercado;
9)
O Método de Equiv. Patrimonial deverá ser aplicado a todas
as coligadas em que a investidora tenha influência
significativa;
10) Criação da Reserva de Incentivos Fiscais;
11) Eliminação da Reserva de Reavaliação;
12) Eliminação na Reserva de Capitais “Prêmio na Emissão de
Debêntures”.
Outras disposições da Lei 11.638/07
1)
Estendeu as sociedades de grande porte a obrigatoriedade de
manter escrituração e de elaborar demonstrações financeiras
com observância as disposições da lei societária;
2)
Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, organismo que
tem por objeto o estudo e a divulgação de princípios e
padrões contábeis e de auditoria.
Prioridades na regulação contábil da CVM
–
Processo de convergência contábil internacional;
–
Elaboração das demonstrações consolidadas em IFRS até o
exercício de 2010, comparativas ao exercício de 2009.
Prioridades na regulação Contábil da CVM
•
Vigência e aplicação da Lei 11.638/07
–
Demonstrações financeiras do exercício social iniciado a
partir de 01.01.2008;
–
Aplica-se também no caso de elaboração, em 2008, de outras
demonstrações previstas na lei societária, por exemplo, o
levantamento de balanço especial.
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
• CPC 01 – Redução ao valor
recuperável de ativos
• CPC 02 – Efeitos das mudanças
nas taxas de câmbio e
conversão de
demonstrações contábeis
• CPC 03 – Demonstração de
fluxos de caixa
xxxxxx
• CPC 04 – Ativos intangíveis
ALCANCE
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) deverá,
levar a aprovação da:
•
•
•
•
•
CVM.
BACEN.
CFC.
SUSEP.
e outros órgãos reguladores.
Um conjunto de normalizações.
A partir desse pressuposto ter-se á um conjunto de procedimentos e
práticas homogêneas.
IFRS  PRINCÍPIOS
INTERNACIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARS
(NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE)
• A CONTABILIDADE SERÁ REGIDA POR PRINCÍPIOS
• Princípio é causa da qual algo procede
• Princípio é a ORIGEM
• Os Princípios 
Doutrina
• São imutáveis
Preceitos Básicos e Fundamentais de uma
REPERCUSSÕES CONTÁBEIS E SOCIETÁRIAS
1)
Na escrituração contábil (lançamentos no livro Diário);
2)
Na elaboração das demonstrações financeiras; e
3)
Na publicação das demonstrações financeiras.
PRINCIPAIS ALTERAÇÕES
• REDAÇÃO ANTERIOR (LEI 6404/76)
• COMPARATIVAMENTE
• REDAÇÃO ATUAL (LEI 11638/07)
ART. 176
(DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS)
 Redação anterior
...................
Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a
diretoria fará elaborar, com base na
escrituração mercantil da companhia, as
seguintes demonstrações financeiras, que
deverão exprimir com clareza a situação do
patrimônio da companhia e as mutações
ocorridas no exercício:
IV - demonstração das
origens e aplicações de
recursos
• Redação atual
...................
Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a
diretoria fará elaborar, com base na
escrituração mercantil da companhia, as
seguintes demonstrações financeiras, que
deverão exprimir com clareza a situação do
patrimônio da companhia e as mutações
ocorridas no exercício:
IV - demonstração dos
fluxos de caixa; e
V - se companhia aberta,
demonstração do valor
adicionado
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E
APLICAÇÕES DE RECURSOS (DOAR) - EXTINTA
SUBSTITUIDA PELA:
• Demonstração dos Fluxos de Caixa e
• Demonstração do Valor Adicionado
OBSERVAÇÃO: Alteração do Art.188 Lei 6404/76 – DOAR excluído
art, 176, I e II - os incisos III e IV não foram revogados pela Lei –
trata das variações do capital circulante líquido – teoricamente
vetado, visto relacionar-se a DOAR.
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - DFC
O DFC DEVERÁ INDICAR:
• As alterações ocorridas, durante o exercício, no saldo de caixa e
equivalentes de caixa, segregadas no mínimo em três fluxos:
- das operações
- dos financiamentos
- dos investimentos.
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - DVA
O DVA DEVERÁ EXPOR O SEGUINTE:
• A riqueza gerada pela empresa;
• Sua distribuição para empregados, governo, acionistas,
financiadores, etc.;
• A parcela de riqueza não distribuída;
É demonstração financeira recomendada pela Organização das
Nações Unidas –ONU.
Art.176
DISPENSA DE ELABORAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
Redação anterior
...................
Redação atual
...................
• § 6º A companhia fechada,
com PL, na data do
balanço, não superior a R$
1 milhão não será obrigada
à elaboração e publicação
da DOAR
• § 6º A companhia fechada
com PL, na data do
balanço, inferior a R$ 2
milhões não será
obrigada à elaboração e
publicação da
demonstração dos
fluxos de caixa.
Art.176
RESUMO
Substituição da DOAR pela Demonstração dos Fluxos de Caixa - DFC
(art. 176-IV)
Companhias Fechadas com PL < R$ 2 milhões não está obrigada
Inclusão da Demonstração do Valor Adicionado - DVA (art. 176-V)
Apenas para as Companhias Abertas
CVM:
No primeiro exercício social a DFC e a DVA podem ser divulgadas sem
indicação dos valores referentes ao ano anterior. Espera-se que essa
faculdade não seja adotada .
Art. 177
(Escrituração) O LALUR
Redação anterior
§ 2º A companhia observará em registros auxiliares, sem
modificação da escrituração mercantil e das demonstrações
reguladas nesta Lei, as disposições da lei tributária, ou de
legislação especial sobre a atividade que constitui seu objeto, que
prescrevam
métodos
ou
critérios
contábeis
diferentes
determinem a elaboração de outras demonstrações financeiras.
ou
Art. 177
(Escrituração) O LALUR
Redação atual
§ 2º As disposições da lei tributária ou de legislação especial sobre
atividade que constitui o objeto da companhia que conduzam à
utilização de métodos ou critérios contábeis diferentes ou à
elaboração de outras demonstrações não elidem a obrigação de
elaborar, para todos os fins desta Lei, demonstrações financeiras
em consonância com o disposto no caput deste artigo e deverão
ser alternativamente observadas mediante registro:
Art. 177
(Escrituração) O LALUR
Redação atual
I - em livros auxiliares, sem modificação da escrituração mercantil;
ou
II - no caso da elaboração das demonstrações para fins tributários,
na escrituração mercantil, desde que sejam efetuados em seguida
lançamentos contábeis adicionais que assegurem a preparação e
a divulgação de demonstrações financeiras com observância do
disposto no caput deste artigo, devendo ser essas
demonstrações auditadas por auditor independente registrado na
Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 177
E AS COMPANHIAS FECHADAS?
§ 6º As companhias fechadas poderão optar por observar as normas sobre
demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários
para as companhias abertas.
Art. 177
RESUMO
LALUR ou LALUC?
•
Nova possibilidade de segregação entre a escrituração mercantil e a
escrituração tributária
•
Adotar na escrituração mercantil as disposições da lei tributária, e não
apenas em livros auxiliares
•
Apurar o lucro base para a tributação
•
Efetuar ajustes necessários para que as demonstrações financeiras estejam
de acordo com a Lei das S.A. e os princípios fundamentais de contabilidade
•
Válido para as SA’s fechadas e outras sociedades tributadas pela Lucro Real
(DL 1598/77)
Condição: demonstrações auditadas por auditor registrado na CVM.
LALUR ou LALUC?
•
Essas demonstrações de ajustes deverão ser objeto de auditoria por
auditor independente registrado na CVM.
•
Elaboração das demonstrações consolidadas em IFRS até o exercício de
2010, Regulamentação da CVM ao longo de 2009.
•
A nova lei faculta às companhias fechadas a adoção das normas
expedidas pela CVM
•
Projeto mundial de adoção de IFRS para pequena e mediana empresa
Art. 178
BALANÇO PATRIMONIAL - PERMANENTE
Redação anterior
Redação atual
ATIVO PERMANENTE,
dividido em:
ATIVO PERMANENTE,
dividido em:
•
•
•
•
•
•
•
investimentos
ativo imobilizado e
ativo diferido.
investimentos
ativo imobilizado
ativo intangível e
ativo diferido
• O ATIVO PERMANENTE sofreu separação em Ativos
Corpóreos dos Incorpóreos:
IMOBILIZADO - Corpóreos = Máquinas, móveis e utensílios,
veículos...
- sistema que opera a máquina?
INTANGÍVEL - Incorpóreos = Marcas, Patentes, Direitos Autorais,
Fundo de Comércio...
O QUE VAI NO INTANGÍVEL
VI - no intangível: os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos
destinados à manutenção da companhia ou exercidos com essa
finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido.
Art. 178
BALANÇO PATRIMONIAL – PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Redação anterior
Patrimônio líquido, dividido
em:
• capital social,
• reservas de capital
• reservas de reavaliação,
• reservas de lucros e
• lucros ou prej.
acumulados.
Redação atual
Patrimônio líquido, dividido
em:
• capital social,
• reservas de capital,
• Ajustes de aval. patrimonial,
• reservas de lucros,
• ações em tesouraria e
• prejuízos acumulados.
Desaparecem (congelam) as contas de :
•
•
•
•
Reservas de Reavaliação
Reservas de Prêmios por emissão de debêntures
Reservas de Doações e Subvenções
Lucros Acumulados
Criação de Novas Contas no Patrimônio Líquido
• Ajustes de Avaliação Patrimonial
• Reserva de Incentivos Fiscais
• Os saldos existentes na conta de Reserva de reavaliação deverão
ser mantidos até sua efetiva realização ou estornados até final de
31.12.2008.
Art. 178
RESUMO
• Dois novos subgrupos de contas:
• Intangível no ativo permanente (deliberação CVM
488/05)
• Ajustes de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido
• Nova lei não alterou a terminologia recomendada pela
CVM e os IFRS’s: Ativos e Passivos não circulantes
Art. 179
Redação anterior
Redação atual
Art. 179. As contas serão
Art. 179. As contas serão
classificadas do seguinte modo:
classificadas do seguinte modo:
IV - no ativo imobilizado: os
direitos que tenham por objeto
bens destinados à
manutenção das atividades da
companhia e da empresa, ou
exercidos com essa finalidade,
inclusive os de propriedade
industrial ou comercial;
IV - no ativo imobilizado: os
direitos que tenham por objeto
bens corpóreos destinados à
manutenção das atividades da
companhia ou da empresa ou
exercidos com essa finalidade,
inclusive os decorrentes de
operações que transfiram à
companhia os benefícios,
riscos e controle desses bens;
Art.179
REGISTRO DE BENS DE TERCEIROS
• A nova Lei exige que as empresas registrem em seu balanço
bens de terceiros que possam lhes trazer riscos ou benefícios
(essência sobre a forma).
Art.179 – inciso IV:
“devem ser contabilizados na conta do ativo imobilizado os direitos que tenham por
objeto bens corpóreos destinados á manutenção das atividades da companhia ou
exercidos com esta finalidade, inclusive os decorrentes de operações que
transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle destes bens”
Art.179
BENS ADQUIRIDOS POR ARRENDAMENTO MERCANTIL
FINANCEIRO
• Estarão na condição de bens de terceiros;
• Contabilizados como operações de compra pela arrendatária,
com registro, no ativo do valor original da transação, a ser
depreciado pela vida útil econômica do bem;
• Provavelmente
a aplicação desta regra se dará
retrospectivamente, independente o contrato haver sido
efetuado antes da vigência da nova Lei.
Art.179
ARRENDAMENTO MERCANTIL (leasing)
• LEASING OPERACIONAL:
Banco disponibiliza o bem e assume o custo de
manutenção e os riscos sobre o bem locado
Tratamento contábil = Despesa aluguel
• LEASING FINANCEIRO:
Benefícios e riscos são do adquirente. Posse do cliente
e propriedade do Banco
Tratamento contábil = Ativo imobilizado financiado,
depreciação a partir do uso.
Art.179
ATIVO DIFERIDO
Redação anterior
Redação atual
• No ativo diferido: as
aplicações de recursos em
despesas que contribuirão
para a formação do
resultado de mais de um
exercício social, inclusive
os juros pagos e creditados
aos acionistas durante o
período que anteceder o
início das operações
sociais.
• V - no diferido: as despesas
pré-operacionais e os gastos
de reestruturação que
contribuirão, efetivamente,
para o aumento do resultado
de mais de um exercício social
e que não configurem tãosomente uma redução de
custos ou acréscimo na
eficiência operacional
• A amortização será contabilizada segundo o prazo previsto
para recuperação dos valores aplicados.
• Conta que tende ao DESUSO.
Art.179
RESUMO
• Em linha com os padrões internacionais de contabilidade:
• inclui no imobilizado os bens decorrentes de operações em que há
transferência de benefícios, controle de risco, independentemente
de haver transferência de propriedade
• restringe o uso do ativo diferido às despesas pré-operacionais e aos
gastos incrementais de reestruturação
• segrega no ativo intangível os bens não corpóreos
– Marcas e patentes
– Direitos sobre Concessões
– Goodwill adquirido (Ágio por expectativa de Resultados Futuros
ou Fundo de Comércio)
• Teste de recuperabilidade dos ativos (impairment) de forma
permanente
• As grandes novidades: depreciação pela vida útil econômica
– Controle no LALUC?
– Efeitos retroativos
• Recuperabilidade de imobilizado, intangível e diferido
• Forma de contabilização dos bens arrendados (leasing financeiro)
– Inclusão no imobilizado dos bens arrendados
– Reconhecimento retroativo dos contratos em andamento
Art.181
RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS – SEM ALTERAÇÃO
• Serão classificadas como resultados de exercícios futuros as
receitas de exercícios futuros, diminuídas dos custos e despesas
a elas correspondentes.
• Obs.: Classificação nesta conta quando não houver
obrigatoriedade de devolução do valor, com isto dificilmente
haverá tal enquadramento.
Art.182
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL X RESERVAS DE REAVALIAÇÃO
Redação anterior
§ 3º Serão classificadas como
reservas de reavaliação as
contrapartidas de aumentos de
valor atribuídos a elementos do
ativo em virtude de novas
avaliações com base em laudo nos
termos do artigo 8º, aprovado
pela assembléia-geral
Redação atual
§ 3º Serão classificadas como
ajustes de avaliação patrimonial,
enquanto não computadas no
resultado do exercício em
obediência ao regime de
competência, as contrapartidas de
aumentos ou diminuições de valor
atribuído a elementos do ativo e do
passivo, em decorrência da sua
avaliação a preço de mercado.
Art.182
RESUMO
• Cria a figura do Ajuste de Avaliação Patrimonial como
contrapartida de determinadas avaliações de ativos a preço de
mercado:
• Avaliação de determinados instrumentos financeiros.
• Os ajustes de conversão em função da variação cambial de investimentos
societários no exterior (Pronunciamento CPC 02 do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis)
• Diferenças de ativos e passivos avaliados ao valor de mercado nas
reorganizações societárias.
• Não é uma conta de reserva, pois ainda não passou pelo resultado
• Prêmios na emissão de debêntures são resultados de exercícios futuros e
não Patrimônio líquido
• Desaparece a reserva de reavaliação
Art.183
CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO ATIVO
• Aplicações em Instrumentos Financeiros,
(Inclusive Derivativos – AC e ARLP)
a) As destinadas à negociação ou disponíveis para venda
Pelo valor de mercado ou valor equivalente
b)
demais aplicações e os direitos e títulos de crédito
Pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado
conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor
provável de realização, quando este for inferior
• INSTRUMENTOS FINANCEIROS
(Aplicações destinadas à negociação como: ações, debêntures, aplicação em ouro)
Pelo valor que pode se obter em um mercado ativo, decorrente de
transação não compulsória realizada entre partes independentes;
Na ausência de um mercado ativo para um determinado
instrumento financeiro:
1)
O valor que se pode obter em um mercado ativo com a negociação de
outro instrumento financeiro de natureza, prazo e risco similares;
2.
Valor presente líquido dos fluxos de caixa futuros para instrumentos
financeiros de natureza, prazo e risco similares; ou
3.
O valor obtido por meio de modelos matemático-estatísticos de
precificação de instrumentos financeiros.
• ATIVOS DE LONGO PRAZO
Ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando
houver efeito relevante.
INTANGÍVEL
Pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo da
respectiva conta de amortização.
§ 3º A companhia deverá efetuar, periodicamente, análise
sobre a recuperação dos valores registrados no imobilizado,
no intangível e no diferido, a fim de que sejam:
I - registradas as perdas de valor do capital aplicado quando houver decisão
de interromper os empreendimentos ou atividades a que se destinavam ou
quando comprovado que não poderão produzir resultados suficientes para
recuperação desse valor; ou
II - revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida
útil econômica estimada e para cálculo da depreciação, exaustão e
amortização
III - As obrigações, encargos e riscos classificados no passivo exigível a
longo prazo serão ajustados ao seu valor presente, sendo os demais
ajustados quando houver efeito relevante.
Art.183
RESUMO
•
•
Estoque sem mudanças
Avaliação de investimentos, inclusive pela equivalência do Imobilizado
IMOBILIZADO
• ao custo, deduzido de depreciação e amortização
• sem reavaliação
• Recuperabilidade
ELEMENTOS DE ATIVO DECORRENTES DE OPERAÇÕES A LONGO PRAZO:
•
•
Ajustados a valor presente
Demais ativos ajustados se relevantes
INTANGÍVEL E DIFERIDO
•
•
•
•
Ao custo
Deduzido de depreciação, pela vida útil, amortização e exaustão
Recuperabilidade
Perdas na decisão de interromper
INSTRUMENTOS FINANCEIROS CLASSIFICADOS EM TRÊS CATEGORIAS:
– (i) destinados à negociação imediata
– (ii) mantidos até o vencimento
– (iii) disponíveis para venda
AVALIAÇÃO A VALOR JUSTO (FAIR VALUE) DOIS GRANDES GRUPOS:
– custo mais rendimentos
– Valor de mercado
Destinados à negociação
imediata
•
•
Mantidos até o vencimento
Ajustadas a valor de mercado ou equivalente e reconhecidas no
resultado
•
Possuem valor de mercado objetivamente determinável
•
Não há esforço significativo para venda
•
Destinados para a venda futura •
Mantidos até o vencimento
•
•
fair value
variações reconhecidas no Patrimônio Líquido, Ajustes de Avaliação
patrimonial
Ao custo, mais variações e juros e deduzidos de provisões para perdas
No resultado
INVESTIMENTOS:
O que fazer quando uma empresa adquire uma participação < 10%
de uma companhia aberta de alta liquidez
• Como avaliar esse investimento?
Tipo
Avaliação
Permanente
Custo ou mercado, se este for menor (provisão para perdas)
Destinados à negociação imediata
A mercado com efeito direto nos resultados
Disponíveis para futura venda
Ajuste na avaliação patrimonial com efeitos
Art.184
CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PASSIVO
Redação anterior
No balanço, os elementos do passivo
serão avaliados de acordo com os
seguintes critérios:
III - as obrigações sujeitas à correção
monetária serão atualizadas até a
data do balanço.
Redação atual
No balanço, os elementos do passivo
serão avaliados de acordo com os
seguintes critérios:
III – as obrigações, encargos e riscos
classificados no passivo exigível a
longo prazo serão ajustados ao seu
valor presente, sendo os demais
ajustados quando houver efeito
relevante.
Art.184
RESUMO
• Ajuste a Valor Presente para as operações ativas e passivas de
longo prazo e para as relevantes de curto prazo.
• Comentário CVM:
“A CVM entende que a aplicação desse conceito pelas Companhias
Abertas por ela reguladas depende da emissão de norma específica
ou de expressa referência em alguma outra norma, delimitando o
seu alcance e fixando as premissas necessárias para a sua
utilização, o que deverá ser feito sempre em consonância com as
normas internacionais (183, VIII e art. 184, III)”.
Art.195
RESERVAS DE INCENTIVOS FISCAIS
Redação anterior
Redação atual
A assembléia geral poderá, por
proposta dos órgãos de
administração, destinar para a
reserva de incentivos fiscais a
parcela do lucro líquido decorrente
de doações ou subvenções
governamentais para
investimentos, que poderá ser
excluída da base de cálculo do
dividendo obrigatório (inciso I do
caput do art. 202 desta Lei).
Art.195
RESUMO
Companhias abertas devem registrar doações e subvenções para
investimento:
• no resultado do exercício
• e não mais como reserva de capital
Para não perder o benefício fiscal da subvenção, a parcela do lucro
líquido que contiver esse benefício fiscal deve ser destinada para essa
reserva e excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório.
Art.226
TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
Redação anterior
Redação atual
§ 3º Nas operações referidas no caput
deste artigo, realizadas entre partes
independentes e vinculadas à efetiva
transferência de controle, os ativos e
passivos da sociedade a ser incorporada
ou decorrente de fusão ou cisão serão
contabilizados pelo seu valor de mercado.
Art.226
RESUMO
Prática contábil até dezembro de 2007:
•
•
Permitia o uso do valor de mercado
Usual era a utilização dos valores contábeis
Regras internacionais:
•
•
sempre a valor de mercado
pressuposição da transferência de controle
Questão tributária:
• ajustar ativos e passivos a valor de mercado utilizando-se a conta
de “Ajustes a Valor Patrimonial” que será transferida para a
incorporadora.
• O Ajuste será tributado a partir da realização dos respectivos ativos e
passivos
• IFRS 3
• Custo da combinação dos negócios deve ser mensurado por seu
valor justo, na data da aquisição
• Entidade compradora deve alocar na data da combinação o custo de
aquisição reconhecendo contabilmente os:
– ativos adquiridos identificados
– passivos e passivos contingentes assumidos, mesmo que não
tenham sido reconhecidos anteriormente pela entidade adquirida
• Itens adquiridos e assumidos devem ser mensurados a valores justos
na data da transação
• Finalização da alocação do custo de aquisição deve ocorrer em até
doze meses da data da combinação.
Art.248
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
Redação anterior
Redação atual
...................
................
em sociedades coligadas sobre
cuja administração tenha
influência, ou de que participe com
20% ou mais do capital social, e
em sociedades controladas, serão
avaliados pelo valor de patrimônio
líquido, de acordo com as
seguintes normas:
em sociedades coligadas sobre
cuja administração tenha
influência significativa, ou de que
participe com 20% ou mais do
capital votante, em controladas e
em outras sociedades que façam
parte de um mesmo grupo ou
estejam sob controle comum
serão avaliados pelo método da
equivalência patrimonial, de
acordo com as seguintes normas
Art.248
INVESTIMENTOS INFLUENTES
AVALIADOS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
No balanço patrimonial, as participações em coligadas sobre cuja
administração tenha influência significativa ou de que participe com
20% ou mais do capital votante, em controladas e em outras
sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob
controle comum serão avaliados pelo método da equivalência
patrimonial.
Art.248
INVESTIMENTOS NÃO INFLUENTES
PELO CUSTO DE AQUISIÇÃO
Os investimentos não influentes em outras sociedade serão
avaliados pelo custo de aquisição, deduzido da provisão de
perdas prováveis na realização do seu valor, quando esta perda
estiver comprovada como permanente, e que não será modificado
em razão do recebimento, sem custo para a companhia, de ações
ou quotas bonificadas.
Ex.: companhia em situação pré-falimentar.
APLICAÇÃO DA NOVA LEI
TIPOS SOCIETÁRIOS
Para correta interpretação e aplicação das novas disposições é
fundamental identificar o tipo societário da empresa:
1. S/As de capital aberto
2. S/As de capital fechado-Grande porte
3. S/As de capital fechado – PL elevado
4. S/As de capital fechado – PL reduzido
5. Sociedades LTDA – Grande porte
6. Sociedades LTDA – Pequeno e médio porte.
APLICAÇÃO DA NOVA LEI
S/A DE CAPITAL ABERTO
• É sociedade anônima de capital aberto aquela cujos ações são
negociadas no mercado com registro prévio na CVM.
• Estas sociedades devem observar em pleno todas as novas
exigências de escrituração contábil, elaboração de demonstrações
financeiras e a correspondente publicação.
APLICAÇÃO DA NOVA LEI
S/A DE CAPITAL FECHADO - GRANDE PORTE
• As sociedades estão sujeitas as atuais e futuras normatizações da
CVM de natureza estritamente contábil ( e não fiscalizatória) e suas
demonstrações financeiras se sujeitarão a auditoria independente.
• Estas sociedades devem observar em pleno todas as novas
exigências de escrituração contábil, elaboração de demonstrações
financeiras no novo perfil, ficando dispensadas apenas da
Demonstração do Valor Adicionado.
• Obrigadas à publicação DF.
APLICAÇÃO DA NOVA LEI
S/A DE CAPITAL FECHADO - PL ELAVADO
• A sociedade com PL superior a R$ 2.000.000,00;
• As sociedades estão sujeitas as atuais e futuras normatizações
do CFC, de natureza estritamente contábil, ficando
dispensadas do DVA e da auditoria.
APLICAÇÃO DA NOVA LEI
S/A DE CAPITAL FECHADO - PL REDUZIDO
• PL inferior a R$ 1.000.000,00 - apresentando em seu quadro menos
de 20 acionistas, dispensada de publicação , de auditoria, do DVA e
do DFC;
• PL inferior a R$ 2.000.000,00 dispensada de auditoria e dispensada
do DVA e do DFC.
APLICAÇÃO DA NOVA LEI
SOCIEDADE LIMITADA – GRANDE PORTE
• Sociedade cujas quotas não são negociadas no mercado e seus
sócios respondem solidariamente pela integralização do valor total
do capital social;
• Estas sociedades devem observar em pleno as novas exigências
de escrituração contábil,elaborar as demonstrações no novo perfil,
ficando dispensadas da DVA;
• Sociedades obrigadas a manter auditoria;
• Não obrigadas a publicação das Demonstrações Financeiras.
DEFINIÇÃO DE GRANDE PORTE
TETOS PATRIMONIAIS
• Sociedade de grande porte (inclui-se aqui as companhias fechadas
e sociedades limitadas) para fins estritamente societários, a
sociedade ou o conjunto de sociedades sob controle comum que
tiver no exercício social anterior:
- ativo total superior
R$ 240.000.000,00
ou
- receita bruta superior R$ 300.000.000,00
APLICAÇÃO DA NOVA LEI
SOCIEDADE LIMITADA – PEQUENO E MÉDIO PORTE
• As sociedades limitadas de pequeno e médio porte recomenda-se
observar em pleno todas as novas exigências da escrituração
contábil.
• Ficam dispensadas de elaborar a DFC e a DVA;
• Não necessitam de auditoria e também não publicarão suas
demonstrações financeiras.
BALANÇO PATRIMONIAL
(NOVA COMPOSIÇÃO DO ATIVO)
CIRCULANTE
DISPONIBILIDADES
DIREITOS REALIZÁVEIS ATÉ OEXERCÍCIO SEGUINTE
DESPESAS EXERCÍCIO SEGUINTE
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
DIREITOS REALIZÁVEIS APÓS O EXERCÍCIO SEGUINTE
CRÉDITOS COM PESSOAS LIGADAS
PERMANENTE
INVESTIMENTOS
(-)PROVISÃO PARA PERDAS PROVÁVEIS DE REALIZAÇÃO
IMOBILIZADO
(-) DEPRECIAÇÃO,AMORTIZÁCÃO OU EXAUSTÃO ACUMULADA
INTANGÍVEL
(-) AMORTIZAÇÃO ACUMULADA
DIFERIDO
(-) AMORTIZAÇÃO ACUMULADA
LEI 11.638 /07 – ART.1O
BALANÇO PATRIMONIAL
(NOVA COMPOSIÇÃO DO PASSIVO)
CIRCULANTE
EXIGIBILIDADES (OBRIGAÇÕES VENCÍVEIS NO EXERCÍCIO SEGUINTE)
EXIGIVEL A LONGO PRAZO
EXIGIBILIDADES (OBRIGAÇÕES VENCÍVEIS EM PRAZO MAIOR)
RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS
RECEITAS DE EXERCÍCIOS FUTUROS
(-) CUSTOS E DESPESAS DE EXERCÍCIOS FUTUROS
PATRIMONIO LÍQUIDO
CAPITAL SOCIAL
RESERVAS DE CAPITAL
AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL
RESERVAS DE LUCROS
AÇÕES/QUOTAS EM TESOURARIA
PREJUIZOS ACUMULADOS
LEI 11638/07 – ART.1O
QUADRO SINÓTICO DE APLICAÇÕES
POR TIPO SOCIETÁRIO
APLICAÇÕES
SA C.Aberto
SA -CF
(GP)
SA-Cap.F
(PL –R)
SA-Cap.F
(PL –E)
LTDA
(GP)
LTDA
(PMP)
Escrituração (11.638)
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Balanço Patrim.
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Dem.Resultados
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Dem.Mutações do PL
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Dem.Fluxo Caixa
Sim
Sim
Não
Sim
Sim
Não
Dem.Vlr. Adicionado
Sim
Não
Não
Não
Não
Não
Auditoria
Sim
Sim
Não
Não
Sim
Não
Publicação
Sim
Sim
Não
Sim
Não
Não
Sujeita normas CVM
Sim
Sim
Não
Não
Sim
Não
Sujeita normas CFC
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sujeita fiscaliz.CVM
Sim
Não
Não
Não
Não
Não
ART. 177
ISSO TUDO VAI GERAR IMPOSTOS!
ART. 177 - § 7º Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para
harmonização de normas contábeis, nos termos do § 2º deste artigo, e as
demonstrações e apurações com eles elaboradas não poderão ser base de
incidência de impostos e contribuições nem ter quaisquer outros efeitos
tributários.
QUAL O IMPACTO TRIBUTÁRIO
A LEI 11.638 VAI GERAR IMPOSTOS?
ART. 177
§ 7º Os lançamentos de ajuste efetuados exclusivamente para
harmonização de normas contábeis, nos termos do § 2º deste
artigo, e as demonstrações e apurações com eles elaboradas não
poderão ser base de incidência de impostos e contribuições nem
ter quaisquer outros efeitos tributários.
EFEITOS POSITIVOS
DA LEI 11.638
• menor risco para investidores
• estímulo ao ingresso de recursos externos no pais;
• facilitar acesso de empresas brasileiras ao mercado externo
• maior transparência
• valorização profissional do contador.
OBRIGADO !
PERGUNTAS ?
Prof. Dr. Silvio Aparecido Crepaldi
www.crepaldi.adv.br
[email protected]