FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ANHANGUERA EDUCACIONAL
(Administrado pela Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária)
Balanço patrimonial em 31 de dezembro
Em milhares de reais
ATIVO
Circulante
Disponibilidades
Aplicações financeiras de renda fixa
Despesas antecipadas
Nota
2 (b)
2011
2010
2
614
14
630
1
579
580
Permanente
Imóveis para renda
Terrenos e edificações
Depreciação acumulada
3
TOTAL DO ATIVO
Circulante
Rendimentos a distribuir
Rendimentos a distribuir com disponibilidades futuras de caixa
Impostos e contribuições a recolher
Provisões e contas a pagar
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Cotas de investimento integralizadas
(-) Gastos com colocação de cotas
Reserva estatutária especial
Prejuízos acumulados
TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
5
52.629
(1.032)
51.597
52.629
52.227
52.795
532
4
1
41
578
508
2
(414)
52.215
23
533
6
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
53.167
(509)
23
(1.032)
51.649
(414)
52.262
52.227
52.795
53.167
(509)
18
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ANHANGUERA EDUCACIONAL
(Administrado pela Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária)
Demonstração do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais, exceto lucro líquido por cota
Nota
Receitas de locação de imóveis
Receitas de aluguel
Custo dos imóveis locados
Depreciação
Receitas (despesas) operacionais
2(b)
Taxa de fiscalização da CVM
Taxa Bovespa
2010
4.573
6.389
4.573
(618)
(414)
(618)
(414)
5.771
Lucro Bruto
Receitas de aplicações financeiras
2011
6.389
4.159
(281)
(171)
26
100
(15)
(10)
(8)
(8)
(241)
(217)
Despesas tributárias
(6)
(22)
Despesas de cartório
(13)
-
Outras despesas operacionais
(24)
(14)
Taxa de administração e escrituração
4
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
Quantidade de cotas
Lucro líquido por cota
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
5.490
3.988
518.007
518.007
10,60
7,70
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ANHANGUERA EDUCACIONAL
(Administrado pela Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária)
Demonstração dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais
2011
2010
6.389
26
(15)
(8)
(240)
(12)
(6)
4.682
100
(10)
(8)
(213)
(15)
(22)
(21)
6.113
(4)
4.510
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aquisição de imóveis para renda
-
(14.491)
Caixa líquido das atividades de investimento
-
(14.491)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Cotas integralizadas
(-) Gastos com colocação de cotas
Rendimentos distribuídos
(6.077)
15.029
(509)
(4.089)
Caixa líquido das atividades de financiamento
(6.077)
10.431
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Recebimento de aluguéis
Recebimento de receitas financeiras
Pagamento de taxa de fiscalização da CVM
Pagamento de taxa - Bovespa
Pagamento de taxa de administração e escrituração
Pagamento de despesas de auditoria
Pagamento de despesas tributárias
Pagamento de despesas diversas
Caixa líquido das atividades operacionais
36
450
580
130
Aumento de caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa - início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa - fim do exercício
Reconciliação do resultado com o caixa líquido das atividades
operacionais
Lucro líquido do exercício
Acertos de reconciliação
Depreciação
Variações patrimoniais
Variações de contas ativas relacionadas com receitas
Variações de contas passivas relacionadas com despesas
Caixa líquido das atividades operacionais
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
616
-
580
-
5.490
3.988
618
414
-
109
(1)
5
6.113
4.510
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ANHANGUERA EDUCACIONAL
(Administrado pela Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária)
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011
Em milhares de reais
1.
Contexto Operacional
O Fundo de Investimento Imobiliário - FII Anhanguera Educacional, anteriormente denominado Fundo de Investimento Imobiliário Anhanguera
Educacional, administrado pela Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária., constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de
duração indeterminado, nos termos da Instrução CVM nº 472 de 31 de outubro de 2008, tendo sido sua constituição aprovada pela CVM e seu
processo de oferta pública encerrado em 21 de dezembro de 2009. O primeiro aporte de recursos foi efetuado em 26 de novembro de 2009.
O principal objetivo do Fundo é aquisição de terrenos, imóveis comerciais ou de direitos reais a eles relativos, para o desenvolvimento,
ampliação e exploração destes mediante locação para o Grupo Anhanguera Educacional, instituição de ensino, que firmará com o Fundo,
contratos de locação atípica de longo prazo e/ou arrendamento dos bens imóveis adquiridos, designados como "Ativos-alvo".
Em Assembléia Geral de Cotistas do Fundo realizada em 24 de fevereiro de 2011 foi aprovada a renúncia do Banco Ourinvest S.A.
("Administrador") da posição de administrador do Fundo e a eleição da Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária ("Nova Administradora") para
substituí-lo.
O Fundo possui suas cotas negociadas na BM&F BOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sendo a última negociação ocorrida até
31 de dezembro de 2011, realizada em 29 de dezembro de 2011, ao valor da cota de R$ 121,90 (cento e vinte e um reais e noventa centavos).
2.
Apresentação das Demonstrações Financeiras e principais práticas contábeis
As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras advêm das disposições
previstas na Instrução nº 206 da CVM, com as alterações decorrentes da Lei nº 9.249/95 e Instrução CVM nº 248/96. Essas disposições não
requerem a divulgação da demonstração das mutações do patrimônio líquido, que está sendo apresentada na Nota 6c.
Dentre as diretrizes referidas destacamos a seguir, as principais práticas adotadas pelo Fundo:
a)
Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência.
b)
Aplicações financeiras
Em 31 de dezembro de 2011, os títulos de renda fixa estão compostos por cotas do Supreme Renda Fixa Crédito Privado Fundo de Investimento
no montante de R$ 614, que é um fundo para investimento exclusivo dos FIIs administrados pela Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária. As
cotas do Supreme RF Crédito Privado FI (administrado pelo Banco Itaucard S/A) não possuem vencimento e podem ser resgatadas a qualquer
momento (liquidez diária). A rentabilidade do Supreme RF Crédito Privado FI é determinada substancialmente pelo rendimento dos títulos e
valores mobiliários investidos – títulos de emissão de instituições financeiras de primeira linha e títulos públicos federais.
Em 31 de dezembro de 2010 os títulos de renda fixa estão compostos por aplicações em Certificados de Depósitos Bancários de emissão do
Banco Itaú BBA S/A, no montante de R$ 579, com vencimento final até 20 de dezembro de 2012 (entretanto, com liquidez imediata e sem
desconto) e são demonstrados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço de acordo com as taxas de
remuneração contratadas (100% do CDI). O valor contábil dos títulos equivale, aproximadamente, ao seu valor de mercado.
c)
Demais ativos circulantes
São demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos e, quando aplicável, ajustado ao valor de mercado ou de realização. Incluem
os aluguéis a receber de 100% das unidades locadas do empreendimento Anhanguera Educacional.
d)
Ativo permanente
É registrado pelo custo de aquisição, sendo depreciado pelo método linear com base nas taxas abaixo calculadas de acordo com a respectiva
vida útil de cada investimento, conforme definido em laudo de avaliação.
Taboão da Serra considera - taxa de 1,7857% ao ano, vida útill de 56 anos.
Valinhos - taxa de 4,3478% ao ano, vida útill de 23 anos.
Leme - taxa de 1,8868% ao ano, vida útill de 53 anos.
Passivos circulantes
e)
Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. Os
gastos incorridos com colocação de cotas do Fundo são reconhecidos diretamente em conta redutora do patrimônio líquido.
f)
Passivos contingentes
O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos passivos contingentes são efetuadas de acordo com os critérios definidos na Deliberação
nº 594 de 15 de setembro de 2009 da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que aprovou o CPC 25 emitido em 26 de junho de 2009. São
reconhecidos nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável
o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações. Os passivos
contingentes classificados como perda possível pelos assessores jurídicos e pela administração são apenas divulgados em notas explicativas,
enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem divulgação.
g)
Novas práticas contábeis
Em 29 de dezembro de 2011, a CVM editou a Instrução nº 516, que revogou a Instrução Nº 206 de 14 de janeiro de 2004, que dispõe sobre as
novas práticas contábeis a serem aplicadas na elaboração de demonstrações financeiras de fundos de investimento imobiliário, estabelecendo
os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, bem como o modelo das demonstrações
financeiras e notas explicativas mínimas a serem adotados nas demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliários para os
exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2012, esclarecendo que se não houver disposição em contrário nessa instrução,
deverão ser adotadas as mesmas práticas contábeis das companhias abertas.
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ANHANGUERA EDUCACIONAL
(Administrado pela Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária)
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011
Em milhares de reais
As principais alterações nas práticas contábeis decorrentes da referida instrução, estão relacionadas a seguir:
(i) investimentos em imóveis para renda - deixam de ser registrados pelo custo de aquisição reduzido pela depreciação acumulada e
apresentados em grupo de Ativo Permanente e passam a ser avaliados a valor justo e apresentados em rubrica de Propriedade para
Investimentos no Ativo não Circulante.
(ii) investimentos em instrumentos financeiros - passam a ser classificados consoante os mesmos critérios definidos para as companhias
abertas: em ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento ou empréstimos e recebíveis.
Estes dois últimos avaliados ao valor de custo amortizado.
(iii) operações de cessões de recebíveis - passam a considerar a transferência ou não dos direitos contratuais de receber os fluxos de caixa dos
recebíveis cedidos, a retenção de riscos e benefícios da propriedade dos recebíveis e o controle sobre os mesmos para a sua adequada
classificação contábil, como receita ou passivo financeiro.
(iv) custos de colocação/distribuição de cotas - passam a ser registrados de forma destacada em conta redutora de patrimônio líquido.
As demonstrações financeiras passam a incluir a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e a Demonstração do Resultado passa a
segregrar os resultados auferidos com a atividade imobiliária dos demais. Adicionalmente foram adicionados requerimentos de divulgação nas
notas explicativas.
Não será requerida a reapresentação das demonstrações financeiras de 2011, consoante as novas práticas contábeis, não obstante os efeitos
dessa mudança sobre o saldo de abertura de 2012 serão reconhecidos diretamente no patrimônio líquido do Fundo como "ajustes de
implantação das novas práticas contábeis".
Os principais impactos estimados pela administração decorrentes das mudanças nas práticas contábeis citadas no item (i) acima e seus efeitos
no patrimônio líquido de abertura do Fundo em 2012 são resumidos a seguir:
(Não auditado)
51.649
Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2011
Ajustes de implantação de novas práticas contábeis
(+) Ajuste ao valor justo imóveis
15.003
66.652
Patrimônio Líquido ajustado em 02 de janeiro de 2012
3.
Imóveis para renda
Em 31 de dezembro os imóveis para renda estão assim compostos:
2011
Descrição
Valor
contábil
2010
Valor de
mercado
Valor
contábil
Valor de
mercado
(1)
Corresponde ao empreendimento imobiliário
denominado Anhanguera Educacional, composto pelo
Edifício Anhanguera Educacional, localizado na Rodovia
Regis Bittencourt, nº 199 e Rua João Batista de Oliveira,
Taboão da Serra - São Paulo.
37.310
49.300
37.724
37.390
(2) Corresponde ao empreendimento imobiliário
denominado Anhanguera Educacional, composto por 5
(cinco) blocos, localizado na Alameda Maria Tereza, nº
2.000 Bairro Dois Córregos, Valinhos - São Paulo.
9.328
11.700
9.476
9.260
(3) Corresponde ao empreendimento imobiliário
denominado Anhanguera Educacional, composto pelo
Hospital Veterinário, localizado na Rua Valdemar Silenci
s/n, Leme - São Paulo.
4.959
5.600
5.015
4.900
51.597
66.600
52.215
51.550
Os valores de mercado dos imóveis em 2011 estão suportados por laudos de avaliação elaborados pela empresa Colliers International do Brasil,
emitidos em janeiro de 2012. Em 2010, o imóvel (1) avaliado em agosto de 2009 e os imóveis (2) e (3) datados de junho de 2010 e maio de
2010, respectivamente, pela empresa Colliers International do Brasil.
Os imóveis para renda do Fundo encontram-se segurados por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas integrando uma
apólice global em nome da Anhanguera Educacional.
4.
Encargos e taxa de administração
A Administradora recebe por seus serviços uma taxa de administração equivalente a 0,30% a.a. (três décimos por cento ao ano), à razão de 1/12
avos, aplicados sobre o valor total dos ativos que integrarem o patrimônio do Fundo vigente no último dia útil do mês anterior, observado o valor
mínimo mensal de R$ 15, valor este que será corrigido anualmente, no mês de dezembro, pela variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de
Mercado), apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, que deverá ser pago diretamente à Administradora, acrescido ainda do
valor aproximado de R$ 4, correspondente ao valor de serviços de escrituração das cotas do Fundo, a ser pago pela administradora, a terceiros,
nos termos do regulamento do Fundo.
Em 31 de dezembro de 2011 o valor mínimo mensal de taxa de administração, devidamente atualizado, é de R$ 17 (2010 - R$ 16).
A taxa de administração será calculada mensalmente por período vencido, e quitada até o quinto dia útil do mês subseqüente ao mês em que os
serviços forem prestados.
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ANHANGUERA EDUCACIONAL
(Administrado pela Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária)
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011
Em milhares de reais
5.
Política de distribuição dos resultados
O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo 95% do resultado auferido, apurado segundo o regime de caixa, com base em balanço
semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído aos cotistas
mensalmente, até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao recebimento da receita, a título de antecipação dos resultados a serem
distribuídos. Eventual saldo de resultado não distribuído terá destinação que lhe der a Assembléia Geral de Cotistas, com base em proposta e
justificativa apresentada pela Administradora.
O saldo de rendimentos a distribuir foi calculado como segue:
2011
2010
Lucro líquido do exercício
Despesas de depreciação
Reserva de contingência
Taxa de fiscalização CVM
5.490
618
(5)
(2)
3.988
414
(18)
-
Rendimentos do exercício
6.101
4.384
Rendimentos
508
Rendimentos de exercícios anteriores pagos no exercício
Rendimentos pagos (anteriormente destinados como rendtos de disponibilidade futura)
Rendimentos distribuídos a pagar
(532)
6.077
Rendimentos líquidos pagos
6.
Patrimônio líquido
(a)
Cotas integralizadas
212
1
(508)
4.089
Está composto por 518.007 cotas, com valor de R$ 0,10 cada, totalizando R$ 53.167.
Em Assembléia Geral de Cotistas realizada em 15 de setembro de 2010, foi aprovada a 2a emissão, em série única, de 136.629 quotas, com o
valor unitário de R$ 0,11 cada, totalizando o valor de R$ 15.029, totalmente subscritas e integralizadas por meio da distribuição pública, que se
encerrou em 10 dezembro de 2010.O fundo incorreu em custos de colocação de cotas no montante de R$ 509, os quais foram reconhecidos em
conta redutora do patrimônio líquido.
(b)
Reserva de contingência
Conforme estabelecido no regulamento, será constituída Reserva de Contingências para arcar com despesas extraordinárias, se houver. O valor
da Reserva de Contingência poderá ser correspondente a 1% do total dos ativos do Fundo. Para sua constituição ou reposição, caso sejam
utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% do rendimento mensal apurado pelo critério de
caixa, até que se atinja o limite previsto.
c)
Mutações do patrimônio líquido
Descrição
Em 31 de dezembro de 2009
Subscrição e integralização de cotas
Lucro líquido do exercício
Reserva de contingência
Rendimentos distribuídos no exercício
Em 31 de dezembro de 2010
Cotas
Integralizadas
Gastos com
colocação de
cotas
Reserva de
contingência
-
(509)
-
18
53.167
(509)
18
Prejuízos
acumulados
-
38.138
15.029
-
-
Total
38.138
3.988
(18)
(4.384)
14.520
3.988
(4.384)
(414)
52.262
Lucro líquido do exercício
Reserva de contingência
Rendimentos provisionados para pagamento com
disponibilidades futuras (a)
Rendimentos distribuídos no exercício
Em 31 de dezembro de 2011
-
-
-
-
53.167
(509)
5
23
(2)
(6.101)
5.490
(2)
(6.101)
(1.032)
51.649
5.490
(5)
(a)
Em 2011 refere-se aos valores apropriados como rendimentos a distribuir com disponibilidades futuras de caixa e está composto por
retenção da taxa de fiscalização da CVM.
7.
Rentabilidade
A rentabilidade do fundo no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (apurada considerando-se o lucro líquido sobre o patrimônio líquido do
início do exercício) foi de 10,50% positiva em 2011 (2010 - 7,57% positiva, considerando-se o lucro líquido sobre o patrimônio líquido do início do
exercício adicionado das integralizações realizadas no exercício ).
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ANHANGUERA EDUCACIONAL
(Administrado pela Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária)
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011
Em milhares de reais
8.
Encargos debitados ao Fundo
Valores
Despesas de depreciação
Taxa de administração e escrituração
Taxa de fiscalização da CVM
Despesas de cartório
Encargos diversos
Taxa Bovespa
Despesas tributárias
618
241
15
13
24
8
6
925
2011
Percentual
1,19%
0,46%
0,03%
0,03%
0,05%
0,02%
0,01%
Valores
414
217
10
2
8
22
685
2010
Percentual
1,06%
0,55%
0,03%
0,01%
0,02%
0,06%
Percentual calculado sobre o patrimônio líquido médio mensal no exercício, no valor de R$ 51.914 (2010 - R$ 39.141).
9.
Tributação
O Fundo, conforme legislação em vigor é isento de impostos, inclusive de imposto de renda, que só incide sobre as receitas de aplicações
financeiras de acordo com o artigo 28 da Instrução Normativa RFB 1022 de 5 de abril de 2010, parcialmente compensáveis quando da
distribuição de rendimentos aos cotistas, que estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 20%.
De acordo com artigo 32º da referida Instrução Normativa, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas
sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado ficam isentos de imposto de renda
recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor.
10.
Demandas judiciais
Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.
11.
(a)
Outras informações
Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 31 de dezembro de
2011, contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das
demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo.
(b)
Durante os exercícios de 2011 e 2010, o Fundo não realizou transações com partes relacionadas, além daquelas descritas na nota 4.
*
*
*