Abril Educação S.A.
Demonstrações Financeiras
Individuais e Consolidadas em
31 de dezembro de 2014
e Relatório dos Auditores Independentes
ABRIL EDUCAÇÃO S.A.
Demonstrações Financeiras
em 31 de dezembro de 2014 e
Relatório dos Auditores Independentes
ÍNDICE
Página
Relatório dos Auditores Independentes
1-2
Relatório da Administração
3 - 10
Balanços patrimoniais
11 - 12
Demonstrações do resultado e abrangente
13
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
14
Demonstrações dos fluxos de caixa
15
Demonstrações do valor adicionado
16
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras
17 - 79
Outras informações que a Companhia entenda relevantes
80
Conselho de Administração e Conselho Fiscal
81
Diretoria
82
Parecer do Conselho Fiscal
83
Relatório dos auditores independentes
sobre as demonstrações financeiras
individuais e consolidadas
Aos Administradores e Acionistas
Abril Educação S.A.
Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Abril Educação S.A. (a "Companhia" ou
"Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de
caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Abril
Educação S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado
em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado
abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data,
assim como o resumo das principais prática contábeis e as demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração
sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de
demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por
erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em
nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas
normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e
executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de
distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito
dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante
nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de
riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são
apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles
internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis
utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
1
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Abril Educação S.A. e da Abril
Educação S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus
fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa
consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards
Board (IASB).
Outros assuntos
Informação suplementar - Demonstrações
do Valor Adicionado
Examinamos também as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas,
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, preparadas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para
companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da
DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos
anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos
relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
São Paulo, 23 de março de 2015
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5
Estela Maris Vieira de Souza
Contadora CRC 1RS046957/O-3 "S" SP
2
Abril Educação
Relatório da Administração – 2014
Senhores Acionistas,
Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da
Abril Educação S.A. relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e o Relatório dos
auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras consolidadas
da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações
Financeiras – International Financial Reporting Standards (IFRS), estabelecidos pelo International
Accounting Standards Board (IASB).
As informações descritas neste relatório abordam consolidações distintas. Quatro aquisições de escolas
foram concluídas ao longo de 2013: a do Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move), em abril;
a do Colégio Motivo, em julho; a do Centro Educacional Sigma (Colégio Sigma), em outubro; e parte da
MStech (22,7% do capital social) em dezembro. Por fim, em dezembro de 2014, adquirimos 49% da
participação remanescente do Red Balloon.
Os ativos dessas operações passaram a ser reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia a partir das respectivas datas de aquisição, influenciando a evolução do desempenho da Abril
Educação do exercício de 2013 para o exercício de 2014.
Um fato importante para a trajetória da Companhia em 2014 foi a venda de parte das ações detidas pelo
Bloco Abrilpar para a Thunnus Participações - Sociedade detida pelos fundos de investimentos geridos
pela Tarpon - em junho. Com essa negociação, o Bloco Abrilpar reduziu sua participação para 37,72% do
capital votante e 20,73% do capital total da Abril Educação, enquanto a Sociedade Tarpon passou a deter
24,21% do capital votante e 19,91% do capital total. No mesmo período, a Companhia informou a
intenção de migrar para o Novo Mercado da BM&FBovespa, o segmento do mercado de capitais com o
mais alto grau de gestão corporativa e transparência. Em agosto de 2014 a operação entre o Bloco
Abrilpar e a Sociedade Tarpon foi concluída e o Conselho de Administração da Companhia aprovou a
convocação para a migração para o Novo Mercado.
O foco do presente Relatório da Administração foi o desempenho e os principais acontecimentos da Abril
Educação S.A. no ano de 2014. Para informações adicionais sobre o desempenho operacional e
financeiro, bem como sobre o mercado de atuação, deve-se consultar o Formulário de Referência
disponível na internet, no site da Abril Educação (www.abrileducacao.com.br/investidor), no site da
CVM (www.cvm.gov.br) ou na página da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
Mensagem da Administração
Marcado por uma série de avanços na sua estrutura organizacional, o ano de 2014 representou para a
Abril Educação um dos mais importantes de sua história. Foi o ano da consolidação e integração dos
novos ativos adquiridos, da entrada da Companhia no Novo Mercado da BM&FBovespa e, mais
recentemente em 2015, do ingresso da Tarpon como controladora da Companhia.
A Tarpon, que em junho de 2014 havia adquirido 19,91% do capital social da Abril Educação, passou a
deter o controle da Companhia ao comprar o restante das ações da Abrilpar por R$ 12,33 por ação, e
totalizar 40,64% de participação no capital. A operação foi anunciada no dia 9 de fevereiro de 2015 e, em
12 de março de 2015, foi aprovada pelo CADE.
A transferência do controle produziu dois efeitos: a necessidade de oferecer a mesma proposta de preço
por ação aos acionistas minoritários, por meio de uma Oferta Publica de Ações (OPA); e a reformulação
3
do organograma da Companhia. Eduardo Mufarej, diretor-presidente da Tarpon, assumiu o cargo de
Presidente da Abril Educação, enquanto Mario Ghio Júnior passou a ser o CEO para todos os negócios de
Educação Básica (Escolas, Sistemas de Ensino, Editoras e Red Balloon) e Marcelo Bruzzi permaneceu
como CEO dos negócios de Idiomas para Adultos (Grupo Ometz). A Presidência será apoiada ainda pelas
áreas de Finanças e Relações com Investidores, Estratégia & Inovação e Cultura & Organização.
Sem se desviar do foco estratégico de manter a liderança no mercado de educação básica de qualidade, a
Abril Educação continuará atenta a negócios com grande potencial de crescimento nesse setor e buscará
explorar ao máximo as oportunidades em educação complementar para adultos. A Companhia ainda
investirá na ampliação da rede de escolas atendidas, para expandir mais sua base de alunos em Sistemas
de Ensino e na maior oferta de produtos em cross-selling em Editoras, em tecnologia da educação e no
modelo in-school sob a marca Red Balloon.
Em 2014, mantivemos o bom desempenho nas nossas principais linhas de negócio, especialmente
naquelas com receitas mais regulares ao longo do ano. Cuidamos para que as integrações das novas
operações preservassem a dinâmica anterior de crescimento e, dessa forma, propiciassem o intercâmbio
de boas práticas entre as diversas unidades. Registramos uma receita de R$ 1.265,0 milhões, 22% acima
dos R$ 1.036,5 milhões de 2013, e um crescimento de 6% do EBITDA*, que totalizou R$ 285,0 milhões,
3 pontos percentuais abaixo da margem de 26% registrada em 2013. Essa redução na margem EBITDA se
deveu ao reconhecimento de despesas não-recorrentes de provisão para reestruturação no montante de R$
27,9 milhões no segundo trimestre de 2014, bem como de despesas atreladas ao novo plano de
remuneração baseada em ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em março deste
ano de R$ 18,7 milhões. As principais ações e resultados que contribuíram para o desempenho da
Companhia em 2014 estão mais detalhados a seguir.
Em Editoras, o destaque de 2014 foi a retomada do market share de compra do PNLD 2015 – Programa
Nacional do Livro Didático – em 25%, mesmo nível de 2011, ano espelho do PNLD 2015; e muito acima
do PNLD 2014 (16%). No segmento privado, as Editoras tiveram uma retração no volume de livros
vendidos, compensado, por sua vez, pelo crescimento de coleções premium, como os projetos Teláris e
Múltiplo, que elevaram o ticket médio, e o aumento do cross-sell com Escolas e Sistemas de Ensino.
Para Sistemas de Ensino, 2014 foi um ano de forte expansão. O número de alunos aumentou 14% nas
marcas tradicionais e 54% no geral, incluindo as marcas ETB e OLEM (O Líder em Mim). Houve
também aumentos no programa OLEM, que foi implantado na rede municipal de uma importante cidade
da região metropolitana de São Paulo, e no ETB, presente a partir de 2014 nas Instituições de Ensino
Superior que participam do PRONATEC. Outro relevante contrato fechado em 2014 foi o de
fornecimento do sistema de ensino SER para escolas da rede SESI nacional, com potencial de extensão
para os 26 diretórios regionais dessa organização, indicando a possibilidade de aumento progressivo nos
próximos anos.
Vale destacar, ainda, que a Companhia passou a adotar novas tecnologias na área educacional no início de
2015. O principal produto é a Plataforma Adaptativa do Sistema Anglo, desenvolvido em parceria com a
MSTech, que já atravessou com sucesso a fase de testes. Essa inovação é mais um passo importante na
direção do fortalecimento dos produtos e serviços da Abril Educação.
No segmento de Escolas, tivemos em 2014 um ano de estabilização e consolidação de nossas marcas, já
que foram mantidas as 19 unidades que a Companhia detinha desde 2013. O período mostrou também a
viabilidade de investimento nesse setor, sobretudo com base no modelo do Colégio pH, do Rio de Janeiro,
cuja trajetória de crescimento foi significativa nos últimos três anos, com o lançamento do Sistema de
Ensino pH, nas unidades próprias, a ampliação da oferta do Sistema pH para as escolas do entorno e a
expansão de oferta de novos produtos complementares como OLEM e o modelo Red Balloon in-school.
4
Três novas unidades – duas do pH e uma do Motivo, em Caruaru (PE) – foram abertas em 2014 e
registraram excelente resultado em matrículas para 2015, superando as expectativas da Companhia.
No primeiro trimestre de 2015, dentro da política de ampliar, de forma seletiva, a rede de escolas próprias
com a incorporação de unidades estratégicas, a Abril Educação adquiriu duas novas unidades: o Sigma
Centro Educacional de Águas Claras, em Brasília (DF), e o Colégio Maxi, de Cuiabá (MT). Com um total
de aproximadamente 3 mil alunos, essas escolas são referência de qualidade de ensino e vêm registrando
resultados expressivos no ENEM. A escola Sigma utilizará material das Editoras Ática e Scipione,
enquanto o Colégio Maxi adotará o Sistema de Ensino Maxi. As duas instituições representam aquisições
importantes para aumentar a penetração dos sistemas de ensino da Companhia na região Centro-Oeste.
No segmento de Idiomas, a Abril Educação concluiu em 2014 sua fase de estabilização do negócio Wise
Up, e iniciou uma jornada em busca da liderança no negócio de Business English. Essa estratégia tem
como principal desafio a satisfação – e, consequentemente, a retenção – do cliente e do franqueado. Para
cumprir essa meta, a Companhia irá focar no investimento dos franqueados, na estratégia Go Premium de
experiência do aluno e na inauguração de uma escola-modelo.
Na marca Red Balloon, iniciamos em 2014 o projeto-piloto do modelo in-school, que leva o ensino de
inglês para crianças dentro das escolas de ensino básico, tendência cada vez mais aprovada por pais de
alunos e mantenedores das escolas. As mais de 2 mil escolas assistidas pelos sistemas de ensino da Abril
Educação representam um potencial elevado de matrículas para os cursos in-school, uma oportunidade
importante a ser explorada. Em 2015, os investimentos nesse modelo serão reforçados pela Companhia.
Ainda em 2014, a Abril Educação adquiriu os 49% remanescentes da participação no Red Balloon. A
Companhia havia adquirido os 51% iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra da parte restante,
pertencente à Família Lam, até 2017. Dada a demonstração de viabilidade do negócio de ensino de
idiomas para crianças, com a possibilidade de sinergias com o sistema in-school em escolas parceiras, a
conclusão da aquisição da marca foi antecipada para 2014.
Com a consolidação dos negócios adquiridos nos últimos anos, o aprofundamento da integração entre eles
e o planejamento estratégico desenhado pela nova administração ao longo do ano, a Abril Educação
encerrou 2014 ainda mais fortalecida para a construção de um futuro promissor para os mais de 900 mil
alunos atendidos por suas Escolas e Sistemas de Ensino.
A construção desse futuro na área educacional é uma obra coletiva, daí a importância de atuarmos sempre
ao lado de colaboradores e parceiros comprometidos com o ideal de levar ensino do mais alto nível a
todas as regiões brasileiras. Pessoas, enfim, que sejam sonhadoras, ousadas, incansáveis na busca da
inovação e, sobretudo, apaixonadas por educação.
(*) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização.
O EBITDA ajustado calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização, incluindo a amortização do investimento editorial, a provisão para reestruturação e a
provisão para o novo plano de remuneração baseado em ações foi de R$ 389,1 milhões em 2014 e R$ 311,9 milhões em 2013. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os
valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação
Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.
Análise dos Resultados Econômico-Financeiros – 2014
Receita
A receita líquida em 2014 totalizou R$ 1.265,0 milhões, 22% superior ao reportado em 2013. Excluídas
as receitas das recentes aquisições do Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move) e dos
Colégios Motivo e Sigma, o crescimento da receita líquida foi de 10%. As aquisições do Grupo Ometz e
dos Colégios Motivo e Sigma adicionaram R$ 131,7 milhões à receita de 2014.
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A contribuição orgânica de nossos negócios, em conjunto, somou R$ 1.133,4 milhões. Os principais
fatores de crescimento foram a manutenção da trajetória de crescimento de Sistemas de Ensino e de
Escolas e o aumento da receita de Editoras, em virtude do maior market share no PNLD 2015. Em 2014
demos continuidade ao processo de diversificação da receita, com o objetivo de atenuar a sazonalidade
dos negócios e assegurar uma receita mais regular ao longo dos trimestres.
Nota: Dados societários. As eliminações consideram vendas do SER para o GEO, do Anglo para o pH e do SER para ETB.
Em Sistemas de Ensino, que abrange os Sistemas de Ensino Tradicionais
(Anglo, pH, SER, GEO, Maxi e Farias Brito), Sistemas de Ensino ETB e o
programa O Lider em Mim (OLEM), encerramos dezembro de 2014 com 931,3
mil alunos, um crescimento de 54% sobre o ano de 2013. Esse aumento é
explicado pelo crescimento orgânico de 77 mil alunos, ou 14% de aumento
sobre o ano anterior nos Sistemas de Ensino Tradicionais; pelo avanço de 206,7
mil alunos no Sistema ETB, em decorrência do reconhecimento dos alunos
oriundos do PRONATEC; e pelo crescimento de 41,8 mil alunos do programa
OLEM, em função da assinatura de contratos na rede pública para atender 18
mil novos alunos. Como consequência, em 2014 a receita de Sistemas de
Ensino avançou 27% sobre 2013, totalizando R$ 303,0 milhões.
No acumulado do ano, a receita de Editoras cresceu 1%, de R$ 462,8 milhões
para R$ 467,2 milhões. O destaque no segmento público foi a liderança na
compra do PNLD 2015 (Programa Nacional do Livro Didático) pelas Editoras
Ática e Scipione, com 25% de market share em 2014, segundo estimativa da
Abrelivros. No PNLD 2015, as Editoras tiveram um pedido total de 32,0 milhões
de livros, sendo 21,7 milhões na compra inicial do programa e 10,3 milhões na
reposição dos programas anteriores. O faturamento do programa foi de R$ 245
milhões para os volumes físicos. Os livros digitais não foram incluídos no pedido
feito em 2014 e são objetos de negociação com o FNDE.
Em 2014, as Editoras registraram uma queda de 30% no volume de livros vendidos no segmento privado,
com uma venda total de 5,0 milhões. Essa retração é explicada pela não recorrência de uma venda
extraordinária de 1,7 milhão de livros para o FDE-SP (Fundação para o Desenvolvimento da Educação)
no ano de 2014. Ao excluirmos esse efeito, o volume apresenta uma queda de 0,4 milhão no acumulado
do ano, mais que compensado por um aumento de 10% no ticket médio, em função da concentração das
vendas em coleções premium.
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A receita de Escolas e Cursos Preparatórios em 2014 totalizou R$ 307,5 milhões,
45% acima da auferida em 2013, considerando o reconhecimento integral das
aquisições dos Colégios Motivo e Sigma adquiridos no segundo semestre de 2013.
Em bases comparáveis, o crescimento da receita foi de 10%, fruto do aumento de
15% na receita por aluno, mais que compensando a retração na quantidade de
alunos.
O negócio de Escolas e Cursos Preparatórios (Anglo, pH, Motivo e Sigma) encerrou
dezembro de 2014 com 25,2 mil alunos matriculados em 19 unidades, um
contingente 2% menor do que o de 2013, em função da menor captação de alunos
nos cursos preparatórios em relação a 2013.
Em 2014, a receita líquida do negócio de Idiomas somou R$ 164,4 milhões, sendo R$ 32,2 milhões de
Red Balloon e R$ 132,2 milhões de Grupo Ometz. O negócio de Idiomas (Red Balloon e Grupo Ometz,
reunindo Wise Up, Wise Up Teens e You Move) encerrou dezembro com 83,3 mil alunos matriculados
em 393 unidades.
No início de 2014, apresentamos aos franqueados do Grupo
Ometz algumas mudanças estratégicas, no sentido de garantir
maior rentabilidade para seus negócios. As principais mudanças
foram o aumento da comissão na venda de material didático; a
manutenção dos preços do material didático da Wise Up, sem
repasse da inflação; a redução de 10% no material didático do
You Move; e o incentivo à rede atual de franqueados pela
indicação de potenciais novos franqueados. Esses movimentos,
de iniciativa da Companhia, foram necessários para o
reequilíbrio econômico entre franqueador-franqueado e se encerraram em janeiro de 2015, com a nova
proposta estratégica focada na experiência Go Premium e na satisfação – e, consequentemente, na
retenção – do cliente e do franqueado.
Custo da Mercadoria Vendida (CMV)
O Custo da Mercadoria Vendida em 2014 avançou 27%, totalizando R$ 413,1 milhões. Em 2014, tivemos
o reconhecimento integral dos custos relacionados às aquisições ocorridas em 2013 (Grupo Ometz,
Colégios Motivo e Sigma). Excluindo-se esses eventos, o CMV em 2014 avançou 15%, com retração da
margem bruta em 2 pontos percentuais em função, principalmente, do aumento no CMV das Editoras.
Esse aumento por sua vez é explicado (i) pelo investimento no conteúdo digital para o PNLD 2015, sem a
contrapartida na receita líquida no ano de 2014; (ii) pelo investimento editorial para programa do governo
(EJA – Educação para Jovens e Adultos); e (iii) pela maior amortização editorial, decorrente da mudança
de critério para a produção de livros para o mercado privado, otimizando a produção e reduzindo o nível
de estoque.
Despesas com Vendas Gerais e Administrativas
No 4T14, reconhecemos uma despesa de R$ 18,7 milhões referentes ao plano de remuneração baseado
em ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de março, que vem reforçar a
nossa política de meritocracia e retenção de talentos. Com essa decisão, foram cancelados o antigo Plano
de Opção de Compra de Ações e o Plano Extraordinário de Incentivo aos Executivos da Companhia. A
diluição permitida para este novo plano pode atingir, no máximo, 5% do capital social da companhia em
cinco anos.
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No ano, as despesas totais foram de R$ 645,3 milhões, 28% superiores às de 2013. Nesse montante estão
incluídos: (i) o reconhecimento da provisão para reestruturação, previamente informado no 2T14 (R$ 27,9
milhões); (ii) as despesas relativas ao novo plano de remuneração baseado em ações (R$ 18,7 milhões);
(iii) o incremento das despesas relativas às empresas adquiridas (R$ 57,4 milhões); (iv) as despesas
atreladas á mudança de sede da Companhia (R$ 7,8 milhões); e (v) as despesas com Consultorias que não
ocorreram no ano anterior (R$ 6,2 milhões). Excluídos os efeitos mencionados nas despesas de 2014, o
crescimento no acumulado do ano foi de 5%.
EBITDA ajustado* e Lucro Líquido
Em 2014, o EBITDA ajustado* foi de R$ 389,1 milhões, um crescimento de 25% sobre 2013. Esse
avanço é explicado pela contribuição significativa oriunda de Sistemas de Ensino e de Escolas e Cursos
Preparatórios com o reconhecimento integral dos Colégios Motivo e Sigma. Ao excluirmos os ativos
adquiridos em 2014, o crescimento do EBITDA ajustado foi de 15%.
(*) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização.
Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA no ano de 2013 seria de R$ 268,4 milhões e de R$ 285,0 milhões em 2014. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os
valores referentes à depreciação e amortização, incluindo a amortização do investimento editorial e também a provisão para reestruturação da Companhia, bem como plano de remuneração baseado em ações. De
acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no
Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de
caixa.
O Lucro líquido antes da participação dos minoritários foi de R$ 58,7 milhões, uma redução de 26% em
relação ao ano de 2013. Essa redução pode ser explicada pelo aumento na despesa financeira em 2014,
decorrente da elevação do nível de endividamento da Companhia, reflexo de sua estratégia de
investimentos, bem como da elevação da taxa SELIC em relação ao ano de 2013. O lucro liquido ajustado
pela amortização da mais valia e pelo beneficio fiscal da utilização dos ágios foi de R$ 195,0 milhões em
2014.
Dividendos
O Conselho de Administração manifestou-se favoravelmente à distribuição de R$ 11,6 milhões em
dividendos, montante que representa 25% do lucro líquido do período, após a constituição de reserva
legal de 5%, de acordo com as demonstrações financeiras de 2014. A proposta de distribuição do
resultado de 2014 será submetida à aprovação na Assembleia Geral que ocorrerá em abril de 2015.
Investimentos
Os investimentos operacionais de 2014 somaram R$ 114,5 milhões, assim distribuídos: (i) R$ 70,5
milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis e (ii) R$ 44,0 milhões em produções e
atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de Ensino e Editoras. O total foi 26%
superior aos R$ 90,6 milhões de 2013, em função dos novos ativos adquiridos em 2014 e de
investimentos pontuais com a mudança de sede da Companhia no montante de R$ 14,6 milhões. Ao
excluirmos esse efeito, não recorrente, o investimento em 2014 foi de R$ 100 milhões.
Aquisição de 100% do Sigma Centro Educacional de Águas Claras, em Brasília (DF), e do Colégio Maxi,
em Cuiabá (MT)
A Companhia concluiu as aquisições de 100% do Sigma Centro Educacional de Águas Claras, em
Brasília, e do Colégio Maxi, em Cuiabá, no primeiro trimestre de 2015. Os dois colégios são referência
em qualidade de ensino, alcançando resultados expressivos no ENEM. Essas aquisições estão em linha
com o plano estratégico da Companhia de focar no crescimento de escolas para replicar a qualidade nos
serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros.
Aquisição de 49% remanescentes da participação no Red Balloon
Em dezembro de 2014 a Abril Educação adquiriu os 49% remanescentes da participação no Red Balloon.
A Companhia havia adquirido os 51% iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra da parte
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restante, pertencente à Família Lam, até 2017. A demonstração da viabilidade do negócio de ensino de
idiomas para crianças, com a possibilidade de sinergias com o sistema in-school em escolas parceiras,
anteciparam a conclusão da aquisição da marca.
O valor total das aquisições do Sigma Centro Educacional de Águas Claras, Colégio Maxi e 49%
remanescentes da participação no Red Balloon foi de R$ 106 milhões.
Geração de Caixa
A geração operacional de caixa no acumulado do ano foi 42% superior ao mesmo período de 2013,
passando de R$ 231,7 milhões para R$ 328,5 milhões, um crescimento de R$ 96,8 milhões. Esse
resultado positivo foi principalmente fruto (i) do crescimento orgânico de nossos negócios de Sistemas de
Ensino e Colégios, (ii) de melhorias na gestão de capital de giro e (iii) do reconhecimento integral dos
negócios adquiridos (Wise Up, Sigma e Motivo).
Já a geração de caixa, líquida de juros e pagamento de impostos, acumulou um crescimento de 9% em
relação ao ano anterior, com R$ 172,1 milhões gerados. Os juros pagos foram os principais contrapontos
ao aumento na geração operacional de caixa na comparação anual. Isso ocorreu devido à anualização dos
pagamentos de juros sobre a dívida contraída ao longo de 2013.
Estrutura de Capital
Em dezembro de 2014 o endividamento consolidado líquido da Abril Educação era de R$ 903,5 milhões,
composto por uma dívida bruta de R$ 1.272,5 milhões e de disponibilidades de R$ 369,0 milhões. O total
da dívida bruta era composto por R$ 859,6 milhões de dívidas financeiras e por R$ 413,0 milhões de
dívidas com vendedores decorrentes de aquisições. Desse total, 93% correspondem a dívidas de longo
prazo.
Com o intuito de reestruturar e alongar a dívida da Companhia, no mês de outubro foram emitidas
debêntures pelas controladas Ática, Scipione e Sistemas de Ensino Abril Educação. O saldo adicional de
R$ 120 milhões resultante da operação, foi destinado ao capital de giro.
Governança Corporativa
Em agosto de 2014 com a conclusão da venda de parte das ações da Abrilpar para a Sociedade Tarpon, o
Conselho de Administração da Companhia aprovou a migração para o Novo Mercado. Nesse sentido, em
21 de outubro de 2014, a Abril Educação concluiu o processo de migração para o segmento especial do
mercado de ações da BM&FBovespa, denominado “Novo Mercado” e desde 23 de outubro as ações
passaram a ser negociadas sob o ticker ABRE3, tendo somente ações ordinárias.
O Conselho de Administração da Abril Educação é composto por nove membros, dos quais dois são
representantes de acionistas minoritários e dois independentes. O histórico e o conhecimento de mercado
dos nossos principais acionistas, com quem interagimos frequentemente, são um importante suporte para
a Administração. Ademais, o Conselho de Administração é assessorado por um Conselho Fiscal,
instalado desde abril de 2012, e composto por cinco membros efetivos, dos quais dois são representantes
dos acionistas minoritários.
Ao final de 2014, a Companhia aprovou sua nova Politica de Divulgação de Informações Relevantes e de
Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria para estabelecer as praticas de divulgação e uso
de informações a serem observadas pelo acionista controlador, pelos administradores, pelos conselheiros
fiscais e por qualquer pessoa que possa ter conhecimento de informação privilegiada. Adicionalmente, a
nova politica prevê as regras e procedimentos a serem adotados pela Companhia e pelas pessoas a ela
vinculadas para a negociação de ações de emissão própria, assegurando uma conduta ética por parte
daqueles que têm acesso a informações privilegiadas e relevantes.
9
Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado
A Companhia aderiu à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula estabelecida em seu
Estatuto Social. Essa instância, instituída pela Bolsa de Valores, arbitra disputas e controvérsias que
possam existir entre controladores de empresas listadas no Novo Mercado, Acionistas em geral,
Administradores, membros do Conselho Fiscal e a própria Bolsa.
Relacionamento com Auditores Independentes
Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Companhia e suas controladas
adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes PricewaterhouseCoopers
(PWC), no sentido de assegurar-se de que a prestação de outros serviços por eles não venha a afetar a
independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, a PWC prestou serviços adicionais no valor total
de R$ 175 mil, referentes à consultoria tributária que representa 14% dos honorários com a auditoria das
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia nesse mesmo exercício.
A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes considera que a prestação dos serviços foi feita em
estrita observância às normas contábeis que tratam da independência dos auditores independentes em
trabalhos de auditoria e, por isso, não representaram situação que poderiam afetar a independência e a
objetividade no desempenho de seus serviços de auditoria externa.
Declaração da Diretoria
Em conformidade com as disposições na Instrução CVM no. 480/09, a Diretoria declara que discutiu e
revisou as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014,
e que concordou com as opiniões expressas no Relatório de Auditores Independentes.
Agradecimentos
Expressamos nossa gratidão e reconhecimento a todos os funcionários, clientes, acionistas, parceiros e
representantes do poder público pelo apoio e confiança em nossa missão de construir uma Companhia
capaz de ser uma influência positiva na melhoria da qualidade do ensino básico e pré-universitário no
Brasil, bem como na busca constante de criação de valor.
A Administração
São Paulo, 23 de março de 2015.
10
BALANÇOS PATRIMONIAIS
(valores expressos em milhares de reais)
ATIVO
Controladora
Consolidado
31 de dezembro de
2014
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de
2014
31 de dezembro
de 2013
841
2.565
15.313
9.284
671
100.271
2.504
12.984
15.432
825
369.069
336.135
189.125
62.173
24.055
360.745
318.343
176.004
33.689
25.714
28.674
132.016
980.557
914.495
-
-
6.889
4.467
10.150
4.739
6
-
5
373
109.979
9.088
12.480
58.440
6.362
3.153
Investimentos (nota 12)
Intangível (nota 13)
Imobilizado (nota 14)
1.585.042
30
1.585.078
1.496.970
303
1.497.651
7.728
2.122.524
106.715
2.379.870
4.434
2.150.177
81.156
2.318.611
Total do ativo
1.613.752
1.629.667
3.360.427
3.233.106
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa (nota 7)
Contas a receber de clientes (nota 8)
Estoques (nota 9)
Impostos a recuperar (nota 10)
Dividendos e Juros sobre capital próprio (nota 32)
Demais ativos (nota 11)
NÃO CIRCULANTE
Contas a receber de clientes (nota 8)
Impostos a recuperar (nota 10)
Imposto de renda e contribuição
social diferidos (nota 19)
Depósitos judiciais (nota 18)
Outros ativos (nota 11)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
11
BALANÇOS PATRIMONIAIS
(valores expressos em milhares de reais)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Controladora
Consolidado
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
17.729
1.531
11.608
30.781
10
17.268
296.593
39.482
6.558
3.604
12.545
232.280
92.194
7.304
15.859
19.032
-
-
43.880
132.375
30.868
48.059
402.662
499.044
10.944
286
12.668
5.518
-
-
369.093
820.085
751
44.649
355.864
671.831
40.236
4.631
4.631
134.260
73.281
15.575
4.917
1.381.506
1.146.730
46.443
52.976
1.784.168
1.645.774
852.868
533.564
257.456
(13.228)
(4.671)
(58.680)
852.868
517.192
220.189
(13.228)
(330)
-
852.868
533.564
257.456
(13.228)
(4.671)
(58.680)
852.868
517.192
220.189
(13.228)
(330)
-
Participação dos não controladores
Total do patrimônio líquido
1.567.309
1.567.309
1.576.691
1.576.691
1.567.309
8.950
1.576.259
1.576.691
10.641
1.587.332
Total do passivo e patrimônio líquido
1.613.752
1.629.667
3.360.427
3.233.106
CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15)
Empréstimos e financiamentos (nota 16)
Impostos e contribuições a pagar (nota 17)
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Dividendos a pagar
Contas a pagar por aquisição de participação
societária (nota 31)
NÃO CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15)
Contas a pagar por aquisição de participação
societária (nota 31)
Empréstimos e financiamentos (nota 16)
Impostos e contribuições a pagar (nota 17)
Provisão para contingências (nota 18)
Imposto de renda e contribuição social
diferidos (nota 19)
Total do passivo
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Atribuido aos acionistas da controladora
Capital social (nota 22)
Reservas de capital (nota 23)
Reservas de lucros (nota 23)
Ajuste de avaliação patrimonial
Ações em tesouraria (nota 22.b)
Ágio em transação de capital (nota 12.7)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
12
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO DOS
EXERCÍCIOS E ABRANGENTES FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
Controladora
Consolidado
2014
2013
2014
2013
424
(155)
269
(5)
(4.028)
(139)
(3.903)
4.809
(4.395)
123
(3.366)
54.198
50.832
(1.957)
48.875
581
(249)
332
(42)
(38.858)
99
(38.469)
10.698
(4.056)
4
(31.823)
104.578
72.755
(50)
72.705
1.265.048
(413.145)
851.903
(354.630)
(292.638)
1.959
206.594
50.814
(160.192)
1.315
98.531
1.303
99.834
(41.156)
58.678
1.036.492
(325.559)
710.933
(277.058)
(228.032)
1.115
206.958
36.346
(98.582)
539
145.261
145.261
(66.376)
78.885
48.875
72.705
9.803
58.678
6.180
78.885
Lucro básico por ação - R$ (nota 23.5)
0,18738
0,29848
Lucro diluído por ação - R$ (nota 23.5)
0,18486
0,29773
Receita líquida (nota 25)
Custos dos produtos e serviços (nota 26)
Lucro bruto
Despesas com vendas (nota 26)
Despesas gerais e administrativas (nota 26)
Outras receitas (despesas), líquidas (nota 27)
Lucro (prejuízo) operacional
Receitas financeiras (nota 28)
Despesas financeiras (nota 28)
Variação cambial liquida (nota 28)
Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária
Resultado da equivalência patrimonial (nota 12)
Lucro antes do impostos de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social (nota 29)
Lucro líquido do período
Atribuído à
Acionistas Controladores da Companhia
Participação de não Controladores
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADOABRANGENTE
Controladora
2014
Lucro do exercício
Outros resultados abrangentes
Ajuste valor justo na emissão de ações
48.875
Total do resultado abrangente do exercício
2013
72.705
Consolidado
2014
58.678
2013
78.885
-
(13.228)
-
(13.228)
48.875
59.477
58.678
65.657
48.875
59.477
9.803
58.678
6.180
65.657
Atribuído à
Acionistas Controladores da Companhia
Participação de não Controladores
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
O valor reconhecido a título de “Ajuste valor justo na emissão de ações” na demonstração do
resultado abrangente não possui impacto de imposto de renda e contribuição social diferidos tendo
em vista que não afetará a demonstração do resultado do exercício quando da alienação do
investimento que deu origem a esse ajuste contábil.
13
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(valores expressos em milhares de reais)
Reserva de capital
0pções
Reservas de lucros
Ajuste de
Patrimônio
Reserva
outorgadas
social
de capital
de ações
463.952
395.933
15.831
Aumento de capital conforme ARCA 25/04/2013 (nota 22.b)
15.924
107.646
-
-
-
-
-
-
-
123.570
-
123.570
Aumento de capital conforme ARCA 30/04/2013 (nota 22.b)
372.573
-
-
-
-
-
-
-
372.573
-
372.573
Aumento de capital conforme ARCA 24/05/2013 (nota 22.b)
412
2.692
-
-
-
-
-
-
-
3.104
-
3.104
7
-
(9.414)
-
-
-
-
-
-
-
7
(9.414)
-
7
(9.414)
Ajuste valor justo na emissão de ações
-
-
-
-
-
(13.228)
-
-
-
(13.228)
-
(13.228)
Compra de ações (nota 22.d)
Plano de opção de compra de ações (nota 21)
-
-
4.504
-
-
-
(330,00)
-
-
-
(330)
4.504
-
Lucro líquido do exercício
Outras movimentações com não controladores
-
-
-
-
-
-
-
-
72.705
-
Destinação do resultado:
- Constituição da reserva legal (nota 23.4)
- Dívidendos mínimos obrigatórios propostos (nota 23.4)
-
-
-
3.635
-
-
-
-
-
- Retenção de lucros (nota 23.4)
-
-
-
-
51.802
-
-
-
852.868
496.857
20.335
16.570
203.619
(13.228)
(330)
Compra de ações (nota 22.d)
-
-
16.372
-
-
-
-
(4.341)
Ágio em transações de capital (nota 12.4)
-
-
-
-
-
-
-
Lucro líquido do exercício
Outras movimentações com não controladores
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.444
-
-
-
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Aumento de capital conforme ARCA 12/08/2013 (nota 22.b)
Gastos com emissões de açoes (nota 22.c)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
Plano de opção de compra de ações (nota 21)
-
Reserva
Ágio em
Capital
Retenção
Avaliação
Ações em
transações
Lucros
líquido atribuido
Participação dos
legal
de lucros
Patrimonial
tesouraria
de capital
acumulados
aos controladores
não controladores
Total
12.935
151.817
1.040.468
5.245
1.045.713
-
-
-
-
-
(330)
4.504
72.705
-
6.180
(784)
78.885
(784)
(3.635)
(17.268)
(17.268)
-
(17.268)
(51.802)
-
-
-
-
-
1.576.691
10.641
1.587.332
-
-
16.372
(4.341)
-
16.372
(4.341)
(58.680)
-
(58.680)
-
(58.680)
-
-
48.875
-
48.875
-
9.803
(11.494)
58.678
(11.494)
-
-
(2.444)
(11.608)
(11.608)
-
(11.608)
Destinação do resultado:
- Constituição da reserva legal (nota 23.4)
- Dívidendos mínimos obrigatórios propostos (nota 23.4)
- Retenção de lucros (nota 23.4)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
-
-
-
-
34.823
-
-
-
(34.823)
-
-
-
852.868
496.857
36.707
19.014
238.442
(13.228)
(4.671)
(58.680)
-
1.567.309
8.950
1.576.259
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
14
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(valores expressos em milhares de reais)
Controladora
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Caixa gerado pela (aplicado nas) operações (nota 30)
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS)
ATIVIDADES OPERACIONAIS
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisições de:
Imobilizado
Intangível
Aplicação financeira
Aquisição de subsidiária no exercício, líquida do caixa adquirido (nota 12.4)
Aquisição de subsidiária no exercício - Participação Minoritária
Redução de caixa pela baixa de subsidiária
Pagamento de aquisição de participação societária
Pagamento ajuste preço de aquisição
Aumento de capital em controladas
Redução de capital em controladas
Dividendos recebidos
Juros sobre capital próprio recebido
Recebimento de venda de subsidiária (nota 12)
Mútuos recebidos de partes relacionadas
Mútuos concedidos a partes relacionadas
Juros recebidos
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES
DE INVESTIMENTOS
Consolidado
2014
2013
2014
2013
(5.037)
-
(21.709)
-
328.514
(126.326)
(30.102)
232.088
(54.026)
(20.276)
(5.037)
(21.709)
172.086
157.786
(53)
(137.133)
58.646
5.756
-
(150)
(301.681)
17.000
131.992
4
(41.348)
(29.107)
(42.464)
(1.575)
(103.262)
943
36
(15.225)
(22.732)
9.388
(498.298)
(25.000)
(438)
(90.269)
(656)
-
(72.784)
(152.835)
(216.777)
(642.677)
482.919
(32.432)
(4.388)
117.267
1.341
(330)
(23.783)
(850)
(615)
1.164
4
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Captação de empréstimos e financiamentos
Pagamentos de empréstimos e financiamentos
Pagamentos de PAES e impostos parcelados
Aumento (redução) de capital
Aumento (redução) de capital não controladores
Ações em tesouraria (nota 22.b)
Dividendos pagos
Dividendos pagos a não controladores
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES
DE FINANCIAMENTOS
(4.341)
(17.268)
117.267
(330)
(23.783)
-
966.521
(879.101)
(3.956)
(1.470)
562
(4.341)
(17.268)
(7.932)
(21.609)
93.154
53.015
539.744
AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
(99.430)
(81.390)
8.324
54.853
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
100.271
841
181.661
100.271
360.745
369.069
305.892
360.745
MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
(99.430)
(81.390)
8.324
54.853
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
15
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(valores expressos em milhares de reais)
Controladora
2014
2013
2014
2013
541
441
100
-
1.030
820
210
-
1.296.722
1.304.792
4.528
(12.598)
1.064.747
1.068.456
4.541
(8.250)
7.615
7.615
15.787
249
15.538
533.728
317
253.639
279.772
412.054
175
212.610
199.269
(7.074)
(14.757)
153
153
205
205
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO
PRODUZIDO
(7.227)
(14.962)
VALOR ADICIONADO RECEBIDO
EM TRANSFERÊNCIA
Resultado de equivalência patrimonial (nota 12)
Receitas financeiras (nota 28)
Variação cambial ativa (nota 28)
59.130
54.198
4.809
123
115.280
104.578
10.698
4
54.972
1.303
50.814
2.855
37.987
36.346
1.641
VALOR ADICIONADO TOTAL
A DISTRIBUIR
51.903
100.318
739.539
629.255
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal e encargos
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
(4.227)
(4.455)
148
80
20.766
20.305
308
153
281.039
238.525
26.151
16.363
224.789
190.693
20.735
13.361
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Estaduais
Municipais
2.860
2.860
-
2.747
2.747
-
146.673
127.254
1.301
18.118
149.171
133.500
890
14.781
Remuneração de capital de terceiros
Juros (nota 28)
Variação cambial passiva (nota 28)
Aluguéis
Direitos autorais
Outros
4.395
4.395
-
4.100
4.056
3
41
-
253.149
160.192
1.540
35.945
55.472
-
176.410
98.582
1.102
25.051
51.675
-
Remuneração de capital próprio
Dividendos
Lucros retidos
Participação dos não controladores
48.875
11.608
37.267
-
72.705
17.268
55.437
-
58.678
11.608
37.267
9.803
78.885
17.268
55.437
6.180
51.903
100.318
739.539
629.255
RECEITAS
Venda de produtos e serviços (nota 25)
Outras receitas (nota 27)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (nota 8)
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Matérias primas consumidas
Custo dos produtos e serviços vendidos
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
VALOR ADICIONADO BRUTO
RETENÇÕES
Depreciações e amortizações (notas 13 e 14)
VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO
Consolidado
762.994
78.427
78.427
684.567
As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
16
652.693
61.425
61.425
591.268
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
(valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1.
INFORMAÇÕES GERAIS
A Abril Educação S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de
São Paulo, que em conjunto com suas controladas(o “Grupo”) atua no segmento de educação básica e préuniversitária, por meio de linhas de negócios estruturadas da seguinte forma: Editoras Ática e Scipione editoras de livros didáticos, paradidáticos, sistema de ensino SER e programa “O Líder em Mim” (OLEM);
Sistema de Ensino Abril Educação- sistema de ensino Anglo, sistema de ensino Ph, sistema Motivo e
cursos pré-vestibulares; Grupo Ph - escolas próprias de ensino básico e cursos pré-vestibulares; Sistema
ETB- sistema de ensino técnico e profissionalizante; Maxiprint Gráfica e Editora - sistema de ensino
Maxi; Edumobi - tecnologia digital de distribuição de conteúdo; SGE – sistema de ensino GEO; Jafar
(Alfacon)– cursos preparatórios para concursos públicos; Red Balloon – inglês para crianças e
adolescentes; Ei Você - E-learning de treinamento profissionalizante e cursos livres; Ometz– inglês para
adolescentes e adultos através das marcas Wise Up e YouMove, Grupo Motivo - escolas próprias de ensino
básico e cursos pré-vestibulares, e Sigma- escolas próprias de ensino básico.
Assim, suas atividades são representadas pela edição, impressão, publicação, divulgação e comercialização,
no atacado ou varejo, de livros, apostilas e publicações para educação básica e de pré-vestibular, podendo
ainda realizar treinamento especializado para professores e gestores escolares, reuniões, palestras e
workshops relacionados à educação, além das atividades pedagógicas de seus cursos de ensino básico e
profissionalizantes através de sistema de ensino e escolas próprias.
A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada em forma definitiva pelo Conselho de
Administração da Companhia em 23 de março de 2015.
2.
RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil
incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas
internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB)).
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas
abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição
em contrário.
2.1 Base de apresentação
As demonstrações financeiras foram elaboradas considerando o custo histórico como base de valor e
ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado do período.
A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e
também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de
aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e
possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são
significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.
17
(a)
Demonstrações financeiras individuais
As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as
práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPCs). Pelo fato de que as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações
financeiras individuais, a partir de 2014, não diferem do IFRS aplicável às demonstrações
financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de
equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, elas também estão em
conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial
Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board
(IASB)). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações
financeiras consolidadas.
(b)
Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas
conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de
relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standard Board (IASB).
A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é
requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil
aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração.
Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação
suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis.
(c)
Mudanças nas políticas contábeis e divulgações
O seguinte pronunciamento foi adotado pela primeira vez para o exercício iniciado em 1° de
janeiro de 2014 sem impactos materiais para o Grupo:
(i) OCPC 07 - "Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil-financeiros de
Propósito Geral", trata dos aspectos quantitativos e qualitativos das divulgações em notas
explicativas, reforçando as exigências já existentes nas normas contábeis e ressaltando que
somente as informações relevantes para os usuários das demonstrações financeiras devem ser
divulgadas.
Outras alterações e interpretações ocorridas e válidas para o exercício, não são aplicáveis para
o Grupo.
2.2
Consolidação
As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras
consolidadas.
(a) Controladas
Controladas são todas as entidades nas quais o Grupo detém o controle. As controladas são
totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A
consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle.
18
Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma
combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da
aquisição. O Grupo reconhece a participação de não controladores na adquirida com base na
parcela proporcional da participação não controlada pelo valor justo de ativos líquidos da
adquirida. A mensuração da participação de não controladores é determinada em cada
aquisição realizada.
Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são
eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação
forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das
controladas são alteradas quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas
adotadas pelo Grupo.
(b) Transações com participações de não controladores
O Grupo trata as transações com participações de não controladores como transações com
proprietários de ativos do Grupo. Para as compras de participações de não controladores, a
diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos
ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre
alienações para participações de não controladores também são registrados diretamente no
patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial".
2.3
Apresentação das informações por segmentos
As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório
interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões
operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos
operacionais, é o Conselho de Administração, também responsável pela tomada de decisões
estratégicas do Grupo.
2.4
Conversão de moeda estrangeira
(a)
Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são
mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a
moeda funcional").
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$ (reais),
que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo.
(b)
Transações e saldos
As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as
taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens
são remensurados.
Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão
pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em
19
moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, no resultado financeiro
em variação cambial líquida.
As alterações no valor justo dos títulos monetários em moeda estrangeira, classificados como
disponíveis para venda, são separadas entre as variações cambiais relacionadas com o custo
amortizado do título e as outras variações no valor contábil do título. As variações cambiais
do custo amortizado são reconhecidas no resultado, e as demais variações no valor contábil do
título são reconhecidas no patrimônio.
2.5
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto
prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, e com risco insignificante de
mudança de valor.
2.6
Ativos financeiros
2.6.1 Classificação
O Grupo classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob a categoria de empréstimos
e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram
adquiridos. A Companhia mantém aplicações em depósitos bancários que se enquadram como caixa
e equivalentes de caixa, portanto, não possui instrumentos financeiros avaliados a valor justo por
meio do resultado.
2.6.2 Reconhecimento e mensuração
Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação.
Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou
tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente,
todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo
custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.
2.6.3 Compensação de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial
quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los
em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O direito legal não
deve ser contingente em eventos futuros e deve ser aplicável no curso normal dos negócios e no caso
de inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou da contraparte.
2.6.4 Impairment de ativos financeiros
(a)Ativos mensurados ao custo amortizado
O Grupo avalia no final de cada exercício se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o
grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado
e as perdas de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como
resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de
perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados
do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.
20
O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos
e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que
não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor
contábil do ativo é reduzido e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado.
Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser
relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como
uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida
anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado do exercício.
2.7
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes referem-se substancialmente à comercialização no atacado (mercado
público e privado) e varejo de livros (Editoras) e apostilas (Sistemas de Ensino) voltados para a
educação, livros de idiomas, royalties de franquias e às mensalidades dos cursos preparatórios para
exames de vestibular e de concursos públicos. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou
menos , as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas
no ativo não circulante.
As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,
mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão
para créditos de liquidação duvidosa ("PDD" ou impairment). Em geral a PDD é constituída quando
um crédito encontra-se vencido há mais de 90 dias. A Companhia também leva em consideração a
análise de perdas históricas e o acompanhamento da situação individual de seus clientes.
2.8
Estoques
Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, considerando o custo e o
valor líquido de realização, dos dois o menor, quando aplicável, reduzido por provisão para
obsolescência.
A Companhia efetua provisão para perdas para os produtos acabados e matérias primas com baixa
movimentação. Tal provisão é constituída com base em percentual pelo tempo de permanência dos
itens nos estoques até o limite máximo de três anos. A Administração avalia periodicamente a
necessidade de serem destruídos.
2.9
Depósitos judiciais
Os depósitos são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de um
correspondente passivo constituído, quando existe a suspensão da exigibilidade de um tributo ou
quando a impossibilidade de resgate do depósito. Caso contrário, os depósitos são apresentados no
ativo não circulante.
2.10 Ativos Intangíveis
(i) Ágio
O ágio resulta da aquisição de controladas e representa o excesso da (i) contraprestação transferida,
(ii) do valor da participação de não controladores na adquirida, e (iii) do valor justo na data da
aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo dos
21
ativos líquidos identificáveis adquiridos. Caso o total da contraprestação transferida, a participação
dos não controladores reconhecida e a participação mantida anteriormente medida pelo valor justo
seja menor do que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, no caso de uma compra
vantajosa, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado.
(ii) Marcas registradas
As marcas registradas adquiridas separadamente são demonstradas, inicialmente, pelo custo histórico.
As marcas registradas adquiridas em uma combinação de negócios são reconhecidas pelo valor justo
na data da aquisição, e são reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas em uma conta
específica do grupo de intangíveis. Posteriormente, as marcas, avaliadas como vida útil indefinida,
são contabilizadas pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. As marcas
são testadas anualmente para verificar seu valor recuperável.
(iii) Relações contratuais com clientes
As relações contratuais com clientes, adquiridas em uma combinação de negócios, são reconhecidas
pelo valor justo na data da aquisição. As relações contratuais com clientes têm vida útil finita e são
contabilizadas pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada
usando o método linear durante a vida média esperada da relação com o cliente.
(iv) Softwares
As licenças de softwares adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os
softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados
durante a vida útil estimável dos softwares de 3 anos.
Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme
incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis à projetos específicos e aos
testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos
como ativos intangíveis.
Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem
os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das
despesas diretas aplicáveis.
Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios de capitalização são
reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente
reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente.
Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados durante sua
vida útil estimada, não superior a 7 anos.
2.11 Imobilizado
Terrenos e edificações compreendem ativos fixos mantidos pela Companhia para alocação de suas
atividades, composto basicamente pelas unidades próprias de ensino e as sedes de suas unidades
corporativas. Máquinas e equipamentos industriais são aqueles mantidos pela Companhia para
produção de apostilas do sistema de ensino e livros didáticos. Os equipamentos de informática
referem-se aos computadores e servidores mantidos para gerenciamento das informações e banco de
dados das unidades operacionais e corporativo.
22
O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens, deduzido das
respectivas depreciações, à exceção dos terrenos, que não são depreciados. O custo histórico também
inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados.
Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo
separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos
futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de
itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em
contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.
A depreciação é calculada pelo método linear durante a vida útil estimada, como segue:
Categoria
Edifícios
Máquinas e Equipamentos Industriais
Instalação, Outras Imobilizações e Benfeitoria
Móveis e Utensílios, Veículos e Equipamentos de Computação
Anos
25
3 - 10
5 - 10
3 - 10
Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se necessário, ao final de cada
exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o
saldo residual excede o valor recuperável.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, não foram identificadas diferenças
significativas na vida útil-econômica dos bens que integram o ativo imobilizado da Companhia,
consequentemente, foram utilizadas as mesmas taxas de depreciação utilizadas no exercício findo em
31 de dezembro de 2013.
Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu
valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas), líquidas" na demonstração do
resultado.
2.12 Impairment de ativos não financeiros
Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio e as marcas, não estão sujeitos à amortização
e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável
(impairment). As revisões de impairment do ágio são realizadas anualmente ou com maior frequência
se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem um possível impairment. A marca é testada
pela economia esperada pelo não pagamento de royalties relacionado às marcas.
Os ativos que estão sujeitos à depreciação ou amortização são revisados anualmente para a
verificação de impairment e testados sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem
que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o
valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor
justo de um ativo menos seus custos de alienação e o seu valor em uso.
Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais
existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Para
fins desse teste, o ágio é alocado para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de
23
Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se
originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional.
Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados
subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço.
Impairment de ágio reconhecido no resultado do exercício não é revertido.
2.13 Fornecedores e demais contas a pagar
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos
no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for
devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo
não circulante.
Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo
amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros.
2.14 Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos
incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer
diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é
reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em
aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.
Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo
tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a
data do balanço.
Os custos de
empréstimos gerais e específicos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção
ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de
tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte
do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a
entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos de empréstimos são
reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.
2.15 Provisões
As provisões para custos de reestruturação e ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são
reconhecidas quando: (i) o Grupo tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive
obligation) como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja
necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões
para reestruturação compreendem os custos com distratos comerciais com distribuidores de livros
didáticos, saneamento de rede de franquias, e ajustes no quadro de pessoal e executivos. As provisões
não incluem as perdas operacionais futuras.
Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada
levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida
mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na
mesma classe de obrigações seja pequena.
24
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar
a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de
mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da
obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.
2.16 Direitos autorais
Os direitos autorais a pagar e as antecipações são reconhecidos a débito do resultado no exercício
com base nas receitas de vendas dos livros, de acordo com o período de competência, e
correspondem à remuneração paga aos autores das obras. No balanço patrimonial, os saldos de
direitos autorais estão apresentados na rubrica de produtos em elaboração, no grupo de estoques.
2.17 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido
As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos
correntes e diferidos e são reconhecidos na demonstração do resultado.
O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis
tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A Administração
avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas declarações de impostos de renda com
relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; estabelece
provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.
O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade
contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes
antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.
O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo
sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos
e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras, bem como o saldo de prejuízos fiscais e
bases negativas. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferido não são contabilizados
se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma
combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro
tributável (prejuízo fiscal).
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção
da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças
temporárias ou prejuízos fiscais e bases negativas possam ser usadas.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito legal e a
intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a
mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos
em diferentes entidades, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido..
2.18 Benefícios a funcionários
(i) Obrigações de aposentadoria (Pensão)
O plano de pensão da Companhia é classificado como contribuição definida, sendo que são pagas
contribuições aos planos de pensão administrado pela Abrilprev - Sociedade de Previdência Privada
(“AbrilPrev”) em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem
25
sido feitas, o Grupo não tem qualquer obrigação adicional de pagamento depois de que a contribuição
é efetuada. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do período em que
são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal.
(ii) Participação nos lucros
O Grupo reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em
metodologia, que leva em conta o lucro atribuído aos acionistas da Companhia após certos ajustes. O
Grupo reconhece uma provisão quando estiver contratualmente obrigado ou quando houver uma
prática anterior que tenha gerado uma obrigação não formalizada (contructive obligation).
O Grupo oferece aos funcionários participação nos resultados, por meio do Superação, programa de
participação nos resultados do Grupo vinculado ao atingimento de metas pré-estabelecidas.
O reconhecimento desta participação é efetuado mensalmente e revisado quando do encerramento do
exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pelo Grupo.
(iii) Remuneração com base em ações
O Grupo opera um plano de remuneração com base em ações, liquidados com ações, segundo os
quais as entidades recebem os serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos de
patrimônio líquido (opções) da Companhia. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em
troca da outorga de opções, é reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido é
determinado mediante a referência ao valor justo das ações outorgadas, excluindo o impacto de
quaisquer condições de aquisição de direitos com base no serviço e no desempenho que não são do
mercado (por exemplo, rentabilidade, metas de aumento de vendas e permanência no emprego por
um período de tempo específico). As condições de aquisição de direitos que não são do mercado
estão incluídas nas premissas sobre a quantidade de ações cujos direitos devem ser adquiridos. O
valor total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido; período durante
o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas.
Na data do balanço, o Grupo revisa suas estimativas da quantidade de ações que terão seus direitos
adquiridos, considerando as condições de aquisição não relacionadas ao mercado e as condições de
tempo de serviço.. O Grupo reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na
demonstração do resultado, com contrapartida no patrimônio.
Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são
creditados no capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as ações são
exercidas.
As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são consideradas
parte integrante da própria concessão, e a cobrança é tratada como uma transação liquidada em
dinheiro.
2.19 Capital social
As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido.
Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados
no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos.
26
2.20 Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio
A distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio para os acionistas da Companhia é
reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do exercício, com
base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é
provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral.
O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração do resultado.
2.21 Reconhecimento da receita
A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de
produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos
impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas
entre empresas do Grupo.
O Grupo reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é
provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos
tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O
Grupo baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o
tipo de transação e as especificações de cada venda.
a) Receita com venda de produtos
A receita com venda de produtos (livros, apostilas e outras publicações) é creditada ao resultado
quando da entrega do produto.
b) Receita com prestação de serviços
A receita com prestação de serviços, substancialmente da mensalidade de colégios e cursos de
idiomas e preparatórios, é reconhecida pelo prazo de duração dos mesmos.
c) Receita financeira
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime e competência, usando o
método da taxa efetiva de juros. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são
incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é
calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa
original do instrumento.
d) Receita de royalties
A receita de royalties é reconhecida pelo regime de competência conforme a essência dos contratos
aplicáveis. A receita de royalties no Grupo refere-se substancialmente aos contratos de franquia
mantidos pela controlada Ometz e Red Balloon com sua rede de franqueados.
2.22 Normas novas que ainda não estão em vigor
As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB, mas ainda não estão em vigor para o exercício
de 2014. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil,
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
27
. IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma
entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em
vigor em 1o de janeiro de 2017 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas"
e correspondentes interpretações. A Administração está avaliando os impactos de sua adoção.
. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de
ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com
vigência para 1o de janeiro de 2018. Ele substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à
classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 mantém, mas simplifica, o
modelo de mensuração combinada e estabelece três principais categorias de mensuração para ativos
financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por
meio do resultado. Traz, ainda, um novo modelo de perdas de crédito esperadas, em substituição ao
modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do hedge, bem
como exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o
índice de hedge seja o mesmo que aquele que a Administração de fato usa para fins de gestão do
risco. A Administração está avaliando o impacto total de sua adoção.
Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam
ter impacto significativo sobre o Grupo.
3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência
histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as
circunstâncias.
3.1
Estimativas e premissas contábeis críticas
Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas
contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas
que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores
contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir:
(a) Perda (impairment) do ágio e de marcas
Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio e de marcas adquiridas. Os valores
recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor
em uso, efetuados com base em estimativas. Para realização dos testes, que são feitos em bases anuais, a
Companhia se utiliza das projeções de negócios de cada uma das unidades geradoras de caixa, bem como,
informações de mercado relacionadas aos riscos nos quais essas UGCs estão inseridas, sendo assim, os
principais julgamentos críticos são:





Taxa de crescimento projetado para cada negócio;
Taxa de juros projetados;
Taxas de descontos utilizadas para cálculo do valor presente dos fluxos projetados;
Determinação de taxa de perpetuidade para cada negócio avaliado; e
Economia esperada pelo não pagamento de royalties relacionado às marcas.
28
(b) Imposto de renda e contribuição social diferido
O Grupo reconhece os ativos e passivos diferidos com base nas diferenças entre o valor contábil
apresentado e a base tributária dos ativos e passivos, utilizando as alíquotas em vigor e considerando-se o
lucro histórico gerado e o lucro tributável futuro projetado, com base em estudos de viabilidade técnica que
suportam o registro e a manutenção desses ativos.
(c) Contingências
O Grupo é parte envolvida em diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas
para todas as contingências referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação
da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos advogados
externos. A Administração entende que essas contingências estão adequadamente apresentadas nas
demonstrações financeiras.
4. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO
4.1
Considerações gerais e políticas
A Companhia e suas controladas possuem e seguem política de gerenciamento de risco, que orienta em
relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a
natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar
os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de
crédito das contrapartes.
4.2
Fatores de risco financeiro
As atividades do Grupo as expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de
moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do
Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos
adversos no desempenho financeiro do Grupo. Na prática, a Tesouraria Corporativa pode vir a contratar
instrumentos financeiros com o intuito de proteger o Grupo de riscos de taxa de juros e câmbio.
A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo, segundo as políticas aprovadas pelo
Conselho de Administração. A Tesouraria do Grupo identifica, avalia e protege a Companhia contra
eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo.
(a) Risco de mercado
A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios. Esses riscos de
mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio e mudanças nas taxas
de juros.
i) Riscos de taxa de câmbio
A Companhia possui fornecedores de papel contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esse
passivo surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar
o saldo desse passivo.
29
Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de fornecedores indexados ao dólar norte americano era de R$ 11.064
(R$ 11.102 em 31 de dezembro de 2013).
Em função de novos pedidos já colocados, referentes a compra de papel indexada ao dólar norte americano,
a Companhia decidiu por alocar em 28 de maio de 2014, o montante de R$ 11.758 (USD 5.248) em
aplicações com lastro em dólares americanos para mitigar os riscos de flutuação de mercado. Em 31 de
dezembro de 2014, o saldo dessa aplicação é de R$ 11.094 (USD 4.176), apresentados na rubrica “Export
Notes” em caixa e equivalentes de caixa.
ii) Risco de taxa de juros
O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em
moeda nacional que estão subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores, principalmente o CDI. O
risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o Grupo não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge
contra o risco de volatilidade da taxa de juros. Contudo, as aplicações financeiras do Grupo, também
indexadas ao CDI, mitigam parcialmente a exposição a esse indexador. Há ainda um monitoramento
contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual conveniência da contratação de
instrumentos para proteger o Grupo contra esse tipo de risco.
Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles
registrados nas demonstrações financeiras na data do balanço.
(b) Risco de crédito
O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de
caixa, incluindo títulos e valores mobiliários de alta liquidez, e contas a receber de clientes. Para bancos e
instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades independentes classificadas com rating
mínimo “A” na escala Standard & Poor’s.
As taxas pactuadas para as aplicações financeiras refletem as condições usuais de mercado, remunerados à
taxa média de 100,5% de variação do CDI.
A política de vendas da Companhia e de suas controladas está diretamente associada ao nível de risco de
crédito a que está disposta a se sujeitar no curso normal de seus negócios. A diversificação de sua carteira
de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos
de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências
ou perdas na realização do saldo de contas a receber de clientes. A Administração do Grupo mantém
provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante considerado suficiente para cobrir possíveis
perdas em seus recebíveis.
Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício, e a Administração não espera nenhuma
perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado.
30
(c) Risco de liquidez
A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores mobiliários suficientes,
disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar
posições de mercado.
A Administração monitora o nível de liquidez consolidado do Grupo, considerando o fluxo de caixa
esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e ao saldo de caixa e equivalentes de caixa.
A tabela abaixo demonstra os passivos financeiros não derivativos do
método do custo amortizado. Os valores divulgados na tabela são os
contratados, acrescidos de reconciliação para os valores registrados no
Para projeção dos fluxos futuros a Companhia se utilizou das taxas
Depósitos Interbancários, ou seja, 11,51%a.a.
Grupo, que são mensurados pelo
fluxos de caixa não descontados
balanço patrimonial consolidado.
atuais do CDI – Certificado de
Consolidado
Menos de
1 ano
Entre 1 e 2
anos
Entre 2 e 5
anos
16.457
27.957
7.575
1.322.878
9.545
48.932
296.593
46.818
12.668
486.055
63.085
29.335
63.264
25.929
145.317
232.280
41.109
5.518
Total
Efeito do
desconto
Valor contábil
Em 31 dezembro de 2014
Debêntures (nota 16)
Empréstimos e financiamentos (nota 16)
Contas a pagar por aquisição de
participação societária (nota 31)
Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15)
1.339.335
45.077
581.805
309.261
(516.108)
(8.737)
823.227
36.340
(168.832)
412.973
309.261
857.170
17.383
983.519
72.647
(280.141)
(12.000)
703.378
60.647
485.579
-
672.005
237.798
(183.766)
-
488.239
237.798
Em 31 dezembro de 2013
Debêntures (nota 16)
Empréstimos e financiamentos (nota 16)
Contas a pagar por aquisição de
participação societária (nota 31)
Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15)
5.
GESTÃO DE CAPITAL
Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardara capacidade de continuidade do
Grupo para oferecer retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de
manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.
Os índices de alavancagem financeira podem ser assim sumariados:
31 de dezembro
de 2014
Total dos empréstimos, financiamentos e
debêntures (nota 16)
(+) Contas a pagar por aquisição de
participação societária (nota 31)
(-) Caixa e equivalentes de caixa (nota 7)
31 de dezembro
de 2013
859.567
764.025
412.973
(369.069)
488.239
(360.420)
903.471
891.844
Total do patrimônio líquido
1.576.259
1.587.332
Patrimônio, acrescido da dívida líquida
2.479.730
2.479.176
36
36
Dívida líquida
Índice de alavancagem financeira - %
O capital não é administrado ao nível da Controladora, somente ao nível consolidado.
31
6.
INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a) Identificação e valorização dos instrumentos financeiros
O Grupo opera com diversos instrumentos financeiros, classificados como empréstimos e recebíveis,
com destaque para caixa e equivalentes de caixa, que incluem títulos e valores mobiliários, bem como
duplicatas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e empréstimos e financiamentos, que são
mensurados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.
Considerando o prazo e as características desses instrumentos, os valores contábeis se aproximam dos
valores justos. Em 31 de dezembro de 2014 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o Grupo
não operou com instrumentos financeiros derivativos.
Em atendimento a Deliberação CVM nº 550/08, a Companhia elaborou um quadro demonstrativo de
análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que demonstra os riscos que podem gerar
impactos no resultado e patrimônio líquido da Companhia, com cenário mais provável segundo
avaliação efetuada pela Administração em conjunto com consultores externos, considerando um
horizonte de três meses. Adicionalmente, dois outros cenários foram demonstrados, nos termos
determinados pela CVM, por meio da Instrução nº 475/08 de 17 de dezembro de 2008, a fim de
apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários I e
II).
Ganho (perda) consolidado
Saldo contábil em 31
de dezembro de 2014
Cenário
provável (ii)
Cenário I
Cenário II
Certificados de depósitos bancários - CDBs (Nota 7)
Total dos ativos em CDI
237.002
237.002
37.560
37.560
46.950
46.950
Contas a pagar por aquisição de
participação societária (Nota 31)
Debêntures colocadas (Nota 16)
Empréstimos bancários (i) (Nota 16)
(412.973)
(823.227)
(10.812)
(46.680)
(89.077)
(2.224)
(58.349)
(111.346)
(2.780)
(70.019)
(133.616)
(3.336)
(1.247.012)
(137.981)
(172.475)
(206.971)
(1.010.010)
(100.421)
(125.525)
(150.631)
11,51%
11,51%
14,39%
17,27%
25%(iii)
50%(iv)
Dívida total em CDI
Exposição líquida em CDI
Taxa CDI - % a.a
Variação da taxa em relaçao à projeção
(i) Não considera o emprestimo BNDES-FINAME, atualizado pela TJLP, no montante de R$ 25.528.
para a qual as projeções indicam manutenção da taxa dos níveis atuais.
(ii) Variação da taxa atual para o cenário provável estimado.
(iii) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 25%.
(iv) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 50%.
32
56.340
56.340
7.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Controladora
Consolidado
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
28
813
-
6
125
100.140
-
398
120.575
237.002
11.094
507
14.094
346.144
-
841
100.271
369.069
360.745
Caixa
Bancos conta movimento
Certificados de depósitos bancários - CDBs (i)
Export Notes (ii)
(i)Os CDBs são remunerados à taxa média de 100,5% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI,
mensurados pelo custo amortizado, com prazos de vencimento variáveis, porém resgatáveis a
qualquer momento e estão sujeitos a risco insignificante de mudança de valor.
(ii) Export Notes corresponde às aplicações indexadas em dólares americanos cuja variação decorre
em função da diferença de câmbio em relação ao Real + 0,34% a.a..
8.
CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
a) Composição:
Consolidado
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
Livros didáticos e paradidáticos
Comercialização de apostilas
Idiomas (i)
Franquias
Mensalidades
Outras
227.612
32.821
91.480
6.305
23.702
4.011
236.490
19.483
77.153
4.688
18.739
2.517
Total de clientes
385.931
359.070
Provisão para créditos de
liquidação duvidosa
(42.907)
(30.577)
Total contas a receber
Circulante
Não Circulante
343.024
328.493
336.135
6.889
318.343
10.150
(i) Referem-se substancialmente a valores a receber pela venda de material didático de cursos de
inglês aos alunos da controlada Ometz, com prazo de recebimento de até 24 meses, no valor de
R$ 90.718 (31 de dezembro de 2013 - R$ 73.735), líquidos do ajuste a valor presente no
montante de R$ 3.077 (31 de dezembro 2013 - R$ 3.158). No ativo não circulante o valor de R$
6.889 (31 de dezembro de 2013 - R$ 10.150) refere-se integralmente à controlada Ometz.
O saldo do contas a receber está integralmente composto por recebíveis no mercado nacional e o seu valor
de realização não difere significativamente do valor justo desses ativos.
33
Em 31 de dezembro de 2014, do total do saldo de contas a receber (comercialização de livros didáticos e
paradidáticos), o saldo de R$ 97.882 (2013 - R$ 120.155) refere-se as vendas ao Governo,
substancialmente ao Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE, autarquia vinculada ao
Ministério da Educação – MEC, e a parcela restante refere-se às vendas no mercado privado.
b) Contas a receber de clientes por idade de vencimento:
Composição
31 de dezembro
de 2014
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
309.950
75.981
10.097
5.065
9.596
8.746
15.570
26.907
385.931
309.631
49.439
9.473
6.519
5.015
7.452
10.242
10.738
359.070
A vencer:
Vencidas: (i)
Até 30 dias
De 31 a 60 dias
De 61 a 90 dias
De 91 a 180 dias
De 181 a 360 dias
Há mais de 360 dias
(i) Em 31 de dezembro de 2014, aproximadamente R$ 35.480 (31 de dezembro de 2013 – R$ 19.586) do
saldo vencido referem-se à controlada Ometz.
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:
31 de dezembro
de 2014
Saldos em 1º de janeiro
Adições por aquisição
Baixa por alienação de empresa (i)
Adições/Reversões, líquidas (ii)
Saldos em 31 de dezembro
30.577
(268)
12.598
42.907
Consolidado
31 de
dezembro de
2013
11.241
12.066
(980)
8.250
30.577
(i) Em 2014 refere-se à venda da Escola Satélite S.A., e em 2013 à venda da ETB Santos Dumont e ETB
Escolas Técnicas Nota12.2.
(ii) Em 31 de dezembro de 2014, os saldos mais expressivos referem-se substancialmente às adições e
reversões líquidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa nas controladas Ometz e Sigma, nos
montantes de R$ 5.667 e R$ 1.743, respectivamente. A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi
constituída com base na análise do percentual histórico de perda dos valores a receber e em montante
considerado pela Administração necessário e suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses
créditos.
34
9.
ESTOQUES
Consolidado
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
125.584
42.362
49.152
558
(28.531)
128.264
46.057
27.647
1.331
(27.295)
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matérias-primas
Importações em andamento
Provisão para Impairment
189.125
176.004
A movimentação da provisão para impairment de estoques é como segue:
Consolidado
31 de
dezembro de
2013
31 de
dezembro de
2014
Saldos em 1º de janeiro
Adições por aquisições
Adições/Reversões, líquidas no exercício
27.295
1.236
Saldos em 31 de dezembro
(i)
19.221
925
7.149 (i)
28.531
27.295
Durante o primeiro semestre de 2013, a Administração da Companhia identificou a necessidade de
um complemento na provisão para impairment de estoques, neste montante, referente à destruição
de material reformulado e ajuste de inventário.
10. IMPOSTOS A RECUPERAR
Controladora
Imposto de renda e contribuição social antecipados
Imposto de renda sobre aplicação financeira
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS
Programa de Integração Social - PIS
Imposto de renda juros sobre o capital próprio
Demais impostos
Circulante
Não circulante
Consolidado
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
31 de
dezembro de
2014
303
10.585
3.948
477
15.313
275
10.848
1.401
460
12.984
19.779
17.053
20.147
4.823
2.539
2.299
66.640
8.699
13.575
10.394
2.642
1.401
1.717
38.428
15.313
-
12.984
-
62.173
4.467
33.689
4.739
35
31 de dezembro
de 2013
11. DEMAIS ATIVOS
Consolidado
31 de
de ze mbro de
2014
Adiantamentos a empregados
Adiantamentos a fornecedores
Adiantamentos de direitos autorais
Benefícios a empregados
Comissão sobre venda de franquias
Pagamentos antecipados
Propaganda e Publicidade
Venda de participação societária (nota 12.2)
Contas a receber (i)
Outros
Circulante
Não circulante
31 de de ze mbro
de 2013
5.222
7.148
2.999
1.427
888
2.353
4.459
7.965
4.074
36.535
5.201
8.161
2.199
2.344
1.213
5.249
2.682
1.818
28.867
24.055
12.480
25.714
3.153
(i) Em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 7.965 refere-se a contingências de responsabilidade dos
vendedores das empresas que foram adquiridas pela Companhia cujo prognóstico é de perda
provável. De acordo com o previsto no contrato particular de compra e venda firmado entre os
antigos sócios das empresas adquiridas e a Companhia, esses sócios, em determinadas
circunstâncias, garantem o reembolso dos eventuais pagamentos que a Companhia seja obrigada a
efetuar.
36
12. INVESTIMENTOS
Investimentos em controladas
Controladora
Ática
Scipione
Sistema de
Ensino Abril
Educação
156.240
106.246
295.438
Investimentos:
Total em 31 de dezembro de 2012
Aumento de capital
Redução de capital com devolução ao sócios
Ajuste de avaliação patrimonial
Cisão parcial de participação societária
Pagamentos de dividendos adicionais
Pagamentos de dividendos intermediários
Dividendos propostos
Equivalência patrimonial:
Participação nos lucros (prejuízos) de subsidiárias
Amortização de intangíveis (alocação)
Ajuste ao valor justo - Contrato FIFA
Baixa de intangíveis (alocação)
Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação)
Total em 31 de dezembro de 2013
Aumento de capital (i)
Plano de opção de compra de ações (nota 21)
Ágio em transação de capital (nota 12.4)
Transação de capital em controladas
Pagamentos de dividendos de anos anteriores
Pagamentos de dividendos do exercício
Dividendos propostos
Juros sobre o capital próprio do exercício
Equivalência patrimonial:
Participação nos lucros (prejuízos) de subsidiárias
Amortização de intangíveis (alocação)
Ajuste ao valor justo - Contrato FIFA
Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação) e ajuste
ao valor justo
Total em 31 de dezembro de 2014
Caep
35.571
Grupo pH
174.754
Maxiprint
46.682
419.288
-
36.532
-
82.088
-
108.111
-
814.931
46.495
(19.928)
1.879
6.137
143.423
66.757
345.021
89.891
164.412
49.147
412.348
36.532
81.475
107.964
1.496.970
-
-
31.820
-
-
47.500
12.600
9.500
-
137.133
-
24.090
-
-
-
-
-
-
-
-
16.099
(58.680)
(17.570)
(25.644)
(7.103)
(1.298)
-
(7.508)
-
5.467
-
-
57.238
(19.928)
-
3.692
(1.859)
632
-
9.171
(5.910)
-
21.765
(3.193)
1.086
-
55.805
-
2.533
(5.910)
(12.437)
-
(4.160)
(7.946)
2.702
Total
-
15.000
-
13.566
(12.270)
-
-
Sigma
-
(46.482)
(2.178)
35.713
(17.000)
(13.000)
-
Grupo
Motivo
SGE
(55.368)
(13.254)
-
722.971
(13.228)
(646.019)
-
OMETZ
-
(58.680)
-
(5.133)
(25.644)
(5.287)
(894)
(1.214)
14.731
(334)
-
27.003
(3.193)
-
7.604
(1.859)
-
(6.860)
(12.646)
12.525
41
-
(36.927)
(23.259)
22.477
-
(928)
315
(223)
76
737.971
(17.000)
(13.228)
(101.850)
(13.000)
(15.432)
125.908
(46.723)
12.525
1.879
10.989
(589)
(68)
(1.011)
(1.298)
(16.166)
(768)
(3.661)
-
(551)
(1.700)
-
11.099
(3.682)
-
77.388
(57.616)
22.477
-
-
6.776
114
1.086
632
266
1.245
578
1.252
11.949
165.821
55.112
383.197
72.255
157.637
54.310
446.495
45.359
89.234
115.622
1.585.042
(i) Aumento de capital totalmente integralizado em moeda corrente.
37
Segue abaixo a participação societária da Companhia nos investimentos:
Editora Ática S.A.
Central de Produções GWUP S.A. (Ometz)
Editora de Livros Didáticos
Escola de Inglês para Adolescentes e Adultos
Direta
Indireta
100,00%
28,70%
Editora Scipione S.A.
Central de Produções GWUP S.A. (Ometz)
Editora de Livros Didáticos
Escola de Inglês para Adolescentes e Adultos
Direta
Indireta
100,00%
13,39%
Sistema de Ensino Abril Educação S.A.
Sistema de Ensino e Cursos Preparatórios
Direta
Indireta
100,00%
13,39%
Central de Produções GWUP S.A. (Ometz)
Escola de Inglês para Adolescentes e Adultos
Sistema P.H. de Ensino Ltda. (Grupo pH)
Colégios de Ensino Fundamental e Médio
Direta
100,00%
Curso P.H. Ltda. (Grupo pH)
Cursos Preparatórios
Direta
100,00%
Maxiprint Gráfica e Editora Ltda.
Sistema de Ensino
Direta
100,00%
Central de Produções GWUP S.A. (Ometz)
SGE Comércio de Material Didático S.A.
Escola de Inglês para Adolescentes e Adultos
Distribuição de Sistema de Ensino
Direta
Colégio Motivo Ltda. (Grupo Motivo)
Park Carapuceiro Serviços Ltda. (Grupo Motivo)
ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. (Sigma)
Escola de ensino
fundamental
médio fardamento e prestação de
Comércio
de livros,
artigos deepapelaria,
serviços
Participação em escolas de ensino infantil, fundamental e médio
Direta
Direta
Direta
Direta
44,52%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Central Abril Educação e Participações Ltda. (CAEP)
Nice Participações S.A.
ETB Editora Técnica do Brasil Ltda. (Sistema ETB)
Colégios, Cursos Preparatórios, Ensino Técnico e Profissionalizante
Holding não operacional
Sistema de Ensino Técnico Profissionalizante
Direta
Indireta
Indireta
100,00%
64,86%
99,99%
Escola Satélite S.A.
Cursos Telepresenciais
Indireta
-
Edumobi Tecnologia de Ensino Móvel Ltda.
Rede de Ensino Móvel
Indireta
100,00%
Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. (Alfacon)
Cursos Preparatórios para Concurso Público
Indireta
51,00%
RBBF Participações S.A. (Grupo Red Balloon)
Red Balloon Curso de Inglês Ltda.
Red Balloon Brasil Franchising Ltda.
Escola de Inglês para Crianças e Adolescentes
Participação em outras sociedades, como quotista ou acionista no país ou no
Participação em outras sociedades, como quotista ou acionista no país ou no
Indireta
Indireta
Indireta
100,00%
100,00%
100,00%
Ei Você Educação Interativa Ltda.
E-learning de Treinamento Profissionalizante e Cursos Livres
Indireta
100,00%
MSTECH Educação e Tecnologia S.A.
Desenvolvimento de Sistemas de Informações Educacionais
Coligada
22,73%
38
Segue abaixo a participação da Companhia no total de ativos (incluindo ágio), passivos e resultados de
suas controladas:
Em 31 de dezembro de 2014
Ativo
Passivo
Em 31 de dezembro de 2013
Resultado
Ativo
Passivo
Resultado
425.846
186.980
266.084
107.058
27.639
113.038
423.486
30.258
42.443
58.384
1.681.216
292.733
123.535
336.134
87.584
3.364
12.503
615.503
19.557
28.030
38.152
1.557.095
55.805
9.171
46.495
(11.912)
21.765
(2.107)
3.692
(1.227)
(4.160)
(5.244)
(6.860)
(80)
(613)
(147)
104.578
Investimentos Diretos
Editora Ática S.A.
Editora Scipione S.A.
Sistema de Ensino Abril Educação S.A.
Amortização da Mais Valia - Sistema de Ensino Abril Educação S.A.
Grupo pH
Mais Valia - Grupo pH
Maxiprint Gráfica e Editora Ltda.
Mais Valia - Maxiprint
Central Abril Educação e Participações Ltda. (CAEP)
Mais Valia - CAEP
Central de Produções GWUP S.A. (Ometz) (nota 12.1) (nota 12.3)
Mais Valia - Ometz
SGE Comércio de Material Didático Ltda.
Mais Valia - SGE
Grupo Motivo (nota 35.a)
Mais Valia - Grupo Motivo
ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. (Sigma) (nota 35.b)
Mais Valia - Sigma
Investimentos indiretos
Editora Ática S.A.
Central de Produções GWUP S.A. (Ometz)
Editora Scipione S.A.
Central de Produções GWUP S.A. (Ometz)
Sistema de Ensino Abril Educação S.A.
Central de Produções GWUP S.A. (Ometz)
Investimento indireto - Caep
Nice Participações S.A. (Sistema ETB)
Escola Satélite S.A. (nota 12.2)
Mais Valia - Satélite
Edumobi Tecnologia de Ensino Móvel Ltda.
SGE Comércio de Material Didático Ltda.
Mais Valia - SGE
Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. (Alfacon)
Mais Valia - Jafar
Grupo Red Balloon (nota 12.4)
Mais Valia - Grupo Red Balloon
Ei Você Educação Interativa Ltda.
Central de Produções GWUP S.A. (Ometz)
Mais Valia - Ometz
Grupo Motivo
ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. (Sigma)
766.571
316.968
501.925
611.060
265.168
520.647
123.164
759.305
31.061
42.956
70.740
2.737.283
41.956
360.246
9.118
19.661
40.420
1.947.398
(7.508)
5.467
57.238
(13.152)
27.003
(2.107)
7.604
(1.227)
14.731
(220)
(36.927)
(516)
(768)
(2.416)
(551)
(1.122)
11.099
(2.430)
54.198
88.926
74.119
35.667
5.003
759.305
360.246
105
-
-
-
759.305
360.246
199
-
-
-
759.305
360.246
199
-
-
-
2.277.915
1.080.738
503
-
-
-
17.205
4.772
-
4.857
561
-
6.401
(167)
(10)
984
-
12.445
14.662
628
49.712
3.037
9.449
87
17.991
7.755
(44)
8.234
(166)
(889)
22.098
5.170
3.342
3.558
7.632
21.184
1.345
42.231
823
839
267
2.302
10.417
75
14.723
(1.000)
(425)
(112)
(116)
2.083
(3.007)
5.280
(52)
8.475
(194)
(1.285)
15.683
(1.880)
1.683
688
25.821
12.1 Valor justo contrato FIFA
Conforme mencionado, em 30 de abril de 2013 a Companhia, por meio de sua controlada CAEP
efetuou a aquisição do Grupo Ometz, e na mensuração dos valores justos dos ativos adquiridos e
passivos assumidos na data da aquisição, a Companhia identificou um contrato de publicidade mantido
com a Federação Internacional de Futebol Associado ("FIFA"), no montante total de R$ 54.000 com
período de vigência de 2 anos, a contar da data de assinatura do referido contrato. Esse contrato de
publicidade compreendia três componentes: (i) ingressos para os jogos da Copa das Confederações,
jogos amistosos da seleção brasileira, e para os jogos da Copa do Mundo; (ii) direito de exposição da
marca Wise up nos eventos mencionados no item (i) anteriormente mencionado; e (iii) concessão de
direitos de uso da marca FIFA nas campanhas publicitárias efetuadas pela Companhia para exposição
da marca Wise up.
39
No quadro abaixo é demonstrada a segregação, por componente, dos valores do contrato FIFA e o
correspondente valor justo, apurado em laudo emitido por especialistas contratados pela Administração
da Companhia:
Componentes
Ingressos para jogos
Direito de exposição da Marca
Concessão de direitos FIFA
Contrato
468
10.210
43.322
54.000
Ajuste
Valor Justo Valor Justo
468
10.210
(43.322)
(43.322)
10.678
Cronograma de Amortização
30/06/13
30/06/14 31/07/14
(121)
(292)
(54)
(2.042)
(6.892)
(1.277)
(2.163)
(7.184)
(1.331)
Como resultado da avaliação a valor justo do contrato FIFA, a Administração da Companhia concluiu
que a parcela correspondente à "Concessão de direito FIFA", no montante de R$ 43.322 possuía valor
justo de zero, justificado pela ausência de benefício econômico futuro que esse componente representa
ao negócio da Wise Up. Dessa forma, tendo em vista que nas demonstrações financeiras individuais de
sua controlada GWUP esse contrato foi reconhecido na rubrica de despesas antecipadas à medida que
os desembolsos são efetuados e amortizados com base na veiculação da publicidade, nas
demonstrações financeiras consolidadas a Companhia efetuou o correspondente ajuste de forma a
refletir o valor justo de zero.
12.2 Em 28 de maio de 2014, a Companhia por meio da sua controlada direta Central Abril Educação e
Participações Ltda. (CAEP), concluiu a negociação de venda da participação de 51% que detinha no capital
social da Escola Satélite S.A., pelo montante de R$ 5.100 a serem pagos à Companhia em até cinco anos,
ajustada nos termos do Contrato. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo a receber é de R$ 4.459.
Venda
Participação
Acionária
Curto Prazo
Longo Prazo
1.405
3.695
5.100
Recebimento
Principal
Recebimento
Juros
Provisão de
Juros
Transferência
Saldo
(943)
(943)
(36)
(36)
103
235
338
462
(462)
-
991
3.468
4.459
12.3 Reorganização Societária GWUP (Ometz)
Em 03 de outubro de 2014, foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas o aumento de capital da
controlada Central de Produções GWUP S.A - (Ometz), no valor de R$ 300.000, totalmente integralizados em
moeda corrente, passando de R$ 465.370 para R$ 765.370, mediante a emissão de 300.000.000 novas ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais são, neste ato, subscritas integralmente pela Editora Ática
S.A..
Em 27 de outubro de 2014, foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas o aumento de capital da
controlada Central de Produções GWUP S.A - (Ometz), no valor de R$ 280.000, totalmente integralizado em moeda
corrente, passando de R$ 765.370 para R$ 1.045.370, mediante a emissão de 280.000.000 novas ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, as quais são, neste ato, subscritas integralmente pela Editora Scipione S.A. e pelo
Sistema de Ensino Abril Educação S.A., nas mesmas proporções.
40
A participação acionária, que até 27 de outubro de 2014 era detida integralmente pela Abril Educação, passou a ser
representada da seguinte forma em 31 de dezembro de 2014:
GWUP (Ometz)
Abril Educação
Editora Ática
Editora Scipione
Sistema de Ensino Abril Educação
44,52%
28,70%
13,39%
13,39%
100,00%
12.4 Aquisição Minoritários Red Balloon
Em 16 de dezembro de 2014, por meio da controlada CAEP- Central Abril Educação e Participações S.A.,
a Companhia adquiriu 49% das ações emitidas pela RBBF Participações S.A. (Grupo Red Balloon),
passando a Companhia a deter os 100% das ações, pelo montante de R$ 61.034, dos quais R$ 42.464,
foram liquidados na data da aquisição e R$ 18.570 serão pagos em três parcelas ajustadas nos termos do
Contrato, no prazo de 03 anos contados a partir da data de aquisição.
De acordo com as práticas contábeis brasileiras, nesse tipo de transação envolvendo acionistas, o valor do
investimento a ser reconhecido corresponde ao valor patrimonial da participação adquirida, no valor de R$
2.354, e a diferença em relação ao montante pago é reconhecida no patrimônio líquido, na rubrica de “ágio
em transação de capital”, no montante de R$ 58.680.
41
13.
INTANGÍVEL
Consolidado
Ágios
fundamentados
em
rentabilidade
futura
S aldo em 31 de dezembro de 2012
Adições
Adições por aquisições de empresas
Ajuste preço de aquisição
Baixa por alienação de empresas
Baixas
Transferências
Transferências mais valia
Amortizações
Amortizações mais valia
S aldo em 31 de dezembro de 2013
Adições
Ajuste preço de aquisição
Baixas por alienação de empresas (nota 12.2)
Transferências
Transferências mais valia
Ajuste ao valor justo - Contrato Fifa
Amortizações
Amortizações mais valia
S aldo em 31 de dezembro de 2014
Marcas e
Carteria
patentes de clientes
Contrato de
Direito
não readquiri
competição
do
Portifólio de
apostilas
S istemas de
computação
Direito
de uso
Custos de
desenvolvimento
de softwares
gerados
internamente
Outros
Total
452.526
237.369
255.131
5.200
5.967
18.580
10.771
2.844
4.312
366
993.066
732.913
656
8.278
-
1
223.003
(2)
(200)
100
(7.170)
-
3.810
186.526
(517)
(30.815)
24.849
(820)
(4.036)
(2.685)
2.203
15.767
229
(605)
(7.120)
4.077
106
1.792
(3.586)
(14)
(1.360)
-
12.515
(16)
(1.792)
-
1.426
(6)
(100)
(296)
-
24.032
1.183.164
656
(24)
(200)
(5.847)
(44.670)
453.101
414.135
25.193
3.282
29.054
13.146
1.484
15.019
1.390
2.150.177
81
(1.024)
(29.452)
-
600
(295)
35.749
(40.382)
3.596
(6.672)
(1.790)
2.727
51
(3.970)
(1.576)
(6.684)
5.379
(393)
11.204
(5.733)
(14)
224
(1.484)
-
17.766
(10.634)
-
2.330
(846)
-
422.706
409.807
22.117
1.492
19.602
23.589
22.151
2.874
1.194.373
(2.050)
(2.792)
(5.923)
14.354
1.197.962
42
224
29.107
(2.345)
(4.209)
621
14.354
(9.639)
(55.542)
2.122.524
Taxas
Taxas
Taxas
Taxas
Taxas
Taxas
Taxas
Taxas
Taxas
Taxas
Taxas
de amortização % aa
de amortização Anglo % aa
de amortização PH % aa
de amortização M axiprint % aa
de amortização SGE % aa
de amortização Red Balloon % aa
de amortização Satélite % aa
de amortização Jafar % aa
de amortização Wise Up % aa
de amortização M otivo % aa
de amortização Sigma % aa
Carteria de
clientes
Contrato de
não
competição
5,33%
8,57%
21,43%
31,57%
10,00%
10,00%
6,06%
6,56%
50%
20%
20%
20%
33%
20%
50%
20%
20%
20%
Direito Portifólio de
readquirido
apostilas
30,03%
-
S istemas de
computação
Direito de
uso
15%
-
33,33%
-
18%
20%
16,67%
-
Segue abaixo um resumo do ágio (Goodwill) por empresa:
Abril Educação S.A.
Editora Ática S.A. (Editoras)
Editora Scipione S.A. (Editoras)
Sistema de Ensino Abril Educação S.A.
Curso P.H. Ltda.
Sistema P.H. de Ensino Ltda.
Maxiprint Gráfica e Editora Ltda.
Nice Participações S.A. (ETB)
Escola Satélite S.A.
SGE Comércio de Material Didático S.A.
Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A.
RBBF Participações S.A.
Grupo Ometz
Grupo Motivo
Grupo Sigma
MSTech
2014
2013
10.310
3.312
231.178
48.488
96.951
23.223
4.232
23.677
1.860
832
566.154
73.701
95.528
18.516
1.197.962
10.310
3.312
231.178
48.488
96.951
23.223
4.232
2.792
23.677
1.860
15.437
551.801
68.892
91.654
20.566
1.194.373
Teste do ágio para verificação de impairment
O Grupo avaliou a recuperação do valor contábil do goodwill utilizando o conceito do valor em uso, através
da metodologia do fluxo de caixa descontado das unidades geradoras de caixa, representativa do conjunto de
bens tangíveis e intangíveis utilizados no desenvolvimento e venda dos seus serviços. O processo de
determinação do valor em uso envolve utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de
caixa para um período de cinco anos e a perpetuidade a partir do 5º ano até 10 anos, tais como taxas de
crescimento das receitas, custos e despesas, investimentos e taxas de descontos. As premissas sobre
projeções de crescimento dos fluxos de caixa futuro para o período de cinco anos são baseadas no plano de
negócios do Grupo, aprovado pela Administração, bem como em dados comparáveis de mercado e
representam a melhor estimativa da Administração, das condições econômicas que existirão durante a vida
econômica das diferentes unidades geradoras de caixa. Os fluxos de caixa futuros foram descontados com
base no custo médio ponderado de capital.
43
As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2014 são as que se
seguem:
Margem bruta
Taxa média de
crescimento (i)
Taxa de desconto
(i)
Editoras
65,00%
Anglo
73,20%
5,50%
12,93%
5,50%
12,93%
P.H.
Maxiprint
67,40%
74,70%
SGE
60,80%
RBBF
74,00%
Wise Up
94,90%
Motivo
69,20%
Sigma
64,40%
5,50%
12,93%
5,50%
12,93%
5,50%
12,93%
5,50%
12,93%
5,50%
12,93%
5,50%
12,93%
5,50%
12,93%
Taxa de crescimento utilizada para extrapolar os fluxos de caixa após o período orçado.
Em 31 de dezembro de 2013 as premissas utilizadas no cálculo foram as seguintes:
Margem bruta
Taxa média de
crescimento (i)
Taxa de desconto
Editoras
67,10%
Anglo
73,20%
5,00%
13,10%
5,00%
13,10%
P.H.
Maxiprint
SGE
67,40%
75,90% 36,90%
5,00%
13,10%
5,00% 5,00%
13,10% 13,10%
RBBF
Wise Up
64,20%
96,90%
5,00%
13,10%
5,00%
13,10%
Motivo
72,10%
Sigma
64,20%
5,00%
13,10%
5,00%
13,10%
A taxa pré-fixada de desconto utilizado corresponde à taxa média de dívidas captadas pela Companhia, no
qual refletem riscos específicos em relação aos segmentos.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a Administração não identificou nenhuma perda por impairment em
ágio e outros intangíveis com vida útil indefinida e nenhum indicativo de impairment para os ativos com
vida útil definida. Adicionalmente, a Administração não espera desvios relevantes nas premissas utilizadas
para o teste de impairment.
44
14. IMOBILIZADO
Taxas
anuais de
de pre ciação
Terrenos
Edifícios
Instalações
Máquinas e equipamentos industriais
Móveis e utensílios
Veículos
Equipamentos de computação
Outras imobilizações
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Imobilizações em andamento
(i)
Consolidado
Saldo
líquido e m
31/12/14
Adiçõe s
Baixas
Baixa por
alie nação de
e mpre sa (i)
3.898
37.833
2.195
8.890
4.877
2.415
5.046
305
10.030
5.667
560
1.002
3.307
8.610
6.133
42
7.393
14.301
(383)
(23)
(339)
(20)
(8)
(118)
-
(797)
(54)
(133)
(47)
-
(79)
(929)
(1.253)
(986)
(2.118)
(3.392)
(16)
(2.400)
-
(2.073)
-
11.405
182
290
791
17
2.661
(15.967)
3.898
35.681
13.231
7.641
7.411
8.568
8.425
340
17.519
4.001
81.156
41.348
(891)
(1.031)
(11.173)
(2.073)
(621)
106.715
3%
20%
27%
10%
33,33%
40%
20%
10%
-
De pre ciaçõe s
De pre ciaçõe s
mais valia
Transfe rê
ncias
Referente a venda da Escola Satélite S.A. Nota 12.2.
Taxas
anuais de
depreciação
Terrenos
Edifícios
Instalações
Máquinas e equipamentos industriais
Móveis e utensílios
Veículos
Equipamentos de computação
Outras imobilizações
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Imobilizações em andamento
(i)
(ii)
Saldo
líquido e m
31/12/13
3%
20%
27%
10%
33,33%
40%
20%
10%
-
Saldo
líquido em
Adições
Baixas
31/12/12
Adições por
aquisições de
empresa (i)
Consolidado
Saldo
Baixa por
alienação de
empresa (ii)
Depreciações
Depreciações
mais valia
Transferências
líquido em
31/12/13
2.402
34.471
1.973
8.417
2.241
4.494
3.652
793
7.187
1.674
22
540
1.210
1.692
1.314
2.719
194
3.855
3.679
(887)
(7)
(244)
(37)
(731)
-
1.496
5.417
63
1.320
1.790
9
721
86
739
-
(60)
(13)
(14)
(87)
(24)
(2)
-
(26)
(290)
(1.157)
(707)
(3.158)
(1.922)
(13)
(1.584)
-
(2.051)
-
67.304
15.225
(1.906)
11.641
(200)
(8.857)
(2.051)
Referente aquisição das controladas Ometz, Grupo Motivo e Sigma.
Referente a venda das controladas ETB Santos Dumont e ETB Escolas técnicas
45
(31)
(118)
(165)
314
-
3.898
37.833
2.195
8.890
4.877
2.415
5.046
305
10.030
5.667
81.156
A Administração não identificou nenhum indicativo de impairment em 31 de dezembro de 2014. Dessa
forma, não houve a necessidade de realizar cálculo de impairment para esses ativos.
Em 31 de dezembro de 2014 e em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possui ativos
qualificáveis ou operações de créditos elegíveis à capitalização de juros no ativo imobilizado.
15. FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR
Controladora
Fornecedores nacionais (i)
Fornecedores estrangeiros
Salários e encargos sociais
Recebimentos antecipados de clientes
Receita diferida (ii)
Direitos autorais a pagar
Outras contas a pagar (iii)
Circulante
Não Circulante
31 de dezembro de
2014
274
5.988
713
21.698
28.673
17.729
10.944
Consolidado
31 de dezembro 31 de dezembro de
de 2013
2014
5.778
134.536
11.064
6.647
77.974
23.578
3.868
25.737
18.642
32.504
31.067
309.261
30.781
286
296.593
12.668
31 de dezembro
de 2013
71.848
11.102
72.406
24.429
7.763
19.096
31.154
237.798
232.280
5.518
(i) O saldo de fornecedores nacionais refere-se substancialmente à compra de matéria-prima (papel) e
tem prazo médio de pagamento de 362 dias para as compras no mercado nacional e 180 dias para o
mercado externo (2013 –180 dias no mercado nacional e externo). Em 31 de dezembro de 2014, o
saldo de R$ 141.574, já está deduzido do ajuste a valor presente no montante de R$ 6.598.
(ii) O saldo de receita diferida refere-se às receitas com franquias da controlada Ometz no valor de R$
3.868 (2013 - R$7.763), cobradas pela utilização contínua de direitos concedidos por contrato com os
franqueados ou por outros serviços prestados durante o prazo acordado, sendo reconhecidas como
receitas quando os serviços forem prestados ou os direitos utilizados. Tal receita é diferida e
reconhecida no resultado do exercício em conformidade com o regime de competência, pelo prazo
médio de realização de 05 (cinco) anos.
(iii) O saldo de outras contas a pagar refere-se substancialmente à aquisição de parcela de não
controladores da Ometz, no valor de R$ 21.500 (31 de dezembro 2013 - R$ 18.642).
46
16. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Captação
Pagamento
Principal
Pagamento
Juros
Provisão de
Juros
Variação
cambial
Custo
transação
debêntures
Transferência
Saldo antes
eliminação
Eliminação (i)
31 de dezembro
de 2014
Circulante
Debêntures colocadas
BNDES - FINAME (i)
Empréstimos bancários
Em moeda estrangeira:
BNDES - FINAME (i)
65.070
140.000
(695.000)
(83.890)
89.077
-
16.145
10.979
1.985
158.000
(15.296)
(168.426)
(3.067)
(2.391)
2.667
2.224
-
(1.110)
-
500.885
15.032
-
15.032
10.444
10.426
12.878
10.812
-
12.878
10.812
-
-
(360)
(19)
14
69
1.056
760
-
760
92.194
299.985
(879.082)
(89.367)
93.982
69
(1.110)
522.811
39.482
-
39.482
638.308
975.000
-
7.544
-
(4.228)
(500.885)
1.115.739
23.096
10.427
312
-
(19)
-
-
-
-
(11.499)
(10.427)
11.890
-
671.831
975.312
(19)
-
7.544
-
(4.228)
(522.811)
1.127.629
(307.544)
820.085
764.025
1.275.297
(879.101)
101.526
69
(5.338)
1.167.111
(307.544)
859.567
Não Circulante
Debêntures colocadas
Em moeda nacional:
BNDES - FINAME (i)
Empréstimos bancários
-
(89.367)
-
-
(307.544)
-
808.195
11.890
-
(i) Referente Emissão de Debêntures privadas da controlada Editora Ática subscritas pela controlada GWUP (Ometz) (nota 32.2).
16.1 Os empréstimos e financiamentos de longo prazo e as debêntures,em31 de dezembro de 2014, têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma:
Vencimento
2016
2017
2018
2019
Saldo antes
eliminação
Saldo após
eliminação
Eliminação
% sobre total
após eliminação
5.712
317.816
478.657
325.444
(153.757)
(153.787)
5.712
164.059
324.870
325.444
0,70%
20,01%
39,61%
39,68%
1.127.629
(307.544)
820.085
100,00%
47
16.2 Debêntures
Em 31 de outubro de 2014 foi realizada a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Sistemas
de Ensino Abril Educação S.A., a Segunda
Emissão de Debêntures da controlada Editora Scipione S.A. e a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A., todas em série única,
sob a forma nominativa, escritural e não conversível em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no total de 815.000 ao Preço Unitário de R$
1.000,00. Os recursos obtidos por meio destas emissões foram destinados ao resgate da totalidade das debêntures em circulação das respectivas
controladas e para capital de giro. As emissões da Editora Scipione S.A. e do Sistema de Ensino Abril Educação S.A. foram também destinadas ao
aumento de capital da Central de Produções GWUP S.A. que utilizou o recurso para resgate da totalidade das debêntures em circulação da sua primeira
emissão.
16.3 Debêntures Privada
Em 13 de outubro de 2014, foi realizada a Segunda Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A., em duas séries, sob a forma nominativa,
privada e não conversível em ações, no valor total de R$ 300.000 (trezentos milhões de reais), subscritas pela controlada Central de Produções GWUP
S.A.. Os recursos obtidos por meio desta emissão foram destinados à gestão ordinária de suas atividades. A primeira série das debêntures vencerá em 30
de abril de 2017 e a segunda série das debêntures vencerá em 30 de abril de 2018, e terá remuneração de CDI + taxa média de 1,65% a.a..
As principais condições estão descritas no quadro abaixo:
Emissora
Editora Ática S.A.
Editora Scipione S.A.
Sistemas de Ensino Abril Educação S.A.
Central de Produções GWUP S.A.
Emissão
1ª
1ª
2ª
1ª
Data de
Emissão
Vencimento
30/09/2013
30/09/2013
18/06/2012
22/04/2013
30/09/2018
30/09/2018
18/06/2017
22/04/2018
Carência
Pagamento
Remuneração
Encargos
Financeiros
Tipo de Emissão
36 meses
36 meses
24 meses
36 meses
Juros semestrais
Juros semestrais
Juros semestrais
Juros semestrais
CDI + 1,50% a.a.
CDI + 1,50% a.a.
CDI + 1,70% a.a.
CDI + 1,45% a.a.
Pública ICVM 476
Pública ICVM 476
Pública ICVM 476
Pública ICVM 476
Resgatadas Antecipadamente
Data de Resgate
Emissão Total (R$)
Antecipado
140.000
60.000
215.000
280.000
695.000
48
10/11/2014
10/11/2014
11/11/2014
11/11/2014
Vigentes
Emissora
Debêntures
Editora Ática S.A.
Editora Scipione S.A.
Sistemas de Ensino Abril Educação S.A.
Emissão
3ª
2ª
3ª
Data de
Emissão
Vencimento
31/10/2014
31/10/2014
31/10/2014
31/07/2019
31/07/2019
31/10/2019
Carência
Pagamento
Remuneração
Encargos
Financeiros
Tipo de Emissão
Emissão Total (R$)
33 meses
33 meses
36 meses
Juros semestrais
Juros semestrais
Juros semestrais
CDI + 1,70% a.a.
CDI + 1,70% a.a.
CDI + 1,70% a.a.
Pública ICVM 476
Pública ICVM 476
Pública ICVM 476
140.000
200.000
475.000
815.000
Debênture Privada
Editora Ática S.A.
2ª
13/10/2014
30/04/2017
30/04/2018
30 meses
42 meses
Juros nos
vencimentos CDI + 1,65% a.a.
Privada
Circulante
Não circulante
150.000
150.000
300.000
1.115.000
140.000
975.000
1.115.000
49
Para manutenção das condições contratuais das emissões de Debêntures vigentes citadas acima, a
Companhia Fiadora, que é a Abril Educação S.A., se obriga a manter Índices Financeiros
mencionados abaixo, durante o período de vigência das debêntures.
(i)
Índice de alavancagem igual ou inferior a 3,0 em 31 de dezembro de 2014; 3,5 em 31 de
dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016; 3,0 em 31 de dezembro de 2017 e; 2,5 a partir
de 31 de dezembro de 2018 e anos subsequentes. Por Índice de alavancagem entende-se a
relação entre a dívida líquida e o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e
Amortização Ajustado, incluindo a amortização do investimento editorial e baixas decorrentes
de impairment de ativo (EBITDA Ajustado). Para aferição do EBITDA Ajustado, deverão ser
incorporados os valores correspondentes ao EBITDA referente aos últimos 12 (doze) meses
das escolas e sistemas de ensino que tenham sido adquiridos pela Abril Educação S.A. ou por
qualquer de suas Controladas diretas ou indiretas, e;
(ii)
Índice de cobertura de juros igual ou superior a 2,0 a partir de 31 de dezembro de 2014 e
anos subsequentes. Por Índice de cobertura de juros entende-se a relação entre o EBITDA
Ajustado e as despesas financeiras relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia cumpriu com todos os requisitos vigentes.
16.3 BNDES - FINAME
Em maio de 2010 as controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. contrataram linha de
crédito junto ao BNDES (FINAME) e o banco repassador Itaú BBA S.A. no valor de R$ 10.000 na
Editora Ática S.A. e R$ 9.500 na Editora Scipione S.A., para financiamento da produção de livros
didáticos com encargos financeiros que variam entre 3,80% e 4,80% a.a., além da TJLP, e
vencimento em Junho de 2015. Em 31 de dezembro de 2014, os saldos dessas operações
correspondem a R$ 1.389 na Editora Ática S.A. e R$ 1.341 na Editora Scipione S.A..
Em junho de 2012 a controlada Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. contrataram linha de
crédito junto ao BNDES (Finem) e o banco repassador Bradesco no valor de R$ 23.877 e R$ 15.621,
respectivamente, para financiamento dos gastos com Plano Editorial e Impressão com encargos
financeiros que variam entre 2,75% e 3,25% a.a. + TJLP + 1% a.a. e vencimento em janeiro de 2018.
Em 31 de dezembro de 2014 os saldos dessas operações correspondem a R$ 14.667 na Editora Ática
S.A. e R$ 8.118 na Editora Scipione.
16.4 Empréstimos bancários
Referem-se a cédulas de créditos, com o objetivo de capital de giro, das controladas Editora Ática
S.A. e Editora Scipione S.A. com encargos financeiros de CDI + 1,8% a.a., cronograma de
amortização em 06 parcelas semestrais a partir de 03 de abril de 2013 e, consequentemente,
vencimento em outubro de 2015.
Este contrato de empréstimo contém cláusulas restritivas que podem decretar o vencimento
antecipado do saldo devedor; tais cláusulas referem-se à observância de certos indicadores
financeiros a serem calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas anuais da
50
Companhia, pagamentos antecipados mediante a venda de ativos, restrições na distribuição de
dividendos e outras operações com partes relacionadas ou participação em outras Companhias.
(i)
Índice de alavancagem apurado na Companhia de no máximo 3,5 para 2013, 3,0 para o
exercício de 2014 e 2,5 para os exercícios sociais a partir de 2015 – Índice de alavancagem é
a relação entre a dívida líquida (exceto o endividamento proveniente do REFIS IV) e o Lucro
antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (EBITDA); e
(ii)
Índice de cobertura de juros de no mínimo 1,5 para o exercício social 2013 e 2,0 a partir de
2014 - Índice de cobertura de juros é a relação entre o EBITDA e as despesas financeiras
(excetuado o endividamento proveniente do REFIS IV) relativas ao período de 12 meses
imediatamente anteriores, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas
anuais da Companhia fiadora.
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia cumpriu com todos os requisitos vigentes, que são anuais.
Em 31 de dezembro de 2014, a taxa média para empréstimos e financiamentos é de CDI + 1,73% a.a.
(spread) e para BNDES-Finame de TJLP + 3,65% a.a..
17. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR
(i)
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
Consolidado
IRRF
COFINS
ISS
REFIS e PAES (i)
PIS
INSS
Outros
496
2.884
1.703
874
650
415
287
7.309
531
1.447
1.457
2.954
339
399
177
7.304
Circulante
Não circulante
6.558
751
7.304
-
REFIS e PAES
Em novembro de 2009, a Companhia e suas controladas aderiram ao Programa de Recuperação
Fiscal, instituído pela Lei nº 11.941/09 e pela Medida Provisória nº 470/09, visando equalizar e
regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de
suas obrigações fiscais e previdenciárias. A movimentação dos saldos desse programa pode ser assim
sumarizada:
51
Consolidado
Saldo a pagar em 31/12/2012
6.614
Pagamentos de jan a dez/13
Juros de jan a dez/13
(3.940)
280
Saldo a pagar em 31/12/2013
2.954
Adições
Pagamentos de jan a dez/14
Juros de jan a dez/14
1.764
(3.956)
112
Saldo a pagar em 31/12/2014
874
Circulante
Não circulante
123
751
Como consequência da adesão ao REFIS IV, a Companhia e suas controladas obrigam-se ao
pagamento das parcelas sem atraso, bem como a desistência das ações judiciais e renúncia a qualquer
alegação de direito sobre a qual se funda as referidas ações, sob pena de imediata rescisão do
parcelamento e, consequentemente, perda dos benefícios anteriormente mencionados. De acordo com
a Lei 11.941/09, não foram dadas garantias para ingresso a esse programa.
O parcelamento foi efetuado em 60 meses, sendo que os pagamentos estão sendo efetuados nos
prazos de vencimento, em espécie, uma vez que não estão sendo efetuados pagamentos via utilização
de prejuízos fiscais. A atualização está sendo realizada pela taxa de juros SELIC (Sistema Especial
de Liquidação e Custódia).
Em 25 de agosto de 2014 a Companhia através de suas controladas aderiram ao Programa de
Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº 12.996/14 e pela Medida Provisória nº 651/2014, visando
equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de
parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias.
As condições gerais desse parcelamento podem ser assim resumidas:
a) Resumo da adesão ao REFIS da Copa em 2014, já considerados os benefícios do parcelamento:
Empresa
Natureza do tributo
Sistema de Ensino
Abril Educação
IRPJ – incentivo fiscal não reconhecido
Sigma (*)
Multa – descumprimento de obrigações legais
GWUP (*)
INSS - Contribuição Patronal sobre remuneração
de contribuintes individuais
Principal
Multa
Juros
Total
477
49
843
1.369
-
535
232
767
295
-
187
482
772
584
1.262
2.618
(*) Processos de responsabilidade dos vendedores das empresas que foram adquiridas pela Companhia, tais pagamentos
foram realizados integralmente na data da adesão ao parcelamento (25 de agosto de 2014).
52
Como consequência da adesão ao REFIS da COPA, a Companhia e suas controladas obrigam-se ao
pagamento das parcelas sem atraso, bem como a desistência das ações judiciais e renúncia a qualquer
alegação de direito sobre a qual se funda as referidas ações, sob pena de imediata rescisão do
parcelamento e, consequentemente, perda dos benefícios anteriormente mencionados. De acordo com
a Lei 11.941/09, não foram dadas garantias para ingresso a esse programa.
O parcelamento especificamente realizado na empresa Sistema de Ensino Abril Educação S.A. foi
efetuado em 30 meses, sendo que os pagamentos até o momento estão sendo efetuados nos prazos de
vencimento, em espécie, com a possibilidade de efetuar pagamentos via utilização de prejuízos
fiscais. A atualização a partir da adesão em 25 de agosto de 2014 está sendo realizada pela taxa de
juros SELIC. Tal parcelamento desfruta de redução de 90% (noventa por cento) das multas de mora e
de ofício, de 35% (trinta e cinco por cento) das multas isoladas, de 40% (quarenta por cento) dos
juros de mora e de 100% (cem por cento) do valor do encargo legal.
A Administração aguarda a homologação da consolidação dos débitos da Companhia e suas
controladas ainda para o ano de 2014.
18. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS
A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em ações judiciais e processos administrativos de
natureza trabalhista, cível e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios.
A respectiva provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de
perda provável, efetuada pelos assessores jurídicos da Companhia, a natureza dos processos e experiências
passadas.
A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão
para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais,
conforme apresentado a seguir:
a) Composição:
Consolidado
Processos
Tributários
Trabalhistas
Cíveis
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
17.244
24.641
2.764
13.925
22.318
3.993
44.649
40.236
Em 31 de dezembro de 2014, parte substancial do montante de provisão para contingências é referente à
Ometz, no montante de R$25.554 (31 de dezembro de 2013 - R$ 26.846), sendo R$11.914 (31 de
dezembro de 2013 - R$13.842) relacionados a contingências tributárias; R$13.436 (31 de dezembro de
2013 -R$12.966) de contingências trabalhistas; e R$204 (31 de dezembro de 2013 -R$38) de contingências
cíveis, estando, em sua maior parte, materializadas. A Companhia possui garantias dos vendedores
previstas em contrato de compra e venda que cobrem integralmente esses valores, os quais são
reconhecidos quando incorridos.
53
a)
Movimentação:
Tributários
Trabalhistas
Cíveis
Consolidado
Total
Contingências
Depósito Judicial Redutores da Provisão
Saldo em 31 de dezembro de 2013
13.994
(69)
13.925
22.318
22.318
3.993
3.993
40.305
(69)
40.236
Atualização monetária e juros
Constituição de provisão
Constituição de provisão ex-proprietários
Baixa de provisão:
- Por pagamento
- Por reversão
185
381
5.246
409
5.829
2.664
12
989
55
(2.493)
27
(6.606)
(79)
(2.206)
Saldo em 31 de dezembro de 2014
17.244
24.641
2.764
(52)
(11.305)
44.649
Contingências
Garantia de ex-proprietários (nota 11)
Depósito Judicial Redutores da Provisão
12.067
5.246
(69)
22.006
2.664
-
2.678
55
-
36.751
7.965
(69)
17.244
24.641
2.764
44.649
606
7.199
7.965
Tributários
Trabalhistas
Cíveis
Consolidado
Total
4.726
(69)
4.657
5.619
(1.947)
3.672
2.914
(1.252)
1.662
13.259
(3.268)
9.991
Atualização monetária e juros
Adição por aquisição de empresa (i)
Baixa por venda de empresa (ii)
Constituição de provisão
Baixa de provisão:
- Por pagamento
- Por reversão
- Por Transferência
487
14.021
(28)
153
121
14.120
(563)
4.961
203
1.714
(4.024)
(1.341)
(485)
(2.796)
1.341
608
28.344
(591)
6.828
(1.144)
(6.999)
-
Resgate (Depósito judicial)
Saldo em 31 de dezembro de 2013
13.925
1.947
22.318
1.252
3.993
3.199
40.236
Contingências
Depósito Judicial Redutores da Provisão
13.994
(69)
22.318
-
3.993
-
40.305
(69)
13.925
22.318
3.993
40.236
Contingências
Depósito Judicial Redutores da Provisão
Saldo em 31 de dezembro de 2012
(659)
(179)
-
A provisão para contingências é calculada considerando o valor provável para liquidação na data das
demonstrações financeiras e, posteriormente, atualizada monetariamente quando aplicável, já
estando, portanto, apresentada a valor presente.
A Administração procedeu à atualização das estimativas de perdas com processos baseado em seus
assessores jurídicos considerando o objeto e a fase processual das ações.
54
b) A natureza das ações pode ser sumariada como segue:
Processos trabalhistas
O Grupo Abril Educação é parte envolvida em processos trabalhistas, cujos pedidos mais
frequentes referem-se a férias proporcionais, diferencial de salário, adicionais noturnos, horas
extras, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual material, que
necessite divulgação específica.
Processos cíveis e tributários
Não há nenhum processo ou ação individual de valor relevante, que necessite divulgação
específica.
18.1 Os depósitos judiciais registrados no ativo não circulante são como seguem:
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
Tributários
Trabalhistas
Cíveis
7.281
1.267
540
9.088
4.675
992
695
6.362
Depósitos judiciais
Depósitos judiciais redutores da provisão
9.157
(69)
6.431
(69)
9.088
6.362
Depositos judiciais
18.2 Na opinião da Administração, todos os processos judiciais e administrativos foram adequadamente
provisionados e, para aqueles não provisionados, inclusive os processos para os quais a probabilidade
de perda é estimada como possível pelos seus assessores jurídicos, a Administração entende que são
mais favoráveis as chances de sucesso nesses casos. As contingências em discussão judicial,
classificadas como perdas possíveis, não provisionadas, são como seguem:
Processos (Perda Possível)
31 de dezembro
de 2014
Tributários
Trabalhistas
Cíveis
31 de dezembro
de 2013
69.873
43.120
68.460
63.514
16.794
68.180
181.453
148.488
Em 31 de dezembro de 2014, parte substancial dos processos cíveis com risco possível, no montante
aproximadamente de R$ 60.686 (2013 – R$ 60.000), refere-se a cinco processos judiciais relacionados à
rescisão contratual com distribuidores. Em 31 de dezembro de 2014, além das atualizações monetárias
dos processos existentes, em um dos processos foi proferida sentença improcedente o que resultou na
redução do montante de R$9.300 em contingências possíveis.
55
No ano de 2014, os processos trabalhistas resultaram em um acréscimo de R$26.326, sendo R$7.967 de
novas contingências possíveis da empresa Central de Produções GWUP S.A. (Ometz) e R$9.904 de novas
contingências possíveis e atualizações monetárias da empresa Sistema de Ensino Abril Educação S.A..
Tais ações em sua maioria referem-se a reclamações trabalhistas provenientes de funcionários
administrativos e professores desligados da Companhia, substancialmente requerendo horas extras,
diferenças salariais e reflexos de FGTS, 13º salário, férias e um terço constitucional, enquadramento e
equiparações salariais.
19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDO
Em 31 de dezembro de 2014, a composição dos saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos,
ativos e passivos, é a seguinte:
Consolidado
2014
(Debitado)/
creditado
ao
resultado
Alocação
Ajuste
Valor Justo
86.896
8.042
5.307
2.024
670
104
5.588
1.144
436
(232)
109.979
48.014
(972)
2.045
(70)
(160)
104
5.588
1.144
23
(4.177)
51.539
-
(4.631)
547.970
(675.643)
(1.956)
(134.260)
(78.713)
19.588
(7.642)
(1.517)
(68.284)
7.394
7.394
Imposto diferido ativo
Prejuizos fiscais e base negativa (i)
Provisão para contingências
Provisão para devedores duvidosos
Provisão para participação nos lucros - PLR
Provisão para obsolescência
Provisão para devolução de produtos
Provisão gastos com reestruturação
Plano de opção de compra de ações
INSS sobre opções outorgadas
Perdas direitos autorais
Diferenças temporárias
Imposto diferido passivo
Ágio investimentos (i)
Ágio dedutível fiscalmente
Amortização de intangíveis (alocação)
Ajuste a valor justo
Diferenças temporárias
Ativo de imposto diferido a ser realizado após 12 meses
Passivo de imposto diferido a ser realizado após 12 meses
Baixa
Reclassificação
2013
-
-
38.882
9.014
3.262
2.094
160
670
413
3.945
58.440
(63)
(63)
(26)
(26)
(4.631)
626.683
(695.168)
248
(413)
(73.281)
2014
2013
109.979
109.979
58.440
58.440
(134.260)
(134.260)
(73.281)
(73.281)
(i) Em 31 de dezembro de 2014, o aumento do prejuízo fiscal refere-se substancialmente a controlada Ometz,
no valor de R$ 45.463.
56
Consolidado
2013
(Debitado)/
creditado ao
resultado
Aquisição
2012
38.882
9.014
3.262
2.094
160
670
413
3.945
58.440
11.286
1.373
315
971
(966)
(155)
278
(213)
(926)
11.963
4.727
2.034
315
1.784
8.860
27.596
2.914
913
1.123
966
392
626
3.087
37.617
(4.631)
4.506
(72.743)
(413)
(73.281)
(33.838)
60
(33.778)
4.506
(160)
4.346
(4.631)
(38.905)
(313)
(43.849)
Imposto diferido ativo
Prejuizos fiscais e base negativa
Provisão para contingências
Provisão para devedores duvidosos
Provisão para participação nos lucros - PLR
Provisão para gratificação
Provisão para obsolescência
Provisão para devolução de produtos
Perdas direitos autorais
Diferenças temporárias
Imposto diferido passivo
Ágio investimentos (i)
Ajuste a valor justo
Ágio dedutível fiscalmente
Diferenças temporárias
(i)
2013
2012
Ativo de imposto diferido a ser recuperado após 12 meses
58.440
58.440
37.617
37.617
Passivo de imposto diferido a ser realizado após 12 meses
(73.281)
(73.281)
(43.849)
(43.849)
Refere-se a saldo de imposto de renda e contribuição social diferido passivo referente ao benefício
fiscal, já utilizado, dos ágios registrados por ocasião das aquisições das Editoras Ática e Scipione,
nos montantes de R$ 10.312 e R$ 3.312, respectivamente.
A realização do imposto de renda e contribuição social diferido ativo sobre prejuízos fiscais e diferenças
temporárias está relacionada ao período no qual as empresas estimam auferir lucro tributável suficiente
para utilização desses saldos, bem como a realização das correspondentes diferenças temporárias que
originaram o ativo ou passivo fiscal diferido. No caso específico do ágio realizado, dedutível fiscalmente, a
expectativa de realização é de 7 a 10 anos aproximadamente.
19.1 Lei 12.973 de 2014
Em 13 de maio de 2014 a Medida Provisória nº 627 foi convertida na Lei no 12.973/14, confirmando a
revogação do Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com opção de antecipar seus efeitos
para 2014.
O Grupo concluiu a análise dos impactos advindos das disposições contidas na referida Lei, tanto em suas
demonstrações financeiras, como em sua estrutura de controles internos. Considerando que o resultado
dessa análise não apresentou efeitos tributário materiais, o Grupo decidiu não antecipar a adoção das regras
e disposições previstas na nova legislação no exercício de 2014.
57
20. PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES
Algumas controladas da Companhia são patrocinadoras da entidade de previdência privada denominada
Abrilprev Sociedade de Previdência Privada (“Abrilprev”) desde dezembro de 2007, a qual objetiva,
principalmente, complementar os benefícios previdenciários oficiais.Em 31 de dezembro de 2014, a
Companhia e suas controladas efetuaram contribuições a Abrilprev no montante de R$1.950 (2013 - R$
1.717). A contribuição pela patrocinadora atualmente é de 2,0792 %(2013 - 1,9742%), e o plano é opcional
a todos os empregados das patrocinadoras.
O plano de previdência Abrilprev é de contribuição definida, portanto, nenhuma provisão para possíveis
passivos atuariais é necessária. Assim que as contribuições são feitas, a Companhia e suas controladas não
têm outras obrigações relativas a pagamento adicionais.
21. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
O Programa Especial de Incentivo a Administradores e Executivos da Companhia, aprovado pela
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de maio de 2011 (“Programa 1”), estabelece as condições
gerais de outorga de opções de compra de Ações (“Opções”) nos termos do artigo 168, parágrafo 3º da Lei
das Sociedades por Ações.
Data da outorga
Quantidade de ações outorgada (*)
Preço de ação na data da outorga (*) - R$
Preço de ação Exercício (*) - R$
Prazos de carência (vesting )
Programa Especial de Incentivo a Administradores e Executivos ("Programa 1")
24/05/2011
2.234.940
6,67
0,01
50% a partir da data da outorga
25% a partir de 12 meses após a oferta pública inicial de ações
25% a partir de 24 meses após a oferta pública inicial de ações
15/12/2011
675.000
6,67
0,01
03/04/2012
111.300
16,23
0,01
25% a partir de 12 meses após a oferta pública inicial de ações
25% a partir de 24 meses após a oferta pública inicial de ações
25% a partir de 36 meses após a oferta pública inicial de ações
25% a partir de 48 meses após a oferta pública inicial de ações
(*) As quantidades e preços de ações foram atualizados em decorrência a deliberação sobre a migração da Companhia para o segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo
Mercado”), conforme Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), onde a partir de 26 de setembro de 2014 ocorreu a extinção das Units representativas de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia e
a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias.
Com relação ao Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado pelo Conselho de Administração em 15 de
fevereiro de 2013(“Programa 2”), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de Ações.
Plano de Opção de Compra de Ações ("Programa 2")
Data da outorga
15/02/2013
04/09/2013
Quantidade de ações outorgada (*)
383.160
186.843
Preço de ações na data da outorga (*) - R$
16,48
16,48
Preço de ações Exercício (*) - R$
9,67
9,67
25% a partir de 12 meses após a data da outorga; 25% a partir de 24 meses após a
Prazos de carência (vesting )
data da outorga; 25% a partir de 36 meses após a data da outorga, e; 25% a partir
de 48 meses após a data da outorga.
(*) As quantidades e preços de ações foram atualizados em decorrência a deliberação sobre a migração da Companhia para o segmento especial
de listagem da BM &FBOVESPA denominado Novo M ercado (“Novo M ercado”), conforme Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), onde a
partir de 26 de setembro de 2014 ocorreu a extinção das Units representativas de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia e a
conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias.
Com relação ao Plano Extraordinário de Incentivo a Executivos, aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 28 de abril de 2014 (“Programa 3”), que consiste em um plano segundo o qual
a Companhia, a seu critério, escolherá entre entregar valores em espécie ou um determinado número de
58
ações de sua emissão aos beneficiários contemplados por tal programa em contrapartida a ação por eles
adquiridas com recursos próprios, observados determinados termos e condições previstos no Plano.
Plano Extraordinário de Incentivo a Executivos ("Programa 3")
Data da outorga
28/04/2014
Quantidade de ações outorgada (*)
993.594
Preço de ações na data da outorga (*) - R$
9,59
Preço de ações Exercício (*) - R$
0,01
33,4% a partir de 24 meses após a data da outorga; 33,3% a partir de 36 meses após a
Prazos de carência (vesting )
data da outorga; e; 33,3% a partir de 48 meses após a data da outorga.
(*) As quantidades e preços de ações foram atualizados em decorrência a deliberação sobre a migração da Companhia para o segmento
especial de listagem da BM &FBOVESPA denominado Novo M ercado (“Novo M ercado”), conforme Assembleia Geral Extraordinária
(“AGE”), onde a partir de 26 de setembro de 2014 ocorreu a extinção das Units representativas de ações ordinárias e preferenciais de
emissão da Companhia e a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias.
Em dezembro de 2014 o Comitê de Remuneração deliberou com relação ao Plano de
Remuneração(“Programa 4”), que consiste em um plano segundo o qual a Companhia, concede aos
administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas, a
oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento
dos seus interesses com os interesses dos acionistas, bem como, possibilitar à Companhia e as suas
controladas atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados de alto nível.
Em decorrência da natureza do plano, que pressupõe o atingimento de condições de desempenho da
Companhia e de performance dos beneficiários, esta despesa foi reconhecida neste exercício social
(exercício este em que as metas corporativas e individuais foram atingidas) e a data da efetiva transferência
de cada lote de ações aos beneficiários, conforme CPC 10.
Em 19 de março de 2015, o novo Plano de Remuneração foi aprovado em Assembléia Geral
Extraordinária.
Plano de Remuneração ("Programa 4")
Data da outorga
Quantidade de ações outorgada
Preço de ações na data da outorga - R$
Preço de ações Exercício - R$
Prazos de carência (vesting )
31/12/2014
2.612.577
11,37
3 anos a partir de 2015
O número total de ações que poderão ser adquiridas no âmbito dos Programas estará sujeito a um limite
global de ações de emissão da Companhia a ser observado na implementação dos Programas, já
considerados quaisquer instrumentos de incentivo para administradores e empregados da Companhia, ou de
sociedade por ela controladas, direta ou indiretamente, quando tais instrumentos forem baseados em ações
de emissão da Companhia. A proposta contida nos Programas é de que tal limite seja fixado em 3% do
capital social total da Companhia, sendo incluídos, para fins do cálculo deste limite, quaisquer incentivos a
executivos baseados em ações que tenham sido previamente aprovados.
59
Segue abaixo a movimentação dos planos de opções de compra de Ações (*):
Programa 1
Programa 1
Programa 2
Programa 3
Programa 4
Ano
2011
2012
2013
2014
2014
Opções
outorgadas
2.909.940
111.300
570.003
993.594
2.612.577
7.197.414
Opções
canceladas
381.480
83.475
273.222
248.118
986.295
Opções
exercidas
2.363.460
27.825
2.391.285
Opções
exercíveis
165.000
296.781
745.476
2.612.577
3.819.834
(*) As quantidades e preços de ações foram atualizados em decorrência a deliberação sobre a migração da Companhia para o segmento
especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), conforme Assembleia Geral Extraordinária
(“AGE”), onde a partir de 26 de setembro de 2014 ocorreu a extinção das Units representativas de ações ordinárias e preferenciais de emissão
da Companhia e a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias.
No período findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas calculou e reconheceu uma
despesa no montante de R$16.372 (em 31 de dezembro de 2013 – R$4.504), apresentadas no resultado do
período na rubrica Despesas Gerais e Administrativas em contrapartida ao Patrimônio Líquido,
apresentadas na rubrica Opções outorgadas de ações.
22. CAPITAL SOCIAL
a) Capital social
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 o capital social da Companhia é de R$ 852.868, totalmente subscrito e
integralizado, é representado por 261.257.651 ações ordinárias (2013 – 261.257.651, sendo 135.799.807
ações ordinárias e 125.457.844 ações preferenciais), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O
capital social da Companhia poderá ser aumentado, até o limite de 347.952.971 de ações ordinárias,
independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho da Administração, que fixará o
preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas e as demais condições de subscrição e
integralização das ações dentro do capital autorizado.
Em 07 de agosto de 2014, foi concluída a operação de aquisição de 32.880.263 ações ordinárias e
19.142.468 ações preferenciais de emissão da Companhia para Thunnus Participações S.A., sociedade
controlada por determinados fundos de investimentos e carteiras sob gestão discricionária da Tarpon
Gestora de Recursos S.A. (“Sociedade Tarpon”), nos termos estabelecidos no Contrato de Compra e Venda
de Ações, celebrado em 4 de junho de 2014, por ABRILPAR Participações Ltda. e Família Civita (“Bloco
ABRILPAR”), na qualidade de vendedores, e Sociedade Tarpon, na qualidade de compradora, de modo
que, nesta data, o Bloco ABRILPAR passou a deter 37,72% do capital votante e 20,73% do capital total da
Companhia, enquanto que a Sociedade Tarpon passou a deter 24,21% do capital votante e 19,91% do
capital total da Companhia.
Em 08 de setembro de 2014, a Companhia aprovou em Assembleia Geral Extraordinária (i) o ingresso da
Companhia no segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros S.A. ("BM& FBovespa"), denominado "Novo Mercado" ("Novo Mercado"); (ii) da
conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, à razão de
1 ação preferencial para 1 ação ordinária; (iii) da extinção das Units representativas de ações ordinárias e
preferenciais de emissão da Companhia; (iv) da reforma global do Estatuto Social da Companhia, de forma
a adaptá-lo ao Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e demais alterações sugeridas pela
60
Administração da Companhia; e (v) da autorização para a diretoria da Companhia tomar todas as
providências necessárias à implementação das deliberações aprovadas na AGE.
Na mesma data a Companhia, aprovou em Assembleia Especial de acionistas titulares de ações
preferenciais ("Assembleia Especial"): da ratificação das deliberações tomadas na AGE, especificamente
no que tange à conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações
ordinárias. Não obstante a aprovação, em AGE, do item "i" descrito acima, o efetivo ingresso da
Companhia no Novo Mercado ("Migração").
A Companhia comunicou ao mercado em geral que considerando a conversão das ações preferenciais em
ações ordinárias, aprovada em Assembleia Geral Extraordinária e em Assembleia Especial de acionistas
titulares de ações preferenciais, ambas ocorridas no dia 08 de setembro de 2014.
Em 21 de outubro de 2014, a Companhia foi aprovada, pela BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros S.A. ("BM&FBOVESPA"), no processo de migração ("Migração") da Companhia
para o segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, denominado "Novo Mercado"
("Novo Mercado").A partir de 23 de outubro, as ações de emissão da Companhia passam a ser negociadas
no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código "ABRE3" e estará concluída a Migração com o
efetivo ingresso da Companhia no Novo Mercado.
b) Ações em tesouraria
Em 20 de setembro de 2013, a Companhia aprovou, na forma do artigo 19, inciso XVI do seu Estatuto
Social, a instituição do primeiro programa de recompra de ações da Companhia, para permanência em
tesouraria e posterior alienação, na forma do artigo 3º, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76 e artigo 1º da
Instrução CVM nº 10/80, conforme alterada (“ICVM nº 10”), com o objetivo de permitir que a Companhia
adquira ações de sua própria emissão, mantendo-as em tesouraria para fazer face aos Planos de Opção de
Compra de Ações ou outros instrumentos de incentivo que tenha aprovado ou venha a aprovar, através dos
quais os beneficiários tenham direito de adquirir ou receber ações de emissão da Companhia, sem
ocasionar a diluição de acionistas da Companhia.
Quantidade de ações
Ref.
R$
ordinárias
preferenciais
Saldo em 31 de dezembro de 2013
(i)
330
10.000
20.000
Aquisições de ações
(ii)
4.231
132.500
265.000
Conversão das ações preferenciais em ações ordinárias
(iii)
-
285.000
(285.000)
Aquisições de ações - direito de recesso
(iv)
110
18.200
-
4.671
445.700
-
Saldo em 31 de dezembro de 2014
(i) Em 21 de novembro de 2013, a Companhia adquiriu 10.000 “Units”, representadas por 10.000 ações ordinárias e 20.000 ações
preferenciais, pelo valor de R$ 330.
(ii) No primeiro trimestre de 2014, a Companhia adquiriu 132.500 “Units”, representadas por 132.500 ações ordinárias e 265.000
ações preferenciais, pelo valor de R$ 4.231.
(iii) A partir de 25 de setembro de 2014, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária e em Assembleia Especial de
acionistas titulares de ações preferenciais, será o último dia de negociação dos certificados de depósito representativos de ações de
emissão da Companhia - Units (ABRE11), cujo código de negociação será cancelado, desta forma, a Companhia possui 427.500
ações ordinárias.
61
(iv) Em 10 de outubro de 2014, a Companhia adquiriu 18.200 ações preferenciais pelo valor de R$ 110, tendo em vista o direito de
recesso pelos eventuais acionistas titulares de ações preferenciais, aprovada em Assembleia Geral Extraordinária e em Assembleia
Especial de acionistas titulares de ações preferenciais.
23. RESERVAS
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
529.429
(32.572)
36.707
533.564
529.429
(32.572)
20.335
517.192
19.014
238.442
257.456
16.570
203.619
220.189
791.020
737.381
Reservas de capital
Gastos com emissão de ações
Opções outorgadas (nota 21)
Reservas de lucros
Reserva legal
Reserva de retenção de lucros
23.1 Reservas de capital
A reserva de capital somente poderá ser utilizada para absorção de prejuízos que ultrapassarem os
lucros acumulados e as reservas de lucros.
23.2 Reservas de retenção de lucros
A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, afim
de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos,
deliberado na Assembleia Geral dos acionistas, em observância ao artigo 196 da Lei nº 6.404/76.
23.3 Reservas legal
A reserva legal será constituída ao final do exercício como destinação de 5% do lucro líquido do
exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a
integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o
capital.
23.4 Dividendos propostos
O estatuto da Companhia prevê que os acionistas terão direito a um dividendo mínimo de 25% sobre o
lucro líquido do exercício, após dedução da quota destinada à constituição de reserva legal, a ser
calculada no final de cada exercício social.
62
Lucro líquido do exercício
Constituição de reserva legal
Saldo a distribuir
Dividendos mínimos obrigatórios propostos (25%)
Reserva de retenção de lucros
2014
2013
48.875
(2.444)
46.431
72.705
(3.635)
69.070
(11.608)
(17.268)
34.823
51.802
23.5 Lucro por ação
(a) Básico
O lucro por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos acionistas da
Companhia, pela quantidade média ponderada de ações emitidas, excluindo as ações adquiridas
pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria, como seguem:
31 de deembro
de 2014
31 de deembro
de 2013
48.875
260.829
72.705
243.586
0,18738
0,29848
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
48.875
72.705
Quantidade média ponderada de ações emitidas
Opções de compra outorgadas
Quantidade média ponderada de ações para o lucro líquido por ação
260.829
3.567
264.396
243.586
609
244.195
Lucro diluído por ação (R$)
0,18486
0,29773
Lucro do período atribuível ao acionista da companhia
Quantidade média de ações no exercício (em milhares)
Lucro básico por ação - R$
(b) Diluído
Lucro do período atribuível aos acionistas da Companhia
Ações (em milhares)
24. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS
A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais, com base nos relatórios utilizados para
a tomada de decisões estratégicas.
A atual estrutura de segmentos da Companhia não é comparável com as informações por segmento de 31
de dezembro de 2013, visto que parte das aquisições de negócios ocorreram ao longo do exercício de 2013.
As informações por segmento de negócios correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de
2014 e de 2013 são as seguintes:
(a) Editoras Ática e Scipione: Exerce atividade editorial de sistema de ensino, livros didáticos e de
conteúdo digital integrado a seus produtos editoriais, com acervo personalizado e organizado em portais.
63
O mercado de livros escolares é dividido em livros didáticos e livros paradidáticos, de conteúdo literário
ou conteúdo informativo, que complementam a formação oferecida nos livros didáticos para alunos das
redes de escolas públicas e privadas do país.
(b) Sistema de Ensino Abril Educação: Tem como principal atividade a prestação de serviços
educacionais, através da venda de sistemas de ensino para escolas associadas e a condução de cursos
preparatórios pré-vestibulares e para concursos públicos.
(c) Grupo pH: Tem em suas atividades o colégio de ensino, especialmente ministrando cursos de PréEscola, Ensino Fundamental e Ensino Médio e o curso preparatório para vestibulares. Desenvolvendo e
exercendo, ainda, toda e qualquer atividade ligada ao ramo de ensino e outros característicos da
prestação de serviços de ensino.
(d) Sistema ETB: O Ensino Técnico capacita alunos que concluem o nível básico para o mercado de
trabalho, com a realização de cursos profissionalizantes em geral, a manutenção de instituição de ensino
regular, superior e técnico, a seleção e o treinamento de pessoal, a edição integrada e a impressão de
livros, material didático e outros produtos gráficos.
(e) Maxiprint: Atua no segmento de criação, desenvolvimento e comercialização de sistemas de ensino,
voltado à educação infantil, ensino fundamental e médio, cursos pré-vestibulares e educação de jovens e
adultos.
(f) Escola Satélite: Atua no segmento de prestação de serviços e elaboração, produção e coordenação de
cursos tele presenciais, mediante o uso de capacidade de satélite contratado com terceiros
(g) Edumobi: Atua no segmento de desenvolvimento de tecnologias e plataformas digitais de distribuição
de conteúdo (software).
(h) SGE: Atua no segmento de distribuição de sistema de ensino.
(i) Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livre - (“Alfacon”):Atua na elaboração, produção e coordenação
de cursos preparatórios para concursos públicos nas esferas federal, estadual e municipal, por meio do
ensino a distância, via vídeo-aulas por internet.
(j) Red Balloon: Rede de ensino do idioma inglês para crianças e adolescentes, e com forte presença na
cidade de São Paulo, além de franquias estrategicamente localizadas em todo o território nacional.
(k) Ei Você: Criação, edição, produção e comercialização por meios físicos, internet e redes sociais, de
livros, livros eletrônicos, áudio livros e jogos, todos de natureza educacional, cultural ou de
entretenimento compreendendo ainda cuidados pessoais, saúde e alimentação.
(l) Ometz: Rede de ensino do idioma inglês para adolescentes e adultos, que exploram no Brasil e no
exterior as atividades de ensino presencial e remoto (incluindo on-line) de forma direta e por franquias
64
de sistema próprio de ensino, associadas ao licenciamento de marcas próprias e/ou de terceiros, a
produção, edição, distribuição e comercialização de materiais didáticos.
(m) Grupo Motivo: Atua no segmento de ensino infantil, fundamental e pré-vestibular.
(n) Sigma: Atua no segmento de ensino infantil e fundamental.
(o) Corporativo: Engloba a Companhia controladora Abril Educação S.A. e a holding CAEP - Central
Abril Educação e Participações Ltda..
65
31 de dezembro de 2014
04 Meses
Editoras
Receita Líquida
Custos dos produtos e serviços
Lucro bruto
Despesas
Lucro operacional
Depreciação e amortizações
Amortização do investimento editorial
Ebitda Ajustado (i)
522.494
(205.079)
317.416
(301.081)
16.335
9.010
Sistema de
Ensino Abril
Educação
Grupo P.H.
247.224
(65.303)
181.922
(61.558)
120.364
2.372
142.393
(53.261)
89.132
(48.447)
40.685
3.063
48.455
6.912
73.799
129.647
43.748
Grupo
E.T.B.
23.354
(8.619)
14.735
(5.002)
9.733
8
Maxiprint
Escola
Satélite
Edumobi
28.803
(10.062)
18.741
(10.042)
8.699
166
2.133
(820)
1.313
(1.378)
(65)
56
870
1.273
-
10.611
10.138
(9)
SGE
3.726
21
3.747
(2.602)
1.146
253
32.296
(19.498)
12.798
(11.033)
1.764
217
JAFAR
21.912
(3.520)
18.392
(10.007)
8.385
931
Grupo
Red
Balloon
32.224
(13.731)
18.493
(7.462)
11.032
164
-
-
-
-
1.399
1.981
9.316
11.195
Ei Você
273
(746)
(473)
(420)
(893)
727
(166)
Grupo
Ometz
132.180
(5.623)
126.556
(121.580)
4.976
2.529
Grupo
Motivo
29.588
(9.493)
20.095
(15.131)
4.964
544
Grupo
Sigma
79.775
(49.772)
30.004
(11.740)
18.263
622
Corporativo
380
(155)
225
(39.018)
(38.793)
57.765
Eliminação
(33.708)
32.515
(1.193)
1.193
-
-
-
-
-
-
7.505
5.507
18.885
18.972
-
08 Meses
06 Meses
Grupo
Ometz
Grupo
Motivo
Consolidado
1.265.048
(413.145)
851.903
(645.309)
206.594
78.426
57.510
342.530
31/12/2013
Editoras
Receita Líquida
Custos dos produtos e serviços
Lucro bruto
Despesas
Lucro (prejuízo) operacional
Depreciações e amortizações
Amortização do Investimento Editorial
Ebtida Ajustado (i)
(i)
509.790
(181.978)
327.812
(225.774)
102.038
7.608
37.569
147.215
Sistema de
Ensino Abril
Educação
209.646
(56.300)
153.346
(52.401)
100.945
1.607
5.455
108.007
Grupo P.H.
127.139
(47.908)
79.231
(44.744)
34.487
2.376
36.863
Grupo
E.T.B.
7.852
(3.540)
4.312
(5.307)
(995)
34
40
(921)
Maxiprint
20.546
(5.953)
14.593
(7.662)
6.931
384
488
7.803
Escola
Satélite
4.847
(2.731)
2.116
(2.599)
(483)
168
(315)
Edumobi
1.500
1
1.501
(1.627)
(126)
12
(114)
SGE
25.314
(15.840)
9.474
(7.057)
2.417
174
2.591
JAFAR
14.267
(2.067)
12.200
(5.863)
6.337
346
6.683
Grupo
Red
Balloon
27.185
(11.795)
15.390
(5.466)
9.924
151
10.075
Ei Você
382
(347)
35
(1.332)
(1.297)
317
(980)
80.979
(3.832)
77.147
(62.827)
14.320
889
15.209
11.817
(4.204)
7.613
(5.424)
2.189
159
2.348
03 Meses
Grupo
Sigma
17.622
(11.734)
5.888
(4.013)
1.875
274
2.149
Corporativo
581
(249)
332
(71.935)
(71.603)
46.926
(24.677)
Eliminação
(22.975)
22.918
(57)
57
(0)
(0)
Consolidado
1.036.492
(325.559)
710.933
(503.975)
206.958
61.425
43.552
311.935
De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro
Líquido, Depreciação e Amortização. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e amortização e também
incluindo a amortização do investimento editorial.
66
25. RECEITA
A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue:
Consolidado
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
1.304.792
(39.744)
1.068.456
(31.964)
1.265.048
1.036.492
Venda bruta de produtos e serviços,
líquido de devolução
Impostos sobre vendas
Receita Líquida
26. DESPESAS POR NATUREZA
O detalhamento das despesas operacionais por natureza é apresentado a seguir:
Controladora
Custo
Depreciações e amortizações
Despesas com pessoal
Materia-prima e materiais de uso e consumo
Serviços de terceiros
Manutenção e reparos
Viagens e representações
Promoções
Aluguel
Provisão para reestruturação
Outras receitas (despesas), líquidas
Vendas
31 de Dezembro de 2014
Gerais e
Administrativas
Total
Custo
Vendas
31 de Dezembro de 2013
Gerais e
Administrativas
Total
(155)
-
(4)
(1)
(153)
8.009
(488)
(2.693)
(53)
(409)
(15)
(17)
(8.041)
(168)
(153)
8.009
(643)
(2.693)
(53)
(413)
(15)
(17)
(8.041)
(169)
(249)
-
(1)
(41)
(205)
(23.072)
(99)
(14.506)
(50)
(515)
(123)
(56)
(232)
(205)
(23.072)
(99)
(14.755)
(50)
(515)
(124)
(56)
(273)
(155)
(5)
(4.028)
(4.188)
(249)
(42)
(38.858)
(39.149)
Consolidado
31 de dezembro de 2014
Depreciações e amortizações
Despesas com pessoal
Matéria-prima e materiais de uso e consumo
Amortização de investimento editorial
Vendas diretas
Serviços de terceiros
Fretes
Manutenção e reparos
Direitos autorais
Comissões
Mídia
Eventos e seminários
Promoções
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Aluguel
Viagens e representações
Processos / Contingências
Provisão para reestruturação
Outras despesas, líquidas
31 de dezembro de 2013
Custo
Vendas
Administrativas
Total
Custo
Vendas
Administrativas
Total
(4.974)
(127.210)
(181.059)
(57.508)
(4.599)
(11.818)
(9.747)
(1.242)
(6)
(11)
(9)
(550)
(12.453)
(296)
(357)
(1.307)
(51.514)
(78.103)
(2.777)
(25.038)
(3.715)
(2.296)
(55.924)
(19.668)
(48.744)
(1.983)
(22.674)
(12.598)
(13.715)
(10.522)
(12)
(5.348)
(21.939)
(116.163)
(5.023)
(49.193)
(536)
(14.944)
(16)
(82)
(1.840)
(680)
(31.947)
(4.569)
(3)
(27.923)
(17.779)
(78.427)
(321.476)
(188.859)
(57.508)
(4.599)
(86.049)
(13.998)
(18.482)
(55.924)
(19.690)
(48.837)
(3.832)
(23.904)
(12.598)
(58.114)
(15.387)
(372)
(27.923)
(24.434)
(2.664)
(93.986)
(152.811)
(43.552)
(5.129)
(11.754)
(6.310)
(1.069)
(18)
(114)
(24)
(346)
(5.831)
(280)
(483)
(1.188)
(44.207)
(64.102)
(3.124)
(22.202)
(2.466)
(2.129)
(51.675)
(9.693)
(26.048)
(995)
(12.599)
(8.250)
(13.739)
(11.734)
1.253
(5.348)
(14.554)
(111.407)
(3.302)
(50.575)
(331)
(9.200)
(108)
(143)
(340)
(595)
(19.081)
(3.565)
(4.881)
(9.950)
(61.425)
(269.495)
(159.237)
(43.552)
(5.129)
(84.531)
(9.107)
(12.398)
(51.675)
(9.819)
(26.305)
(1.359)
(13.540)
(8.250)
(38.651)
(15.579)
(4.111)
(16.486)
(413.145)
(354.630)
(292.638)
(1.060.413)
(325.559)
(277.058)
(228.032)
(830.649)
67
O montante registrado em serviços de terceiros refere-se substancialmente a: consultoria, tecnologia da
informação, segurança patrimonial e mão de obra terceirizada.
O montante registrado em despesas com pessoal inclui salários e encargos previdenciários.
Em reunião da Diretoria da Abril Educação, realizada em 23 de junho de 2014, esta decidiu que efetuará
um plano de reestruturação na Companhia que englobará (i) ajustes de quadro de pessoal e de executivos
para operar de maneira mais eficiente e profissionalizada a estratégia de longo prazo da Companhia, em
observância às melhores práticas de governança corporativa; (ii) distrato comercial com distribuidores de
livros didáticos; e (iii) saneamento da rede de franquias para melhoria operacional das unidades.
A administração divulgou essa nova reestruturação organizacional em 24 de junho de 2014.
Em 30 de junho de 2014, a provisão para reestruturação foi constituída para fazer face à melhor estimativa
dos custos a incorrer por conta desta reestruturação, no montante de R$27.923. Em31 de dezembro de
2014, parte substancial da provisão já encontrava-se incorrida no montante de R$18.171, sendo R$16.598
referentes a despesas com pessoal e R$1.573mil referentes a outras despesas, líquidas. Adicionalmente,
visando uma melhor apresentação e comparabilidade das informações financeiras classificamos estes
gastos não recorrentes na rubrica de Provisão para reestruturação, na demonstração do resultado do
período.
27. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS), LÍQUIDAS
31 de
Dezembro de
2014
Outras Receitas
Ganho na venda de imobilizado
Alugueis
Descontos obtidos
Ganho de capital em controlada
Outros
-
Controladora
31 de
Dezembro de
2013
31 de
Dezembro de
2014
Consolidado
31 de
Dezembro de
2013
-
891
632
106
2.899
350
2.847
100
210
4.528
4.541
Outras Despesas
Perda na venda de imobilizado
Multas fiscais e contratuais
Doações
Perdas de capital em controladas
Outros
(142)
(1)
(96)
-
(111)
-
(634)
(1.350)
(559)
(31)
5
(198)
(1.166)
(878)
(785)
(399)
(239)
(111)
(2.569)
(3.426)
Outras Receitas (Despesas), Líquidas
(139)
99
1.959
1.115
210
14
86
68
490
854
-
28. RESULTADO FINANCEIRO
Controladora
31 de
de ze mbro
de 2014
Re ce itas:
Rendimentos de títulos e valores mobiliários
Descontos obtidos
Juros ativos (i)
Variações monetárias
Ajuste a Valor Presente
Outros
3.622
2
1.185
4.809
De spe sas:
Juros sobre empréstimos e financiamentos e debêntures
Impostos
Encargos sobre parcelamentos tributários
Descontos concedidos
Juros sobre outros passivos (ii)
Comissões e tarifas bancárias
Provisão para perdas
Ajuste a Valor Presente
Outros
(1.500)
(2.858)
(7)
(30)
(4.395)
Variaçõe s cambiais:
Ganhos cambiais
Perdas cambiais
Re sultado finance iro, líquido
Consolidado
31 de
de ze mbro
de 2013
31 de
de ze mbro de
2014
10.130
6
558
4
10.698
31 de
de ze mbro de
2013
37.583
1.301
5.821
5.900
209
50.814
(363)
(101)
(287)
(5)
(3.300)
(4.056)
30.072
392
5.649
226
7
36.346
(130.562)
(2.564)
(1.160)
(2.384)
(14.484)
(3.021)
(30)
(5.452)
(535)
(160.192)
(55.538)
(1.020)
(1.206)
(778)
(29.064)
(7.177)
(3.300)
(499)
(98.582)
123
123
4
4
2.855
(1.540)
1.315
1.641
(1.102)
539
537
6.646
(108.063)
(61.697)
(i) Referem-se substancialmente a juros pagos por clientes pelo atraso no pagamento de faturas.
(ii) Referem-se substancialmente a juros sobre contas a pagar por aquisição de participação societária.
29. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Os valores debitados e creditados na conta imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos
constituídos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e sobre diferenças temporárias,
nos resultados dos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014e de 2013, compõem-se de:
31 de
dezembro de
2014
Controladora
31 de
dezembro de
2013
31 de
dezembro de
2014
Consolidado
31 de
dezembro de
2013
(1.957)
-
(50)
-
(24.405)
(16.751)
(44.561)
(21.815)
(1.957)
(50)
(41.156)
(66.376)
Imposto de renda e contribuição social corrente
Imposto de renda e contribuição social diferido
69
A conciliação da (despesa) de imposto de renda e contribuição é como segue:
Controladora
31 de
dezembro de
2014
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e
da contribuição social
Alíquotas oficiais de imposto
Encargos de imposto de renda e contribuição social
Equivalência patrimonial
Perdas (ganhos) de capital
Outras diferenças permanentes
Diferenças temporária, sem constituição do imposto de renda diferido
Compensação de prejuízos fiscais e base negativas anos anteriores
IR e CS sobre prejuízos fiscal - base negativa utilizado para compensação
Benefícios fiscais
Outros
Juros sobre o capital próprio
Ajuste para o lucro presumido
Total do imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda e contribuição social corrente
Imposto de renda e contribuição social diferidos
70
31 de
dezembro de
2013
Consolidado
31 de
dezembro de
2014
31 de
dezembro de
2013
50.832
72.755
99.834
145.261
34,00%
(17.283)
18.427
(1.169)
2.612
873
55
25
(5.497)
(1.957)
34,00%
(24.737)
35.557
(1.300)
(2.045)
(7.475)
(50)
(50)
34,00%
(33.944)
443
(10)
(5.934)
2.489
988
(5.812)
633
(427)
424
(41.150)
34,00%
(49.389)
(136)
(3.341)
(2.087)
37
(18.124)
1.036
790
(1.957)
-
(50)
-
(24.405)
(16.745)
(44.561)
(21.815)
4.838
(66.376)
30. CAIXA GERADO PELAS (APLICADOS NAS) OPERAÇÕES
Lucro(Prejuízo) líquido do exercício
Ajustes de:
Depreciações e amortizações
Baixa na venda de imobilizado
Resultado de equivalência patrimonial
Provisão para contingências
Imposto de renda diferido
(Ganhos) e Perdas com investimentos
Provisão para crédito de liquidação duvidosa
Baixa liquida de investimentos
Opção de compra de ações
Ajuste a valor justo - Contrato FIFA
Amortização custo de transação das debêntures
Juros e variação cambial, líquida
Variação no capital circulante
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Demais ativos
Depósitos judiciais
Fornecedores e demais contas a pagar
Impostos e contribuições a pagar
Imposto de renda diferido
Provisão para contingências (nota 18)
Imposto de renda e contribuição social a pagar
31 de
dezembro de
2014
Controladora
31 de
dezembro de
2013
31 de
dezembro de
2014
Consolidado
31 de
dezembro de
2013
48.875
72.705
58.678
78.885
153
173
(54.198)
273
5.655
205
111
(104.578)
3.300
4.505
(4)
78.427
891
(1.303)
(3.552)
16.745
12.598
16.372
(22.477)
3.437
146.134
61.425
2.106
(708)
21.815
3.643
8.250
383
4.505
(12.525)
85.488
(61)
(2.329)
154
(1)
(5.252)
1.521
(5.037)
1.026
(1.604)
1.685
(5)
1.487
4
(546)
(21.709)
(27.285)
(13.121)
(28.299)
4.896
(2.732)
69.730
1.464
26
17.885
328.514
(64.842)
5.428
(1.050)
3.509
95
15.079
619
3.200
16.783
232.088
71
31. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
Referem-se às dívidas assumidas por aquisição de empresas a serem pagas de acordo com os termos
contratuais, sendo atualizados mensalmente pela taxa do CDI.
A composição dos saldos é como segue:
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Aquisição
Ajuste preço
de aquisição
Pagamento
Principal
Pagamento
Juros
Provisão de
Juros
(295)
(295)
(62.563)
(13.500)
(294)
(9.500)
(11.000)
(5.400)
(1.005)
(103.262)
(29.651)
(3.905)
(1.667)
(1.055)
(558)
(123)
(36.959)
6.277
1.595
525
1.248
587
81
33
10.346
17.658
12.049
5.968
35.675
18.959
12.720
6.120
6.081
43.880
2.395
31.132
571
2.236
36.334
(17.658)
(12.049)
(5.968)
(35.675)
18.959
319.204
18.360
12.570
369.093
Transferência
31 de dezembro
de 2014
Circulante
Anglo
Grupo pH
Maxiprint
SGE
Grupo Motivo
Sigma
Red Balloon
Outros
85.937
17.111
294
10.642
11.478
5.523
1.390
132.375
6.000
6.000
34.222
288.072
11.478
22.092
355.864
12.570
12.570
488.239
18.570
Não Circulante
pH
Ometz
Grupo Motivo
Sigma
Red Balloon
-
-
(295)
-
(103.262)
(36.959)
46.680
-
412.973
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
Adições
Baixa do
Principal
Baixa de
Juros
Provisão de
Juros
Transferências
31 de dezembro
de 2013
79.532
15.589
5.560
9.849
110.530
11.000
6.750
1.300
19.050
(62.563)
(13.500)
(4.706)
(9.500)
(90.269)
(21.102)
(2.392)
(881)
(687)
(25.062)
6.654
1.206
322
853
478
154
90
9.757
83.415
16.208
10.127
(1.381)
108.369
85.936
17.111
295
10.642
11.478
5.523
1.390
132.375
79.532
47.509
9.849
136.890
272.531
11.000
20.250
303.781
3.883
2.921
278
15.541
478
461
23.562
(83.415)
(16.208)
(10.127)
1.381
(108.369)
34.222
288.072
11.478
22.092
355.864
247.420
322.831
Circulante
Anglo
PH
Maxiprint
SGE
Motivo
Sigma
Outros
Não
Circulante
Anglo
PH
SGE
Wise Up
Motivo
Sigma
(90.269)
(25.062)
72
33.319
-
488.239
Em 31 de dezembro de 2014, as parcelas classificadas como não circulante possuem os seguintes prazos de
vencimentos:
Não Circulante
PH
18.959
-
2016
2017
2018
2019
18.959
Wise Up
159.602
159.602
-
Sigma
6.120
6.120
6.120
--
319.204
Red Balloon
12.570
-
18.360
Total
37.649
165.722
165.722
-
12.570
369.093
32. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
32.1 Transações e saldos:
As transações e saldos que a Companhia efetuou e mantém com partes relacionadas, estão sumariados a
seguir:
Circulante
Partes relacionadas e
Demais partes relacionadas
Contas a
receber
Dividendos e
juros sobre
capital próprio
Fornecedores
e demais
contas a pagar
Controladora
31 de dezembro de 2014
Não Circulante
Resultado
Receitas
(despesas),
Empréstimos
financeiras,
Obtidos
líquidas
Abril Comunicações S.A (i)
-
-
4
-
Acel Administração de Cursos Educacionais Ltda.
-
860
-
-
-
87
4.494
-
-
-
-
217
281
1.298
1.032
58
194
-
-
-
2.579
1
2.667
501
543
9.284
-
-
-
198
-
Caep Central Abril Educação e Participações S.A
Curso PH Ltda.
Editora Ática S.A
Editora Scipione S.A.
Maxiprint Gráfica e Editora Ltda.
Park Carapuceiro Ltda.
SGE Comércio de Material Didático S.A
Sistema PH de Ensino Ltda
Outras
73
(321)
(321)
Controladora
31 de dezembro de 2013
Circulante
Partes relacionadas e
Demais partes relacionadas
Contas a
receber
Dividendos
a receber
Fornecedores
e demais
contas a pagar
Resultado
Receitas
(despesas),
financeiras,
líquidas
Abril Comunicações S.A (i)
Ativic S.A
Editora Ática S.A
Editora Scipione S.A
Nice Participações S.A
Sistema pH de Ensino Ltda
Outras
2.502
2
2.504
13.254
2.178
15.432
21
29
1
51
(364)
4
(360)
(i)
Antiga denominação da Editora Abril S.A
Os empréstimos com partes relacionados são concedidos e obtidos por meio de contratos de mútuo e corrigidos pela
taxa de juros do CDI.
Circulante
Demais partes relacionadas
Contas
a receber
Fornecedores
e demais
contas a pagar
Abril Comunicações S.A. (i)
Associação Abril Benefícios
5.770
-
19.553
-
(73.578)
(440)
(685)
-
1
5.771
22
45
19.620
(17)
(140)
11
(42)
(1.685)
(1)
(75.892)
(685)
Elemídia Consultoria e Serviços e Marketing S.A.
Fundação Victor Civita
Iba Comercial e Distribuição S.A
Tex Courrier S.A
Treelog S.A - Logística e Distribuição
Outros
Contas
a receber
Fornecedores
e demais
contas a pagar
Consolidado
31/12/2013
Resultado
Vendas
(custos/
despesas),
líquidas
221
2
3
2
15.803
29
40
-
(68.860)
(110)
(73)
(119)
(613)
(796)
1
228
15.872
(70.570)
Circulante
Demais partes relacionadas
Abril Comunicações S.A. (i)
Associação Abril Benefícios
Ativic S.A.
Derivo Consultoria e Serv.de Comunic.S.A
Dinap S.A
Editora Caras S.A.
Fundação Victor Civita
Treelog S.A - Logística e Distribuição
Outros
(i)
Consolidado
31 de dezembro de 2014
Resultado
Vendas
Receitas
(custos/
(despesas)
despesas),
financeiras
líquidas
líquidas
Referem-se principalmente a serviços de produção gráfica na elaboração de livros e rateio de serviços compartilhados.
74
32.2 Remuneração do pessoal chave da Administração:
O pessoal-chave da Administração inclui o presidente e os diretores estatutários da Companhia. A
remuneração paga ou a pagar ao pessoal-chave da Administração, por serviços prestados, está apresentada a
seguir:
Salários e encargos
Participação nos lucros
Pagamento baseado em ações
31 de
dezembro de
2014
31 de
dezembro de
2013
10.002
4.523
13.566
28.091
8.380
4.335
4.505
17.220
33. SEGUROS
A política da controladora Abrilpar Participações S.A. é a de manter cobertura de seguros para as empresas
do grupo por meio de apólice coletiva em montante considerado satisfatório pela Administração em face
dos riscos que envolvem, entre outros, incêndios, alagamentos, quebras de máquinas, bens e mercadorias
próprias e de terceiros, acidentes de trabalho e danos ambientais.
Para todas as unidades de escritórios, escolas e armazéns, são contratadas apólice de Seguro Patrimonial,
estando em vigor e contando com as principais coberturas para eventos de incêndio, raios, explosões,
vendavais, quebras de máquinas, danos elétricos, derrame de água e roubo. O limite máximo de
indenização para esta apólice de seguro montam R$ 634.665,devendo sempre ser observado os sub-limites
por localidade e cobertura. Os limites e riscos assegurados encontram-se divulgados nas demonstrações
financeiras anuais de 31 de dezembro de 2013.
Adicionalmente, as seguintes apólices de seguros também estão contratadas e em vigor:
•
•
•
•
•
Responsabilidade Civil Geral
(danos causados perante terceiros)
D&O (directors & officers)
(ações contra os executivos e membros do Conselho de Administração)
Frotas:
Cobertura de casco
Danos morais e corporais
Danos materiais
Transportes Nacionais, que suportam toda movimentação de papel e produtos
território nacional.
Transportes Importação, que suporta todo processo de importação de papel.
R$ 10.000
R$ 60.000
Tabela FIPE
R$ 100/veículo
R$ 50/veículo
acabados realizados em
Todas as apólices de seguros foram contratadas com Companhias de seguros do mercado brasileiro.
75
34. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
a) Grupo Motivo
Em 5 de julho de 2013, por meio da controlada CAEP – Central Abril Educação e Participações S.A., a
Companhia adquiriu a totalidade do capital social das sociedades Colégio Motivo Ltda., Park Carapuceiro
Serviços Ltda. e Centro Recifense de Educação Ltda., pelo montante de R$ 103.418, dos quais R$ 81.418
foram liquidados na data da aquisição e o saldo remanescente de R$ 22.000 foi dividido em duas (2)
parcelas iguais de R$ 11.000, sendo a primeira já liquidada em julho de 2014, e a segunda parcela a ser
paga em julho de 2015.
Por meio dessa aquisição, a Companhia passou a atender, diretamente, mais 2,8 mil alunos através do
Colégio Motivo, desde a educação infantil até o pré-vestibular. A aquisição propiciará à Companhia as
condições para reforçar sua presença relevante na região Nordeste.
Em cumprimento aos dispositivos do CPC 15 – Combinações de Negócios, a Companhia mensurou os
valores justos dos ativos adquiridos e os passivos assumidos na data de aquisição. A Administração, com o
apoio dos seus especialistas externos, concluiu em julho de 2014 a mensuração dos valores justos dos
ativos adquiridos e os passivos assumidos. A alocação final do preço de aquisição não causou impacto na
incorporação reversa realizada na sociedade em 31 de dezembro de 2013.
Segue abaixo demonstrado a alocação final do preço de aquisição:
Posição em 30 de junho de 2013:
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Adiantamento e despesas antecipadas
Depósitos judiciais
Ativo imobilizado
Ativo intangível - carteira de clientes
Ativo intangível - claúsula de não competição
Ativo intangível - marcas
Fornecedores e demais contas a pagar
Impostos e contribuições a pagar
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Total de ativos líquidos
Ágio
Total do custo de aquisição
Saldos
Ajuste ao
Valores
Contábeis
Valor Justo
justos
712
1.303
52
217
669
14
1.453
(3.115)
(236)
(189)
15.642
4.732
8.463
712
1.303
52
217
669
14
1.453
15.642
4.732
8.463
(3.115)
(236)
(189)
880
28.837
29.717
102.538
73.701
103.418
103.418
Valor pago
Caixa adquirido
Desembolso, liquido do caixa adquirido
81.418
(712)
80.706
Valor a pagar a prazo
22.000
As informações disponíveis e utilizadas para avaliação na data de aquisição foram as de 30 de junho de
2013. A Administração considera que o ágio (Fiscal) no valor de R$ 102.538seja dedutível para fins de
imposto de renda e contribuição social.
76
b) Grupo Sigma
Em 1° de outubro de 2013, por meio da controlada CAEP - Central Abril Educação e Participações S.A., a
Companhia adquiriu a totalidade do capital social das sociedades ACEL– Administração de Cursos
Educacionais Ltda.; CEI – Centro de Educação Integral Ltda.; e CEBEI – Centro de Ensino Brasiliense de
Educação Integral Ltda., sociedades que em conjunto compõem o Centro Educacional Sigma. O valor total
da aquisição foi de R$135.037, dos quais R$ 108.037 já foram liquidados e o saldo de R$ 27.000, serão
pagos em cinco parcelas iguais de R$ 5.400, ajustadas nos termos do Contrato no prazo de 05 anos
contados a partir da data de aquisição.
Por meio dessa aquisição, a Companhia passou a atender diretamente, mais 5,1 mil alunos através do
Centro Educacional Sigma, desde a educação infantil até o ensino médio. Esta aquisição propiciará à
Companhia as condições para o estabelecimento de uma presença relevante na região Centro Oeste.
Em cumprimento aos dispositivos do CPC 15 – Combinações de Negócios, a Companhia mensurou os
valores justos dos ativos adquiridos e os passivos assumidos na data de aquisição. A Administração, com o
apoio dos seus especialistas externos, concluiu em setembro de 2014 a mensuração dos valores justos dos
ativos adquiridos e os passivos assumidos. A alocação final do preço de aquisição, não causou impacto na
incorporação reversa realizada na sociedade em 31 de dezembro de 2013.
Segue abaixo demonstrado a alocação final do preço de aquisição:
Posição em 30 de setembro de 2013:
Saldos
Ajustes de
Valores
Contábeis
Valor Justo
Justos
5.226
922
42
19
36
1.690
(4.628)
(18)
(530)
(872)
14.594
5.380
5.637
12.011
-
5.226
922
42
19
36
1.690
14.594
5.380
5.637
12.011
(4.628)
(18)
(530)
(872)
1.887
37.622
39.509
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Adiantamento e despesas antecipadas
Depósitos judiciais
Ativo imobilizado
Ativo intangível - carteira de clientes
Ativo intangível - claúsula de não competição
Ativo intangível - carteira de Escolas Licenciadas
Ativo intangível - marcas
Fornecedores e demais contas a pagar
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições a pagar
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Total de ativos líquidos
Ágio
Total do custo de aquisição
133.150
95.528
135.037
135.037
Valor pago
Caixa adquirido
Desembolso, liquido do caixa adquirido
108.037
(5.226)
102.811
Valor a pagar a prazo
27.000
A Administração considera que o ágio (Fiscal) no valor de R$ 133.150 seja dedutível para fins de imposto
de renda e contribuição social. As informações disponíveis e utilizadas para avaliação na data de aquisição
foram as de 30 de setembro de 2013.
77
35. EVENTOS SUBSEQUENTES
35.1. Aquisição Centro Educacional Sigma Águas Claras
Em 30 de janeiro de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais
Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por
objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da sociedade Instituto de Ensino e Cultura
Águas Claras Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 21.000.
A presente Operação não depende de aprovação assemblear da Companhia nem enseja direito de
recesso aos seus acionistas, posto que a Operação não se enquadra no artigo 256 da Lei das S.A..
35.2. Compra da participação da Abrilpar por Thunnus.
Em 08 de fevereiro de 2015, a Thunnus celebrou com o Bloco Abrilpar aditivo ao Contrato de
Compra e Venda de Ações por meio do qual se ajustou a aquisição, pela Thunnus, da totalidade das
ações de emissão da Companhia remanescentes de titularidade do Bloco Abrilpar, sendo 54.152.107
ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 20.73% do seu capital social votante e
total.
As soma das ações adquiridas e a serem adquiridas pela Thunnus nos termos do Contrato e do seu
Aditivo, respectivamente, representará a transferência da totalidade das ações de emissão da
Companhia detidas pelo Bloco Abrilpar, bloco detentor, direta e indiretamente, do controle acionário
da Abril Educação, de forma que a Thunnus terá adquirido do Bloco Abrilpar, no conjunto,
106.174.838 ações ordinárias (já considerada a conversão de ações preferenciais em ordinárias,
aprovada após a assinatura do Contrato), representativas de 40,64% do capital votante e total da
Companhia (“Ações Abrilpar”).
Com a conclusão da aquisição das Ações Abrilpar, a Thunnus, portanto, passará, então, a ser a nova
acionista controladora da Abril Educação e titular da totalidade das ações que integraram o bloco de
controle.
O preço acordado no Contrato e no Aditivo a ser pago pela totalidade das Ações Abrilpar adquiridas
do Bloco Abrilpar é de R$ 1.309.489.668,67, equivalente a R$ 12,33 por ação.
Em 12 de março de 2015 foi divulgado a aprovação da compra da participação pelo CADE no Diário
Oficial da União.
35.3. Aquisição Sociedade Educacional Paraná Ltda.
Em 09 de março de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais
Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por
objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da Sociedade Educacional Paraná Ltda. O
valor total da aquisição foi de R$ 24.200.
A presente Operação não depende de aprovação assemblear da Companhia nem enseja direito de
recesso aos seus acionistas, posto que a Operação não se enquadra no artigo 256 da Lei das S.A..
78
35.4. Assembleia Geral Extraordinária
Em 19 de março de 2015, a Administração propôs em Assembléia Geral Extraordinária a deliberação
sobre a aprovação de adoção do Plano de Remuneração da Companhia.
O referido Plano tem como principal objetivo conceder, aos administradores e empregados da
Companhia e de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem
acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com
os interesses dos acionistas, bem como possibilitar à Companhia e às suas controladas atrair e manter
vinculados a ela administradores e empregados de alto nível, conforme mencionado na nota
explicativa 21.
É importante destacar que a implementação do Plano, caso esse seja aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinária, dependerá de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos
termos do artigo 23 da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada, em
virtude da utilização de ações próprias pela Companhia no âmbito deste. Além disso, após a
aprovação e implementação do Plano, o Conselho de Administração da Companhia deliberará o
cancelamento do Plano de Opção de Compra de Ações e do Plano Extraordinário de Incentivo a
Executivos da Companhia.
79
OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
Em 31 de dezembro de 2014 e em 31 de dezembro de 2013, a posição acionária dos acionistas,
administradores, membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia é apresentada a
seguir:
Acionistas
Maiores acionistas
AbrilPar Participações S.A.
Tarpon
GIC
Constellation
Polar Fundo de Investimento em Participações
Fundo de Inv. em Participações Potentia Bioenergy
BR Educacional Fundo de Investimento em Participações
FIP Brasil de Governança Corporativa
Administradores
Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Diretoria
Ações em Tesouraria
Outros
(i)
31 de dezembro de 2014
Quantidade (i)
%
31 de dezembro 2013
Quantidade (i)
%
54.146.107
52.052.731
48.394.524
17.219.166
-
20,73
19,92
18,52
6,59
-
77.455.136
14.649.000
12.535.293
12.535.293
10.954.599
12.369.339
29,65
5,61
4,80
4,80
4,19
4,73
131.898
423
77.250
445.700
88.789.852
261.257.651
-
0,05
0,00
0,03
0,17
33,99
100,00
38.786.616
420
1.286.988
80.684.967
261.257.651
14,85
0,00
0,49
30,88
100,00
Em 31 de dezembro de 2013,representada por ações ordinárias e Units, cada Unit representada por 01 ação
ordinária e 02 preferenciais, em 31 de dezembro de 2014representadas por ações ordinárias.
Em 31 de dezembro de 2014 e em 31 de dezembro de 2013, a posição acionária dos acionistas detentores
de mais de 5% do capital votante é apresentada a seguir:
Acionistas
Maiores acionistas
AbrilPar Participações S.A.
Tarpon
GIC
Constellation
Conselho de Administração
Outros
31 de dezembro de 2014
Quantidade (i)
%
31 de dezembro de 2013
Quantidade (i)
%
54.146.107
52.052.731
48.394.524
17.219.166
171.812.528
20,73
19,92
18,52
6,59
65,76
77.455.136
14.649.000
38.786.616
130.890.752
29,65
5,61
14,85
50,10
89.445.123
261.257.651
34,24
100,00
130.366.899
261.257.651
-
49,90
100,00
-
(i)
Em 31 de Dezembro de 2013 representadas por ações ordinárias e Units, cada Unit representada por 01 ação
ordinária e 02 preferenciais, em 31 de dezembro de 2014representadas por ações ordinárias.
80
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
GIANCARLO FRANCESCO CIVITA
Conselheiro Presidente
EDUARDO SILVEIRA MUFAREJ
Conselheiro Vice-Presidente
Conselheiros:
FERNANDO SHAYER
GUSTAVO JOSEF WIGMAN
MARCOS ANTONIO MAGALHÃES
ARNALDO FIGUEIREDO TIBYRIÇÁ
FLORIAN BARTUNEK
WOFGANG STEPAN SCHWERDTLE
MARCELO VAZ BONINI
___________________________________________
CONSELHO FISCAL
Conselheiros:
EDUARDO KHAIR CHALITA
MARCOS BASTOS ROCHA
LEONARDO DE PAIVA ROCHA
ALEXANDRE CUNHA BAGNOLI
XAVIER ABDON DE SOUSA
___________________________________________
81
DIRETORIA
MARIO GHIO JUNIOR
Diretor Presidente
Diretores:
GUILHERME ALVES MÉLEGA
IVAN SARTORI FILHO
JOÃO LACERDA ALMEIDA E SILVA
ELZIMAR GOUVÊA ALBUQUERQUE
_________________________________
ÉRICO DE MELLO PRADO
Contador CRC – 1SP 256.729/O-1
82
Parecer do Conselho Fiscal emitido em 20 de março de 2015
O Conselho Fiscal da Abril Educação S.A., por meio de seus membros abaixo assinados, no exercício da atribuição
que lhes é conferida pelo artigo 163 da Lei 6.404/76, conforme alterada, e em cumprimento às disposições legais,
tendo examinado as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014
e proposta de distribuição de dividendos, com base nos exames efetuados, nas informações e esclarecimentos
recebidos no decorrer do exercício, opina favoravelmente com relação a tais documentos e a respeito de sua
aprovação em Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, a ser realizada em 30 de abril de 2015. Os
membros do Conselho Fiscal também tomaram conhecimento da proposta de orçamento de capital a ser apresentada
para votação na referida Assembleia Geral Ordinária.
São Paulo, 20 de março de 2015.
Eduardo Khair Chalita
Marcos Bastos Rocha
Leonardo de Paiva Rocha
Alexandre Bagnoli
Xavier Abdon de Sousa
83