SANESALTO SANEAMENTO S.A.
2ª Emissão de Debêntures Simples
Exercício 2007
Rating
Emissão: Austin: A+
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ................................... 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ............................ 3
D E S T I N A Ç Ã O D E R E C U R S O S . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
A S S E M B L É I A S D E D E B EN T U R I S TA S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ............................................ 7
E V E N TOS R E A L I Z A D O S – 2 0 0 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
A G E N D A D E E V E N TOS – 2 0 0 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ........................ 8
O R G A N O G R A M A . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
PA RT I C I PA Ç Ã O N O M E R C A D O . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ............................................... 9
A LT E R A Ç Õ E S E S TAT U T Á R I A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
I N F O R M A Ç Õ E S R E L E VA N T E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
P R I N C I PA I S A S P E C TO S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
P R I N C I PAI S R U B R I C AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
A N Á L I S E D E D E M O N S T R AT I V O S F I N A N C E I R O S . . . . . . . . . . . . . . 12
A N Á L I S E D A G A R A N T I A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
PAR E C E R . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
D E C L A R A Ç Ã O . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação
Comercial:
SANESALTO SANEAMENTO S.A.
Endereço da Sede:
Rua Coelho Neto 315 – Jardim Três Marias
13320-520 – São Paulo – SP
Telefone / Fax:
(11) 3885-2233 / (11) 3885-7172
D.R.I.:
João Mauro Boschiero
CNPJ:
02.724.983/0001-34
Auditor:
Cláudio Bianchessi & Associados Auditores S/C
Atividade:
Saneamento e Serviços de Água e Gás
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
CVM/SRE/DEB/2004/036;
Situação da
Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CBLC: SNST-D21;
Banco Mandatário:
Banco Itaú S.A.;
Coordenador Líder: Unitas DTVM Ltda;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão é o dia 1 o de junho de 2004;
Data de Vencimento: A data de vencimento final será o dia 1o de junho de 2011;
Quantidade de
Debêntures:
Foram emitidas 36.000 (trinta e seis mil) debêntures;
Número de Séries:
A emissão das debêntures foi realizada em série única;
Valor Total da
Emissão:
O valor total da emissão, na data de emissão, é de R$36.000.000,00 (trinta e seis milhões
de reais);
Valor Nominal:
O valor nominal unitário das debêntures na data de emissão é de R$1.000,00 (um mil
reais);
Forma
As debêntures são da forma escritural;
Espécie:
As debêntures são da espécie subordinada;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplica a presente emissão;
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RELATÓRIO ANUAL 2007
Poder Liberatório:
Não se aplica a presente emissão;
Opção:
Não se aplica a presente emissão;
Negociação:
As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no Sistema
BOVESPAFix, da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo – BOVESPA, sendo os negócios liquidados e as debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e
Custódia – CBLC. Não haverá publicidade para a realização de vendas no mercado
secundário;
Atualização do Valor As debêntures têm seu valor nominal atualizado monetariamente a cada 12 (doze) meses,
a partir da data de emissão e até a data de vencimento das debêntures, de acordo com a
Nominal:
variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado – Número Índice (IGP-M),
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Economia – IBRE/FGV, da Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro;
Pagamento da
Atualização:
O pagamento da atualização dar-se-á somente no vencimento final das debêntures, ou
seja, em 1o de junho de 2011, observadas as amortizações programadas que incidirão
sobre o valor nominal atualizado;
Remuneração:
As debêntures desta emissão fazem jus a uma remuneração, a ser paga mensalmente a
partir do próprio mês da subscrição e integralização, equivalente a 0,91125% (noventa e
um mil, cento e vinte e cinco centésimos de milésimos de por cento) sobre o saldo do
valor nominal unitário das debêntures em circulação não amortizado no último dia útil do
mês de competência, atualizado de acordo com o item 4.3.1 da escritura de emissão;
Pagamento da
Remuneração:
O valor total da remuneração será pago sempre no primeiro dia útil do mês subseqüente
ao mês de competência, sendo a apuração do valor dos juros feita tomando-se o saldo do
valor nominal unitário das debêntures não amortizado, atualizado de acordo com o item
4.3.1 da escritura de emissão, até o último dia do mês de competência, multiplicado pela
taxa de juros, estabelecida no item 4.9.1 da escritura de emissão. Fazem jus à remuneração dos juros, os titulares das debêntures no final do dia útil anterior ao pagamento, sempre usando a praça de São Paulo como referência para a contagem dos dias úteis. A
remuneração será devida até a data de vencimento da última parcela de amortização, ou
seja, no dia 01 de junho de 2011;
Amortização:
A Emissora promoverá a amortização integral das debêntures da presente emissão, em 6
(seis) parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira no 24 o (vigésimo quarto) mês, contados a partir da data de emissão, cujos pagamentos ocorrerão nas datas abaixo, fazendose coincidir as datas de liquidação das amortizações com as datas dos pagamentos da
remuneração de que trata o item 4.9 da escritura de emissão:
Data
Parcela
Percentual de Amortização
1o de junho de 2006
1a
15%
1o de junho de 2008
2a e 3a
30%
1o de junho de 2009
4a
15%
1o de junho de 2010
5a
20%
1o de junho de 2011
6a
20%
O valor de cada uma das parcelas de amortização corresponderá à aplicação do respectivo percentual, conforme definido acima, sobre 100% (cem por cento) do valor nominal
atualizado de cada debênture, de acordo com item 4.3.1 da escritura de emissão;
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Fundo de
Amortização:
A partir do 13º mês, inclusive, contado da data de emissão, imediatamente após ser completada a formação do adequado saldo da conta de reserva de juros nos termos da Cláusula 4.13.1. da escritura de emissão, o Banco Trustee (Banco Bradesco) iniciará a
constituição da conta reserva de amortização, a qual será formada pela transferência
obrigatória de todos os demais valores decorrentes do recebimento das cobranças do serviço de tratamento de esgoto aos usuários do sistema, até que o somatório destas transferências realizadas no mês seja equivalente a 1/12 do valor previsto para pagamento da
próxima parcela de amortização das debêntures subscritas e integralizadas. Em razão da
Assembléia Geral de Debenturistas, o a constituição da Conta Reserva de Amortização
ficará suspensa de 15 de maio de 2007 até nova deliberação a ser tomada em Assembléia
Geral de Debenturistas a ser realizada até 31 de março de 2008;
Prêmio:
Não se aplica a presente emissão;
Repactuação:
Não se aplica a presente emissão;
Aquisição
Facultativa:
Não se aplica a presente emissão;
Resgate Antecipado: Não se aplica a presente emissão;
Vencimento
Antecipado:
O Agente Fiduciário, após, decorridos 30 (trinta) dias da notificação da inadimplência,
enviada à Emissora, deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da escritura de emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do valor total
das debêntures em circulação, acrescido da atualização monetária e remuneração apurada
até o término do último mês do calendário, independentemente de aviso, interpelação ou
notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência das seguintes hipóteses:
a.
falta de cumprimento pela Emissora, de qualquer obrigação assumida na escritura de emissão;
b. dissolução ou liquidação da Emissora;
c.
decretação de falência, insolvência ou pedido de concordata pela Emissora;
d. protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora cujo valor global ultrapasse
R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou
má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora se for cancelado ou,
ainda, se forem prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese no prazo máximo de 30
(trinta) dias de sua ocorrência;
e.
vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, em razão de inadimplência contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão;
f.
se a Conta Reserva de Juros e/ou a Conta de Reserva de Amortização não for(em) adequadamente constituída(s), nos termos do item 4.13 da escritura de emissão, ou ainda, se o
saldo de qualquer uma das respectivas contas se apresentar abaixo do valor mínimo estabelecido na escritura de emissão;
g.
inadimplência da Emissora com referência às obrigações assumidas no Contrato de Prestação de Serviços Bancários e Reservas de Meios de Pagamento, firmado entre ela e o Banco
Bradesco S.A., ou com outra instituição financeira aprovada pelo Agente Fiduciário, e
h. se a Emissora e o Agente Fiduciário, de comum acordo, não conseguiram definir qual o
novo índice de reajuste de atualização monetária aplicável em emissões de debêntures,
conforme previsto no item 4.3.1 da escritura de emissão.
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RELATÓRIO ANUAL 2007
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos provenientes da captação das debêntures desta emissão devem ser aplicados
no programa de investimentos da Companhia, para implantação do sistema de esgotos no
município de Salto, Estado de São Paulo.
Montante da
Emissão (R$)
36.000.000,00
Custo Máximo da
Distribuição (R$)*
2.700.000,00
Montante Líquido
para Emissora (R$)
33.300.000,00
O quadro abaixo demonstra, em valores aproximados, as principais aplicações dos recursos captados. O valor em caixa será utilizado para concluir as obras e finalizar a implantação da empresa:
Realizado
Fluxo de Caixa - R$
2004.2
Saldo Inicial
0,00
. Aporte de Capital pelos Acionistas
0,00
.Entrada de Recursos de Debêntures
2005
2006
2007.1
5.629.919,61 10.456.365,00 361.690,93
0,00
9.799.842,00 24.225.556,42
2.850.000,00 2.050.000,00
0,00
0,00
132.621,00
1.003.457,00
396.571,13
0,00
.Receita Operacional Líquida
0,00
0,00
0,00
0,00
.Despesas Operacionais
0,00
0,00
0,00
0,00
.Juros da 1ª Emissão Deb
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
(516.175,00)
0,00
.Receita Financeira Líquida
.Impostos
.InvestImentos - Projeto Básico e Executivo
(1.372.450,00) (622.694,75)
.Investimentos em Obras de Tubulação, Estação de Tratamento e Elevatórias (981.497,92) (15.910.139,00) (2.690.816,86) (423.931,99)
.Outras Obras, Gastos Administrativos e com Advogados
(1.800.972,97) (2.021.138,85) (1.909.322,97) (667.747,99)
.Juros da 2ª Emissão Deb
(147.622,50) (1.848.595,43) (3.129.680,96) (1.315.529,65)
.Amortização da 2ª Emissão Deb
0,00
0,00
(5.095.249,41)
5.629.919,61 10.456.365,00 361.690,93
Fluxo de Caixa Líquido
0,00
4.481,30
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
Realizada Assembléia Geral de Debenturistas em 15 de maio 2007, que teve como ordem
do dia: a exposição sobre o estágio e efeitos relativos ao postergamento da autorização
do poder concedente para início das operações da emissora, com os impactos sobre as
cobranças por seus serviços prestados, os fluxos de caixa e de resultados, avaliação e
conseqüente necessidade de realinhamento no fluxo de amortização e vencimento das
debêntures. Considerando que: (i) as informações fornecidas pela Companhia de que em
caso de manutenção do fluxo de amortização constante da escritura ocasionará o
inadimplemento de obrigação pecuniária e conseqüentemente vencimento antecipado das
condições e obrigações das debêntures; (ii) a proposta apresentada na Assembléia pela
Companhia, demonstra que a situação exposta decorreu de fatores externos e alheios à
vontade da Emissora e (iii) que a Emissora se compromete a destinar integralmente a
geração de caixa da Companhia para pagamento de fluxo de amortização, exceção feita
às despesas operacionais da Companhia, os Debenturistas representando 82,13% das
debêntures em circulação DELIBERARAM:
1) Postergar o pagamento da parcela de amortização vincenda em 01 de junho de 2007
para 01 junho de 2008, mediante a manutenção do integral pagamento dos juros mensais
pactuados e devidos;
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2) Autorizar o Agente Fiduciário a contratar empresa de consultoria Econômica, Jurídica
e Financeira, às expensas da Companhia Emissora, para análise financeira e jurídica e
acompanhamento do trabalho, juntamente com a Emissora e Prefeitura, de definição das
tarifas;
3) Requisitar ao Agente Fiduciário a convocação de Assembléia Geral de Debenturistas
até 31 de março de 2008, objetivando avaliação acerca do trabalho realizado pelas
empresas contratadas, bem como eventuais definições que devam ser tomadas a partir
desta data;
4) Autorizar o Agente Fiduciário a celebrar qualquer instrumento jurídico necessário
para adequação dos demais instrumentos decorrentes da Escritura de Emissão às deliberações aqui aprovadas, visando a não constituição do fundo de reserva de amortização até
Assembléia a ser realizada na forma do item 3 acima.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
31/12/2007
31/12/2006
R$ 1.026,637072
R$ 952,807794
R$ 8,349764
R$ 7,152752
R$ 1.034,986836
R$ 959,960546
Data
Debêntures em
Circulação
Debêntures em
Tesouraria
Total em
Circulação
31/12/2007
31/12/2006
31.245
31.245
4.755
4.755
R$ 32.338.163,70
R$ 29.993.967,27
EVENTOS REALIZADOS – 2007
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Data
Evento
Valor Unitário
1/1/2007
1/2/2007
1/3/2007
1/4/2007
1/5/2007
1/6/2007
1/6/2007
1/7/2007
1/8/2007
1/9/2007
1/10/2007
1/11/2007
1/12/2007
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Amortização
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
R$ 8,42
R$ 8,42
R$ 8,42
R$ 8,42
R$ 8,42
R$ 8,42
R$ 0,00
R$ 8,79
R$ 8,79
R$ 8,79
R$ 8,79
R$ 8,79
R$ 8,79
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RELATÓRIO ANUAL 2007
AGENDA DE EVENTOS – 2008
Data
Evento
1/1/2008
1/2/2008
1/3/2008
1/4/2008
1/5/2008
1/6/2008
1/7/2008
1/8/2008
1/9/2008
1/10/2008
1/11/2008
1/12/2008
Remuneração (*)
Remuneração (*)
Remuneração (*)
Remuneração (*)
Remuneração
Remuneração e Amortização
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
Enquanto existirem debêntures em circulação, a Emissora obriga-se a manter vigente
com o Banco Bradesco S.A. (Banco Trustee) ou com qualquer outro banco aprovado previamente pelo Agente Fiduciário, um contrato de Prestação de Serviços Bancários e
Reserva de Meios de Pagamento, tendo o Agente Fiduciário como Anuente deste Contrato, em que se estabeleça, entre outras medidas, que todas as cobranças da prestação de
serviços de tratamento de esgoto sejam feitas pelo referido banco e que dos valores
cobrados aos usuários do sistema, serão segregados os valores necessários para a constituição de conta reserva de juros e conta reserva de amortização, as quais serão utilizadas
para saldar as obrigações de pagamento de juros e amortização das debêntures desta
emissão.
De acordo com o disposto no Contrato de Prestação de Serviços Bancários e Reserva de
Meios de Pagamento as contas reservas serão compostas por:
Receitas da Sanesalto: constituem a parte que a Emissora tem direito a receber por força
de prestação de serviços de tratamento de esgotos domésticos e industriais de Salto;
Receitas Adicionais da Sanesalto: constituem as receitas que a Emissora tem direito por
força da prestação de serviços adicionais ao tratamento de esgotos domésticos e industrias de Salto.
Cabe salientar que, a Emissora terá direito á cobrança das suas tarifas acima mencionadas imediatamente a partir do início da operação da Estação de tratamento de esgotos, ou
seja, a partir do 13º mês até o 240º mês, ambos contados do início das obras de implantação do sistema.
O início da operação do Projeto estava previsto para junho de 2005, mas houve atrasos.
As obras na estação de tratamento e tubulações estão finalizadas. Entretanto, o município
de Salto é irregular em sua topografia, razão pela qual, para levar o esgoto até a estação
de tratamento foi necessária a construção de 5 estações elevatórias, das quais 2 já estão
em funcionamento e duas iniciam seu funcionamento até o final do mês de abril de 2007,
quando 98% do total do esgoto previsto serão tratados. A terceira estação elevatória, que
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deslocará à ETE 2% do esgoto, ainda não tem previsão para ser finalizada.
A Estação de Tratamento de esgotos já está operando e, portanto, o projeto considera-se
implantado.
ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Companhia éconcessionária única dos serviços de Tratamento de Esgotos do município
de Salto. Sendo assim, não há concorrentes na sua atividade e sua receita está vinculada à
operação da Estação de Tratamento de Esgotos construída. Esta Estação de Tratamento
de Esgotos iniciou as operações comerciais em agosto de 2007, atingindo todos os níveis
de eficiência obrigatórios.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
AUSTIN RATING
Classe
Rating Atual Rating Anterior
Debêntures 2ª Emissão
A+
A+
Última Alteração
15/01/2007
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Não foram deliberadas alterações estatutárias no exercício de 2007.
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RELATÓRIO ANUAL 2007
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Representantes da comunhão de Debenturistas da Sanesalto criaram uma Comissão, para
acompanhar os trabalhos profissionais de assessoria realizados pela KPMG: (i) na análise
sob os aspectos econômico-financeiros da solvência das debêntures emitidas pela Sanesalto Saneamento S.A. (“Sanesalto”, “Emissora” ou Concessionária”); (ii) na análise da
documentação e dos contratos relativos à concessão no plano jurídico; (iii) no acompanhamento da Emissora e da Prefeitura do Município de Salto – SP no processo de definição das tarifas a serem cobradas pela Sanesalto para a prestação dos serviços objeto da
concessão (“Tarifas”); e (iv) na verificação das condições econômico-financeiras de solvência das debêntures emitidas pela Sanesalto depois de definidas as Tarifas, nos termos
do item “(iii)” anterior.
PRINCIPAIS ASPECTOS
A Saniciste Saneamento de Salto Ltda, foi constituída em 03 de novembro de 1996, logo
após a conclusão do processo licitatório que permitiu a celebração do contrato de concessão de 20 (vinte) anos a partir do início das obras, com a Prefeitura Municipal de Salto,
para o tratamento de esgotos deste mesmo município. Os serviços concedidos à Concessionária são os de coleta, tratamento e destino dos esgotos, além dos serviços de
cobrança.
Em 2003 foram obtidas todas as licenças necessárias junto à CETESB para a realização
do projeto que consistia na construção de uma estação de tratamento de esgoto, denominada E.T.E Santa Isabel, e na complementação do sistema de coleta de esgotos existente
no município de Salto, Estado de São Paulo.
Após algumas alterações societárias, em 05 de abril de 2004 a empresa passou a ser
denominada Sanesalto Saneamento S.A.
Em Julho de 2004 para realização deste projeto foi contratada para construção da Estação
de Tratamento e das Obras Lineares, na modalidade EPC (Engineering, Procurement and
Construction), a empresa Mairengineering do Brasil Construção e Administração de Projetos Ltda, empresa originada pela fusão, em 2004, das empresas Fiat Engineering
(empresa do Grupo Fiat) e da Maire Engineering (empresa do grupo italiano Maire).
Em outubro de 2004 foram iniciadas as obra e em janeiro de 2006, com a obra praticamente finalizada, a Sanesalto recebeu uma orientação unilateral por parte da Prefeitura
Municipal de Salto para paralisação total e imediata das obras, impedindo o início da
operação e das cobranças. A alegação para paralisação foi de mudança no tipo de tratamento implantado, sem informar a alteração à Prefeitura.
Em abril de 2007 a Sanesalto obteve sucesso na defesa contra as alegações da Prefeitura
e em agosto de 2007 entrou em operação comercial.
Atualmente a Sanesalto trata aproximadamente 65% do esgosto do município. Até 2011
pretende atingir 100%.
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PRINCIPAIS RUBRICAS
ATIVO
CIRCULANTE
Disponível
Aplicações financeiras
Estoques
Clientes
Diversos créditos de curto prazo
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Impostos a recurperar
Créditos com pessoas ligadas
Diversos créditos de longo prazo
PERMANENTE
Imobilizado
Intangível
Diferido
TOTAL DO ATIVO
PASSIVO
CIRCULANTE
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Impostos, taxas e contribuições
Outras obrigações
EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Dívidas com pessoas ligadas
Outras obrigações
PATRIMÔNIO LIQUIDO
Capital social
Reserva de capital
Lucros (prejuízos) acumulados
TOTAL DO PASSIVO
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$
2005
AV%
2006
10.504.901
29,2%
279.700
10.409.086
28,9%
101.656
95.815
0,3%
178.044
6.000
0,0%
13.500
6.000
0,0%
13.500
25.498.457
70,8% 33.307.351
19.802.316
55,0% 23.047.488
929.861
2,6%
929.861
4.766.280
13,2%
9.330.002
36.009.358 100,0% 33.600.551
AV%
0,8%
0,3%
0,5%
0,0%
0,0%
99,1%
68,6%
2,8%
27,8%
100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$
2005
AV%
2006
AV%
942.877
2,6%
779.320
2,3%
193.158
0,5%
225.147
0,7%
15.649
0,0%
373.003
1,0%
411.396
1,2%
361.067
1,0%
142.777
0,4%
34.956.404
97,1% 30.836.154
91,8%
33.999.404
94,4% 28.904.154
86,0%
957.000
2,7%
1.932.000
5,7%
110.077
0,3%
1.985.077
5,9%
125.000
0,3%
2.000.000
6,0%
(14.923) (0,0%)
(14.923) (0,0%)
36.009.358 100,0% 33.600.551 100,0%
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
2005
AV%
2006
Receita bruta de vendas e/ou serviços
(-)Deduções da receita bruta
(=) Rec. Líq. de vendas e/ou serviços
(-) Custos dos produtos vendidos
(=)Lucro bruto
(-)Despesas gerais e administrativas
(1)
(1)
(-)Outras despesas operacionais
(=)Lucro da atividade
(1)
(1)
(+)Receitas financeiras
1
1
(-)Despesas financeiras
(=)Lucro operacional
(+/-)Resultados não operacionais
(=)Lucro líquido antes da IR / CS
(-)Imposto de Renda e Contribuição Social
(=)Lucro disponível do período
-
Página 11
www.fiduciario.com.br
2007
1.039.770
200.633
568.082
271.055
15.300
15.300
39.997.553
23.527.857
929.861
15.539.835
41.052.623
AV%
2,5%
0,5%
1,4%
0,7%
0,0%
0,0%
97,4%
57,3%
2,3%
37,9%
100,0%
2007
AV%
849.845
2,1%
193.844
0,5%
635.437
1,5%
20.564
0,1%
40.079.969
97,6%
32.095.329
78,2%
7.984.640
19,4%
122.809
0,3%
2.000.000
4,9%
(1.877.191) (4,6%)
41.052.623 100,0%
AV%
-
2007
AV%
1.014.440 100,0%
1.014.440 100,0%
(372.908) (36,8%)
641.532 63,2%
(997.157)
(355.625)
(1.518.266)
(1.873.891)
(1.873.891)
(1.873.891)
-
Abril 2008
RELATÓRIO ANUAL 2007
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
A sociedade incorreu em gastos para o início da efetivação de alguns itens do contrato de
concessão firmado com a Prefeitura Municipal de Salto – SP . Estas operações ainda não
geraram receitas, e os respectivos gastos foram registrados no ativo diferido em despesas
pré-operacionais.
A sociedade optou também pela contabilização dos gastos incorridos com o lançamento
das debêntures no ativo diferido, visto que a estação de tratamento de esgotos Santa Isabel, destino dos recursos das debêntures está em fase pré-operacional (fase de construção), não gerando receitas até o momento.
A partir do início do quarto trimestre de 2004, com a fase de implementação (construção)
da estação de tratamento de esgotos Santa Isabel, a sociedade que estava “paralisada”,
passou a ser considerada “pré-operacional” (vide nota explicativa 1 – fases da operacionalização), sendo que os resultados deste período foram lançados para despesas pré-operacionais (fase II).
Em conseqüência, o ativo diferido está assim apresentado:
Projeto
Despesas Pré-Operacionais (fase I)
Despesas Pré-Operacionais (fase II)
Gasto Lançamento e juros das Debêntures
Amortização Acumulada
Total do Diferido
2007
244.402,98
5.070.589,52
10.355.156,64
(130.315,54)
15.539.834,60
2006
244.402,98
5.070.589,52
4.015.009,83
(0,00)
9.330.002,33
Com o início da geração de receitas da estação de tratamento de esgoto o ativo
diferido passou a ser amortizado por um prazo de 5 anos (prazo previsto do
retorno do investimento).
Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)
45.000.000
40.000.000
35.000.000
30.000.000
25.000.000
Outras Dívidas
Debêntures
20.000.000
15.000.000
10.000.000
5.000.000
0
2005
Página 12
2006
www.fiduciario.com.br
2007
Abril 2008
Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)
45.000.000
40.000.000
35.000.000
30.000.000
25.000.000
Dívida
Patrimônio Líquido
20.000.000
15.000.000
10.000.000
5.000.000
0
2005
2006
2007
ANÁLISE DA GARANTIA
As debêntures da presente emissão não possuem garantia já que são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos
(inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus
acionistas.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações
divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta
perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas por Cláudio Bianchessi & Associados Auditores S/C, cujo parecer não apresentou ressalvas, no que diz
respeito a capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia dependerá da
conclusão das negociações a Prefeitura do Município de Salto para definição da tarifa.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da
função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68,
alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, 30 de abril de 2008.
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e
do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos
legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
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