Del Forte Empreendimentos Imobiliários S/A
Demonstrações Contábeis acompanhadas
do Parecer dos Auditores Independentes
30 de Junho de 2007
(Período compreendido entre 28
Fevereiro e 30 de Junho de 2007)
de
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Parecer dos auditores independentes
Aos administradores e acionistas da Del Forte Empreendimentos Imobiliários S/A.:
1.
Examinamos o balanço patrimonial da Del Forte Empreendimentos Imobiliários
S/A, levantado em 30 de Junho de 2007 e a respectiva demonstração do
resultado, da mutação do patrimônio líquido e das origens e aplicações de
recursos correspondentes ao período findo em 30 de Junho de 2007, elaborados
sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é de
expressar uma opinião sobre estas demonstrações contábeis.
2.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no
Brasil e compreendeu o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância
dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos
da companhia; a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros
que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e a avaliação das
práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração
da Sociedade, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas
em conjunto.
3.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo 1º
representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição
patrimonial e financeira da Del Forte Empreendimentos Imobiliários S/A em 30 de
Junho de 2007, o resultado de suas operações, a mutação de seu patrimônio
líquido e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao período
findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4.
Conforme comentado na Nota nº 1 nas demonstrações contábeis, os acionistas
fundadores da Companhia ofereceram garantias e concordaram em indenizar a
controladora Brasil Brokers Participações S/A e a Companhia por quaisquer ações
movidas contra elas relacionadas às operações anteriores à constituição da
Companhia. Adicionalmente, serão constituídas garantias reais lastreadas em
ações possuídas da controladora Brasil Brokers Participações S/A e em recursos
financeiros provenientes da oferta secundária de ações. A constituição das
garantias reais está vinculada ao sucesso a ser alcançado no processo de
abertura de capital da controladora e à formalização contratual das respectivas
garantias.
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5.
A demonstração do fluxo de caixa correspondente ao período findo em 30 de
Junho de 2007, que está sendo apresentada para permitir análises adicionais, não
é requerida como parte integrante das demonstrações contábeis. Esta
demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de revisão descritos no
parágrafo 2º, e com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer
modificação relevante que deva ser feita nesta demonstração suplementar, para
que esteja adequadamente apresentada em relação às demonstrações contábeis
tomadas em conjunto.
São Paulo, 31 de Julho de 2007.
Auditores Independentes
Eduardo José Ramón Leverone
CRC SP - 018.196/F-RJ CRC RJ - 067.460/O-6 “S” SP
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Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 30 de Junho de 2007
(Valores expressos em Reais)
1. Contexto operacional
A Del Forte Empreendimentos Imobiliários S/A está localizada na Rua Cônego
Eugênio Leite, nº 926, Jardim América, São Paulo. Tem como objetivo social a
administração, locação, intermediação, corretagem e alienação de bens móveis e
imóveis no mercado de São Paulo. A Companhia foi constituída em 28 de
Fevereiro de 2007.
A partir de Junho de 2007, a Companhia passou a ser controlada integral da Brasil
Brokers Participações S/A. A controladora encontra-se em processo de abertura
de capital (Oferta Pública).
A Companhia atuará com a marca, carteira de clientes, corretores autônomos,
funcionários, entre outros, da Del Forte Planejamento e Empreendimentos
Imobiliários Ltda., transferidos por meio de contratos assinados entre as partes.
Contratos de penhor de ações e contratos de depósito
A Companhia está exposta e sujeita a riscos fiscais, cíveis e trabalhistas
referentes às operações anteriores realizadas sob gestão dos acionistas
fundadores da Del Forte Planejamento e Empreendimentos Imobiliários Ltda. Os
mesmos assumem contratualmente a responsabilidade sobre quaisquer eventuais
contingências que surjam sob seu período de gestão.
Os acionistas fundadores da Companhia assinaram carta de intenção com a
administração da controladora Brasil Brokers Participações S/A, onde se
comprometeram em assinar contratos de penhor de ações e contratos de depósito
em conta vinculada, pelos quais a Companhia poderá executar as garantias
prestadas ou sacar as quantias depositadas em conta vinculada, durante o prazo
de cinco anos a contar da data da liquidação da Oferta Pública, para liquidar
qualquer contingência ou passivo, cujos fatos geradores ocorreram anteriormente
à celebração dos Contratos de Transferência e que venham a recair sobre a
Companhia.
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2.
Apresentação das demonstrações e principais práticas
contábeis
As demonstrações contábeis foram elaboradas em conformidade com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, consubstanciadas pela Lei das Sociedades por
ações e normas e instruções da CVM.
As principais práticas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações
foram as seguintes:
a) Disponibilidades
As disponibilidades referem-se a saldo bancário registrado ao custo.
b) Provisão para contingências
Com base na avaliação individual dos processos judiciais, tendo como suporte a
opinião dos assessores legais, a provisão para contingências é constituída para
processos julgados de perda provável. Os processos considerados de perdas
possíveis são divulgados e o de perdas remotas não são divulgadas. Na data de
fechamento, não existiam valores a serem provisionados.
c) Despesas
As despesas são registradas quando incorridas, de acordo com o regime contábil
de competência.
d) Demonstração do fluxo de caixa - informação suplementar
Com o objetivo de propiciar informações adicionais, a Companhia está
apresentando a demonstração do fluxo de caixa, preparada de acordo com a NPC
nº 20 emitida pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON).
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3.
Patrimônio líquido
a) Capital social subscrito
O capital social subscrito é composto por 20.000 ações, no valor unitário de R$1.
b) Dividendos - usufruto
Os acionistas fundadores da Companhia permutaram 50% das ações da
Companhia por ações da Brasil Brokers Participações S.A. (os 50% restantes
foram previamente alienados). O contrato de permuta de ações prevê o direito aos
acionistas fundadores de receber como dividendo todo o lucro a ser gerado pela
Companhia até a data da liquidação financeira da Oferta Pública (Nota 1).
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