SUMÁRIO
O presente sumário deve ser lido como uma introdução à Offering Circular e qualquer decisão de
investir nas Obrigações deverá ser baseada numa análise prévia da presente Offering Circular
como um todo, incluindo os documentos incluídos por referência. O Emitente incorre em
responsabilidade civil relativamente a esta sumário sempre que o mesmo for enganoso, inexacto
ou incoerente quando lido em conjunto com outras partes da Offering Circular. Sempre que for
submetida uma queixa relacionada com a informação contida na presente Offering Circular junto
de um tribunal do de um Estado-Membro do EEE, o queixoso poderá, ao abrigo da legislação
nacional do Estado-Membro do EEE onde a acção foi intentada, ser obrigado a suportar os custos
de tradução da Offering Circular antes de se iniciar o processo judicial.
Salvo se o contexto exigir que lhes seja dado outro significado, as referências na presente
Offering Circular a “Grupo Rabobank”, “Rabobank” ou “Grupo” dizem respeito ao Rabobank
Nederland e aos seus membros, subsidiárias e participadas, e as referências a “Banco” dizem
respeito ao Rabobank Nederland.
Rabobank
O Rabobank, fundado há mais de um século, é um dos maiores grupos bancários da Holanda e
está classificado entre as 25 maiores instituições bancárias de todo o mundo em termos de
volume total de activos e capital Tier I. O Grupo é uma organização cooperativa bancária
constituída pelo Rabobank Nederland (uma entidade cooperativa licenciada como instituição de
crédito na Holanda), instituições de crédito locais integradas no Rabobank Nederland (os
“Rabobank Locais”) e inúmeras subsidiárias financeiras especializadas e outras. Um sistema de
garantias cruzadas fornece o apoio de crédito intra-Grupo necessário entre o Rabobank
Nederland, todos os Rabobank Locais e determinadas subsidiárias, em situações de insuficiência
de activos de uma dessas entidades. Na Holanda, o Grupo Rabobank é orientado por um
conceito de “finança total”, significando isto que dispõe de uma série completa e integrada de
serviços financeiros, constituídos maioritariamente pela banca de retalho, banca de grandes
clientes e institucionais, e banca de retalho internacional, investimento e gestão de activos,
locação financeira (leasing), imobiliário e distribuição de produtos de seguros a uma vasta gama
de clientes, tanto particulares como institucionais. Como prestador de serviços financeiros totais, o
Grupo centra-se sobretudo em operações que produzem rendimento baseado em comissões,
para além das fontes de rendimento tradicionais do Grupo baseadas em juros. Por exemplo, o
Rabobank é activo na gestão de activos através do Robeco Group N.V., o maior gestor de activos
de retalho na Holanda em termos de activos sobre gestão, no qual o Rabobank Nederland detém
100 por cento do capital. A nível internacional, o Rabobank prossegue uma estratégia de nicho na
banca de investimento e corporate através do Rabobank International. A 31 de Dezembro de
2007, as operações do Grupo Rabobank na Holanda eram desenvolvidas através de 174
Rabobank Locais, 1.159 sucursais e 3.102 pontos de contacto, e internacionalmente através dos
escritórios localizados no estrangeiro.
As actuais notações de risco do Rabobank da Moody’s e da Standard & Poor’s são Aaa e AAA
respectivamente e AA+ pela Fitch Ratings Ltd.
A 31 de Dezembro de 2007, o Rabobank detinha um total de activos de EUR 571 milhões,
empréstimos ao sector privado0 no total de EUR 356 milhões (líquido de provisão para risco de
crédito), capitais próprios de EUR 31,4 milhões, em virtude de uma base de clientes de EUR
249,5 milhões e de depósitos de EUR 101,2 mil milhões. O resultado líquido de retorno do capital
Tier I para o ano findo em 31 de Dezembro de 2007 fio de 10,1%.
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Objecto Social
De acordo com o artigo 3º dos seus Estatutos, o objecto social do Rabobank Nederland consiste
em promover os interesses dos seus membros, os Rabobanks Locais, nomeadamente através da:
(i) promoção da constituição, manutenção de existência e desenvolvimento de bancos
cooperativos, (ii) condução do negócio bancário no sentido mais lato, em especial agindo na
qualidade de banco central pelos seus membros e, nessa qualidade, celebrando acordos com os
seus membros, (iii) negociação de direitos em nome dos seus membros e, com a devida
observância das disposições dos Estatutos aplicáveis, subscrição de compromissos em seu
nome, desde que tais compromissos tenham as mesmas implicações para todos os seus
membros, incluindo a celebração de contratos colectivos de trabalho em nome dos seus
membros, (iv) participação em, gestão e prestação de serviços a outras empresas e instituições,
em especial a empresas e instituições que operem nas áreas de seguros, empréstimos,
investimentos e/ou outros serviços financeiros, (v) supervisão dos Rabobanks Locais em
conformidade com as disposições da Lei de supervisão Financeira (Wet op het financieel
toezicht), e (vi) execução de todos os actos de outra natureza que possam ser considerados
como acessórios ou conducentes à realização dos objectos atrás especificados.
Posição de Mercado na Holanda
O Rabobank tem uma base de cerca de nove milhões de clientes, o que significa que mais de
metade da população holandesa detém um ou mais produtos do Grupo Rabobank. O Rabobank
Nederland age na qualidade de banco central dos 174 Rabobank Locais (à data de 31 de
Dezembro de 2007), dos quais são retirados os membros do Grupo. Através dos Rabobanks
Locais e das suas sucursais e agências, o Rabobank tem vindo a desenvolver um sistema de
franchise para clientes nacionais, obtendo quotas de mercado substanciais (baseadas em
estimativas internas) nas seguintes áreas:
Créditos à Habitação: a 31 de Dezembro de 2007, uma quota de mercado nacional de 22,4%
representada pelos Rabobanks Locais e 5,3% pela Obvion N.V., a joint venture de crédito
hipotecário do Rabobank com os Fundos de Pensões ABP, fazendo o Rabobank um dos maiores
fornecedores de crédito à habitação na Holanda;
Depósitos em contas poupança de particulares: a 31 de Dezembro de 2007, uma quota de
mercado de 41% do total do mercado holandês de poupanças de clientes particulares, que
representa uma parte substancial do financiamento do Banco;
Empréstimos a pequenas e médias empresas holandesas: em 2007, 38% das pequenas
empresas com menos de 100 trabalhadores têm o Rabobank como relação bancária principal; e
Crédito a Agricultores: em 2007, 84% do total de todos os créditos bancários concedidos a
agricultores holandeses.
Expansão Internacional Especializada
A estratégia de expansão internacional do Rabobank foca-se no acompanhamento dos clientes
empresariais e particulares holandeses além fronteiras, prestando serviços financeiros em
sectores onde o Rabobank opera tradicionalmente, tais como os sectores alimentar e agrícola, e
no estabelecimento e desenvolvimento de operações de retalho no estrangeiro, ou “country
banking”.
Qualidade de Activos
O rácio médio de empréstimos ao sector privado/ajustamentos de valor indica as probabilidades
de crédito de cobrança duvidosa ou risco geral de crédito. Ao nível do Grupo, a média para o
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período de 2002 a 2006 foi de 23 pontos base e para 2007 fio de 22 pontos base, reflectindo o
perfil de risco favorável do Grupo Rabobank.
A 31 de Dezembro de 2007, a exposição ao risco económico de país a países não-OCDE
representou 3,2% do total de activos do Grupo. Tomando em consideração as componentes de
redução do risco-país, o risco-país líquido antes de provisões foi de 1,2% do total de activos do
Grupo.
Capitalização
Em virtude da estrutura de propriedade cooperativa do Rabobank, não lhe é permitido pagar
dividendos, o que beneficia a sua base de capital. Porque uma grande parte dos activos do
Rabobank está investia em créditos à habitação, os seus rácios de capital ajustado ao risco
ganham na comparação com os seus pares do sector bancário. A 31 de Dezembro de 2007, o
Rabobank apresentava um rácio de Tier I de 10,7%.
Forma das Obrigações
As Obrigações poderão ser emitidas apenas ao portador, ao portador convertíveis em Obrigações
Registadas ou apenas sob a forma registada.
Divisas
Sujeito ao cumprimento de todas as leis, regulamentos e directivas aplicáveis, as Obrigações
poderão ser emitidas em qualquer divisa acordada entre o Emitente e os Dealers relevantes,
exceptuando o facto de, nesta data, apenas o Rabobank Nederland poder emitir Obrigações
denominadas em Libras Esterlinas.
Maturidades
Sujeito ao cumprimento de todas as leis, regulamentos e directivas aplicáveis, as Obrigações
poderão ser emitidas com qualquer maturidade entre sete dias e a perpetuidade.
Denominação
As Obrigações definitivas serão emitidas com as denominações que venham a ser especificadas
nos Termos Finais (Final Terms) relevantes.
Resgate
Os Termos Finais especificarão a base para cálculo dos montantes de resgate pagáveis, que
poderão ser calculados por referência a acções, índices ou fórmulas ou por outra forma que seja
especificada nos Termos Finais. Quando a base para cálculo dos montantes de resgate ou juros
pagáveis for por referência a acções, os Termos Finais poderão também estabelecer que as
Obrigações sejam ajustadas ou resgatadas aquando da ocorrência de determinados eventos
específicos que afectem as acções ou os contratos de cobertura de risco (hedging) associados do
Emitente e/ou das suas Subsidiárias (conforme definido nos Termos e condições das Obrigações
– Terms and Conditions of the Notes). Acresce que, quando a base para cálculo dos montantes de
resgate ou juros pagáveis for por referência a um índice, os Termos Finais poderão estabelecer
que as Obrigações sejam ajustadas ou resgatadas aquando da ocorrência de determinados
eventos específicos que afectem o índice ou o seu sponsor e os Termos Finais poderão ainda
estabelecer que as Obrigações sejam ajustadas ou resgatadas na ocorrência de perturbações dos
contratos de cobertura de risco (hedging) associados do Emitente e/ou das suas Subsidiárias.
Quando a base para cálculo dos montantes de resgate ou juros pagáveis for por referência a uma
fórmula ou outra variável, os Termos Finais poderão também estabelecer que as Obrigações
sejam ajustadas ou resgatadas aquando da ocorrência de determinados eventos especificados
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que afectem a exposição económica subjacente da referida fórmula ou variável ou na ocorrência
de perturbações dos contratos de cobertura de risco (hedging) associados do Emitente e/ou das
suas Subsidiárias. Em qualquer caso, as bases para ajustamento ou resgate são as que se
encontram mais detalhadas nos Termos e Condições das Obrigações.
Lei Aplicável
Lei Holandesa
Admissão à Negociação
Euronext Amesterdão, Luxembourg Stock Exchange, ou noutra conforme especificado nos
Termos Finais relevantes. Conforme especificado nos Termos Finais Relevantes, uma série de
Obrigações poderá não ser admitida à negociação.
Factores de Risco
A compra de Obrigações poderá envolver riscos substanciais e é apropriada apenas para
investidores que tenham o conhecimento e experiência necessária em assuntos financeiros e
comerciais que lhes permitam avaliar os riscos e méritos de um investimento nas Obrigações.
Cada potencial investidor nas Obrigações deverá determinar a adequação do seu investimento à
luz das suas próprias circunstâncias. Um potencial investidor não deverá investir em Obrigações
que sejam instrumentos financeiros complexos salvo se tiver conhecimentos técnicos
(individualmente ou do seu consultor financeiro) para avaliar qual vai ser o desempenho das
Obrigações em condições diversas, os efeitos resultantes no valor das Obrigações e o impacto
que o seu investimento terá na carteira de investimento do investidor potencial. Os riscos
materiais que podem afectar a capacidade de o Emitente cumprir as suas obrigações ao abrigo
das Obrigações emitidas ao abrigo do Programa incluem a exposição a risco de crédito e perdas
de crédito, risco de país, risco de taxa de juro, risco de financiamento e de liquidez, risco de
mercado, risco de divisa, riscos operacionais, condições do negócio e condições económicas
gerais, riscos legais, riscos relacionados com impostos e o efeito de políticas e regulação
governamental, do Rabobank. Os riscos materiais relacionados com a estrutura de uma emissão
de Obrigações em particular poderão (dependendo dos termos de uma emissão em particular)
incluir que o preço de mercado das Obrigações seja volátil, que as Obrigações poderão não pagar
juros ou que o pagamento de juros poderá depender do valor de mercado de outros valores
mobiliários, que o pagamento de capital ou juros poderá ocorrer em momento ou em divisa
distinta do esperado e que o pagamento de capital poderá ser feito em montante inferior ao valor
nominal das Obrigações ou mesmo que seja igual a zero. Por favor consulte o capítulo intitulado
Factores de Risco (Risk Factors).
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