Securitização de Recebíveis Imobiliários (CRIs)
Vladimir Miranda Abreu
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Sistema Financeiro Imobiliário - SFI
• Lei 9.514/97:
– “Promover o financiamento imobiliário em geral,
segundo condições compatíveis com as da formação
dos fundos respectivos”
– Definição das normas para a Securitização de Créditos
Imobiliários
– Cias. Securitizadoras de Recebíveis Imobiliários
– Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRI
– Regime Fiduciário
 Patrimônio Separado / Agente Fiduciário
– Alienação Fiduciária de Bem Imóvel
Sistema Financeiro Imobiliário - SFI
• Securitização de Créditos Imobiliários:
– Operação pela qual tais créditos são expressamente
vinculados à emissão de uma série de títulos de
crédito, mediante Termo de Securitização lavrado por
Companhia Securitizadora
Companhias Securitizadoras
• Instituição não financeira
• Objeto social específico
• Sociedade anônima
• Registro de Companhia Aberta (Instrução CVM nº
202/93 e Instrução CVM nº 284/98; Resolução
CMN nº 2.517/98)
Lastro para Emissão de CRIs
 Certificados de recebíveis imobiliários (CRIs)
 Título de crédito nominativo
 Lastro em créditos imobiliários
 Constitui promessa de pagamento em dinheiro
 Emissão exclusiva por companhias securitizadoras
 Originado através da formalização de Termo de
Securitização de Créditos
Mercado de CRIs
Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI
Valores emitidos/ano
(em milhões de Reais)
Fonte: Comissão de Valores Mobiliários
Lastro para Emissão de CRIs
 Crédito Imobiliário:
 Obrigações derivadas de contratos imobiliários
– contratos do SFI
– contratos de locação “built-to-suit”
– escrituras públicas de concessão de direito real de
superfície
Lastro para Emissão de CRIs
Estruturação do Lastro para Emissão de CRIs
 Crédito
pode
ser
originado
diretamente
pela
securitizadora, ou pode ser cedido por meio de contrato de
cessão de créditos pela originadora dos créditos para a
securitizadora
• Créditos decorrentes de contratos do SFI
• Créditos decorrentes de contratos de locação (“built-to-suit”)
• Créditos decorrentes de escrituras de concessão de direito
real de superfície
Lastro para Emissão de CRIs
I - CONTRATOS DO SFI
– “Não se aplicam as disposições da Lei 4.380/64 e
demais disposições legais referentes ao SFH”
– Poderão prever a arbitragem para solução de litígios
– Garantias: hipoteca, cessão fiduciária de direitos
creditórios, caução de direitos creditórios e alienação
fiduciária de bem imóvel
– A questão do pagamento antecipado do saldo devedor
Lastro para Emissão de CRIs
II - Contrato de Locação “built-to-suit” como lastro para
emissão de CRIs
 Conceito de Locação “built-to-suit”
• Contrato misto - operação entre contratante e contratada,
onde a primeira adquire imóvel e implementa o
empreendimento imobiliário no imóvel, no interesse da
segunda, que loca o imóvel por um determinado período,
pagando um determinado preço por meio do aluguel.
• O “built-to-suit” ou “intuitu personae” não está no
empreendimento imobiliário em si, mas na relação jurídica
em torno do empreendimento imobiliário
Lastro para Emissão de CRIs
II - Contrato de Locação “built-to-suit” como lastro
para emissão de CRIs
 Locador cede à securitizadora os créditos do contrato de
locação ou securitizadora é a originadora dos créditos:
• Aluguéis / Multas / Indenizações
 Instituição do Regime Fiduciário sobre os créditos objeto
da securitização
 Garantias: hipoteca/alienação fiduciária do terreno,
caução de ações/quotas do empreendedor (SPE),
limitações ao poder de controle do empreendedor:
endividamento e alteração do objeto social da SPE
Lastro para Emissão de CRIs
II - Contrato de Locação “built-to-suit” como lastro
para emissão de CRIs
 Riscos Inerentes à Operação:
• Risco de crédito da locatária
• Risco da securitizadora / locadora
• Risco legal (equiparação da locação “built-to-suit” à locação
da Lei 8.245/91):
•Faculdade da locatária de rescindir a locação
antecipadamente
•Direito de pleitear judicialmente a revisão do aluguel para
ajustá-lo às condições de mercado
Lastro para Emissão de CRIs
 Estrutura da Operação
Agente Fiduciário*
* Em caso de emissão
de CRIs com regime fiduciário
Serviços
Investidor
Locatário
$
Securitizadora
CRIs
Cessão de
Créditos
Aluguel
$
Locador
Contrato de
Locação
Lastro para Emissão de CRIs
III - Concessão de Direito Real de Superfície como
lastro para emissão de CRIs
 Conceito de Direito Real de Superfície
– Estatuto da Cidade (Lei 10.257/2001)
• faculdade do proprietário de conceder a terceiro o direito de
superfície de seu terreno, por prazo determinado ou
indeterminado
• direito de utilizar o solo, o subsolo ou o espaço aéreo relativo
ao terreno, na forma prevista no contrato respectivo
Lastro para Emissão de CRIs
III - Concessão de Direito Real de Superfície como
lastro para emissão de CRIs
 Conceito de Direito Real de Superfície
– Código Civil de 2002 (artigos 1.369-1.377)
• faculdade do proprietário de conceder a terceiro o direito
de construir ou de plantar em seu terreno por prazo
determinado
• direito de utilizar o solo ou o espaço aéreo, sendo que o
subsolo somente será utilizado se imprescindível para o
objeto da concessão
Lastro para Emissão de CRIs
III - Concessão de Direito Real de Superfície como
lastro para emissão de CRIs
 Interpretação integradora dos diferentes diplomas legais
• Estatuto da Cidade, embora lei anterior, é lei específica,
aplicando-se para todos os imóveis urbanos.
• Novo Código Civil, embora lei posterior, tem caráter geral,
aplicando-se para todo e qualquer imóvel em território
nacional.
Lastro para Emissão de CRIs
III - Concessão de Direito Real de Superfície como
lastro para emissão de CRIs
 Solução do conflito legal:
• Normas do Novo Código Civil são suplementares às
normas do Estatuto da Cidade com relação a imóveis
urbanos - aplicam-se subsidiariamente às normas do
Estatuto da Cidade quando não contraditórias com este
Lastro para Emissão de CRIs
III - Concessão de Direito Real de Superfície como
lastro para emissão de CRIs
 Aplicabilidade da Concessão de
Superfície para emissão de CRIs
Direito
Real
de
• Empreendedora adquire imóvel e implementa no imóvel o
Empreendimento Imobiliário (conforme Estatuto da Cidade)
• Empreendedora concede o direito de superfície do imóvel
para empresa interessada, por prazo determinado, e preço
certo, que poderá ser pago a prazo. Empresa interessada
constrói o Empreendimento no imóvel
• Preço da concessão da superfície corresponde ao crédito
imobiliário passível de ser securitizado por meio da
emissão de CRIs
Lastro para Emissão de CRIs
III - Concessão de Direito Real de Superfície como
lastro para emissão de CRIs
 Vantangens da Concessão de Direito Real de Superfície
com relação à Locação “built-to-suit”
– Concessão de Direito Real de Superfície é alienação - preço
certo e fechado
• Superficiário não pode rescindir o contrato pagando
indenização inferior ao preço - transferência se aperfeiçoa
de imediato
• Não há possibilidade de revisão do preço - preço fechado no
momento da concessão do direito real de superfície
Lastro para Emissão de CRIs
III - Concessão de Direito Real de Superfície como
lastro para emissão de CRIs
 Riscos Inerentes à Operação:
• Risco de Crédito da Superficiária
• Risco da Securitizadora / Locadora
• Risco Fiscal (ITBI e contabilização do pagamento do preço
da concessão do direito real de superfície pelo adquirente)
Emissão Pública de CRIs
• Instrução CVM 284, de 24/07/1998
– Somente pode ser iniciada estando o registro de
companhia da emissora atualizado
– Pode ser realizada sem a intermediação de instituição
integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários (art.15 da Lei 6.385/76)
– Somente CRI com valor nominal mínimo
R$300.000,00 será objeto de distribuição pública
de
– Se intermediada por instituição integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários, aplicam-se, no que
couber, as disposições da Instrução CVM 400/03
Estrutura Contratual de uma
Emissão Pública de CRIs
 Sem intermediação de instituição integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários:
– Termo de Securitização de Créditos
• Averbação no Registro de Imóveis competente
necessária para liberação dos recursos captados com a
colocação dos CRIs
• Instrumento privado ou público
Estrutura Contratual de uma
Emissão Pública de CRIs
 Com intermediação de instituição integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários:
– Termo de Securitização de Créditos
– Contrato de Distribuição de CRIs
– Contrato de Banco Liquidante
– Agências de Rating - se o caso
– Garantias
Procedimentos - Emissão Pública
Instrução CVM nº 284/98
– Registro de Companhia Aberta, nos termos da
Instrução CVM nº 202/93
– Registros Provisório (Art. 5º) e Definitivo (Art. 6º)
– Registro dos CRIs nos sistemas de negociação:
 BovespaFix
 CETIP
Procedimentos - Emissão Pública
Instrução CVM nº 284/98
– Registro Provisório (por meio eletrônico)
 Solicitado diretamente
negociação
pelo
respectivo
sistema
de
 Não há necessidade de envio de documentos
 Autorização CVM: geralmente em um dia
 Permite a negociação e liquidação financeira dos CRIs,
observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º do art. 6º da
Instrução 284/98
Procedimentos - Emissão Pública
 Instrução CVM nº 284/98
– Registro Definitivo (encaminhamento de docs.)
 Trigésimo dia do mês subsequente à negociação
 Apresentação do Termo de Securitização averbado
 Arquivo Eletrônico CVM
 Instrução nº 400/03 - Equiparação
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