GRUPO FINANCEIRO MERCANTIL DO BRASIL
RELATÓRIO ANUAL DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO
1. INTRODUÇÃO
O Comitê de Remuneração das empresas financeiras do Grupo Financeiro Mercantil do
Brasil foi criado com o objetivo de aumentar a transparência junto ao mercado, clientes,
acionistas e administradores e, assim, ampliar as boas práticas de governança
corporativa. Também visa atender ao disposto na Resolução nº 3.921, do Banco Central
do Brasil.
2. POLÍTICAS GERAIS DO COMITÊ
A estrutura organizacional do Mercantil do Brasil possui três níveis de Administração,
sendo eles o Conselho de Administração, o Comitê Diretivo (composto pelo Diretor
Presidente, os Vice-Presidentes e o Vice-Presidente Executivo), e o Comitê Executivo
(composto pelo Vice-Presidente Executivo, Diretores Executivos e Diretores Comerciais).
Cada nível da estrutura organizacional tem remuneração definida em conformidade com
a política de remuneração. Aqueles cargos para os quais há previsão de parcela variável
têm o montante definido de acordo com o desempenho em três níveis distintos:
instituição, unidade de negócio e individual.
Os riscos intrínsecos a cada nível e a cada cargo constituem fator relevante nas políticas
de remuneração, sendo o Comitê de Remuneração responsável pelo monitoramento e
avaliação, de forma contínua, possuindo mecanismos de controle independentes e um
importante papel no projeto de remuneração e de governança. O Grupo mantém também
uma estrutura que reforça e garante que os riscos assumidos pelas áreas sejam
coerentes com os riscos definidos e assumidos pela Instituição.
A remuneração dos administradores é baseada nas seguintes premissas:
•
Boas práticas de remuneração do mercado e instituições financeiras;
•
Alinhamento com a política de risco adotada pela instituição;
•
Maximização do desempenho da empresa;
•
Atração e retenção de talentos;
•
Transparência e simplicidade na forma e montante da remuneração;
•
Remuneração de acordo com o nível de responsabilidades;
•
Cumprimento dos requisitos regulamentares.
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3. COMPOSIÇÃO E ATRIBUIÇÕES DO COMITÊ
3.1. COMPOSIÇÃO
Conforme dispõe o Regimento Interno o Comitê de Remuneração o comitê é
composto por 5 integrantes nomeados:
Sr. André Luiz Figueiredo Brasil
Vice Presidente Executivo
Sr. José Ribeiro Vianna Neto
Vice Presidente Conselho Administração
Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo
Vice Presidente Comitê Diretivo
Sr. Marco Antonio Andrade de Araújo
Vice Presidente Comitê Diretivo
Sr. Márcio Geraldo Ferreira
Gerente de Capital Humano
O Sr. André Luiz Figueiredo Brasil ocupa também a função de Coordenador do
Comitê de Remuneração, conforme definição do Conselho de Administração.
3.2. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES
O Comitê de Remuneração tem como principal atribuição zelar pela formulação e
pela aplicação dos programas de remuneração dos administradores, em
conformidade com o disposto na Resolução nº 3.921 do Banco Central do Brasil,
além de outras que venham a ser fixadas pelo Conselho de Administração, dentre
elas:
3.2.1. Elaborar a política de remuneração dos administradores, propondo ao
Conselho as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de
benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento, de
acordo com a resolução em vigor;
3.2.2. Supervisionar a implementação e operacionalização da política de
remuneração dos administradores da Instituição;
3.2.3. Revisar anualmente a política de remuneração dos administradores da
Companhia, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção
ou aprimoramento;
3.2.4. Propor ao Conselho o montante de remuneração global dos
administradores a ser submetido à Assembléia Geral, conforme legislação
em vigor;
3.2.5. Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos
sobre a política de remuneração de administradores;
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3.2.6. Analisar a política de remuneração dos administradores da Companhia em
relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias
significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes
necessários;
3.2.7. Zelar para que a política de remuneração dos administradores esteja
permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as
metas e a situação financeira atual e esperada da Companhia e com o
disposto nesta resolução;
3.2.8. Elaborar o Relatório de Comitê de Remuneração, conforme as
informações especificadas neste Regimento;
3.2.9. Discutir e direcionar as políticas relativas à sucessão, remuneração e
desenvolvimento dos administradores;
3.2.10. Examinar e recomendar os critérios para contratação, promoção e
desligamento de executivos;
3.2.11. Apoiar o presidente do Conselho na elaboração e revisão do processo de
avaliação anual dos executivos e do Conselho.
3.3. ATIVIDADES EXERCIDAS NO PERÍODO
Com base nas melhores práticas de mercado, definiu-se que os membros do Comitê
Executivo do Banco Mercantil do Brasil devem ter a sua remuneração composta por
parcela fixa e parcela variável; aos demais administradores e conselheiros é atribuída
remuneração exclusivamente em parcela fixa.
Para os administradores da Mercantil do Brasil Financeira, definiu-se que os diretores
executivos da área de veículos e de consignado do INSS devem ter, além da parcela
fixa, uma parcela variável. Os demais administradores somente a parte fixa. Para as
demais empresas, definiu-se que somente haveria a prática de remuneração fixa.
Foi proposto pelo Comitê de Remuneração ao Conselho de Administração, e
aprovado em assembléia geral, o valor de R$ 13.400.000,00 para remuneração
global dos administradores durante o ano de 2012.
3.4. POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO
A política de remuneração dos administradores foi definida com base no porte do
grupo, no seu histórico de atuação e no alinhamento com sua filosofia e valores.
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3.4.1. COMPOSIÇÃO DO PAGAMENTO
Conforme a Tabela abaixo, os Conselheiros e os membros do Comitê
Diretivo (compreendendo os Vice-Presidentes do grupo), seriam
remunerados em 100% por honorários fixos. A remuneração dos membros
do Comitê Executivo (compreendendo o Vice Presidente Executivo e os
Diretores Executivos) seriam remunerados com a composição de 80% em
honorários fixos e 20% em remuneração variável, sendo que para os
diretores da área comercial e de crédito a parte fixa foi definida em 75% por
honorários fixos e 25% em remuneração variável.
Tabela - Composição da remuneração dos administradores:
Banco Mercantil do Brasil
Tipo
Honorários Fixos
Remuneração
Variável
Outros
Conselheiros
100%
-
-
Comitê Diretivo
100%
-
-
Comitê Executivo
80%
20%
-
Diretorias Comercial e de Crédito
75%
25%
-
Mercantil do Brasil Financeira
Tipo
3.4.2.
Honorários Fixos
Remuneração Variável
Outros
Conselheiros e Diretores
100%
-
-
Diretorias de Veículos e Consignado
80%
20%
-
MENSURAÇÃO DO DESEMPENHO
A remuneração variável foi definida e é calculada com base no desempenho
dos administradores, existindo três tipos de critérios para a mensuração do
desempenho: individual, da área e global.
Como regra geral, os critérios para medir o desempenho dos administradores
obedecem a um mínimo de 3 a 5 indicadores, distribuídos a partir da
ponderação entre o peso do indicador versus o múltiplo de remuneração
estabelecido para o cargo, ajustado pelo percentual de realização da meta do
indicador.
3.4.3.
DIFERIMENTO DA REMUNERAÇÃO VARIÁVEL
Em 2012, a política de diferimento da remuneração variável estabeleceu o
pagamento aos administradores do Grupo Financeiro BMB da seguinte
maneira: 50% em espécie e 50% através de aporte no Fundo de Ações
Exclusivas do Banco Mercantil do Brasil, sendo 10% sem a observação de
carência e 40% diferidos para liberação em 3 anos, sendo 16,67% a cada
ano.
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4. REMUNERAÇÃO PAGA EM 2012
4.1. REMUNERAÇÃO FIXA E VARIÁVEL
Remuneração
Total Anual
Nº de
administradores
Remuneração
média anual
Honorários Fixos
Remuneração
Variável
BMB
MBF
MBL
BMI
MBC
MBD
14.462.796,98
1.723.065,70
74.400,00
471.600,00
384.000,00
387.700,00
33
11
4
11
2
5
438.266,58
156.642,34
18.600,00
42.872,73
192.000,00
77.540,00
13.049.000,00
1.593.200,00
74.400,00
471.600,00
384.000,00
387.700,00
1.413.796,98
129.865,70
0,00
0,00
0,00
0,00
Valores expressos em Reais
Nota: BMB: Banco Mercantil do Brasil S.A; MBF: Mercantil do Brasil Financeira – Crédito, Financiamento e Investimentos; MBL:
Mercantil do Brasil Leasing - Arrendamento Mercantil; MBI: Banco Mercantil de Investimentos; MBC: Mercantil do Brasil Corretora Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários; MBD: Mercantil do Brasil Distribuidora Títulos e Valores Mobiliários.
4.2. MONTANTE DE BENEFÍCIOS CONCEDIDOS
BMB
MBF
MBL
BMI
MBC
MBD
Nº
administradores
23
4
0
1
2
1
Benefícios
138.815,77
12.304,50
0,00
650,20
14.290,61
5.868,27
Valores expressos em Reais
Nota: BMB: Banco Mercantil do Brasil S.A; MBF: Mercantil do Brasil Financeira – Crédito, Financiamento e Investimentos; MBL:
Mercantil do Brasil Leasing - Arrendamento Mercantil; MBI: Banco Mercantil de Investimentos; MBC: Mercantil do Brasil Corretora Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários; MBD: Mercantil do Brasil Distribuidora Títulos e Valores Mobiliários.
4.3. COMPOSIÇÃO DA REMUNERAÇÃO VARIÁVEL TOTAL – DIFERIDA EM 3 ANOS
BMB
MBF
MBL
BMI
MBC
MBD
administradores
14
2
0
0
0
0
em Espécie
em
Instrumentos
baseados em
ações
706.898,49
64.932,85
0,00
0,00
0,00
0,00
706.898,49
64.932,85
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
1.413.796,98
0,00
129.865,70
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Totais
Valores expressos em Reais
Nota: BMB: Banco Mercantil do Brasil S.A; MBF: Mercantil do Brasil Financeira – Crédito, Financiamento e Investimentos; MBL:
Mercantil do Brasil Leasing - Arrendamento Mercantil; MBI: Banco Mercantil de Investimentos; MBC: Mercantil do Brasil Corretora Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários; MBD: Mercantil do Brasil Distribuidora Títulos e Valores Mobiliários.
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4.4. PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL A ADMINISTRADORES
INGRESSANTES NO GRUPO
Nº
Administradores
Montante
BMB
MBF
MBL
BMI
MBC
MBD
1
77.344,88
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
0
0,00
Valores expressos em Reais
Nota: BMB: Banco Mercantil do Brasil S.A; MBF: Mercantil do Brasil Financeira – Crédito, Financiamento e Investimentos; MBL:
Mercantil do Brasil Leasing - Arrendamento Mercantil; MBI: Banco Mercantil de Investimentos; MBC: Mercantil do Brasil Corretora Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários; MBD: Mercantil do Brasil Distribuidora Títulos e Valores Mobiliários.
4.5. PAGAMENTO
DE
DESLIGAMENTOS
REMUNERAÇÃO
REFERENTE
BMB
MBF
MBL
BMI
MBC
1
0
0
0
0
0
37.179,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
37.179,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Nº de administradores
Montante
Maior pagamento efetuado
a uma só pessoa
VARIÁVEL
A
MBD
Valores expressos em Reais
Nota: BMB: Banco Mercantil do Brasil S.A; MBF: Mercantil do Brasil Financeira – Crédito, Financiamento e Investimentos; MBL:
Mercantil do Brasil Leasing - Arrendamento Mercantil; MBI: Banco Mercantil de Investimentos; MBC: Mercantil do Brasil Corretora Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários; MBD: Mercantil do Brasil Distribuidora Títulos e Valores Mobiliários.
4.6. REPRESENTATIVIDADE FRENTE AO LUCRO E AO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
% Remuneração Fixa/ Lucro Líquido
% Remuneração Fixa/ Patrimônio Líquido
% Remuneração Variável/Lucro Líquido
% Remuneração Variável/ Patrimônio Líquido
% Benefícios concedidos/ Lucro do período
% Benefícios concedidos/ Patrimônio Líquido
BMB
23,71%
1,58%
2,57%
0,17%
0,25%
0,02%
MBF
9,50%
1,09%
0,77%
0,09%
0,07%
0,01%
MBL
11,07%
0,23%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
MBI
8,68%
0,84%
0,00%
0,00%
0,01%
0,00%
MBC
598,73%
1,53%
0,00%
0,00%
22,28%
0,06%
MBD
37,14%
5,83%
0,00%
0,00%
0,56%
0,09%
Belo Horizonte, 28 de março de 2013.
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