REGULAMENTO DO
CAMBUÍ FINANÇAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL LP
SUMÁRIO
TÍTULO 1 - ORGANIZAÇÃO
Capítulo I – Fundo
Seção 1 – Denominação e principais características do Fundo ............................................ 03
Seção 2 – Objetivo do Fundo e público alvo ........................................................................ 04
Capítulo II – Administração
Seção 1 - Instituição Administradora ................................................................................... 04
Seção 2 – Poderes e obrigações da Administradora ............................................................. 04
Seção 3 – Vedações à Administradora ................................................................................. 06
Seção 4 – Substituição da Administradora ........................................................................... 07
Seção 5 – Taxa de Administração ........................................................................................ 08
Capítulo III – Custódia
Seção 1 – Instituição Custodiante ........................................................................................ 09
Seção 2 – Obrigações do Custodiante .................................................................................. 09
Capítulo IV – Outros profissionais contratados
Seção 1 – Contratação de serviços ....................................................................................... 10
Seção 2 – Empresa para análise e seleção dos Direitos Creditórios .................................... 11
Seção 3 – Gestão da carteira ................................................................................................. 11
Capítulo V – Assembléia de Cotistas
Seção 1 – Competência ........................................................................................................ 11
Seção 2 – Convocação .......................................................................................................... 12
Seção 3 – Processo e deliberação ......................................................................................... 13
Seção 4 – Eleição de Representante dos Cotistas ................................................................. 13
Seção 5 – Alteração do regulamento .................................................................................... 14
Capítulo VI – Prestação de informações
Seção 1 – Prestação de informações à CVM ....................................................................... 14
Seção 2 – Publicidade e remessa de documentos ................................................................ 14
Seção 3 – Demonstrações financeiras .................................................................................. 16
TÍTULO 2 - ATIVOS
Capítulo VII –Política de investimentos
Seção 1 – Características gerais e segmentos de atuação do Fundo ..................................... 18
Seção 2 – Natureza, origem e instrumentos jurídicos dos Direitos Creditórios ................... 18
Seção 3 – Critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios: composição
e diversificação da carteira ................................................................................... 19
Seção 4 – Garantias .............................................................................................................. 22
Seção 5 – Riscos de crédito, de mercado e outros ................................................................ 22
Seção 6 – Classificação de risco ........................................................................................... 25
Capítulo VIII – Aquisição e da cobrança dos Direitos Creditórios
Seção 1 – Procedimentos de formalização e pagto. pela cessão dos Direitos Creditórios.....26
Seção 2 – Cobrança regular .................................................................................................. 26
Seção 3 – Cobrança dos inadimplentes e instruções de cobrança ........................................ 27
Seção 4 – Custos de cobrança .............................................................................................. 27
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TÍTULO 3 - PASSIVO E ENCARGOS
Capítulo IX – Cotas
Seção 1 – Características gerais ........................................................................................... 28
Seção 2 – Emissão ................................................................................................................ 29
Seção 3 – Sobre a colocação pública das Cotas ................................................................... 31
Seção 4 – Amortização e resgate .......................................................................................... 31
Seção 5 – Negociação das Cotas em mercado secundário ................................................... 33
Capítulo X – Patrimônio
Seção 1 – Patrimônio líquido .................................................................................................33
Seção 2 – Distribuição dos resultados entre as classes de Cotas: diferença de riscos ............33
Seção 3 – Enquadramento à razão de garantia ...................................................................... 34
Seção 4 – Ordem de alocação dos recursos ........................................................................... 35
Seção 5 – Metodologia de avaliação dos ativos .................................................................... 35
Capítulo XI - Encargos do Fundo ..................................................................................................... 35
TÍTULO 4 –LIQUIDAÇÃO E DISPOSIÇÕES FINAIS
Capítulo XII – Eventos de avaliação e eventos de liquidação
Seção 1 – Eventos de avaliação ............................................................................................ 36
Seção 2 – Liquidação normal ............................................................................................... 37
Seção 3 – Eventos de liquidação antecipada ........................................................................ 37
Capítulo XIII – Disposições finais e foro de eleição ......................................................................... 38
Anexos:
Anexo I – Definições/Glossário
Anexo II – Modelo de Termo de Adesão
Anexo III – Modelo de Suplemento de Emissão de Cotas
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CAMBUÍ FINANÇAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL LP
TÍTULO 1
ORGANIZAÇÃO
CAPÍTULO I
FUNDO
Seção 1 – Denominação e principais características do Fundo
Artigo 1. O CAMBUÍ FINANÇAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL LP, doravante denominado Fundo, é um Fundo de
investimento em Direitos Creditórios regido por este Regulamento e pelas normas em vigor que lhe
são aplicáveis.
Parágrafo Único. Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento, estejam no
singular ou no plural, terão os significados que lhes são atribuídos no Anexo I a este Regulamento.
Artigo 2. O Fundo tem como principais características:
I – é constituído na forma de condomínio fechado;
II – tem prazo de duração indeterminado;
III - não possui taxa de ingresso, nem taxa de saída, e não possui taxa de desempenho ou de
performance;
IV – possui Cotas de Classe Sênior e de Classe Subordinada;
V - poderá emitir séries de Cotas da Classe Sênior com prazos e valores para amortização,
resgate e remuneração distintos;
VI – somente poderá receber aplicações, inclusive na hipótese de suas Cotas serem negociadas
no mercado secundário, quando o subscritor ou o adquirente das Cotas for investidor
qualificado;
VII – o valor da aplicação mínima inicial, por investidor, será de R$1.000.000,00 (um milhão
de reais) no caso de Série ou Classe de Cotas distribuídas com esforços restritos, isto é, com
dispensa de registro da oferta nos termos da Inst. CVM 476, e, nos demais casos, cuja oferta
seja registrada na CVM ou dispensada por qualquer outra razão, o valor mínimo de aplicação
será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais);
VIII – A primeira emissão de qualquer Série ou Classe de Cotas será feita ao preço de
R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por Cota.
XI – As Cotas do Fundo, seniores ou subordinadas, seram distribuídas exclusivamente à
Empresa de Consultoria Especializada ou aos seus sócios controladores, vedada a negociação
das Cotas no mercado secundário.
Artigo 3. Na distribuição de Cotas, serão observadas as seguintes regras:
I - cada classe ou série de Cotas que for destinada à colocação pública será classificada por
Agência de Classificação de Risco (Rating) estabelecida no país;
II – o Fundo deverá divulgar suas principais características junto ao público através de um
Prospecto elaborado em conformidade com as instruções da CVM;
III – serão observadas todas as normas da CVM para a distribuição de Cotas de fundos
fechados.
IV – nos termos do artigo 5º, inciso II, da Instr. CVM 400, será dispensado o registro da oferta
pública de lote único e indivisível, cujas Cotas não poderão ser negociadas em mercado
secundário; bem como, neste caso, serão dispensadas a elaboração de Prospecto e a
classificação de risco das Cotas. Na hipótese de posterior modificação para permitir a
transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário, será obrigatório o prévio
registro na CVM com a conseqüente apresentação da classificação de risco e do Prospecto.
V – nos termos do artigo 23-A da instr. CVM 356, será dispensada a classificação da classe ou
série de Cotas, bem como a elaboração de Prospecto, na oferta pública que for destinada a um
único Cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, que assine Termo de
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Adesão declarando ter pleno conhecimento dos riscos envolvidos, inclusive da possibilidade
de perda total do capital investido e da ausência de classificação de risco, cujas Cotas não
poderão ser negociadas em mercado secundário. Neste caso e na hipótese de posterior
modificação visando permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário,
será obrigatória a apresentação da classificação de risco e do Prospecto.
VI – Nos termos da instr. CVM 476, será dispensado o registro da oferta pública quando
realizada com esforços restritos; sendo a aplicação mínima inicial de R$ 1.000.000,00 (hum
milhão de reais); podendo haver a procura de no máximo 50 (cinqüenta) investidores e as
Cotas da oferta nessas condições só poderão ser subscritas ou adquiridas por no máximo 20
(vinte) investidores.
Seção 2 – Objetivo do Fundo e público alvo
Artigo 4. O objetivo do Fundo é a valorização de suas Cotas através da aplicação preponderante dos
recursos na aquisição de Direitos Creditórios conforme política de investimento estabelecida neste
Regulamento.
Artigo 5. O Fundo estabelecerá uma rentabilidade alvo para cada série de Cotas da Classe Sênior que
forem emitidas e, eventualmente, para as Cotas da Classe Subordinada que forem colocadas
publicamente sem que isto represente uma garantia ou promessa de rentabilidade das aplicações.
Artigo 6. O público-alvo do Fundo são investidores qualificados, definidos como tal pela
regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Artigo 7. É indispensável, por ocasião da subscrição de Cotas do Fundo, a adesão do Cotista aos
termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo Termo de Adesão no qual ele atesta que
tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo; recebendo uma
cópia do presente Regulamento e, quando houver, um exemplar do Prospecto.
Artigo 8. Se aplicável à Classe ou Série de Cotas que estiver sendo distribuída, o Cotista receberá
também informações referentes à classificação de risco das Cotas.
Artigo 9. Na hipótese de registro da oferta e registro de Cotas para posterior negociação no mercado
secundário, o Regulamento e o Prospecto estarão disponíveis na rede mundial de computadores
Internet ou serão fornecidos pela Administradora sempre que houver solicitação.
CAPÍTULO II
ADMINISTRAÇÃO
Seção 1 – Instituição Administradora
Artigo 10. O Fundo é administrado pela SOCOPA, Sociedade Corretora Paulista SA, instituição
financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro
Faria Lima nº 1355, 3º. andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001-40, doravante
denominada Administradora.
Seção 2 – Poderes e obrigações da Administradora
Artigo 11. A Administradora deverá administrar o Fundo, cumprindo com suas obrigações de acordo
com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles
que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando
todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii)
deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembléia Geral e (iv) dos deveres fiduciários de
diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.
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Artigo 12. A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para
praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos
Direitos Creditórios que integram a carteira.
Artigo 13. Incluem-se entre as obrigações da Administradora:
I - manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do Fundo;
b) o registro dos Cotistas;
c) o livro de atas de Assembléias Gerais;
d) o livro de presença de Cotistas;
e) o Prospecto do Fundo, se houver;
f) os demonstrativos trimestrais do Fundo;
g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;
h) os relatórios do Auditor Independente.
II - receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição
contratada;
III - entregar ao(s) Cotista(s), gratuitamente, exemplar do Regulamento do Fundo, bem como
cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de
administração praticada;
IV - divulgar, diariamente, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas
instituições que coloquem Cotas deste, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da
Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e, se houver, os
relatórios da Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo;
V - custear as despesas de propaganda do Fundo;
VI - fornecer anualmente ao(s) Cotista(s) documento contendo informações sobre os
rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de
dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;
VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras,
previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com
informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a
Administradora e o Fundo;
VIII - providenciar trimestralmente, se a dispensa não tiver sido autorizada, a atualização da
classificação de risco de Classe ou Série de Cotas do Fundo.
IX – Informar, se houver classificação de risco, à agência classificadora sobre qualquer
alteração nos prestadores de serviços do Fundo, se for atingido percentual inferior à relação
mínima entre as Cotas Subordinadas e o Patrimônio Líquido do Fundo discriminada neste
Regulamento e se ocorrer a celebração de aditamento a qualquer contrato relativo ao Fundo.
Parágrafo Primeiro. Observados os termos e as condições deste Regulamento e da regulamentação
aplicável, a Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode:
a) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos
Direitos de Crédito e Ativos Financeiros ou à execução de quaisquer garantias
eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de
direitos;
b) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação ou transferência, no todo
ou em parte, relacionado aos Direitos de Crédito ou aos Ativos Financeiros, sempre de
forma a preservar os direitos e interesses dos Cotistas;
c) constituir procuradores, inclusive para os fim de proceder à cobrança amigável ou judicial
dos ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela
Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze)
meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (1) das procurações outorgadas à
Empresa de Análise Especializada; e (2) das procurações com poderes de representação em
juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica;
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d) vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos de Crédito que estejam vencidos, desde que
a venda seja previamente aprovada pela Empresa Especializada para Análise e Seleção dos
Direitos Creditórios.
Parágrafo Segundo. A Administradora deve ainda:
a) assegurar que o Diretor Designado, responsável pela administração, supervisão,
acompanhamento e prestação de informações do Fundo, elabore os demonstrativos
trimestrais referidos neste Regulamento;
b) observar estritamente a política de investimento, de composição e de diversificação da
carteira do Fundo;
c) proceder à contratação dos serviços do Custodiante, da Empresa de Auditoria Independente
e da Empresa para Análise e Seleção dos Direitos Creditórios;
d) celebrar, em nome do Fundo, o Contrato que regula as cessões de Direitos Creditórios para
o FIDC, seus eventuais aditamentos e todos os Termos de Cessão;
e) executar, diretamente ou por meio da contratação do Agente Escriturador, serviços que
incluem, dentre outras obrigações, (i) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e
manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; (ii) a manutenção de
registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas
contas de depósito abertas em nome dos Cotistas; (iii) a manutenção dos documentos
necessários à comprovação da condição de Investidor Qualificado dos Cotistas, em perfeita
ordem; e (iv) o fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo
informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao
último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas, sua propriedade e respectivo
valor;
f) fazer a guarda física ou escritural dos documentos abaixo listados, por si ou por terceiros
contratados, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal:
a) extratos da Conta de Arrecadação e da Conta do Fundo e dos comprovantes de
movimentações de valores em tais contas;
b) relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia e demais
documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos definidos neste Regulamento
ou no Contrato de Custódia;
c) documentos referentes aos Ativos Financeiros; e
d) todos os recibos comprobatórios dos pagamentos de quaisquer Encargos do Fundo.
g) providenciar o registro do Regulamento, de seus eventuais aditamentos e dos Suplementos;
h) abrir e manter a Conta de Arrecadação até a integral liquidação das Obrigações do Fundo, e
transferir diariamente para a Conta do Fundo a totalidade dos recursos depositados na
Conta de Arrecadação.
Seção 3 – Vedações à Administradora
Artigo 14. É vedado à Administradora:
I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações
praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações
realizadas em mercados de derivativos;
II - utilizar ativos de sua própria emissão ou co-obrigação como garantia das operações
praticadas pelo Fundo; e
III - efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título,
ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.
Parágrafo Único. As vedações de que tratam os incisos I a III deste Artigo abrangem os recursos
próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades
por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum,
bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou co-obrigação dessas.
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Artigo 15. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:
I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se
tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados derivativos se for
permitido ao Fundo atuar nesses mercados;
II - realizar operações e negociar com Ativos Financeiros ou modalidades de investimento não
previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;
III - aplicar recursos diretamente no exterior;
IV - adquirir Cotas do próprio Fundo;
V - pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas
na Instrução CVM 356;
VI - vender Cotas do Fundo a prestação;
VII - vender Cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil
Cedentes de Direitos Creditórios para este Fundo, exceto quando se tratar de Cotas
Subordinadas;
VIII - prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
IX - fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores,
promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no
desempenho alheio ou no de Ativos Financeiros ou modalidades de investimento disponíveis
no âmbito do mercado financeiro;
X - delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso
II, da Instrução CVM 356;
XI - obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de
responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de
derivativos, se permitido neste Regulamento;
XII - efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes
da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas
operações realizadas em mercados de derivativos se permitida a atuação nesses mercados;
XIII - Salvo se expressamente autorizado por este Regulamento ou pelos titulares das Cotas,
reunidos em Assembléia Geral, é vedado à Administradora, em nome do Fundo:
a) celebrar quaisquer outros contratos ou compromissos que gerem ou possam gerar
obrigações e deveres para o Fundo, incluindo a contratação de quaisquer prestadores
de serviços;
b) distratar, rescindir ou aditar qualquer Contrato que regula as cessões de Direitos
Creditórios para o FIDC sem a concordância da Empresa Especializada para Análise e
Seleção de Recebíveis;
c) distratar, rescindir ou aditar o Contrato de Custódia, o Contrato de Prestação de
Serviços de Análise e Seleção de Recebíveis e o Contrato de Serviços de Auditoria;
ressalvadas as alterações de caráter operacional em tais contratos que não acarretem
qualquer prejuízo ao Fundo.
Seção 4 – Substituição da Administradora
Artigo 16. A Administradora poderá ser substituída a qualquer tempo pelos titulares das Cotas
reunidos em Assembléia Geral sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.
Parágrafo Único. Após a nomeação de nova instituição administradora em Assembléia Geral, a
Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração do Fundo até que a nova
instituição administradora comece a prestar os serviços de adminitração, o que deverá ocorrer no prazo
máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de realização da respectiva Assembléia Geral.
Artigo 17. A Administradora, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de
informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista,
pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembléia Geral de
Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Instrução
CVM nº 356.
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Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo,
aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da
Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a
responsabilidade civil da própria Administradora.
Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na
administração do Fundo até que a Assembléia Geral de Cotistas eleja um novo administrador ou
decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 60 dias, contados a partir da renúncia, a Assembléia
Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do Fundo.
Artigo 18. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição
da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de
indicação da substituta, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações
sobre o Fundo e sua respectiva administração que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou
desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração
do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os
deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.
Seção 5 – Taxa de administração
Artigo 19. A Administradora receberá uma Taxa de Administração (TA) incidente sobre o Patrimônio
Líquido do Fundo. Essa Taxa de Administração remunerará os serviços de administração do Fundo,
gestão da carteira e análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo.
Artigo 20. A Administradora receberá taxa de administração mensal, sendo calculada e provisionada
todo dia útil, conforme a seguinte fórmula:
a) TA = ((tx/252) x PL(D-1)+ REA
onde:
TA: Taxa de Administração
tx: 0,5% a.a. (zero vírgula cinco por cento ao ano) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo até o
patrimônio de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), e de 0,4% a.a. (zero vírgula quatro
por cento ao ano) sobre a parcela que exceder R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).
PL(D-1): Patrimônio Liquido do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data de
pagamento.
REA: Remuneração da(s) Empresa(s) de Análise Especializada.
Parágrafo Primeiro. O valor mensal da taxa de administração não poderá ser inferior a R$ 5.000,00
(cinco mil reais) nos doze primeiros meses de operação. No segundo ano de operação, o valor mensal
da taxa de administração não poderá ser inferior a R$ 6.000,00 (seis mil reais).
Parágrafo Segundo. A Taxa de Administração (TA) será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do
mês subseqüente ao vencido.
Parágrafo Terceiro. Para efeito do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia
que não sábado, domingo ou feriados de âmbito nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo,
não haja expediente bancário ou não funcione o mercado financeiro na praça sede da Administradora
ou do Custodiante.
Parágrafo Quarto. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam
pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados desde que o somatório dessas
parcelas não exceda o montante total informado no caput.
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CAPÍTULO III
CUSTÓDIA
Seção 1 – Instituição Custodiante
Artigo 21. As atividades de custódia e controladoria dos ativos do Fundo previstas na Instrução CVM
nº 356, de 17 de dezembro de 2001, serão realizadas pelo BANCO PAULISTA S.A., instituição
financeira com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.820.817/0001-09, doravante designado Custodiante.
Seção 2 – Obrigações do Custodiante
Artigo 22. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:
I - receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios; podendo
contratar empresas para a realização esses serviços;
II - validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos
neste Regulamento;
III - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros
adquiridos ou cedidos pelo Fundo, evidenciados pelo instrumentos de cessão de direitos e
documentos comprobatórios da operação;
IV - fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação relativos aos
Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; ressalvado o disposto no
parágrafo primeiro deste artigo;
V - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a
documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso
para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo Fundo e órgãos
reguladores;
VI - cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer
outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na Conta do
Fundo;
VII – observar para que somente as ordens emitidas ao Custodiante pela Administradora e/ou
pela Gestora, ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados,
sejam acatadas, sendo-lhe vedada a execução de ordens que não estejam diretamente
vinculadas às operações do Fundo.
Parágrafo Primeiro. Nos termos do contrato celebrado entre o Custodiante e a Empresa de Análise
Especializada, a Empresa de Análise Especializada foi contratada para:
a) receber a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao
Fundo;
b) efetuar a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo,e
c) manter atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios cedidos ao
Fundo, devendo assegurar o livre acesso do Custodiante, da Administradora e da Empresa
de Auditoria a esses documentos.
Parágrafo Segundo. A obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por
amostragem nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução CVM 356, podendo o Custodiante realizá-la
mediante a contratação de Empresa de Auditoria.
Parágrafo Terceiro. O Custodiante poderá sub-contratar instituição financeira com carteira comercial
para responder pelas atividades de liquidação e cobrança discriminadas nos itens III, IV e VI deste
Artigo (Banco Cobrador).
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Artigo 23. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento, na
Regulamentação ou no Contrato de Custódia, o Custodiante será responsável ainda pelas seguintes
atividades:
a) zelar pela boa ordem, operacionalizar e executar, por meio de sistema especialmente
elaborado para tal fim, todos os procedimentos e rotinas definidos no Contrato de Custódia
e/ou no Contrato de Escrituração celebrados entre o Custodiante e o Fundo;
b) receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural dos documentos abaixo listados,
mantendo em arquivo físico ou eletrônico a documentação negocial e fiscal relativa a cada
operação realizada pelo Fundo, pelo prazo necessário ao atendimento da auditoria por parte
da Administradora, que ocorrerá, no máximo, anualmente:
(i) extratos da Conta de Arrecadação e da Conta do Fundo e comprovantes de
pagamentos de valores creditados em cada uma das dessas contas;
(ii) relatórios preparados pelo Custodiante nos termos do Contrato de Custódia,
Contrato de Escrituração e demais documentos relacionados às rotinas e aos
procedimentos definidos neste Regulamento e no Contrato de Custódia;
(iii) documentos referentes aos Ativos Financeiros; e
(iv) todos os recibos comprobatórios dos pagamentos de quaisquer Encargos do Fundo.
c) receber e realizar a cobrança dos valores relativos aos Direitos de Crédito integrantes da
carteira do Fundo, por si ou por terceiros, nos termos do Contrato de Custódia;
d) efetuar o recolhimento dos impostos incidentes sobre a rentabilidade auferida pelos
Cotistas, nos termos da legislação aplicável, mediante instrução da Administradora;
e) elaborar e fornecer à Administradora os relatórios e arquivos referentes (1) aos Direitos de
Crédito cedidos e pagos ao Fundo, e (2) aos Direitos de Crédito que tenham sido adquiridos
do Fundo por qualquer comprador; e
f) realizar verificação do lastro do Direitos Creditórios por amostragem, no mínimo trimestral,
nos Documentos Comprobatórios, de forma a verificar a regularidade da documentação e o
cumprimento das obrigações da Empresa de Análise Especializada com relação à guarda e
organização desses documentos;
Parágrafo Primeiro. As obrigações atribuídas à Empresa de Análise Especializada não prejudicam as
obrigações do Custodiante estabelecidas neste Capítulo e na regulamentação aplicável.
Artigo 24. No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem da
Administradora, a:
a) abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas
diretamente em nome do Fundo no SELIC; no sistema de liquidação financeira administrado
pela CETIP; ou em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo
BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados,
liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento e do Contrato de
Custódia;
b) dar e receber quitação ou declarar o vencimento antecipado dos Ativos Financeiros; e
c) efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo desde que existam recursos disponíveis e
suficientes para tanto
CAPÍTULO IV
OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS
Seção 1 – Contratação de serviços
Artigo 25. A Administradora, sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor ou sócio gerente
designado, pode contratar serviços de:
I – consultoria especializada para a análise e seleção de Direitos Creditórios e demais ativos
que integrarão a carteira do Fundo; desde que aprovado pelos Cotistas;
II – gestão da carteira;
III – custódia;
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IV – cobrança dos Direitos Creditórios.
Artigo 26. A Administradora poderá contratar empresas especializadas na prestação dos demais
serviços permitidos pela Instrução CVM 356 e previstos neste Regulamento.
Seção 2 – Empresa para análise e seleção dos Direitos Creditórios
Artigo 27. Para realizar a análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e
para a cobrança de créditos inadimplidos será contratada a empresa Cambuí Finanças Fomento
Mercantil Ltda.., com sede na Av. Francisco Glicério 1326, conjunto 104, Centro, Campinas, SP,
CEP: 13012-905, inscrito no CNPJ/MF sob o número 02.233.107/0001-05.
Artigo 28. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios cuja análise e seleção tenha sido
realizada pela Empresa de Análise Especializada.
Artigo 29. A Empresa de Análise Especializada será subcontratada pelo Custodiante para ser a
responsável pela guarda da documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios. Sem
prejuízo da responsabilidade do Custodiante nos termos da regulamentação aplicável, os Documentos
Comprobatórios ficarão sob a guarda da respectiva Empresa de Análise Especializada ou de quem esta
indicar.
Artigo 30. A Empresa de Análise Especializada será responsável por todos os serviços relativos à (i)
análise e seleção de potenciais Cedentes e dos respectivos Direitos de Crédito para aquisição pelo
Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade; (ii) negociação dos valores de cessão com as
respectivas Cedentes; (iii) cobrança extrajudicial de todos os Direitos de Crédito integrantes da
carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a
Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato de
Prestação de Serviços de Análise Especializada.
Parágrafo Primeiro. O Fundo outorgará à Empresa de Análise Especializada, nos termos do
respectivo Contrato de Prestação de Serviços de Análise Especializada, todos os poderes necessários à
realização dos serviços descritos no caput deste Artigo
Seção 3 – Gestão da carteira
Artigo 31. A atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela OURO PRETO GESTÃO DE
RECURSOS LTDA., situada à Rua Teodoro Sampaio 1765, conj. 42, Pinheiros, CEP: 05405-150, São
Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o número 11.916.849/0001-26, credenciada pela CVM para gestão de
carteiras pelo Ato Declaratório CVM nº 11.504 de 13/01/2011.
CAPÍTULO V
ASSEMBLÉIA DE COTISTAS
Seção 1 - Competência
Artigo 32. Será de competência privativa da Assembléia Geral de Cotistas, observados os respectivos
quoruns de deliberação:
I - tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício
social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela
Administradora;
II - alterar o regulamento do Fundo;
III - deliberar sobre a substituição da Administradora;
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IV - deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela Administradora,
inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; e
V - deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do Fundo.
VI - aprovar a contratação e substituição do Custodiante, da Empresa de Análise Especializada
e da Empresa de Auditoria Independente;
Seção 2 - Convocação
Artigo 33. A Assembléia Geral de Cotistas reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para receber a
prestação de contas.
Artigo 34. A convocação da Assembléia Geral de Cotistas do Fundo far-se-á, pela Administradora,
por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada
Cotista ou mediante anúncio publicado no periódico indicado neste Regulamento, do qual constarão,
obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembléia e ainda, de forma sucinta,
os assuntos a serem tratados.
Artigo 35. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral de Cotistas pode reunirse por convocação da Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem,
isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.
Artigo 36. Sem prejuízo do disposto no artigo anterior, os Cotistas que detenham, no mínimo, 5%
(cinco por cento) do total das Cotas emitidas poderão convocar representantes da Administradora, do
Custodiante, da Empresa de Auditoria Independente, da Gestora ou da Empresa de Análise
Especializada ou quaisquer terceiros para participar da Assembléia sempre que a presença de qualquer
uma dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. O representante da
Administradora deverá comparecer às Assembléias Gerais convocadas pela Administradora e prestar
aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas ou comparecer sempre que os Cotistas o
convocarem.
Artigo 37. A convocação da Assembléia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no
mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de
recebimento ou do envio de correio eletrônico aos Cotistas. No aviso de convocação constará o dia, a
hora e o local em que será realizada a Assembléia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia.
Parágrafo Primeiro. Não se realizando a Assembléia Geral, será publicado novo anúncio de segunda
convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio
eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação
da Assembléia Geral seja feita juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira
convocação.
Artigo 38. Salvo motivo de força maior, a Assembléia Geral realizar-se-á no local onde a
Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios
cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que,
em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.
Artigo 39. Independentemente das formalidades previstas nos Artigos desta seção, será considerada
regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
Artigo 40. O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora ou do
Custodiante implicará em automática convocação da Assembléia Geral de Cotistas, no prazo de 5
(cinco) dias, contados de sua decretação, para:
I - nomeação de Representante de Cotistas;
II - deliberação acerca de: a) substituição da Administradora; b) liquidação antecipada do
Fundo.
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Seção 3 – Processo e deliberação
Artigo 41. A Assembléia Geral se instalará em primeira convocação com a presença de Cotistas que
representem, no mínimo, 51% (cinqüenta e um por cento) das Cotas Seniores e 51% (cinqüenta e um
por cento) das Cotas Subordinadas, e, em segunda convocação, com Cotistas que representem, no
mínimo, 51% (cinqüenta e um por cento) das Cotas Subordinadas.
Parágrafo Primeiro. As deliberações relativas às matérias previstas no art. 32, incisos I, II, III, IV, V e
VI, deste Regulamento serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em
segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.
Parágrafo Segundo. As deliberações relativas às materias previstas no art. 32, inciso VI, deste
Regulamento, dependerão ainda da aprovação da maioria absoluta das Cotas Subordinadas emitidas.
Parágrafo Terceiro. A presidência da Assembléia Geral caberá ao maior Cotista presente, que poderá
delegá-la à Administradora.
Parágrafo Quarto. Somente podem votar na Assembléia Geral os Cotistas, seus representantes legais,
ou procuradores constituídos há menos de um ano.
Parágrafo Quinto. Não têm direito a voto na Assembléia Geral a Administradora e seus empregados.
Parágrafo Sexto. O prazo de duração do Fundo pode ser prorrogado por deliberação dos Cotistas de
Classe Subordinada, desde que sejam mantidos os prazos pactuados para amortização e resgate das
Cotas de Classe Sênior.
Artigo 42. A cada cota corresponde 1 (um) voto.
Artigo 43. Ressalvado o disposto nos Parágrafos deste Artigo e observado o previsto na
regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser
aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembléia Geral.
Parágrafo Primeiro. A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas
Subordinadas dependerão da aprovação dos titulares da totalidade das Cotas Subordinadas.
Parágrafo Segundo. As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quoruns estabelecidos
neste Regulamento, serão válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão todos os Cotistas,
independentemente do comparecimento do Cotista à Assembléia Geral ou do voto proferido na
mesma.
Artigo 44. As decisões da Assembléia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de
30 (trinta) dias de sua realização.
Parágrafo Único. A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado
no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de
recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, por meio de correio eletrônico.
Seção 4 – Eleição de representante dos Cotistas
Artigo 45. A Assembléia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para
exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos
direitos e dos interesses dos Cotistas.
Artigo 46. Somente pode exercer as funções de Representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que
atenda aos seguintes requisitos:
I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos
Cotistas;
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II - não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por
ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle
comum;
III - não exercer cargo em empresa cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do
Fundo.
Seção 5 – Alteração do regulamento
Artigo 47. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembléia Geral,
sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de
normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo
de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.
Artigo 48. As modificações aprovadas pela Assembléia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da
data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:
I - lista de Cotistas presentes na Assembléia Geral;
II - cópia da ata da Assembléia Geral;
III - exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado
em cartório de títulos e documentos; e
IV - modificações procedidas no Prospecto caso haja Prospecto.
CAPÍTULO VI
PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Seção 1 – Prestação de informações à CVM
Artigo 49. A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva
ocorrência as seguintes informações:
I – a data da primeira integralização de Cotas do Fundo; e
II – a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.
Artigo 50. A Administradora deve prestar à CVM, mensalmente, através do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 15 (quinze)
dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês, as
seguintes informações relativas ao Fundo:
I – saldo das aplicações;
II – valor do Patrimônio Líquido;
III – rentabilidade apurada no período;
IV - valor das Cotas e quantidades em circulação;
V – comportamento da carteira de Direitos Creditórios, abrangendo, inclusive, dados e
comentários sobre o desempenho esperado e o realizado;
VI – posições mantidas em mercados derivativos;
VII – número de Cotistas.
Parágrafo Único. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser
comunicadas à CVM até o primeiro dia útil subseqüente à data da respectiva ocorrência.
Seção 2 – Publicidade e remessa de documentos
Artigo 51. A Administradora irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante
relativo ao Fundo, tais como a eventual alteração da classificação de risco de qualquer Série ou Classe
de Cotas do Fundo e, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a
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garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas
decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.
Artigo 52. Salvo quando outro meio de comunicação com os Cotistas seja expressamente previsto
neste Regulamento, quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos
Cotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio (i) de anúncio publicado, em forma
de aviso, no jornal “Monitor Mercantil” ou, na sua impossibilidade, em veículo de circulação e alcance
equivalente; e (ii) de correio eletrônico enviado ao representante de cada Cotista. Mantido o
comunicado à disposição dos Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que
distribuam Cotas do Fundo. A publicação poderá ser dispensada caso todos os Cotistas sejam
devidamente comunicados por carta registrada.
Parágrafo Primeiro. A Administradora deve fazer as publicações aqui previstas sempre no mesmo
periódico e, em caso de mudança, esta deve ser precedida de aviso aos Cotistas.
Parágrafo Segundo. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos
relevantes os seguintes:
I – a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Cotas, bem como, quando
houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira;
II – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia,
consultoria especializada ou gestão da carteira do Fundo;
III – a ocorrência de eventos subseqüentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de
composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento
da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos;
IV – a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.
Artigo 53. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada
mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
I - o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;
II - a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês;
III - o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo,
abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
Artigo 54. No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá
protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:
I – alteração de regulamento;
II – substituição da instituição Administradora;
III – incorporação;
IV – fusão;
V – cisão;
VI – liquidação.
Artigo 55. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar
em desacordo com o Regulamento e, caso haja, com o Prospecto do Fundo protocolado na CVM.
Parágrafo Único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam
induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos
sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário
original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por
determinação da CVM.
Artigo 56. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à
rentabilidade do Fundo, deve obrigatoriamente:
I – mencionar a data de início de seu funcionamento;
II – referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de
rentabilidade apurada em períodos inferiores;
III – abranger, no mínimo, os últimos três anos ou período desde a sua constituição, se mais
recente;
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IV – ser acompanhada do valor da média aritmética do seu Patrimônio Líquido apurado no
último dia útil de cada mês, nos últimos três anos ou desde a sua constituição, se mais recente.
V – deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de
classificação de risco à Série ou Classe de Cota, bem como a indicação de como obter maiores
informações sobre a avaliação efetuada.
Artigo 57. No caso de divulgação de informações sobre o Fundo comparativamente a outros fundos,
devem ser informados na mesma matéria as datas, os períodos, a fonte das informações utilizadas, os
critérios adotados e tudo o mais que seja relevante para a adequada avaliação.
Artigo 58. Sempre que o material de divulgação apresentar informações referentes à rentabilidade
ocorrida em períodos anteriores deve ser incluída advertência, com destaque, que:
I – a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros; e
II – os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora ou pelo Fundo
Garantidor de Créditos – FGC.
Parágrafo Primeiro. A administradora deverá divulgar em sua página eletrônica na rede mundial de
computadores quaisquer informações relativas ao fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros.
Parágrafo Segundo. O disposto no parágrafo anterior não se aplica a informações divulgadas a: (i)
prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas
atividades; e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender
solicitações legais, regulamentares ou estatutárias.
Seção 3 – Demonstrações financeiras
Artigo 59. O Fundo tem escrituração contábil própria.
Artigo 60. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de julho de cada
ano.
Artigo 61. As demonstrações financeiras anuais do Fundo estão sujeitas às normas contábeis
expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Parágrafo Único. Enquanto a CVM não editar as normas referidas no caput, aplicam-se ao Fundo as
disposições do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF, editado pelo
Banco Central do Brasil.
Artigo 62. A Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de
qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos:
I - de 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de
demonstrações financeiras mensais;
II - de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de
demonstrações financeiras anuais.
Parágrafo Único. A Administradora deve remeter à CVM, através do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as informações
previstas nos incisos I e II, conforme modelos disponíveis na referida página, sendo observados os
mesmos prazos.
Artigo 63. O diretor ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo
Fundo, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor,
deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando:
I - que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com a política de
investimento prevista em seu regulamento e com os limites de composição e de diversificação
a ele aplicáveis;
II - que as negociações foram realizadas a taxas de mercado;
III – os procedimentos de verificação de lastro por amostragem adotados pelo Custodiante,
incluindo a metodologia para seleção da amostra verificada no período, se for o caso;
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IV – os resultados da verificação do lastro por amostragem ou não, realizada pelo Custodiante,
explicitando, dentre o universo analisado, a quantidade e a relevância dos créditos inexistentes
porventura encontrados;
V – informações sobre a natureza dos Direitos Creditórios e dos instrumentos jurídicos
representativos dos créditos, e sobre os mecanismos e procedimentos de cobrança caso tais
informações tenham sofrido alterações ou aditamentos;
VI – possíveis efeitos das alterações apontadas no inciso V sobre a rentabilidade da carteira;
VII – em relação aos originadores que representem individualmente 10% (dez por cento) ou
mais da carteira do Fundo no trimestre:
a) eventuais alterações nos critérios para a concessão de crédito adotados por tais
originadores, caso os critérios adotados já tenham sido descritos no regulamento ou em
outros demonstrativos trimestrais; e
b) critérios para a concessão de crédito adotados pelos originadores, caso tais critérios
não tenham sido descritos no regulamento ou em outros demonstrativos trimestrais;
VIII – eventuais alterações nas garantias existentes para o conjunto de ativos;
IX – forma como se operou a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, incluindo:
a) descrição de contratos relevantes firmados com esse propósito, se houver; e
b) indicação do caráter definitivo, ou não, da cessão;
X – impacto no valor do Patrimônio Líquido do Fundo e na rentabilidade da carteira dos
eventos de pré-pagamento;
XI – análise do impacto dos eventos de pré-pagamento descrito no inciso X;
XII – condições de alienação, a qualquer título, inclusive por venda ou permuta, de Direitos
Creditórios, incluindo:
a) momento da alienação (antes ou depois do vencimento); e
b) motivação da alienação;
XIII – impacto no valor do Patrimônio Líquido do Fundo e na rentabilidade da carteira de uma
possível descontinuidade nas operações de alienação de Direitos Creditórios realizadas:
a) pelo cedente;
b) por instituições que, direta ou indiretamente, prestam serviços para o Fundo; ou
c) por pessoas a eles ligadas;
XIV – análise do impacto da descontinuidade das alienações descrito no inciso XIII;
XV – quaisquer eventos previstos nos contratos firmados para estruturar a operação que
acarretaram a amortização antecipada dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo; e
XVI – informações sobre fatos ocorridos que afetaram a regularidade dos fluxos de
pagamento previstos.
Parágrafo Primeiro. Os demonstrativos referidos neste artigo devem ser enviados à CVM, através do
Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no
prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos
condôminos do Fundo, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria
independente.
Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano
civil.
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TÍTULO 2
ATIVOS
CAPÍTULO VII
POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
Seção 1 – Características gerais e segmentos de atuação do Fundo
Artigo 64. Os Direitos de Crédito que serão adquiridos pelo Fundo serão originados em diversos
segmentos, sendo oriundos de operações de natureza industrial, comercial, financeira, agrícola,
hipotecária e imobiliária, bem como de operações de arrendamento mercantil ou do segmento de
prestação de serviços.
Seção 2 – Natureza, origem e instrumentos jurídicos dos Direitos Creditórios
Artigo 65. Os Direitos de Crédito serão representados por duplicatas, cheques, notas promissórias com
base em instrumento contratual, Cédulas de Crédito Bancário (CCBs), Cédulas de Crédito Imobiliário
CCIs) Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), Boletos de Cartão de Crédito, Cédulas de
Produto Rural financeiras, Parcelas de Contratos de Aluguel ou por quaisquer outros títulos de crédito
e instrumentos contratuais.
Artigo 66. Os Direitos de Crédito cedidos e transferidos ao Fundo, nos termos de cada Contrato que
regula as Cessões, compreendem os Direitos de Crédito identificados em cada Termo de Cessão.
Parágrafo Primeiro. Os Direitos de Crédito deverão contar com a documentação necessária à
comprovação do lastro dos créditos cedidos, incluindo, mas não se limitando, aos contratos,
instrumentos, títulos de crédito, anexos, seguros, garantias e quaisquer outros documentos
relacionados aos Direitos Créditórios (os “Documentos Comprobatórios”).
Parágrafo Segundo. A guarda dos Documentos Comprobatórios será regulada pelo Contrato de
Custódia. Sem prejuízo das responsabilidades previstas neste Regulamento e no Contrato de Custódia,
o Custodiante poderá contratar a Empresa de Análise Especializada para a guarda física dos originais
dos Documentos Comprobatórios e esta empresa, por sua vez, poderá transferir tal obrigação aos
Cedentes sem prejuízo de sua responsabilidade.
Parágrafo Terceiro. As operações originadas em compras e vendas a prazo ou em prestação de
serviços deverão ser acompanhadas dos comprovantes de entrega dos produtos ou da prestação de
serviços ou confirmação eletrônica ou ainda gravação verbal da confirmação por parte do recebedor e
devedor dos Créditos.
Parágrafo Quarto. Caso o Fundo adquira contratos mercantis de compra e venda de produtos,
mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como em títulos ou certificados
representativos desses contratos, eles deverão contar com uma das garantias seguinte: i) seguro de
performance, ii) garantia de instituição financeira ou iii) subordinação extra, além da Razão de
Garantia prevista neste Regulamento, em valor igual ou superior aos dos contratos adquiridos.
Artigo 67. O Fundo irá adquirir Direitos Creditórios de empresas com sede ou filial no Brasil
indicadas e aprovadas pela Empresa de Análise Especializada.
Parágrafo Primeiro. O Fundo poderá ainda adquirir Direitos Creditórios diretamente da Empresa de
Análise Especializada, desde que tais direitos tenham origem nos segmentos discriminados na Seção 1
deste Capítulo. A Empresa de Análise Especializada declara que não se encontra em conflito de
interesses no exercício de sua atividade em razão do Fundo poder adquirir Direitos Creditórios de sua
titularidade.
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Parágrafo Segundo. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios da Administradora e/ou de sua
obrigação/coobrigação, bem como de seus controladores, de sociedades por ela direta ou indiretamente
controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
Parágrafo Terceiro. Na aquisição dos Direitos Creditórios, serão observados os critérios de
composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento.
Seção 3 – Critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios: composição e diversificação da
carteira
Artigo 68. A política de concessão dos créditos ficará a cargo da Empresa de Análise Especializada,
que é a única responsável pela análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo
e tecnicamente capacitada para realizar a avaliação da capacidade econômica das Cedentes, bem como
dos respectivos devedores dos Direitos de Crédito.
Artigo 69. Os investimentos do Fundo subordinar-se-ão aos requisitos de composição e de
diversificação estabelecidos neste Regulamento. Todo e qualquer Direito de Crédito a ser adquirido
pelo Fundo deverá atender, cumulativamente, na data da respectiva cessão, às seguintes condições de
cessão e Critérios de Elegibilidade:
Artigo 70. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido submetidos
previamente à análise pela Empresa de Análise Especializada que será responsável pela:
1 - Seleção de Cedentes por setor, atividade, porte e localização geográfica;
2 - Verificação de eventuais restrições cadastrais;
3 - Visita à futura empresa cedente;
4 - Cadastramento da empresa cedente e dos sócios;
5 - Levantamento da carteira de clientes da empresa (sacados);
6 - Aprovação em comitê de limite operacional;
7 – Assinatura manuscrita ou digital dos representantes legais da empresa e dos responsáveis
solidários;
8 - Formalização do Contrato que Regula as Cessões;
9 - Recebimento de borderôs;
10 – Verificação de eventuais restrições cadastrais dos sacados;
11 - Confirmação de títulos junto aos sacados;
Artigo 71. O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e
Pagamento, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade (os “Critérios de
Elegibilidade”):
a) as Cedentes devem ser empresas com sede ou filial no país (independentemente de terem
como sócios diretos ou indiretos pessoas físicas ou jurídicas sediadas no exterior) ou
produtores rurais que atuem no país, que atuem nos setores industrial, comercial,
financeiro, agrícola, hipotecário, imobiliário, em operações de arrendamento mercantil ou
na prestação de serviços;
b) os devedores dos Direitos de Crédito devem ser pessoas físicas ou jurídicas inscritas,
respectivamente, no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas; e
c) cada cessão de direitos de credito será precedida de análise verificando a concentração de
títulos de um mesmo sacado (mesmo CPF ou CNPJ) na carteira do Fundo, respeitando-se
os limites de concentração estipulados neste Regulamento;
d) o Fundo deverá observar, em cada aquisição de Direitos Creditórios, uma taxa mínima de
cessão cujo objetivo é possibilitar ao Fundo o pagamento de todas as suas despesas e da
remuneração esperada para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas se houver
remuneração alvo para essa Classe;
e) os Direitos de Crédito devem ser de devedores/sacados que, na data da cessão não
apresentem qualquer valor em atraso há mais de 30 dias corridos junto ao Fundo,
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f) o Fundo somente poderá adquirir direitos créditórios que não estejam vencidos e
pendentes de pagamento na data da cessão.
Parágrafo Primeiro. As operações de aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo deverão ser
realizadas necessariamente com base na política de investimento estabelecida neste regulamento e
somente após a assinatura de um Contrato que Regula as Cessões de Direitos Creditórios para FIDC
a ser celebrado pelo Fundo com as Cedentes. A Cedente poderá responder solidariamente com seus
Clientes pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.
Parágrafo Segundo. A Empresa de Análise Especializada e o Custodiante serão responsáveis pela
verificação do atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade conforme definido
neste Regulamento.
Parágrafo Terceiro. A Administradora, a Empresa de Análise Especializada e o Custodiante não
respondem pela solvência dos devedores dos Direitos de Crédito, ou pela originação, formalização,
existência, liquidez e certeza de tais Direitos de Crédito.
Parágrafo Quarto. Cada uma das Cedentes é responsável pela originação, existência e correta
formalização dos Direitos de Crédito cedidos, bem como pela liquidez, certeza e exigibilidade
conforme previsto em cada Contrato que Regula as Cessões de Direitos Creditórios para FIDC.
Parágrafo Quinto. Na aquisição de quaisquer Direitos Creditórios, o Fundo deverá respeitar a taxa
mínima de cessão correspondente a 200% da taxa CDI OVER, exceto no caso de renegociação de
dívida.
Parágrafo Sexto. Conforme o disposto nos termos do inciso II do § 3º do Artigo 24 da Instrução CVM
356, as taxas de desconto praticadas pela Administradora do Fundo na aquisição de Direitos de
Crédito serão realizadas, no mínimo, à taxa de mercado.
Artigo 72. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deve ter 50% (cinqüenta por
cento), no mínimo, de seu Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios, podendo a
Administradora requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos
que justifiquem o pedido.
Artigo 73. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios
será aplicada, isolada ou cumulativamente, em:
a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;
c) operações Compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em títulos emitidos
pelo Banco Central do Brasil;
c) CDBs de bancos de primeira linha;
d) títulos privados previamente aprovados pela Assembléia Geral de Cotistas.
Parágrafo Primeiro. A carteira do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios será
composta de títulos públicos ou privados, valores mobiliários ou Ativos Financeiros com prazo médio
(da carteira) superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, para que o Fundo tenha tratamento
tributário de longo prazo.
Parágrafo Segundo. O Fundo não poderá realizar operações em mercado de derivativos, ainda que
com o objetivo de proteger posições detidas à vista.
Artigo 74. Os Direitos Creditórios serão custodiados pelo Custodiante, conforme indicado neste
Regulamento, e os demais ativos integrantes da carteira do Fundo serão registrados e custodiados ou
mantidos em contas de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no
Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação
financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades
autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.
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Parágrafo único. Os boletos de cobrança dos valores devidos pelos Clientes com relação a cada um
dos Direitos de Crédito serão emitidos pelo Banco Cobrador e os valores decorrentes dos pagamentos
serão diretamente depositados em conta corrente de titularidade do Fundo junto ao Banco Cobrador,
seja diretamente pelos Clientes, ou por meio do sistema de compensação bancária. Nenhum valor
oriundo de pagamentos dos Direitos de Crédito será considerado quitado se recebido por qualquer das
Cedentes ou pela Empresa de Análise Especializada, até que o respectivo recurso seja creditado na
conta corrente de titularidade do Fundo junto ao Custodiante.
Artigo 75. O total de Direitos Creditórios de coobrigação de qualquer pessoa pode representar até
20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, (ii) o total de obrigação de cada devedor dos
Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo não poderá ser superior a 20% (vinte por cento) do
Patrimônio Líquido do Fundo, com exceção do disposto nos parágrafos abaixo:
Parágrafo Primeiro. O Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito e outros ativos de um mesmo
devedor ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade acima do limite de 20% (vinte por
cento) do seu Patrimônio Líquido destes, quando o devedor ou coobrigado:
I – tenha registro de companhia aberta;
II – seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do
Brasil; ou
III – seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao
exercício social imediatamente anterior à data de constituição do Fundo elaboradas em
conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a
regulamentação editada pela CVM, e auditadas por auditor independente registrado na
CVM, observado que:
(a) as demonstrações financeiras do devedor ou coobrigado, e o respectivo parecer da
Empresa de Auditoria Independente, deverão ser arquivados na CVM pela instituição
Administradora, devendo ser atualizada anualmente (i) até a data de encerramento do
Fundo; ou (ii) até o exercício em que os Direitos Creditórios de responsabilidade do
devedor ou do coobrigado deixarem de representar mais de 20% (vinte por cento) dos
Direitos Creditórios que integram o patrimônio do Fundo.
(b) o arquivamento na CVM das demonstrações financeiras e do parecer do auditor
independente deverá se dar no prazo máximo de até 3 (três) meses após o encerramento
do exercício social, ou no mesmo dia de sua colocação à disposição dos sócios, se esta
ocorrer em data anterior.
Parágrafo Segundo. As sociedades empresariais responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos
Direitos Creditórios que integrem o patrimônio do Fundo, serão dispensadas do arquivamento na
CVM e da elaboração de demonstrações financeiras previstas no Parágrafo 1º acima, desde que as
Cotas do Fundo sejam distribuídas exclusivamente a sociedades integrantes do mesmo grupo
econômico, e seus respectivos administradores e acionistas controladores e seja vedada a negociação
das Cotas no mercado secundário.
Parágrafo Terceiro. O limite de concentração previsto no caput não se aplica à aquisição de títulos
públicos federais.
Parágrafo Quarto. Enquanto não decorrido o período de 90 (noventa) contado a partir do início das
atividades do Fundo, não são aplicáveis os limites de concentração previstos no caput, podendo a
Administradora, inclusive, manter a carteira do Fundo concentrada em Direitos Creditórios oriundos
de uma única Cedente.
Artigo 76. O Fundo poderá alocar até 50% (cinqüenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em
operações compromissadas.
Artigo 77. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, de
maneira diferenciada para cada série ou classe de Cotas conforme as regras estabelecidas neste
Regulamento.
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Artigo 78. A Administradora ou Gestora, respeitando o disposto no Regulamento, poderá livremente
contratar quaisquer operações para a composição da carteira do Fundo onde figurem como contraparte
a Gestora, as empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da Gestora ou ainda
quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Gestora ou
pelas demais pessoas que prestam serviços para o Fundo. Todas as informações relativas às operações
ora referidas serão objeto de registros analíticos segregados.
Artigo 79. A cobrança dos Direitos de Crédito será feita de acordo com a Política de Cobrança
descrita neste Regulamento.
Artigo 80. A Empresa de Análise Especializada poderá, excepcionalmente, adiantar os pagamentos
aos Cedentes pelas cessões de Direitos Creditórios para posterior reembolso pelo Fundo com o
objetivo de não atrasar ou prejudicar as operações.
Artigo 81. O Fundo poderá alienar a terceiros Direitos Creditórios adquiridos.
Artigo 82. Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente com base no
Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior.
Seção 4 – Garantias
Artigo 83. Fica esclarecido que não existe, por parte do Fundo, da Administradora, do Custodiante ou
da Gestora, nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do
Fundo ou relativa à rentabilidade de suas Cotas.
Artigo 84. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do
Custodiante, da Gestora, da Empresa de Análise Especializada ou do Fundo Garantidor de Créditos –
FGC.
Artigo 85. É um elemento de garantia das aplicações em Cotas da Classe Sênior do Fundo, para fins
de amortização e resgate privilegiados, a existência de Cotas Subordinadas no percentual estabelecido
neste Regulamento denominado Razão de Garantia.
Seção 5 – Riscos de crédito, de mercado e outros
Artigo 86. Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a
flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas
ao Fundo e aos Cotistas, hipóteses em que a Administradora, a Gestora, o Custodiante, a Empresa
Especializada de Análise ou quaisquer outras pessoas não poderão ser responsabilizados, entre outros
eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo;
(ii) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas, para os Direitos de Crédito e os Ativos
Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou
resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento..
Artigo 87. Os ativos que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:
I - Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelos
emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo,
podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras
até o valor das operações contratadas.
II - Risco de liquidez dos ativos: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda
pelos ativos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que são
negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios
mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Administradora poderá
encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e
no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual
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permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos
associados aos referidos ativos. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates
e/ou amortização aos Cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados.
III - Risco de mercado e dos efeitos da política econômica do Governo Federal: consiste no
risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados
por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas
econômicas: monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou
internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam
avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar
volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
IV - Risco de concentração: A Administradora buscará diversificar a carteira do Fundo e
deverá observar os limites de concentração do Fundo estabelecidos neste Regulamento.
No entanto, a política de investimentos do Fundo admite i) a aquisição/ou manutenção na
carteira do Fundo de concentração em títulos públicos e privados; e ii) a aquisição e/ou
manutenção na carteira do Fundo de Direitos de Crédito de apenas uma Cedente nos
primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento do Fundo. O risco associado às aplicações
do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações.
V - Risco de descasamento: Os Direitos Creditórios componentes da carteira do Fundo são
contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo Fundo para
as Cotas Seniores tem determinado alvo de rentabilidade de taxa de juros. Neste caso, se,
de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do Fundo
podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para
as Cotas.
VI - Risco da liquidez da Cota no mercado secundário ou de inexistência de mercado
secundário: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado e é vedada a
negociação de Cotas no mercado secundário, assim, o resgate das Cotas Seniores só
poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série, razão pela qual se, por
qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer-se de suas Cotas,
ele só contará com a possibilidade de aliená-las a outros Cotistas em negociações
privadas, em razão das Cotas não terem sido registradas para negociação em mercado de
balcão organizado.
VII - Risco de descontinuidade, por não originação de Recebíveis ou liquidação antecipada
do Fundo: A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão
de Direitos de Crédito. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação
antecipada do Fundo em situações pré-determinadas. Se uma dessas situações se verificar,
os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir
reinvestir os recursos que detinham aplicados no Fundo com a mesma remuneração
proporcionada pelo Fundo, não sendo devida, entretanto, pelo Fundo, pela
Administradora, pela Gestora, pela Empresa de Análise Especializada, pelo Custodiante
ou pelas Cedentes dos Direitos de Crédito qualquer multa ou penalidade, a qualquer título,
em decorrência desse fato.
VIII - Risco de liquidação das Cotas do Fundo em Direitos Creditórios: Na ocorrência de
uma das hipóteses de liquidação do Fundo, há previsão neste Regulamento de que as
Cotas Seniores poderão ser pagas com Direitos de Crédito. Nessa hipótese, os Cotistas
poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou
para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos Creditórios
Elegíveis.
IX - Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de
tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar
sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o Fundo a novos recolhimentos, ainda
que relativos a operações já efetuadas.
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X - Risco de guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios: Em
conformidade com o contrato celebrado com o Fundo e com o Custodiante, a Empresa de
Análise Especializada será responsável pela guarda dos documentos relativos aos Direitos
Creditórios. A guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios pela Empresa de
Análise Especializada pode representar uma limitação ao Fundo, em termos de verificação
da originação e formalização dos Direitos Creditórios. Nos termos deste Regulamento, o
Custodiante realizará, diretamente ou através de terceiro por ele contratado, verificação
periódica trimestralmente da documentação referente aos Direitos Creditórios. Uma vez
que essa verificação é realizada após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a carteira
do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cujos documentos apresentem
irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas
decorrentes da titularidade desses créditos.
XI - Riscos relacionados à Empresa de Análise Especializada: Embora a Empresa de
Análise Especializada declare que não se encontra em conflito de interesses no exercício
de sua atividade, uma vez que o Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito de sua
titularidade, existe o risco de haver tal conflito.
XII - Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios ao
Fundo: Devido ao seu elevado custo, os termos de cessão de Direitos Creditórios não
serão registrados em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na
eventualidade da cedente ter alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos ao Fundo, a
propriedade dos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser
objeto de disputa.
XIII - Risco referente à verificação posterior pelo Custodiante dos Documentos
Comprobatórios que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios: O Custodiante
realizará auditoria periódica, por amostragem, nos Direitos Creditórios, de forma a
verificar a regularidade dos Documentos Comprobatórios, conforme procedimentos de
verificação definidos neste Regulamento. Considerando-se que essa auditoria será
realizada após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo poderá
conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá
prejudicar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos
Direitos Creditórios por ele adquiridos.
XIV - Risco decorrente dos critérios adotados pelos originadores/Cedentes ou pela
Empresa de Análise Especializada para concessão de crédito. É o risco decorrente de
falhas, falta de rigor ou liberalidade na concessão de crédito pelos originadores/Cedentes a
seus clientes, já que é impossível controlar ou impor regras para concessão desses créditos
em razão do grande número de originadores e também de devedores/sacados e também o
risco relativo aos critérios de análise de crédito utilizados pela Empresa de Análise
Especializada dos devedores e Cedentes no momento da aquisição dos Direitos
Creditórios pelo Fundo.
XV - Risco dos Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações dos Cedentes: Há o
risco dos Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações dos Cedentes caso as
cessões tenham ocorrido em fraude a credores ou em fraude à execução. Cabe à Empresa
de Análise Especializada responsável pela análise e seleção dos Recebíveis minimizar tais
riscos não indicando Recebíveis de Cedentes que estejam sendo acionados judicialmente
por dívidas vencidas e não pagas ou cujos nomes constem em bancos de dados de
devedores inadimplentes.
XVI - Risco de Conflito de Interesses: Tal risco existe tendo em vista que, conforme previsto
no Regulamento do Fundo, a Gestora, respeitando o disposto no Regulamento, poderá
livremente contratar quaisquer operações para a composição da carteira do Fundo, onde
figurem como contraparte a Gestora, as empresas controladoras, controladas, coligadas
e/ou subsidiárias da Gestora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou
fundos de investimento administrados pela Gestora ou pelas demais pessoas que prestam
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serviços para o Fundo, ainda que todas as informações relativas a essas operações sejam
objeto de registros analíticos segregados.
XVII - Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo
Fundo para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não
constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo,
incluindo os Direitos de Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização
das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada no respectivo
Suplemento de Emissão de Cotas. Dados de rentabilidade verificados no passado com
relação a qualquer fundo de investimento em Direitos Creditórios no mercado, ou ao
próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.
XVIII - Patrimônio Líquido Negativo. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza,
sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições
adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que, não há
garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.
Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o
Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que os Cotistas poderão ser
chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo
satisfaça suas obrigações.
XIX - Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo
serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e
avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de
marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações
nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou
redução do valor das Cotas.
XX - Pré-pagamento e renegociação dos Direitos de Crédito. O pré-pagamento ocorre
quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito de Crédito, pelo
Devedor, antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos
até a data de pagamento. A renegociação é a alteração de determinadas condições do
pagamento do Direito de Crédito, sem que isso gere a novação do empréstimo, a exemplo
da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas. O prépagamento e a renegociação de um Direito de Crédito adquirido pelo Fundo podem
implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua
aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período
do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos
Cotistas.
XXI - Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos
alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras
aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes
da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc
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Seção 6 – Classificação de risco
Artigo 88. Qualquer série ou classe de Cotas que seja objeto de oferta pública sem que haja a dispensa
do requisito de classificação de risco, ou, então, para permitir posterior transferência ou negociação no
mercado secundário nos casos de oferta em lote único e indivisível, ou oferta destinada a um único
cotista ou a um grupo vinculado por interesse indissociável será obrigatório o prévio registro na CVM,
mediante apresentação de prospecto nos termos do Artigo 2º, § 2º da Instrução CVM 400, de 29 de
dezembro de 2003, com a conseqüente apresentação de relatório de classificação de risco por agência
de rating independente, nos termos do artigo 23-A, do Inciso III da Instrução CVM 356.
CAPÍTULO VIII
AQUISIÇÃO E COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
Seção 1 – Procedimentos de formalização e pagamento pela cessão dos Direitos Creditórios
(liquidação financeira)
Artigo 89. Os procedimentos para cessão de Direitos Creditórios ao Fundo podem ser descritos da
seguinte forma:
a) as Cedentes submetem à Empresa de Análise Especializada as informações acerca dos
Direitos de Crédito que pretendem ceder para o Fundo;
b) a Empresa de Análise Especializada encaminhará ao Custodiante arquivo eletrônico em
layout previamente definido onde relacionará, identificará e descreverá apenas os Direitos
Creditórios que atendam às condições de cessão e aos Critérios de Elegibilidade;
c) Após o recebimento do arquivo enviado pela Empresa de Análise Especializada, o
Custodiante deverá validar os Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios constantes no
arquivo eletrônico;
d) A Administradora, Empresa de Análise Especializada ou Custodiante comandará a emissão
do Termo de Cessão, relacionando os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo, a
ser firmado em forma impressa ou eletrônica, neste último caso com a utilização de processo
de certificação disponibilizado pela Infra-Estrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil.
e) A Cedentes e o Fundo, representado pela Administradora, assinam o Termo de Cessão;
f) o Fundo pagará pela cessão dos Direitos Creditórios na data da cessão, por intermédio do
Custodiante, por meio de TED, DOC ou crédito em conta corrente diretamente às Cedentes;
g) as Cedentes encaminharão à Empresa de Análise Especializada a documentação relativa aos
Direitos Creditórios, bem como eventuais títulos de crédito a esses Direitos Creditórios
vinculados, sejam esses títulos cheques ou duplicatas ou CCBs entre outros, para que sejam
mantidos sob sua guarda, a partir da data de cessão ao Fundo.
Artigo 90. A Empresa de Análise Especializada, em nome do Fundo, será responsável pela
comunicação, a seu critério, aos devedores, sacados das duplicatas ou outros títulos de crédito, da
cessão dos Direitos Creditórios para o Fundo até 5 (cinco) dias úteis após a realização da cessão.
Seção 2 - Cobrança regular
Artigo 91. A forma de liquidação dos Direitos Creditórios será:
I – por meio de cheques emitidos pelos devedores dos Direitos Creditórios cedidos,
endossados pelas Cedentes ao Fundo por chancela mecânica ou eletronicamente e entregues ao
Banco
Cobrador
para
guarda
e
cobrança
em
nome
do
Fundo;
e
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II – através de boletos bancários, tendo o Fundo por favorecido, emitidos pelo Banco
Cobrador ou pela Empresa de Análise Especializada e enviados aos devedores.
Artigo 92. O recebimento dos Direitos Creditórios resultante da liquidação dos boletos e cheques
relativos às operações realizadas pelo Fundo será efetuado diretamente em conta corrente do Fundo
junto ao Banco Cobrador.
Seção 3 – Cobrança dos inadimplentes
Artigo 93. A cobrança dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos será realizada pela Empresa de
Análise Especializada, admitindo-se a contratação de tais serviços com empresa prestadora de serviços
de cobrança indicada pela Empresa de Análise Especializada.
Artigo 94. Os Direitos de Crédito poderão ser protestados e cobrados, inclusive judicialmente. Todas
as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo Fundo.
Artigo 95. As instruções de cobrança dos Direitos de Credito deverão respeitar o seguinte:
I – As instruções de protesto, prorrogação, baixa, cancelamento de protesto e abatimento serão
enviadas ao Banco Cobrador diretamente pela Empresa de Análise Especializada ou por
empresa
especializada
em
serviços
de
cobrança
por
ela
indicada;
II – As comunicações aos cartórios de protesto de títulos serão realizadas pelo Banco
Cobrador, podendo ser empregada empresa terceirizada especializada em serviços dessa
natureza;
III – Havidas todas as medidas cabíveis amigavelmente e por meios administrativos, a
Empresa de Análise Especializada ou a empresa de cobrança por ela nomeada poderá indicar
um advogado que responderá pela cobrança do devedor em juízo, ficando a Administradora
obrigada a outorgar em nome do Fundo o respectivo mandato ad-judicia.
Seção 4 – Custos de cobrança
Artigo 96. Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e
prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos
Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas, não estando a Administradora,
a Empresa de Análise Especializada ou o Custodiante de qualquer forma obrigados pelo adiantamento
ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Administradora, a
Empresa de Análise Especializada e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas,
despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros Encargos relacionados
com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face de terceiros ou
das Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Cotistas.
Parágrafo Único. A contratação de serviços profissionais para a realização das medidas listadas no
caput deste Artigo deverá ser previamente aprovada pela Empresa de Análise Especializada.
Artigo 97. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à
preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos
Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite do
valor das Cotas Subordinadas. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada
pelos titulares das Cotas Seniores em Assembléia Geral convocada especialmente para esse fim e, se
for o caso, será por eles aportada diretamente ao Fundo por meio da subscrição e integralização de
série de Cotas Seniores específica, considerando o valor da participação de cada titular de Cotas
Seniores no valor total das Cotas, na data da respectiva aprovação. Os recursos aportados ao Fundo
pelos Cotistas serão reembolsados por meio do resgate ou amortização da respectiva série de Cotas
Seniores específica, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. Fica estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do
Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do
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recebimento integral do adiantamento a que se refere o caput deste Artigo; e (ii) da assunção, pelos
Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de
sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, a Empresa de Análise
Especializada e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo
Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo
Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e
prerrogativas, inclusive caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste
Capítulo.
Parágrafo Segundo. Todos os valores aportados pelos Cotistas ao Fundo nos termos do caput deste
Artigo deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas,
impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre
tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre
movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de
quem seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores
integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente
com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo
expressamente vedada qualquer forma de compensação
TÍTULO 3
PASSIVO E ENCARGOS
CAPÍTULO IX
COTAS
Seção 1 – Características gerais
Artigo 98. As Cotas do Fundo são transferíveis e escriturais, mantidas em conta de depósito em nome
dos seus titulares, e são de Classe Sênior ou Classe Subordinada.
Artigo 99. As Cotas Seniores terão uma única classe (não se admitindo subclasses). As Cotas
Subordinadas poderão ter subclasses para efeito de amortização e resgate.
Artigo 100. As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados
para amortização, resgate e remuneração.
Artigo 101. Cada série de Cotas terá as mesmas características e conferirá a seus titulares iguais
direitos e obrigações.
Artigo 102. É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo
a qualquer classe ou série de Cotas.
Artigo 103. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas do Fundo podem ser efetuados por
TED, DOC, débito e crédito em conta corrente ou outro mecanismo de transferência de recursos
autorizado pelo Banco Central do Brasil – BACEN.
Parágrafo Primeiro. Em se tratando de Cotas Subordinadas, a integralização, a amortização e o resgate
podem ser efetuados em Direitos Creditórios.
Parágrafo Segundo. Para as Cotas Seniores, não é admissível a integralização ou amortização em
Direitos Creditórios, mas o resgate pode ser feito em Direitos Creditórios na hipótese de liquidação
antecipada do Fundo.
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Artigo 104. Ocorrendo feriado de âmbito estadual ou municipal ou ainda caso não haja expediente
bancário na praça sede da Administradora ou do Custodiante, a aplicação, efetivação de amortização
ou de resgate será realizada no primeiro dia útil subseqüente com base no valor da Cota deste dia para
aplicação e no valor da Cota no dia útil imediatamente anterior para amortização e resgate. Da mesma
forma, considerar-se-á feito o pedido de aplicação, amortização ou resgate no primeiro dia útil
subseqüente.
Seção 2 – Emissão
Artigo 105. O Fundo poderá emitir uma ou mais séries de Cotas Seniores, observado que:
a) nenhum Evento de Liquidação tenha ocorrido ou algum Evento de Avaliação esteja em
andamento;
b) o respectivo Suplemento de Emissão de Cotas seja devidamente preenchido e levado a
registro em cartório e haver o registro da oferta ou sua dispensa por parte da CVM;
c) a Administradora deverá obter manifestação favorável à emissão de novas Cotas Seniores
dos Cotistas detentores da maioria absoluta das Cotas Subordinadas, os quais deverão se
manifestar por escrito em até 10 (dez dias úteis) a partir da solicitação da Administradora.
Artigo 106. Na emissão de Cotas do Fundo de qualquer Classe, deve ser utilizado o valor da Cota em
vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora (valor
da cota de D+0), em sua sede ou dependências, por meio de qualquer forma de transferência de
recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.
Artigo 107. Cada emissão de séries de Cotas Seniores pelo Fundo deverá ser, necessariamente,
precedida do preenchimento do Suplemento de Emissão de Cotas da respectiva série, na forma do
Anexo II a este Regulamento, o qual deverá conter as seguintes informações relativas à série:
quantidade de Cotas Seniores, Data de Emissão, Amortização Programada (se for o caso), Data de
Resgate, Rentabilidade Alvo e Forma de Colocação da respectiva série de Cotas Seniores.
Artigo 108. As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações
comuns:
a) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o
disposto neste Regulamento;
b) valor Unitário de emissão de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais);
c) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de
integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste
Regulamento;
d) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais,
sendo que a cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto.
Parágrafo Primeiro. O valor total das Cotas Seniores é equivalente ao somatório do valor das Cotas
Seniores de cada série, ou o produto da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores,
dos dois o menor.
Parágrafo Segundo. Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas Seniores, a
Administradora poderá realizar nova distribuição de Cotas Seniores, em número indeterminado,
mediante aprovação da maioria absoluta das Cotas Subordinadas.
Artigo 109. O Fundo poderá emitir Cotas Subordinadas de uma única série, a serem colocadas em
uma ou mais distribuições, podendo ser mantido um número indeterminado de Cotas Subordinadas.
Artigo 110. As Cotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:
a) subordinam-se às Cotas Seniores para efeito de amortização e resgate observado o disposto
neste Regulamento;
b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores, admitindo-se o
resgate em Direitos de Crédito;
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c) valor unitário de emissão de R$ 25.000,00 na 1ª emissão de Cotas Subordinadas, sendo as
Cotas Subordinadas emitidas posteriormente terão seu valor unitário de emissão calculado
com base na alínea (d) abaixo;
d) valor unitário calculado todo dia útil, para efeito de definição de seu valor de
integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste
Regulamento;
e) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais,
sendo que a cada Cota Subordinada corresponderá 1 (um) voto.
Parágrafo Primeiro. A Administradora poderá colocar privadamente quantidade indeterminada de
Cotas Subordinadas. Toda nova emissão de Cotas Subodinadas dependerá da aprovação da maioria
absoluta dos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas já emitidas, pressupondo-se a existência de
tal aprovação caso as novas Cotas sejam adquiridas pelos Cotistas que detinham a maioria das Cotas
de tal classe.
Artigo 111. A partir da Data de Emissão de cada série de Cotas Seniores, seu respectivo valor unitário
será calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou
resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo
número de Cotas Seniores; ou (ii) o valor unitário da Cota Sênior no dia útil imediatamente anterior
acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida para
a série no respectivo Suplemento de Emissão de Cotas.
Parágrafo Primeiro. Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores, definidos no caput
deste Artigo, têm como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser
prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores na hipótese de amortização e/ou resgate de
suas Cotas, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou
obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora, do Fundo ou do
Custodiante. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas Seniores não
farão jus, em hipótese, alguma, quando da amortização ou resgate de suas Cotas, a uma remuneração
superior ao valor de tais Cotas, correspondente à Rentabilidade Alvo, na respectiva Data de
Amortização ou Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essa
classe de Cotas.
Parágrafo Segundo. Em todo dia útil, após a incorporação dos resultados descritos no caput deste
Artigo nas Cotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no
período será incorporado às Cotas Subordinadas.
Artigo 112. A partir da data da primeira Emissão de Cotas Subordinadas, seu valor unitário será
calculado todo dia útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou
resgate, devendo corresponder à divisão do valor total acumulado definido no Parágrafo Segundo do
Artigo anterior pela quantidade de Cotas Subordinadas.
Artigo 113. No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará boletim de subscrição, que será
autenticado pela Administradora. Do boletim de subscrição constarão as seguintes informações:
I - nome e qualificação do subscritor;
II - número e classe de Cotas subscritas;
III - preço e condições para sua integralização.
Artigo 114. A critério da Administradora, novas Cotas do Fundo, de qualquer classe, poderão ser
emitidas, desde que observados os procedimentos exigidos pela regulamentação da CVM e as normas
deste Regulamento e desde que haja aprovação majoritária dos Cotistas Subordinados.
Parágrafo Único. Não haverá direito de preferência dos Cotistas do Fundo na aquisição e subscrição
das eventuais novas Cotas mencionadas no caput.
Artigo 115. As Cotas deverão ser subscritas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da
data da publicação do anúncio de início de distribuição.
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Parágrafo Único. O saldo não colocado será cancelado antes do prazo mencionado neste Artigo.
Artigo 116. O Fundo poderá realizar distribuição concomitante de classes e séries distintas de Cotas,
em quantidades e condições previamente estabelecidas no anúncio de início de distribuição de Cotas e
no prospecto do Fundo se houver.
Artigo 117. O preço de subscrição das Cotas poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto
para amortização desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de
procedimento de descoberta de preço em mercado organizado.
Artigo 118. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do
valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.
Seção 3 - Sobre a colocação pública das Cotas
Artigo 119. Na colocação pública de Cotas do Fundo, a distribuição será precedida de registro
específico na CVM e de anúncio de início de distribuição contendo todas as informações exigidas na
regulamentação expedida pela CVM. A não ser que o registro da oferta seja dispensado ou sejam
dispensados alguns requisitos da oferta nos casos de distribuição de Cotas com esforços restritos, ou
distribuição em lote único e indivisível ou, ainda, se a oferta for dirigida a um único Cotista ou a grupo
vinculado por interesse único e indissociável, conforme previsto nas Instruções da CVM.
Parágrafo Único. A instituição líder da distribuição das Cotas do Fundo poderá contratar outras
instituições participantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.
Artigo 120. Após a distribuição inicial de Cotas do Fundo, as novas distribuições a serem realizadas
deverão ser integralmente subscritas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de
publicação do anúncio de início de cada distribuição; salvo se tratar-se de distribuição com esforços
restritos.
Parágrafo Único. A CVM, em virtude de solicitação fundamentada, a seu exclusivo critério, poderá
prorrogar o prazo previsto no parágrafo anterior por outro período, no máximo igual ao prazo inicial.
Artigo 121. Caso não seja efetivada a colocação de todas as Cotas no prazo de distribuição, sem que
se proceda ao cancelamento do saldo não colocado, a distribuição deverá ser cancelada.
Artigo 122. Em princípio, cada classe ou série de Cotas do Fundo destinada à colocação pública deve
ser avaliada por empresa classificadora de risco em funcionamento no país.
Artigo 123. Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco de uma série ou classe de Cotas do
Fundo, serão adotados os seguintes procedimentos:
I - comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, no prazo máximo de 3 (três) dias
úteis, através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo
ou através de correio eletrônico;
II - envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo cópia do relatório
da empresa de classificação de risco que deliberou pelo rebaixamento.
Seção 4 – Amortização e resgate
Artigo 124. O Fundo poderá realizar Amortizações Programadas de qualquer Série de Cotas Seniores
a ser emitida ou da Classe de Cotas Subordinadas de acordo com as condições estabelecidas no
respectivo Suplemento de Emissão de Cada Série ou Classe de Cotas.
Artigo 125. As Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas e resgatadas em Direitos Creditórios.
Artigo 126. As Cotas Seniores não poderão ser amortizadas em Direitos Creditórios.
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Artigo 127. É possível o resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios exclusivamente na
hipótese de liquidação antecipada do Fundo em razão da ocorrência de qualquer Evento de
Liquidação.
Artigo 128. As Cotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, ou
resgatadas após a amortização total ou parcial, conforme o caso, ou resgate de todas as Cotas Seniores.
Parágrafo Primeiro. Excetua-se do disposto no caput deste Artigo a hipótese de amortização de Cotas
Subordinadas por Excesso de Cobertura, ou seja, quando houver a superação da razão mínima de
garantia nos termos previstos neste Regulamento.
Parágrafo Segundo. O cronograma de amortizações deverá respeitar os Suplementos de Emissão de
Cotas deste Regulamento conforme cada Série de Cotas Seniores e Classe de Subordinadas.
Parágrafo Terceiro. A amortização deverá respeitar a relação entre Cotas Seniores e Patrimônio
Líquido do Fundo (Razão de Garantia) definida neste Regulamento.
Artigo 129. A amortização das Cotas do Fundo poderá ocorrer antes do prazo previsto nas seguintes
hipóteses:
I - impossibilidade de o Fundo adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de
investimento;
II - o Patrimônio Líquido do Fundo se tornar igual à soma do valor de todas as Cotas Seniores;
e/ou
III - em se tratando de Cotas Subordinadas, quando ocorrer a hipótese prevista no Artigo 133
deste Regulamento.
Parágrafo Único. A antecipação do início da amortização de Cotas do Fundo será operacionalizada
mediante comunicação através de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações
do Fundo ou através de correio eletrônico com 15 (quinze) dias de antecedência em relação à data da
efetivação da amortização.
Artigo 130. Independente das amortizações previstas neste Regulamento, na hipótese do montante
total de Cotas Subordinadas superar o percentual mínimo do Patrimônio Líquido do Fundo, superando
a Razão de Garantia Mínima, estas poderão ser amortizadas de acordo com os critérios e
procedimentos estipulados neste Regulamento.
Artigo 131. O resgate de Cotas somente ocorrerá no término do prazo de duração do Fundo ou de
cada Série ou Classe de Cotas ou ainda no caso de Liquidação Antecipada.
Artigo 132. No resgate será utilizado o valor da Cota em vigor no dia útil imediatamente anterior ao
do pagamento respectivo.
Artigo 133. Observada a ordem de alocação dos recursos prevista neste Regulamento, a
Administradora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes (i) aos
titulares das Cotas Seniores em cada Data de Amortização ou Data de Resgate, (ii) aos titulares das
Cotas Subordinadas em cada Data de Amortização ou Data de Resgate após a Amortização ou Resgate
das Cotas Seniores nos montantes apurados conforme determinado neste Regulamento.
Artigo 134. Os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas não poderão, em nenhuma
hipótese, exigir do Fundo a amortização ou o resgate de suas Cotas em condições diversas das
previstas neste Regulamento.
Artigo 135. Observada a ordem de alocação dos recursos prevista neste Regulamento, e desde que o
Patrimônio Líquido permita e o Fundo tenha Disponibilidades para tanto, a Assembléia Geral poderá
determinar alterações nas datas das Amortizações Programadas de uma ou mais séries específicas de
Cotas Seniores.
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Seção 5 – Negociação das Cotas em mercado secundário
Artigo 136. As Cotas do Fundo, seniores ou subordinadas, seram distribuídas exclusivamente à
Empresa de Consultoria Especializada ou aos seus sócios controladores, vedada a negociação das
Cotas no mercado secundário.
Parágrafo Primeiro: As Cotas do Fundo poderão ser negociadas livremente entre os atuais Cotistas
em negociações privadas.
Parágrafo Segundo: Na transferência de titularidade das Cotas, o alienante deverá apresentar o
documento de arrecadação de receitas federais que comprove o pagamento do imposto de renda sobre
o ganho de capital incidente na alienação ou declaração sobre a inexistência de imposto devido.
CAPÍTULO X
PATRIMÔNIO
Seção 1 – Patrimônio líquido
Artigo 137. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponde à soma algébrica do disponível com o valor
da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Artigo 138. Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo das Cedentes e/ou de
qualquer terceiro a qualquer título, entre outros: multas, indenizações ou verbas compensatórias serão
incorporadas ao Patrimônio Líquido.
Artigo 139. O Fundo deverá ter, no mínimo, um percentual de seu patrimônio identificado neste
Regulamento representado por Cotas Subordinadas. Esta relação será apurada diariamente e divulgada
mensalmente através do site da Administradora.
Parágrafo Único. Na hipótese de inobservância do percentual mencionado no caput por 5 (cinco) dias
úteis consecutivos, será adotado o seguinte procedimento: no dia útil seguinte, ou seja, no 6º (sexto)
dia útil de desbalanceamento entre o valor das Cotas Seniores em relação ao Patrimônio Líquido do
Fundo, a Administradora deverá convocar Assembléia Geral de Cotistas para deliberar sobre eventual
liquidação antecipada do Fundo, ficando assegurado a qualquer Cotista detentor de Cotas
Subordinadas o direito de evitar a liquidação do Fundo, caso subscreva tantas Cotas Subordinadas
quantas forem necessárias para recompor a relação mínima entre o Patrimônio Líquido do Fundo e o
valor total das Cotas Seniores indicada neste Regulamento como Razão de Garantia.
Seção 2 – Distribuição dos resultados entre as classes de Cotas: diferença de riscos
Artigo 140. O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios pelos
sacados e demais ativos componentes da carteira do Fundo será atribuído às Cotas Subordinadas até o
limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedida a somatória de que trata este
parágrafo, a inadimplência dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo será atribuída às Cotas
Seniores.
Artigo 141. Por outro lado, na hipótese do Fundo atingir a rentabilidade alvo definido para as Cotas
Seniores, toda a rentabilidade excedente será atribuída somente às Cotas Subordinadas, razão pela qual
estas Cotas poderão apresentar valores diferentes das Cotas Seniores.
Seção 3 – Enquadramento à razão de garantia
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Artigo 142. A Razão de Garantia Mínima do Fundo é 200,00%. Desde a data da primeira Emissão de
Cotas Seniores até a última Data de Resgate, a Administradora verificará, todo dia útil, se a Razão de
Garantia é igual ou superior a 200,00%, o que significa que o Fundo deverá ter no mínimo o
percentual de 50% de seu PL representado por Cotas Subordinadas.
Artigo 143. Caso a Razão de Garantia seja inferior à Razão de Garantia Mínima, a Administradora
deverá comunicar aos titulares de Cotas Subordinadas para que decidam se realizarão aporte adicional
de recursos para o reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia Mínima, mediante a emissão,
subscrição e integralização de novas Cotas Subordinadas.
Parágrafo Único. Caso os titulares das Cotas Subordinadas decidam que não realizarão o aporte
adicional de recursos indicado no caput deste Artigo, ou não enviem resposta à Administradora em 15
(quinze) dias contados da comunicação da Administradora prevista no caput deste Artigo, a
Administradora convocará a Assembléia Geral para deliberação sobre Evento de Avaliação
Artigo 144. Caso a Razão de Garantia seja superior a 220%, ocorrerá Excesso de Cobertura, podendo
a Administradora realizar a amortização parcial das Cotas Subordinadas, até o limite do Excesso de
Cobertura, mediante solicitação dos respectivos Cotistas, desde que não tenha ocorrido e esteja em
curso qualquer Evento de Liquidação.
Parágrafo Primeiro. Para fins do previsto no caput deste Artigo, a Administradora deverá comunicar
a ocorrência de Excesso de Cobertura aos titulares de Cotas Subordinadas mensalmente.
Parágrafo Segundo. Os titulares das Cotas Subordinadas deverão solicitar à Administradora, em até
15 (quinze) dias contados da comunicação prevista no Parágrafo 1º deste Artigo, o montante que
deverá ser amortizado.
Parágrafo Terceiro. A Administradora deverá realizar a amortização parcial das Cotas Subordinadas
em até 20 (vinte) dias úteis após o recebimento da comunicação dos Cotistas prevista no Parágrafo 2º
deste Artigo.
Parágrafo Quarto. O montante do Excesso de Cobertura não utilizado para fins de amortização de
Cotas Subordinadas, na forma deste Artigo, deverá integrar o Patrimônio Líquido do Fundo.
Seção 5 – Ordem de alocação dos recursos
Artigo 145. Diariamente, a partir da data da Primeira Emissão de Cotas e até a liquidação integral das
Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às
exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:
a) pagamento dos Encargos do Fundo;
b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo a
serem incorridos no mês calendário imediatamente subseqüente ao mês calendário em que
for efetuado o respectivo provisionamento;
c) remuneração Prioritária das Cotas Seniores conforme definida no Suplemento
de emissão da Respectiva série
d) devolução aos titulares das Cotas Seniores dos valores aportados ao Fundo por meio de
resgate ou amortização da série de Cotas específica;
e) provisionamento de recursos, nas hipóteses de liquidação e extinção do Fundo, para
pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, e em valores
compatíveis com o montante destas despesas, se estas se fizerem necessárias, ainda que
exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e
f) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas Subordinadas.
Seção 5 – Metodologia de avaliação dos ativos
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Artigo 146. Os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo terão seus
valores calculados todo dia útil, pelo Custodiante, mediante a utilização de metodologia de apuração
dos valores de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação.
Parágrafo Primeiro. Os seguintes critérios e metodologias serão observados pelo Custodiante na
apuração do valor dos Direitos Creditórios e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do
Fundo:
a) Os ativos adquiridos com a intenção mantê-los até o vencimento deverão ser classificados
como "títulos mantidos até o vencimento". Os demais ativos deverão ser classificados na
categoria "títulos para negociação".
b) Os ativos não classificados como "títulos mantidos até o vencimento" serão marcados a
mercado, conforme as disposições constantes no manual de precificação do Custodiante
disponível no site da ANBIMA. O Custodiante compromete-se a manter a versão atualizada
do manual de precificação à disposição do Gestor, do Administrador, dos Cotistas e de
quaisquer interessados no site da ANBIMA.
c) Os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham mercado ativo
terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos custos de aquisição, acrescidos dos
rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual
inadimplência dos mesmos;
Parágrafo Segundo. Todos os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo serão classificados na
categoria “títulos mantidos até o vencimento” para efeito de avaliação, e serão avaliados conforme a
metodologia exposta na alíena c) deste artigo.
Parágrafo Terceiro. Todos os demais ativos adquiridos pelo Fundo, ou seja, a parte do Patrimônio
Líquido que não estiver alocada em Direitos Creditórios, serão classificados na categoria “títulos para
negociação”, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea b) deste artigo.
Artigo 147. Os Direitos de Crédito vencidos e não pagos deverão ser provisionados de acordo com o
disposto no Plano Contábil, sendo admitida a reversão da respectiva provisão, desde que por motivo
justificado subseqüente ao que levou a sua constituição, limitada ao seu respectivo valor, observado o
previsto no artigo abaixo.
Artigo 148. As perdas e provisões com os Direitos de Crédito serão reconhecidas no resultado do
período conforme as regras e procedimentos definidos na Resolução do Conselho Monetário Nacional
n° 2.682, de 21 de dezembro de 1999. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas
perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e
provisões, desde que por motivo justificado subseqüente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada
aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.
Parágrafo Único. A provisão para devedores duvidosos atingirá os demais créditos do mesmo
devedor, ou seja, ocorrerá o chamado “efeito vagão”
CAPÍTULO XI
ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 149. Constituem Encargos do Fundo, além da taxa de administração, as seguintes despesas,
que podem ser debitadas pela Administradora:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e Obrigações do Fundo;
II - despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações
periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;
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III - despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos
Cotistas;
IV - honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e
das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
V - emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
VI - honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do
Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser
vencido;
VII - quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de
Assembléia Geral de Cotistas;
VIII - taxas de custódia de ativos do Fundo;
IX - contribuição devida às bolsas de valores ou a entidades de mercado de balcão organizado
em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;
X - despesas com a contratação de agência classificadora de risco;
XI - despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos
Cotistas, como representante dos Cotistas;
XII - despesas com a cobrança e realização dos Direitos de Crédito, incluindo, sem limitação,
os honorários e as despesas com a contratação de terceiro especializado em serviços de
cobrança e todas as despesas bancárias.
Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como Encargos do Fundo devem
correr por conta da instituição Administradora.
TÍTULO 4
LIQUIDAÇÃO E DISPOSIÇÕES FINAIS
CAPÍTULO XII
EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
Seção 1 – Eventos de avaliação
Artigo 150. São considerados Eventos de Avaliação do Fundo (os “Eventos de Avaliação”) quaisquer
dos seguintes eventos:
a) O não atendimento da Razão de Garantia Mínima sem que tenha havido subscrição
adicional de Cotas Subordinadas para o reenquadramento do Fundo dentro do prazo
estabelecido, nos termos do Capítulo X deste Regulamento; e
b) cessação pela Empresa de Análise Especializada, a qualquer tempo e por qualquer motivo,
da prestação dos serviços para o Fundo.
Artigo 151. Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembléia Geral para avaliar
o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação,
podendo a Assembléia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo, ou (ii) que o Evento de
Avaliação que deu causa à Assembléia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os
procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembléia
Geral.
Parágrafo Único. Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembléia
Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembléia Geral será instalada e deliberará
normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.
Seção 2 – Liquidação normal
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Artigo 152. O Fundo será liquidado por ocasião do término do seu prazo de duração.
Seção 3 – Eventos de liquidação antecipada
Artigo 153. Ocorrerá a liquidação antecipada do Fundo nas seguintes situações:
I - se o Fundo mantiver Patrimônio Líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil
reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro fundo de
investimento em Direitos Creditórios;
II – em caso de impossibilidade do Fundo adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua
política de investimento;
III – se o Patrimônio Líquido do Fundo se tornar igual ou inferior à soma do valor de todas as
Cotas Seniores;
IV - cessação ou renúncia pela Administradora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da
prestação dos serviços de administração do Fundo previstos neste Regulamento, sem que
tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos
estabelecidos neste Regulamento;
V - cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos
serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra
instituição, nos termos do referido contrato; e
VI - cessação pela Empresa de Análise Especializada, a qualquer tempo e por qualquer
motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Prestação de Serviços de Análise
Especializada, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, nos termos do
referido contrato.
VII - por deliberação de Assembléia Geral de Cotistas nas hipóteses previstas neste
Regulamento de Eventos de Avaliação;
Parágrafo Primeiro. Se o Fundo já possuir Cotistas e estiver operando, a Administradora deverá
convocar imediatamente uma Assembléia Geral a fim de que os titulares das Cotas deliberem sobre os
procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.
Parágrafo Segundo. Na hipótese do inciso VII supra, se a decisão da Assembléia Geral for a de não
liquidação do Fundo, fica desde já assegurado o resgate das Cotas Seniores dos Cotistas dissidentes
que o solicitarem.
Artigo 154. A Administradora deverá seguir o seguinte procedimento:
a) Liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para
a Conta do Fundo;
b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de
Crédito, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo;
c) observada a ordem de alocação dos recursos definida neste Regulamento, a Administradora
efetuará o pagamento de todas as Obrigações do Fundo e procederá ao resgate antecipado
das Cotas Seniores até o limite dos recursos disponíveis.
Artigo 155. No caso de Liquidação Antecipada do Fundo, as Cotas Seniores poderão, a critério da
Assembléia, ser resgatadas em Direitos Creditórios, devendo ser observado, no que couber, o disposto
neste Regulamento, ou o Fundo permanecerá em processo de liquidação ordinária até que haja o
recebimento de todos os Recebíveis e Ativos Financeiros adquiridos e o resgate de todas as aplicações
realizadas pelo Fundo, ou poderá ser constituído pelos titulares das Cotas Seniores um condomínio nos
termos do Artigo 1.314 e ss. do Código Civil, que sucederá o Fundo em todos os seus direitos e
obrigações, inclusive quanto à titularidade dos Direitos de Crédito existentes na data de constituição
do referido condomínio.
Artigo 156. Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas Seniores terão o direito de
partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva
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série e no limite desses mesmos valores, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de
preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores.
Artigo 157. O auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do
Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras
auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas
no período.
Artigo 158. Após a partilha do ativo, a Administradora do Fundo deverá promover o cancelamento do
registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte
documentação:
I – o termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos
Cotistas, ou a ata da Assembléia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando
for o caso;
II – a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do
auditor independente; e
III – o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.
CAPÍTULO XIII
DISPOSIÇÕES FINAIS E FORO DE ELEIÇÃO
Artigo 159. Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de
fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em
contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.
Artigo 160. Para efeitos do disposto neste Regulamento entende-se por “dia útil” segunda a sextafeira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou
bancário no Estado ou na Cidade de São Paulo e (ii) feriados de âmbito nacional.
Artigo 161. A Administradora declara que não se encontra em situação de conflito de interesses no
exercício de sua função de Administradora do Fundo, bem como que manifesta independência no
desempenho das atividades que lhe são atribuídas e descritas neste Regulamento.
Artigo 162. Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do mesmo.
Artigo 163. Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir
quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por
mais privilegiado que seja.
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ANEXO I – DEFINIÇÕES/GLOSSÁRIO
Administradora
instituição financeira responsável pela administração do
Fundo com as responsabilidades que lhe são atribuídas no
Capítulo II.
Amortização Programada
amortização parcial das Cotas Seniores ou Subordinadas
promovida pelo Fundo nas Datas de Amortização,
conforme previsto no Suplemento da respectiva Série ou
Classe de Cotas.
Assembléia Geral
Assembléia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária
Ativos Financeiros
são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros
distintos dos Direitos Creditórios que compõem o
Patrimônio do Fundo.
BACEN
Banco Central do Brasil.
Cedentes
todas as pessoas físicas ou jurídicas que cedem os Direitos
de Crédito para o Fundo nos termos dos respectivos
Contratos que regulam as Cessões de Crédito.
CETIP
Câmara de Custódia e Liquidação.
Conta de Arrecadação
Qualquer conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo
em uma instituição financeira aprovada em conjunto pela
Administradora e pela Empresa de Análise Especializada
que será utilizada para o recebimento dos recursos oriundos
da liquidação dos Direitos de Crédito.
conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo no
Custodiante ou em outra instituição financeira que será
utilizada para todas as movimentações de recursos,
inclusive para pagamento das Obrigações do Fundo.
Conta do Fundo
Contrato que Regula as Cessões
De Direitos Creditórios
cada um dos contratos que regulam as cessões de Direitos
Creditórios celebrados entre o Fundo e qualquer Cedente.
Contrato de Prestação de Serviços
de Análise e Seleção de Direitos contrato firmado pelo Fundo com a Empresa de Análise
Creditórios ou Contrato de Especializada para análise e seleção dos Direitos
Prestação de Serviços de Análise Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo.
Especializada
Contrato de Custódia
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de
Serviços de Custódia de Valores Mobiliários e Ativos
Financeiros para Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios firmado entre o Custodiante e a Administradora
em nome do Fundo.
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REGULAMENTO DO
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Contrato de Escrituração
Contrato de Serviços
de Auditoria Independente
Contrato de Emissão e Controle de Cotas Escriturais de
Fundos de Investimento firmado entre o Agente
Escriturador e a Administradora em nome do Fundo.
Proposta/Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria
para o Fundo aceita pela Administradora.
Cotas
são as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas.
Cotas Seniores
são as Cotas de Classe Sênior emitidas pelo Fundo em uma
ou mais séries.
Costas Subordinadas
Cotistas
são as Cotas Subordindas emitidas pelo Fundo em uma ou
mais distribuições ou sempre que necessário para manter o
nível de subordinação. Tais Cotas subordinam-se às Cotas
Seniores para efeito de Amortização e Resgate.
são os titulares das Cotas.
Critérios de Elegibilidade
critérios estipulados neste Regulamento que devem ser
observados na aquisição dos Direitos Creditórios.
Custodiante
instituição financeira responsável pela custódia dos
Direitos Creditórios e demais ativos que compõem o
patrimônio do Fundo.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Datas de Amortização
datas das Amortizações Programadas previstas em cada
Suplemento de emissão de Cotas Seniores ou
Subordinadas, quando for o caso.
Data de Aquisição e Pagamento
data de pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos
Creditórios.
Data de Emissão de Cotas
data em que os recursos das integralizações de cada série de
Cotas Seniores, ou da integralização das distribuições de
Cotas Subordinadas, são colocados pelos Investidores
Qualificados à disposição do Fundo, e que deverá ser,
necessariamente, um dia útil.
Data de Resgate
data em que se dará o resgate integral de cada série de
Cotas Seniores indicada no Suplemento da respectiva série.
Direitos Creditórios ou Direitos de são todos os Direitos de Crédito adquiridos ou a serem
adquiridos pelo Fundo, de acordo com as condições
Crédito ou Recebíveis
previstas neste Regulamento.
Diretor Designado
Disponibilidades
diretor da Administradora designado para, nos termos da
legislação aplicável, responder civil e criminalmente pela
administração, supervisão e acompanhamento do Fundo,
bem como pela prestação de informações a relativas ao
Fundo
todos os ativos de titularidade do Fundo com liquidez
diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos
disponíveis na Conta do Fundo.
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REGULAMENTO DO
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Documentos Comprobatórios
todos os documentos que comprovam a efetiva originação
de cada Direito Creditório que, portanto, lastreiam cada
operação, como, por exemplo: títulos de crédito, contratos,
comprovantes de entrega de mercadoria, comprovantes de
prestação de serviços dentre outros documentos.
Documentos da Operação
todos documentos relativos às operações do Fundo e seus
eventuais aditamentos: Contratos que Regulam as Cessões,
Termos de Cessão entre outros.
Encargos do Fundo
todas as despesas que o Fundo pode ter, elencadas neste
Regulamento e conforme a Instrução 356 da CVM.
Empresa de Auditoria
Independente
é a empresa responsável por auditar as
Empresa
de Análise Especializada
Eventos de Avaliação
Eventos de Liquidação
Excesso de Cobertura
empresa contratada para fazer a análise e seleção dos
Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo.
eventos elencados neste Regulamento que obrigam a
Administradora a convocar uma Assembléia Geral que
decidirá se o evento constitui ou não motivo para
liquidação antecipada do Fundo.
eventos elecandos neste Regulamento que podem provocar
a liquidação antecipada do Fundo.
situação na qual o valor das Cotas Subordinadas supera o
valor de subordinação requerido no Regulamento (Razão
de Garantia Mínima).
Fundo
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º deste
Regulamento.
Instrução CVM 356:
instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, com
as alterações posteriores a essa
Instrução CVM 409
instrução nº 409 da CVM, de 18 de agosto de 2004,
devidamente alterada pela instrução CVM 450, de 30 de
março de 2007.
Investidor Qualificado
investidores autorizados nos termos do art. 105 da
Instrução CVM 409 a investir em Fundos de Investimento
em Direitos Creditórios.
Obrigações do Fundo
obrigações do Fundo previstas neste Regulamento e nos
demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se
limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da
remuneração e da amortização, e ao resgate das Cotas.
Patrimônio Líquido
significa o patrimônio líquido do Fundo, calculado na
forma estabelecida no Regulamento.
Preço de Aquisição
é o valor efetivamente pago pelos Direitos Creditórios
cedidos ao Fundo estabelecido no respectivo Termo de
Cessão.
Plano Contábil
é o Plano Contábil das instituições do Sistema Financeiro
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Nacional (COSIF), criado pela Circular nº 1.273, do
BACEN, de 29 de dezembro de 1987, ou qualquer outro
plano contábil aplicável aos fundos de investimento em
Direitos Creditórios que venha a substituí-lo nos termos da
legislação aplicável.
Política de Cobrança
política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos
devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos
respectivos Direitos Creditórios conforme previsto no
Anexo V a este Regulamento.
Razão de Garantia
relação entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total
das Cotas Seniores do Fundo.
Razão de Garantia Mínima
produto da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo
valor das Cotas Seniores e tem seu valor mínimo
estabelecido neste Regulamento.
Resolução CMN 2.907
Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de
29 de novembro de 2001.
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
Suplemento
aditivo ao Regulamento do Fundo com informações sobre
cada nova distribuição primária de Cotas.
Termo de Cessão
documentos pelos quais o Fundo adquire os Direitos
Creditórios das Cedentes que estão discriminados no
Termo de Cessão com base no Contrato que Regula as
Cessões firmado entre as Partes.
Termo de Adesão
ao Regulamento
documento por meio do qual o Cotista adere ao
Regulamento e declara, dentre outras coisas, ter
conhecimento dos riscos do investimento, que deve ser
firmado quando de seu ingresso no Fundo.
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REGULAMENTO DO
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ANEXO II - MODELO DE SUPLEMENTO
Suplemento da 1ª (primeira) série de Cotas Seniores do
CAMBUÍ FINANÇAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
MULTISSETORIAL LP
CNPJ nº [•]
A 1ª (Primeira) série de Cotas Seniores do CAMBUÍ FINANÇAS Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios Multissetorial LP (o “Fundo”), emitida nos termos do Regulamento do Fundo,
terá as seguintes características:
a) Forma de colocação: em lote único e indivísvel / um único investidor.
b) Quantidade de Cotas Seniores: 20 (vinte) cotas seniores.
c) Valor unitário: R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais)
d) Valor da emissão: R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais)
e) Aplicação mínima por investidor: R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). Para um único investidor
sócio da Empresa de Consultoria Especializada..
f) Prazo de colocação: 180 dias.
g) Prazo de duração da série, datas de amortização e resgate: Prazo de duração: 60 meses. Não haverá
amortizações. Resgate ao final do prazo da 1ª Série de Cotas Seniores, ou seja, após 60 meses, contado
da data de integralização das cotas.
h) Remuneração alvo: não há, ou seja, será a mesma rentabilidade das cotas da classe subordinada.
i) Possibilidade de encerramento da distribuição com cancelamento do saldo não colocado: não há essa
possibilidade.
j) Intermediária líder da oferta: A intermédiária líder da oferta será a Administradora do Fundo:
SOCOPA – Corretora Paulista S/A, que poderá contratar outros intermediários para a distribuição e
será a responsável pelo cumprimento das obrigações previstas na Instrução CVM 476 de 16/01/2009.
Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no
plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no
Regulamento.
São Paulo, [•] de [•] de [•].
__________________________________________________________________
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL
Por:
Cargo:
Testemunhas:
1. _____________________________2. _____________________________
Nome: Nome:
RG:RG:
C.P.F.:
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REGULAMENTO DO
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ANEXO V - TERMO DE ADESÃO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL
Pelo presente Termo de Adesão e para todos os fins de direito, o investidor a seguir assinado, em
atendimento ao disposto no artigo 23, parágrafo único da Instrução 356, de 17 de dezembro de 2001,
conforme alterada pela Instrução 393, de 22 de julho de 2003, pela Instrução nº 435 de 10 de julho de
2006, pela Instrução nº 442 de 11 de dezembro de 2006, pela Instrução nº 446 de 21 de dezembro de
2006, (“Instrução CVM 356/01”), expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) adere,
expressamente, aos termos do regulamento do CAMBUÍ FINANÇAS FUNDO DE
INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS MULTISSETORIAL (o “Regulamento”),
cujo conteúdo declara conhecer e aceitar integralmente.
Exceto se definido de outra forma no presente Termo de Adesão, os termos e expressões aqui
utilizados têm os mesmos significados definidos no Anexo I ao Regulamento.
O investidor também declara:
(a)
ser investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n° 409 de 18
de agosto de 2004 e suas posteriores alterações;
(b)
ter recebido cópia do Regulamento do Fundo, tendo lido e entendido o inteiro teor do
referido documento, bem como conhecer e reconhecer como válidas e obrigatórias as
suas normas, aderindo formalmente, neste ato, às suas disposições;
(c)
ter ciência da política de investimento e dos objetivos do Fundo, da Taxa de
Administração e do grau de risco desse tipo de aplicação financeira em função das
características de seus ativos, tal como disposto na Seção do Regulamento sobre
riscos de crédito, de mercado e outros riscos e que poderá ocorrer perda total do
capital investido no Fundo;
(d)
que a política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo está sujeito
estão de acordo com a sua situação financeira, seu perfil de risco e sua estratégia de
investimento;
(e)
ter ciência de que a Rentabilidade Alvo não representa garantia de rentabilidade;
(f)
ter ciência de que as operações do Fundo não contam com a garantia da
Administradora, da Empresa de Análise Especializada, do Custodiante, de qualquer
mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC);
(g)
ter ciência de que, no exercício de suas atividades, a Administradora tem poderes para
praticar todos os atos necessários à administração e gestão da carteira de ativos do
Fundo, respectivamente observando o disposto no Regulamento, na legislação
vigente, podendo definir como atuar dentro das possibilidades e de mercado;
(h)
que tomou ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência de
normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, independentemente de
realização de Assembléia Geral, nos termos do Artigo 26, parágrafo único, da
Instrução CVM 356/01;
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REGULAMENTO DO
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(i)
ter ciência de que o Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo é o
jornal “Monitor Mercantil”, sendo facultado à Administradora mediante instruções da
Empresa de Análise Especializada, alterar, a qualquer momento, tal Periódico,
mediante comunicação prévia aos Cotistas;
(j)
que se responsabiliza pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por
ressarcir a Administradora de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos)
decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão dessas declarações;
(k)
estar ciente de que poderá haver necessidade de aportes adicionais de recursos no
Fundo na ocorrência de Patrimônio Líquido negativo;
(l)
ter ciência de que a Administradora, a Empresa de Análise Especializada e o
Custodiante, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de
comprovado dolo ou má-fé, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Direitos
de Crédito ou Ativos Financeiros do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de
liquidação do Fundo e/ou resgate de Cotas;
(m)
ter ciência de que a existência de rentabilidade/performance de outros fundos de
investimento em Direitos Creditórios não representam garantia de resultados futuros
do Fundo;
(n)
reconhecer a validade das ordens solicitadas via fac-símile, e-mail e/ou telefone
gravadas (ordens verbais), constituindo os referidos documentos e/ou gravação, bem
como os registros contábeis realizados pela Administradora prova irrefutável de
transmissão dessas ordens, em todos os seus detalhes;
(o)
obrigar-se a manter sua documentação pessoal atualizada, de acordo com as regras
vigentes, estando ciente de que a Administradora não poderá realizar o pagamento de
amortizações e/ou resgates das Cotas de sua titularidade em caso de omissão ou
irregularidade nessa documentação;
(p)
ter pleno conhecimento das disposições da Lei nº 9.613/98 e legislação complementar,
estando ciente de que as aplicações em Cotas de fundos de investimento estão sujeitas
a controle do Banco Central e da CVM, que podem solicitar informações sobre as
movimentações de recursos realizadas pelos Cotistas de fundos de investimento;
(q)
obrigar-se a prestar à Administradora quaisquer informações adicionais consideradas
relevantes para justificar as movimentações financeiras solicitadas;
(r)
que os recursos que serão utilizados na integralização das Cotas não serão oriundos de
quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação
relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro;
(s)
ter ciência, neste ato, das dispensas concedidas pela CVM, em especial a dispensa (i)
de preparação de prospecto, (ii) realização de classificação de risco por agência de
rating, e (iii) a publicação dos anúncios de início e encerramento da oferta; e
(t)
ter pleno conhecimento de que as Cotas, caso distribuídas em lote único e indivisivel,
ou para um único cotista ou grupo vinculado por interesse único e indissociável, com
a consequente dispensa de registro da oferta pela CVM, não poderão ser objeto de
negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão, salvo se for obtido o prévio
registro perante a CVM, mediante apresentação de prospecto nos termos do Artigo 2º,
§ 2º da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, com a conseqüente
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REGULAMENTO DO
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apresentação de relatório de classificação de risco por agência de rating independente,
nos termos do artigo 23-A, do Inciso III da Instrução CVM 356.
(u)
ter pleno conhecimento de que caso a oferta tenha sido feita com base em esforços
restritos, conforme Instrução CVM 476, de 16/01/2009; com a conseqüente dispensa
de registro pela CVM; que os valores mobiliários ofertados estão sujeitos às restrições
de negociação previstas nessa instrução, a saber: somente poderão ser negociados nos
mercados regulamentos de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias
de sua subscrição ou aquisição pelo investidor.
São Paulo, [●] de [●] de [●].
Denominação social do investidor: [●]
Nomes e cargos dos representantes legais: [●]
CNPJ/MF: [●]
E-mail: [●]
______________________________________________________________________________
[INSERIR NOME DO COTISTA]
Testemunhas:
1. _____________________________2. _____________________________
Nome: Nome:
RG:RG:
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