ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.
CNPJ/MF N.º 06.082.980/0001-03
NIRE Nº 33.3.0028176-2
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
1.
Data, hora e local: Aos 7 dias do mês de maio de 2010, às 11 horas, na sede
social da Companhia, na Rua Dias Ferreira nº. 190, 301-Parte, Leblon, CEP:
22431-050, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
2.
Convocação e presença: Dispensada a convocação em virtude da presença da
totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
3.
Mesa: Presidente: Adam Spencer Metz; Secretária: Paula Guimarães Fonseca
4.
Ordem do Dia: Deliberar sobre a outorga de opções de compra de ações de
emissão da Companhia.
5.
Deliberações: Os conselheiros decidiram por unanimidade e sem reservas aprovar
os itens abaixo. No entanto, o Conselheiro Renato Feitosa Rique se absteve de
votar sobre as opções que lhe foram outorgadas.
5.5 Aprovar o 1º Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações de Emissão da
Companhia e a alocação das mesmas para determinados executivos e empregados,
na forma do Programa constante do Anexo I, com observância ao Plano de Opção
de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 12/11/2009,
autorizando a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para o
lançamento do Programa e divulgação aos participantes.
5.6 Aprovar o 2º Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações de Emissão da
Companhia e a alocação das mesmas para determinados executivos e empregados,
na forma do Programa constante do Anexo II, com observância ao Plano de
Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 12/11/2009,
autorizando a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para o
lançamento do Programa e divulgação aos participantes.
6.
Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar
encerrou-se a reunião da qual se lavrou esta Ata, em forma de sumário, assinada
por todos os presentes. Rio de Janeiro, 7 de maio de 2010. Ass: Renato Feitosa
Rique, Adam Spencer Metz, Joel Laurence Bayer, Luiz Henrique Fraga, Aloysio
Meirelles de Miranda Filho e Carlos Alberto Vieira.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Rio de Janeiro, 7 de maio de 2010.
Adam Spencer Metz
Presidente
Paula Guimarães Fonseca
Secretária
Anexo I à Ata de Reunião do Conselho de Administração da
Aliansce Shopping Centers S.A., realizada em 7 de maio de 2010
1º PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
Nesta data de 27 de abril de 2010, o Conselho de Administração da Aliansce Shopping
Centers S.A. (“Companhia”) aprovou o 1º Programa de Outorga de Opções de Compra
de Ações de Emissão da Companhia, conforme Plano de Opção de Compra de Ações
(“Plano”), aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12
de novembro de 2009.
A outorga das opções no âmbito deste 1º Programa será realizada mediante a celebração
de Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações (o(s) “Contrato(s)”), entre a
Companhia e os beneficiários indicados no item 2, no prazo de 30 (trinta) dias da
presente data, contendo as condições individuais de cada beneficiário.
CARACTERÍSTICAS GERAIS DO 1º PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA
DE AÇÕES DA COMPANHIA:
1.
Número total de ações aprovado pelo 1º Programa: 3.486.679
2.
Beneficiários: Nesta data foram contemplados os beneficiários indicados no
Anexo A ao presente Programa.
3.
Preço de subscrição ou aquisição das ações: R$9,00 (nove reais),
correspondentes ao valor da oferta pública inicial de ações de emissão da
Companhia, conforme Item 8 do Plano.
4.
Índice de Correção do Preço de Exercício: O preço de subscrição ou aquisição
das ações será corrigido mensalmente de acordo com variação do IPC-DI
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, a partir da presente data.
5.
Prazo para que a opção de subscrição ou aquisição das ações se torne
exercível: As opções concedidas ao Beneficiário somente poderão ser
exercidas a partir de 1 (um) ano da data de sua outorga e, à razão de 25% ao
ano. Caso o Beneficiário não exerça a opção ao fim de cada período de
carência ou não a exerça na proporção autorizada durante o referido período,
tais opções não exercidas serão adicionadas às opções que se tornarão
exercíveis ao fim do período seguinte e poderão ser exercidas no futuro.
6.
Prazo máximo para o exercício da opção: Observado o disposto no Item 16 do
Plano, o prazo máximo para exercício das opções outorgadas no âmbito deste
Programa será de 5 (cinco) anos contados da data de cada outorga das opções.
Após o decurso deste prazo o beneficiário perderá o direito ao exercício da
opção.
7.
Condições de integralização das ações: Observado o disposto no Item 16 do
Plano, as ações resultantes do exercício da opção deverão ser integralizadas
pelos Participantes em até 5 (cinco) dias úteis da data em que o Conselho de
Administração aprovar o respectivo aumento de capital ou a alienação de ações
da Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso. A integralização
poderá ser efetuada com recursos auferidos com a alienação imediata das ações
objeto da opção. Caso a integralização não ocorra em até 5 (cinco) dias úteis da
data em que o Conselho de Administração aprovar o respectivo aumento de
capital ou a alienação de ações da Companhia mantidas em tesouraria, caberá ao
beneficiário encaminhar novo comunicado nos termos do item 5 do Plano, para
que seja novamente apreciado pelo Conselho de Administração.
8.
Restrições à negociação das ações subscritas: Cada Participante se
comprometerá a observar a regulamentação da CVM, particularmente a
Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002.
Anexo A
Beneficiário
Renato Rique
Henrique Cordeiro Guerra
Delcio Mendes
Renato Botelho
Ewerton Visco
Paula Fonseca
Mario Quintanilha
Mauro Junqueira
Eduardo Prado
Felipe Freire
Erica Martins
Adriana Giro
Carlos Bocayuva
Eduardo Borges
Ricardo Visco
Total
Número de Ações
892.875
625.012
714.300
357.150
223.219
200.897
80.359
66.966
58.037
58.037
58.037
58.037
31.251
31.251
31.251
3.486.679
Anexo II à Ata de Reunião do Conselho de Administração da
Aliansce Shopping Centers S.A., realizada em 7 de maio de 2010
2º PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
Nesta data de 27 de abril de 2010, o Conselho de Administração da Aliansce Shopping
Centers S.A. (“Companhia”) aprovou o 2º Programa de Outorga de Opções de Compra
de Ações de Emissão da Companhia, conforme Plano de Opção de Compra de Ações
(“Plano”), aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12
de novembro de 2009.
A outorga das opções no âmbito deste 2º Programa será realizada mediante a celebração
de Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações (o(s) “Contrato(s)”), entre a
Companhia e os beneficiários indicados no item 2, no prazo de 30 (trinta) dias da
presente data, contendo as condições individuais de cada beneficiário.
CARACTERÍSTICAS GERAIS DO 2º PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA
DE AÇÕES DA COMPANHIA:
9.
Número total de ações aprovado pelo 2º Programa: 418.321
10.
Beneficiários: Nesta data foram contemplados os beneficários indicados no
Anexo A ao presente Programa.
11.
Preço de subscrição ou aquisição das ações: R$9,75 (nove reais e setenta e
cinco centavos), preço baseado na média da cotação das ações ordinárias de
emissão da Companhia nos últimos 20 pregões na BM&BOVESPA
imediatamente anteriores à data da outorga da opção, ponderada pelo volume de
negociação.
12.
Índice de Correção do Preço de Exercício: O preço de subscrição ou aquisição
das ações será corrigido mensalmente de acordo com variação do IPC-DI
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, a partir da presente data.
13.
Prazo para que a opção de subscrição ou aquisição das ações se torne
exercível: As opções concedidas ao Beneficiário somente poderão ser
exercidas a partir de 1 (um) ano da data de sua outorga e, à razão de 25% ao
ano. Caso o Beneficiário não exerça a opção ao fim de cada período de
carência ou não a exerça na proporção autorizada durante o referido período,
tais opções não exercidas serão adicionadas às opções que se tornarão
exercíveis ao fim do período seguinte e poderão ser exercidas no futuro.
14.
Prazo máximo para o exercício da opção: Observado o disposto no Item 16 do
Plano, o prazo máximo para exercício das opções outorgadas no âmbito deste
Programa será de 5 (cinco) anos contados da data de cada outorga das opções.
Após o decurso deste prazo o beneficiário perderá o direito ao exercício da
opção.
15.
Condições de integralização das ações: Observado o disposto no Item 16 do
Plano, as ações resultantes do exercício da opção deverão ser integralizadas
pelos Participantes em até 5 (cinco) dias úteis da data em que o Conselho de
Administração aprovar o respectivo aumento de capital ou a alienação de ações
da Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso. A integralização
poderá ser efetuada com recursos auferidos com a alienação imediata das ações
objeto da opção. Caso a integralização não ocorra em até 5 (cinco) dias úteis da
data em que o Conselho de Administração aprovar o respectivo aumento de
capital ou a alienação de ações da Companhia mantidas em tesouraria, caberá ao
beneficiário encaminhar novo comunicado nos termos do item 5 do Plano, para
que seja novamente apreciado pelo Conselho de Administração.
16.
Restrições à negociação das ações subscritas: Cada Participante se
comprometerá, por meio da assinatura do Termo de Adesão, a observar a
regulamentação da CVM, particularmente a Instrução CVM n.º 358, de 3 de
janeiro de 2002.
Anexo A
Beneficiário
Renato Rique
Henrique Cordeiro Guerra
Delcio Mendes
Renato Botelho
Ewerton Visco
Paula Fonseca
Mario Quintanilha
Mauro Junqueira
Eduardo Prado
Felipe Freire
Erica Martins
Adriana Giro
Carlos Bocayuva
Eduardo Borges
Ricardo Visco
Total
Número de Ações
107.125
74.988
85.700
42.850
26.781
24.103
9.641
8.034
6.963
6.963
6.963
6.963
3.749
3.749
3.749
418.321