AVISO AO MERCADO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 13ª SÉRIE DE QUOTAS SENIORES DE EMISSÃO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DA INDÚSTRIA EXODUS I
CNPJ/MF nº 07.399.646/0001-32
Nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução nº 400 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), o DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO
ALEMÃO, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 13º, 14º e 15º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 62.331.228/0001-11
(“Coordenador Líder”), e a GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e gerir carteiras
de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º e 6º andares, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.918.160/0001-73
(“Administradora” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”), vêm a público comunicar que foi protocolado na CVM, em 25 de maio de 2011, o pedido de registro da oferta pública de
distribuição de até 1.000 (mil) quotas seniores da 13ª série (“Quotas Seniores”), com valor unitário de R$100.000,00 (cem mil reais), de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DA
INDÚSTRIA EXODUS I (“Fundo” e “Oferta”, respectivamente), administrado pela Administradora, perfazendo o montante total de até
R$100.000.000,00
CÓDIGO ISIN DAS QUOTAS SENIORES: BREXODCTF0B1
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS QUOTAS SENIORES - STANDARD & POOR’S RATING SERVICES “BRAA (SF)”
CLASSIFICAÇÃO NA ANBIMA: FIDC MULTICARTEIRA AGRO, INDÚSTRIA E COMÉRCIO
O Fundo foi constituído em 12 de maio de 2005 e seu regulamento e respectivo ato de constituição foram registrados no 2º Cartório de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, em 12 de maio de 2005,
sob o nº 3.072.477 (“Regulamento”). O Regulamento foi alterado em 31 de agosto de 2005, em 03 de fevereiro de 2006, em 12 de fevereiro de 2007, em 18 de maio de 2007, em 21 de novembro de 2007,
em 14 de dezembro de 2007, em 08 de janeiro de 2008, em 18 de janeiro de 2008, em 31 de outubro de 2008, em 05 de março de 2009, em 08 de maio de 2009 e em 29 de janeiro de 2010, por meio de instrumentos
de aditamento registrados no 2º Cartório de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, sob os nºs 3.100.145, 7.612.409, 9.178.910, 3.260.168, 10.215.923, 3.338.891, 3.345.247, 3.388.271, 3.397.719,
3.402.687, 3.421.171 e 3.421.171, respectivamente. O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Quotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira definida
no Regulamento, a valorização de suas Quotas Seniores por meio da aquisição pelo Fundo (i) dos direitos de crédito que atendam Critérios de Elegibilidade Condições de Aquisição estabelecidos no Regulamento
(“Direitos de Crédito”), juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos de Crédito; e (ii) dos demais ativos financeiros autorizados,
conforme previstos no Regulamento (“Ativos Financeiros”). O Fundo é gerido pela SRM CONSULTORIA E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS E FINANÇAS LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Alameda Cleveland, nº 509, 2º andar, Campos Elíseos, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.573.188/0001-55 (“Gestora”).
2.
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Aviso ao Mercado, que não estejam
definidos de forma diversa, têm o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar da Oferta.
A Oferta foi aprovada em Assembléia Geral do Fundo realizada em 23 de maio de 2011. A ata da
Assembléia Geral com o respectivo Suplemento da 13ª série de Quotas Seniores do Fundo foi
arquivada no 2º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, em 23 de maio de 2011, sob o nº 3.460.489. As Quotas Seniores serão distribuídas
publicamente pelo Coordenador Líder e pela Administradora, sendo que a distribuição das Quotas
Seniores pelo Coordenador Líder será realizada sob o regime de melhores esforços de colocação
e a distribuição das Quotas Seniores pela Administradora será realizada sob o regime de melhores
esforços e de garantia firme parcial de colocação. Havendo excesso de demanda pelas Quotas
Seniores, a Administradora poderá fazer uso da faculdade prevista no parágrafo 2º do artigo 14
da Instrução CVM 400 e distribuir um volume adicional de até 20% (vinte por cento) da quantidade
de Quotas Seniores inicialmente ofertada (sem considerar as Quotas Seniores do Lote Suplementar),
ou seja, de até 200 (duzentas) Quotas Seniores, sem a necessidade de aprovação em Assembleia
Geral ou registro perante a CVM (“Quotas Seniores do Lote Adicional”). Além disso,
o Coordenador Líder poderá também, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, distribuir um
lote suplementar de Quotas Seniores, limitado a 15% (quinze por cento) da quantidade de Quotas
Seniores inicialmente ofertada (sem considerar as Quotas Seniores do Lote Adicional), ou seja, de até
150 (cento e cinquenta) Quotas Seniores (“Quotas Seniores do Lote Suplementar”). As Quotas
Seniores do Lote Adicional e as Quotas Seniores do Lote Suplementar acima referidas poderão ser
emitidas, total ou parcialmente, durante o período de distribuição, nas mesmas condições das
Quotas Seniores inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta. O Fundo caracteriza-se por ser
“multi-cedente” e “multi-sacado”, ou seja, é um Fundo voltado à aquisição de Direitos de Crédito
de diferentes empresas, e de diferentes devedores, desde que tais direitos de crédito sejam
originados preponderantemente do segmento industrial, e também dos segmentos comercial
e de prestação de serviços. O Fundo tem como objetivo identificar Direitos de Créditos disponíveis
no mercado, selecionando para sua carteira aqueles com menor risco de crédito e maior
rentabilidade. Os Direitos de Crédito apenas serão adquiridos pelo Fundo após aprovação formal da
Gestora. O Fundo poderá, conforme o caso, manter a totalidade do saldo remanescente
de seu Patrimônio Líquido não investido em Direitos de Crédito, em moeda corrente nacional,
ou aplicá-lo, exclusivamente, em (i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN;
e (ii) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item precedente.
INFORMAÇÕES SOBRE O PROCEDIMENTO DA OFERTA
2.1. Regime de Distribuição: As Quotas Seniores serão distribuídas publicamente pelo
Coordenador Líder e pela Administradora, sendo que a distribuição das Quotas Seniores
pelo Coordenador Líder será realizada sob o regime de melhores esforços de colocação e a
distribuição das Quotas Seniores pela Administradora será realizada sob o regime de melhores
esforços e de garantia firme parcial de colocação. Por meio do Contrato de Distribuição
a Administradora se obrigou a subscrever e integralizar até 250 (duzentas e cinquenta) Quotas
Seniores que porventura não forem colocadas junto a Investidores Qualificados até o final do Prazo
de Colocação desde que seja observada uma meta de rentabilidade mínima para as Quotas Seniores
de 110% (cento e dez por cento) da taxa média da Taxa CDI (over) no respectivo período,
base 252 dias úteis. As Quotas Seniores do Lote Suplementar e as Quotas Seniores do Lote Adicional,
caso emitidas, serão colocadas pelo Coordenador Líder e/ou pela Administradora sob o regime de
melhores esforços. As Quotas Seniores serão registradas para negociação na CETIP (para distribuição
primária, as referidas Quotas Seniores serão registradas na CETIP no MDA - Módulo de Distribuição
de Ativos e, para negociação no mercado secundário, no SF - Módulo de Fundos), a critério
da Administradora, observado que: (i) os Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos
os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Quotas
Seniores; e (ii) caberá exclusivamente aos eventuais intermediários da negociação assegurar
que os adquirentes das Quotas Seniores sejam Investidores Qualificados e que tiveram acesso
ao Regulamento do Fundo e assinaram o Termo de Adesão. 2.2. Valor da Oferta: Serão objeto
de distribuição pública pelos Coordenadores da Oferta até 1.000 (mil) Quotas Seniores, com valor
unitário de emissão de R$100.000,00 (cem mil reais), perfazendo o valor total de até
R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), sem considerar as Quotas Seniores do Lote Suplementar
e as Quotas Seniores do Lote Adicional. 2.3. Fixação da Meta de Rentabilidade Prioritária:
A Meta de Rentabilidade Prioritária a ser estabelecida para as Quotas Seniores será fixada
após procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado pelos Coordenadores da
Oferta junto a possíveis investidores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1° e 2°, e do artigo 44
da Instrução da CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”), sendo, em qualquer hipótese,
limitada a 127% (cento e vinte e sete por cento) da Taxa CDI. 2.4. Plano de Distribuição. O Plano de
Distribuição terá os seguintes termos e condições: (i) a colocação das Quotas Seniores será pública,
nos termos da Instrução CVM 400; (ii) a colocação das Quotas Seniores terá início após a concessão
do registro da Oferta pela CVM, a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores
e a publicação do Anúncio de Início; (iii) o prazo máximo para colocação pública das Quotas Seniores
será de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, nos termos da
regulamentação em vigor. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja constatado
excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Quotas Seniores inicialmente ofertada,
não será permitida a participação de Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definidas). Considera-se
Pessoa Vinculada qualquer pessoa que seja (a) controlador ou pessoa jurídica integrante do mesmo
grupo econômico da Administradora ou da Gestora; (b) controlador ou administrador
do Coordenador Líder; e (c) outra pessoa vinculada à Oferta, bem como, o cônjuge ou companheiro,
ascendente, descendente e colateral até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens
(a), (b) ou (c). 2.5. Público Alvo: Somente podem adquirir as Quotas Seniores do Fundo
(i) investidores qualificados, conforme disposto na Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de
2004, conforme alterada (“Instrução CVM 409”); ou (ii) fundos de investimentos habilitados nos
termos da regulamentação vigente a adquirir quotas de fundos de investimento em direitos
creditórios. No curso do processo de distribuição pública das Quotas Seniores, será adotado, pelos
Coordenadores, o procedimento de bookbuilding do tipo leilão holandês, não havendo lotes
máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas. Os pedidos serão atendidos na ordem cronológica
de confirmação, de acordo com a disponibilidade de Quotas Seniores para subscrição. 2.6. Aquisição
das Quotas Seniores: No ato de subscrição das Quotas Seniores, o subscritor (i) assinará o boletim
de subscrição, que também será assinado pela Administradora; (ii) se comprometerá a integralizar
as Quotas Seniores subscritas na forma prevista no Anúncio de Início, respeitadas as demais
condições previstas no Regulamento; e (iii) indicará um representante responsável e seu respectivo
endereço físico para correspondências e endereço de correio eletrônico para o recebimento das
comunicações enviadas pela Administradora nos termos do Regulamento. A integralização,
a amortização e o resgate de Quotas Seniores do Fundo devem ser efetuados em moeda corrente
nacional, por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN.
3.
CRONOGRAMA TENTATIVO
A Oferta seguirá o cronograma tentativo abaixo:
(*) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações, atrasos
e/ ou adiamentos, sem aviso prévio, a critério da Administradora.
4.
PROSPECTO PRELIMINAR
O Prospecto Preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”) está à disposição dos investidores
nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:
COORDENADOR LÍDER
DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 13º, 14º e 15º andares, São Paulo - SP
Internet: http://www.db.com/brazil/pt/content/768.html
ADMINISTRADORA E COORDENADORA
GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º e 6º andares, São Paulo - SP
Internet: www.gradualinvestimentos.com.br
CETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS
Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJ, ou Avenida Brigadeiro Faria Lima,
nº 1.663, 1º andar, São Paulo - SP.
Internet: www.cetip.com.br (neste site acessar “Informação Técnica”, clicar “Prospectos”, acessar
“Prospectos de Fundos de Investimento - Cotas de Fundos Fechados”, em seguida, clicar em
“Fundo de Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus I”).
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, Rio de Janeiro - RJ, ou Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares,
São Paulo - SP
Internet: www.cvm.gov.br (neste site acessar “Acesso Rápido - Ofertas Registradas”, clicar
“2011 - Entrar”, acessar “Quotas de FIDC”, clicar em “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
da Indústria Exodus I”, acessar “Prospecto”).
5.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Este Aviso ao Mercado apresenta um sumário das principais características do Fundo, das Quotas
Seniores e da Oferta. Para informações mais detalhadas, o investidor deve consultar o Prospecto
Preliminar. A Oferta está sujeita à aprovação prévia e registro perante a CVM. Informações
complementares sobre a Oferta poderão ser obtidas junto à Administradora, aos Coordenadores da
Oferta e à CVM, nos endereços indicados acima.
O Investimento no Fundo sujeita o Investidor a riscos, conforme descritos na seção “Fatores
de Riscos” do Prospecto. Ainda que a Administradora mantenha um sistema de
gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de
completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo e para o Investidor.
Fundos de Investimento não contam com a garantia da Administradora, da Gestora,
do Custodiante, de suas respectivas partes relacionadas, de qualquer mecanismo de
seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
É recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto e Regulamento do Fundo de Investimento
pelo investidor ao aplicar seus recursos.
Leia o Prospecto Preliminar antes de aceitar a Oferta.
A CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento
sobre a qualidade do fundo, de sua Administradora ou das Quotas Seniores a serem
distribuídas.
As informações incluídas no Prospecto Preliminar estão sob análise da CVM. O Prospecto
Preliminar está sujeito à complementação e alteração. o Prospecto Definitivo estará
oportunamente à disposição dos investidores nos endereços indicados no item 4 acima.
O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade
das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade do Fundo, de
sua Administradora ou das quotas a serem distribuídas.
O registro da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA ou da CVM, garantia
de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo,
bem como sobre as Quotas Seniores a serem distribuídas.
COORDENADOR LÍDER, CUSTODIANTE E AGENTE ESCRITURADOR
ADMINISTRADORA E COORDENADORA
Data Estimada(*)
25 de maio de 2011
25 de maio de 2011
26 de maio de 2011
03 de junho de 2011
05 de julho de 2011
08 de julho de 2011
11 de julho de 2011
11 de julho de 2011
14 de julho de 2011
15 de julho de 2011
Evento
Protocolo dos documentos na CVM
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Publicação do aviso ao mercado
Inicio das apresentações sobre a Oferta (roadshow)
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Obtenção do Registro da Oferta
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Publicação do anúncio de início
Liquidação financeira
Publicação do anúncio de encerramento
GESTORA
ASSESSORES LEGAIS
AUDITOR INDEPENDENTE
winnerpublicidade.com
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