PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO
DA REDI NETO CONSTRUÇÕES LTDA. PELO MINERVA S.A.
Pelo presente Instrumento Particular:
(a) MINERVA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Barretos,
Estado de São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes,
s/nº, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.620.377/0001-14, com seus atos constitutivos
devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“Minerva”),
neste ato representada por seus diretores nos termos de seu Estatuto Social; e
(b) REDI NETO CONSTRUÇÕES LTDA., sociedade limitada, com
sede na Cidade de Palmeiras de Goiás, Estado de Goiás, na Avenida
Humberto Mendonça c/ Raimundo Lopes, quadra 23, lote 1/2, setor São José,
CEP 76.190-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.981.291/0001-34, com seus atos
constitutivos devidamente arquivados na JUCEG, neste ato representada por
seu administrador nos termos do seu Contrato Social (“Redi Neto”);
CONSIDERANDO QUE:
(i)
o Minerva possui quotas representativas de 99% (noventa e nove por
cento) do capital social da Redi Neto;
(ii)
como ato preparatório para a incorporação, Edvair Vilela de Queiroz,
possuidor de quotas representativas de 1% do capital social da Redi
Neto, cederá para o Minerva suas 2.041 (duas mil e quarenta e uma)
quotas da Redi Neto, de forma que o Minerva possuirá a totalidade das
quotas que representam o capital social da Redi Neto;
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(iii)
as administrações do Minerva e da Redi Neto concluíram ser
desnecessária a manutenção da Redi Neto, tendo em vista a sua não
operacionalização, optando pela integração de seus ativos e consequente
redução dos custos de manutenção; e
(iv)
a estrutura mais eficiente a ser adotada de forma a promover a redução
dos custos será a incorporação do acervo da Redi Neto pelo Minerva.
As partes firmam este “Protocolo e Justificação de Incorporação da Redi
Neto Construções Ltda. pelo Minerva S.A.” (“Protocolo de Incorporação”),
que estabelece os termos e condições que deverão reger a incorporação d a
Redi Neto pelo Minerva (“Incorporação”), com fundamento nos artigos 1.116
e seguintes da Lei nº 10.406, de 10.1.2002 (“Código Civil”) e no artigo 227
da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), nas
seguintes condições que as partes mutuamente outorgam e aceitam:
I. PRINCÍPIOS GERAIS, MOTIVOS DA OPERAÇÃO E INTERESSE
DAS PARTES
1.1. Como ato preparatório para a Incorporação, o sócio da Redi Neto, EDVAIR
VILELA DE QUEIROZ, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na
Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, com escritório no prolongamento da
Avenida Antonio Manço Bernardes, s/nº, Rotatória Família de Queiroz, Chácara
Minerva, CEP 14781-545, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.574.612SSP-SP e inscrito no CPF/MF sob nº 330.256.227-68 (“Edvair”), cederá para o
Minerva 2.041 (duas mil e quarenta e uma) quotas que possui no capital social da
Redi Neto, de forma que o capital social da Redi Neto imediatamente antes da
Incorporação será distribuído da seguinte maneira:
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Sócio
Minerva S.A.
Total
Quotas
% do Capital Social
204.100
100%
204.100
100%
1.2. As quotas representativas do capital social da Redi Neto, as quais serão
totalmente de propriedade do Minerva na data da Assembleia Geral do Minerva,
serão extintas e canceladas no ato da Incorporação.
1.3. Todas as quotas emitidas pela Redi Neto encontram-se livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames e são de plena propriedade
dos seus respectivos titulares.
1.4. A Redi Neto, controlada do Minerva, foi constituída em 2000 e suas
principais atividades consistem na construção e comercialização de materiais de
construção. O objetivo do Minerva em tê-la como sua controlada justificou-se
pela possibilidade de viabilizar a edificação das unidades industriais e filiais do
Minerva com menor custo possível. No entanto, desde Abril de 2006, a Redi Neto
está inoperante.
1.5. Dessa forma, tendo em vista que o Minerva possui a integralidade do
capital social da Redi Neto, não havendo no momento da Incorporação,
outros acionistas minoritários na Redi Neto, e nem modificação do
patrimônio líquido do Minerva ou emissão de novas ações, a Incorporação da
Redi Neto pelo Minerva trará vantagens à Redi Neto, ao Minerva e a todos os
acionistas do Minerva, uma vez que permitirá a simplificação da estrutura
societária, a redução dos despesas operacionais, trazendo benefícios de ordem
administrativa, econômica e financeira para todos os envolvidos.
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1.6. Os custos para operacionalização são irrelevantes e, portanto, a
Incorporação não terá impacto relevante econômico-financeiro nas
demonstrações financeiras consolidadas do Minerva.
II.
CONDIÇÕES GERAIS A QUE ESTÁ SUJEITA A OPERAÇÃO
2.1. Pelos motivos acima expostos, as administrações do Minerva e da
Redi Neto decidem propor a incorporação da Redi Neto pelo Minerva, por
entenderem que esta proposta atende amplamente aos interesses de ambas
as sociedades. Caso aprovada, a Incorporação obedecerá às seguintes
condições:
(i)
todo o patrimônio da Redi Neto será incorporado pelo Minerva, que
sucederá a Redi Neto em todos os seus direitos e obrigações, a título
universal e para todos os fins de direito, com a conseqüente extinção da
personalidade jurídica da Redi Neto;
(ii)
observados os termos e condições do presente Protocolo de
Incorporação, a totalidade das quotas emitidas pela Redi Neto será extinta
e, tendo em vista que o Minerva será o único sócio da Redi Neto na data da
Incorporação, a Incorporação não acarretará alteração da composição
acionária do Minerva; e
(iii)
o estabelecimento sede da Redi Neto será extinto.
2.2. O Anexo a este Protocolo contém uma lista e cópia das certidões negativas
da Redi Neto apresentadas para os fins da incorporação ora proposta.
III.
CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO, TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES
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PATRIMONIAIS E INDICAÇÃO DA EMPRESA ESPECIALIZADA
3.1. O critério utilizado para avaliação do patrimônio líquido da Redi Neto
a ser incorporado pelo Minerva será o valor patrimonial contábil, conforme
apurado no balanço patrimonial levantado em 31 de março de 2010
(“Balanço da Redi Neto”).
3.2. Os signatários deste Protocolo de Incorporação contrataram a BDO
Trevisan Auditores Independentes S.S., (“Empresa Especializada”), para proceder
à avaliação do patrimônio líquido da Redi Neto para fins da Incorporação ora
proposta, com base no Balanço da Redi Neto, e elaborar o laudo de avaliação da
Redi Neto (“Laudo de Avaliação da Redi Neto”).
3.3. O valor líquido do acervo da Redi Neto a ser incorporado pelo Minerva,
conforme o Laudo de Avaliação da Redi Neto, elaborado ad referendum dos
sócios da Redi Neto pela Empresa Especializada, com base no Balanço da Redi
Neto, é negativo (passivo a descoberto) em R$ 113.750,19 (centro e treze mil
setecentos e cinquenta reais e dezenove centavo).
3.4. Tendo em vista que o Minerva deterá 100% (cem por cento) do capital
social da Redi Neto na data da Incorporação, a Incorporação não acarretará
aumento do capital social do Minerva, conforme item 4.2 abaixo, razão pela qual
não será necessária a elaboração de laudos de avaliação do patrimônio líquido da
Redi Neto e do Minerva a preços de mercado para cálculo de relação de
substituição das quotas dos sócios não controladores da Incorporada por ações do
Minerva, nos termos do artigo 264 da Lei das S.A.
3.5. Toda a variação patrimonial verificada entre a data do Balanço da Redi
Neto e a data da efetiva incorporação da Redi Neto pelo Minerva, se houver,
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deverá ser transferida, absorvida e incorporada ao resultado operacional do
Minerva.
3.6. A contratação da Empresa Especializada e o Laudo de Avaliação da
Redi Neto deverão ser ratificados e aprovados pelos acionistas do Minerva e
pelos sócios da Redi Neto, nos termos da legislação e aplicável e de seu
respectivo Estatuto Social e Contrato Social.
IV.
INCORPORAÇÃO DA REDI NETO
4.1. A Incorporação se dará por meio da transferência de todo o acervo líquido
contábil da Redi Neto, determinado no Laudo de Avaliação da Redi Neto, para o
patrimônio do Minerva.
4.2. Tendo em vista que, de acordo com o disposto no Laudo de Avaliação da
Redi Neto, o patrimônio líquido contábil total da Redi Neto é negativo, e tendo
em vista que o Minerva será o único sócio da Redi Neto na data da Incorporação,
a Incorporação não acarretará aumento no capital social do Minerva, que
continuará a ser de R$ 251.615.067,00 (duzentos e cinquenta e um milhões,
seiscentos e quinze mil e sessenta e sete reais), representado por 105.733.317
(cento e cinco milhões, setecentos e trinta e três mil, trezentos e dezessete) de
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
V.
APROVAÇÕES DOS SÓCIOS E ACIONISTAS
5.1. Este Protocolo de Incorporação deverá ser submetido à aprovação dos
acionistas do Minerva, em Assembleia Geral, e pelos sócios da Redi Neto, em
Reunião de Sócios, nos termos da legislação aplicável.
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5.2. Os diretores do Minerva deverão promover a baixa, o registro, a averbação
e demais atos necessários junto aos órgãos públicos competentes para efetivar a
operação, nos termos do artigo 1.118 da Lei nº. 10.406/2002 do parágrafo 3º do
artigo 227 da Lei nº. 6.404/1976.
6. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À INCORPORAÇÃO
6.1. Contingências não contabilizadas: Não existem contingências passivas não
contabilizadas da Redi Neto, no conhecimento do Minerva, a serem assumidas
pelo Minerva em virtude da Incorporação, na qualidade de sucessor legal.
6.2. Aprovação por Autoridades Reguladoras e de Defesa da Concorrência: A
Incorporação da Redi Neto pelo Minerva não está sujeita à aprovação das
autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira ou estrangeiras,
por consistir em mera reorganização societária interna, sem qualquer implicação
mercadológica.
6.3. Sucessão em Direitos e Obrigações: O Minerva assumirá as
responsabilidades, ativas e passivas, relativas ao patrimônio da Redi Neto que lhe
será transferido nos termos deste Instrumento.
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(folha de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação da Redi Neto pelo Minerva, datado de 13
de abril de 2010).
São Paulo, SP, 13 de abril de 2010.
________________________________________
MINERVA S.A.
________________________________________
REDI NETO CONTRUÇÕES LTDA.
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ANEXO
Certidões
1. Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos a Tributos Federais e à Dívida
Ativa da União, emitida pela Secretaria da Receita Federal e Procuradoria-Geral
da Fazenda Nacional, em nome da Redi Neto Construções Ltda.;
2. Certidão Negativa de Débitos perante o Instituto Nacional de Seguridade
Social (INSS), emitida pela Previdência Social, em nome da Redi Neto
Construções Ltda.; e
3. Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço FGTS, fornecido pela Caixa Econômica Federal, em nome da Redi Neto
Construções Ltda.
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MINISTÉRIO DA FAZENDA
Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional
Secretaria da Receita Federal do Brasil
CERTIDÃO CONJUNTA POSITIVA COM EFEITOS DE NEGATIVA
DE DÉBITOS RELATIVOS AOS TRIBUTOS FEDERAIS E À DÍVIDA ATIVA DA UNIÃO
Nome: REDI NETO CONSTRUCOES LTDFA
CNPJ: 03.981.291/0001-34
Ressalvado o direito de a Fazenda Nacional cobrar e inscrever quaisquer dívidas de
responsabilidade do sujeito passivo acima identificado que vierem a ser apuradas, é certificado que:
1. constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do
Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de
outubro de 1966 - Código Tributário Nacional (CTN); e
2. constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos
em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou
garantidos por penhora em processos de execução fiscal.
Conforme disposto nos arts. 205 e 206 do CTN, este documento tem os mesmos efeitos da certidão
negativa.
Esta certidão, emitida em nome da matriz e válida para todas as suas filiais, refere-se
exclusivamente à situação do sujeito passivo no âmbito da RFB e da PGFN, não abrangendo as
contribuições previdenciárias e as contribuições devidas, por lei, a terceiros, inclusive as inscritas em
Dívida Ativa do Instituto Nacional do Seguro Social (INSS), objeto de certidão específica.
A aceitação desta certidão está condicionada à verificação de sua autenticidade na Internet, nos
endereços <http://www.receita.fazenda.gov.br> ou <http://www.pgfn.fazenda.gov.br>.
Certidão emitida com base na Portaria Conjunta PGFN/RFB no 3, de 02/05/2007.
Emitida às 15:51:27 do dia 24/03/2010 <hora e data de Brasília>.
Válida até 20/09/2010.
Código de controle da certidão: 3436.A741.E016.F760
Certidão emitida gratuitamente.
Atenção: qualquer rasura ou emenda invalidará este documento.
Observações RFB: Contribuinte optante pelo parcelamento da Lei nº11.941/2009.
http://www.receita.fazenda.gov.br/Aplicacoes/ATSPO/Certidao/CNDConjuntaSegVia... 30/03/2010
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Certificado de Regularidade do FGTS - CRF
03981291/0001-34
Inscrição:
Razão Social: CONSTRUTORA AGR LT
RUA LUIZ GONZAGA RODRIGUES 478 / VILA SAO JOSE /
Endereço:
PALMEIRAS DE GOIAS / GO / 76190-000
A Caixa Econômica Federal, no uso da atribuição que lhe confere o
Art. 7, da Lei 8.036, de 11 de maio de 1990, certifica que, nesta
data, a empresa acima identificada encontra-se em situação regular
perante o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS.
O presente Certificado não servirá de prova contra cobrança de
quaisquer débitos referentes a contribuições e/ou encargos
devidos, decorrentes das obrigações com o FGTS.
Validade: 29/03/2010 a 27/04/2010
Certificação Número: 2010032915052806597872
Informação obtida em 29/03/2010, às 15:05:28.
A utilização deste Certificado para os fins previstos em Lei está
condicionada à verificação de autenticidade no site da Caixa:
www.caixa.gov.br
https://webp.caixa.gov.br/Empresa/Crf/Crf/FgeCFSImprimirPapel.asp?VARPessoaM... 29/03/2010