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-1POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA MOTA-­‐ENGIL AFRICA N.V. A Mota-Engil Africa N.V. (a "Empresa") adotou um modelo de governação de um nível.
Nos termos do disposto no artigo 135º do Livro 2 do Código Civil Neerlandês, a Empresa deve definir uma política
para a remuneração dos administradores do conselho de administração da Empresa (o "Conselho de Administração"). Para dar cumprimento ao referido requisito, em 17 de Junho de 2014, a assembleia geral de
acionistas da Empresa (a "Assembleia Geral") deliberou a adoção de uma política de remuneração para o
Conselho de Administração (a "Política de Remuneração").
Abaixo encontra-se descrita a Política de Remuneração que regula a remuneração dos administradores do
Conselho de Administração, conforme adotada pela Assembleia Geral supramencionada. A referida Política foi
elaborada com base no Código Civil Neerlandês e tem em consideração as melhores práticas das disposições do
Código Neerlandês de Governo das Sociedades.
A Política de Remuneração e qualquer posterior alteração relevante do mesmo deverá ser adotada por
deliberação da Assembleia Geral.
1. PRINCÍPIOS DE REMUNERAÇÃO 1.1.
A Política de Remuneração da Empresa pretende facilitar a atração, motivação e retenção de indivíduos
qualificados e especializados, que possuam a necessária formação e experiência nas áreas de negócio da
Empresa e que ocupem cargos nos quadros superiores da Empresa e respetivas subsidiárias. A Política
de Remuneração também pretende melhorar o desempenho da Empresa para potenciar o seu valor e
promover o seu crescimento a longo prazo. A remuneração dos administradores do Conselho de
Administração terá como princípio orientador a diferenciação com base na experiência e responsabilidade:
algo conseguido através do alinhamento do pacote remuneratório com as responsabilidades, experiência
relevante, competências necessárias e desempenho dos administradores do Conselho de Administração.
Consequentemente, é possível que se verifiquem diferenças significativas na remuneração de diferentes
administradores do Conselho de Administração, sobretudo ao comparar administradores executivos com
não executivos.
1.2.
Os critérios usados para estabelecer a estrutura e o valor da remuneração estão pré-definidos sob a forma
de objetivos quantitativos e qualitativos claros, passíveis de avalição e suscetíveis a influência. A título de
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-2exemplo, os objetivos quantitativos para os administradores do Conselho de Administração incluem: lucro
económico e resultado operacional. Enquanto os objetivos qualitativos para os administradores do
Conselho de Administração incluem: cumprimento de qualquer código de conduta que se possa aplicar
aos administradores do Conselho de Administração e liderança/envolvimento dos colaboradores. Há
fatores que devem ser tidos em consideração ao estabelecer o valor e a estrutura da remuneração,
nomeadamente a tendência dos resultados, a evolução da cotação das ações da Empresa e outros
aspetos de desempenho que sejam relevantes para a Empresa. As metas anuais de desempenho não
serão divulgadas uma vez que contêm informações consideradas sensíveis do ponto de vista da
concorrência.
1.3.
A ocorrência de qualquer desvio relevante relativamente aos elementos desta Política de Remuneração
que, em circunstâncias extraordinárias, seja considerado necessário no interesse da Empresa será
divulgado no relatório anual.
1.4.
Para pôr em prática os princípios supramencionados, a Política de Remuneração centra-se na criação de
um pacote remuneratório competitivo no mercado europeu de administradores de conselho de
administração de empresas com uma dimensão e complexidade semelhantes.
2. PACOTE REMUNERATÓRIO 2.1.
O pacote remuneratório total dos administradores executivos do Conselho de Administração poderá ser
composto por:
2.2.
2.1.1.
uma componente fixa: salário base;
2.1.2.
uma componente variável: incentivo a curto prazo (prémio monetário anual); e
2.1.3.
direitos a pensão, benefícios complementares e outras condições de trabalho.
O pacote remuneratório total dos administradores não executivos do Conselho de Administração apenas
poderá ser composto por uma componente fixa, ou seja, o salário base. Os administradores não
executivos do Conselho de Administração não são elegíveis para as componentes variáveis de
remuneração.
2.3.
Atualmente, os administradores do Conselho de Administração não recebem remuneração sob a forma de
ações ou direitos a subscrever as referidas ações.
2.4.
Além disso, a Empresa indemnizará os administradores executivos e não executivos do Conselho de
Administração, e poderá adquirir cobertura de seguro em nome de qualquer administrador, por todas as
responsabilidades em que possam incorrer como resultado do seu cargo, com a devida observância do
artigo 15º do Contrato Social da Empresa.
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-32.5.
Os níveis salariais individuais de todos os administradores do Conselho de Administração são
discriminados no relatório anual da Empresa.
2.6.
A Comissão de Remunerações e o Conselho de Administração farão uma revisão e análise regular do
pacote remuneratório para assegurar que este respeita os princípios de remuneração, em termos de
estrutura e valor, estabelecidos por esta Política de Remuneração.
2.7.
A Assembleia Geral poderá ajustar qualquer remuneração variável (i.e., incentivos a curto prazo) dos
administradores executivos do Conselho de Administração, se a referida remuneração for inaceitável
dadas as circunstâncias. Qualquer remuneração variável concedida a administradores executivos do
Conselho de Administração poderá ser recuperada em parte ou na sua totalidade pela Assembleia Geral,
por recomendação da Comissão de Remunerações, se a referida remuneração tiver sido concedida com
base em informações incorretas relativas aos objetivos ou circunstâncias que justificaram a remuneração.
3. SALÁRIO BASE 3.1.
O pagamento do salário base destina-se a compensar os administradores do Conselho de Administração
pelas responsabilidades que decorrem dos seus cargos, pelo desempenho sustentável e pelas suas
competências e experiência específicas.
3.2.
O salário base estará, em princípio, alinhado com as práticas atuais do mercado, conforme
supramencionado.
3.3.
A análise e, se necessário, o ajustamento do salário base será realizado anualmente e terá em
consideração o desempenho pessoal, os resultados do ano anterior e a conformidade com as práticas do
mercado.
4. INCENTIVOS A CURTO PRAZO 4.1.
Todos os administradores executivos do Conselho de Administração são elegíveis para um prémio
monetário, se forem atingidas as metas previamente determinadas que tenham em vista os objetivos a
longo e curto prazo. As metas relativas, que serão ambiciosas, estarão diretamente relacionadas com os
resultados financeiros da Empresa e respetivas subsidiárias, e poderão também estar parcialmente
relacionadas com outras metas individuais baseadas nas áreas de responsabilidade. O processo de
cumprimento das metas será monitorizado pelo Conselho de Administração e pela Comissão de
Remunerações.
4.2.
Na medida em que qualquer contrato de serviço entre a Empresa e um administrador executivo do
Conselho de Administração prevê pagamentos variáveis, será incluída uma cláusula de recuperação e
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-4malus no referido contrato de serviço. Uma vez que os administradores não executivos do Conselho de
Administração não têm direito a pagamentos variáveis, os contratos de serviço dos administradores não
executivos do Conselho de Administração não incluirão as referidas cláusulas.
5. DIREITOS A PENSÃO, BENEFÍCIOS COMPLEMENTARES E OUTRAS CONDIÇÕES DE TRABALHO 5.1.
Os administradores executivos do Conselho de Administração beneficiam de certos subsídios que variam
em conformidade com os termos dos respetivos contratos de trabalho e administrador. Se aplicáveis,
estes subsídios incluem diversos elementos de acordo com a prática local (tais como direitos a pensão,
seguro de saúde, subsídio de férias, viatura da empresa, ajudas de custo, etc.).
5.2.
O pagamento de indemnização por despedimento será determinado pelo respetivo contrato de trabalho e
não poderá exceder o valor do salário base fixo correspondente a um ano, salvo caso específico em que
tal fosse manifestamente injusto. Em qualquer caso, o pagamento de indemnização não poderá exceder o
valor do salário base fixo correspondente a dois anos.
5.3.
Em conformidade com a política da Empresa, esta não poderá conceder empréstimos ou garantias aos
administradores do Conselho de Administração ou a outras partes para benefício dos mesmos.
6. PUBLICAÇÃO DA POLÍTICA 6.1.
Esta Política de Remuneração será disponibilizada no website da Empresa e revista anualmente.