Nova Política de Remuneração dos Administradores das Instituições Financeiras:
Considerações sobre a Resolução 3.921/10 do CMN
Carolina Gladyer Rabelo∗
Seguindo os moldes norte-americanos de remuneração executiva, a partir de janeiro de 2012 os Diretores
Estatutários, Membros do Conselho de Administração das Sociedades Anônimas e Administradores das
Sociedades Limitadas restaram obrigados ao novo padrão instituído pela Resolução nº 3.921 do Conselho
Monetário Nacional.
Após o desdobramento da crise financeira de 2008, o Grupo dos 20 (G20) estabeleceu novas disposições
globais de regulamentação financeira, a fim de que o sistema financeiro tornasse mais resistente e apto a
atender as necessidades reais da economia mundial. Desta maneira, as autoridades nacionais e os
organismos internacionais, tal como o Financial Stability Board (FSB), coordenaram esforços visando à
prescrição de diretrizes claras, bem como a implementação de um calendário de execução.
Imbuída pelos princípios oriundos da FSB/G20 – Comissão focada no processo de estabilização do sistema
financeiro global –, a Resolução 3.921/10 tem como objetivos principais: o alinhamento das políticas de
remuneração com os riscos assumidos pelas instituições financeiras; o não encorajamento de
comportamentos que possam elevar a exposição ao risco das instituições financeiras a níveis superiores
aos considerados prudentes no curto, médio e longo prazo; e a atribuição de remuneração adequada aos
administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos, segregada do desempenho das áreas
de negócio por eles controladas.
A Resolução entrou em vigor na data de sua publicação, 25 de novembro de 2010, e produz efeitos desde
1º de janeiro de 2012. Dentre as determinações da normativa, consta da criação de um Comitê de
Remuneração, que deverá ser constituído até 30 de abril do ano subsequente ao do preenchimento dos
requisitos (2012), cujas atribuições depreendem desde a elaboração de uma política de remuneração de
administradores da instituição – incluindo as diversas formas de remuneração fixa e variável, bem como
benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento –, e até mesmo o reporte direto das
atividades ao Conselho de Administração.
Na prática, as novas definições de procedimentos possuem o condão da gestão de riscos, que combinada
com as boas práticas de governança, visam o controle e a transparência das ações dos administradores,
tendo como finalidade maior, a proteção institucional.
De forma resumida, o objetivo da Resolução sob análise é a elaboração de um conceito de “Remuneração
Responsável”, onde os princípios da governança corporativa e da gestão de riscos possam convergir entre
si, alavancando o comprometimento dos executivos através do pagamento diferido dos valores de
remuneração variável pagos a título de bônus, participação acionária e/ou outro critério acionário (de
acordo com a Resolução 3.921/10 os bancos serão obrigados a diferir o pagamento dos bônus em no
mínimo 3 (três) anos).
Proporcionar resultados mais consistentes e sustentáveis, bem como a plena continuidade das operações
da instituição são os maiores propósitos da normativa. Tudo visando reforçar o caráter de
responsabilidade do dirigente da instituição no longo prazo, bem como proporcionar a geração de mais
valor aos acionistas, empregados, fornecedores, clientes, investidores, governo e sociedade.
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Mestre em Direito Internacional Econômico. Advogada. Coordenadora de Estudos e Pesquisas da ABBC –
Associação Brasileira de Bancos.