RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Senhores acionistas,
A Forno de Minas Alimentos S/A, (“Forno” ou “Companhia”) apresenta, a seguir, seu relatório de
desempenho e as demonstrações financeiras para o período findo em 30 de setembro de 2015,
acompanhadas do relatório sobre a revisão de informações trimestrais emitido pelos auditores
independentes e as respectivas notas explicativas. Este Relatório foi elaborado com base nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
A Administração
1.
Mensagem da Administração
Dona Dalva sempre fez sucesso com a sua receita caseira de pão de queijo originária das fazendas do
noroeste de Minas Gerais. Em julho de 1990, ela e seus filhos, Hélida e Helder Mendonça, deixaram o
espírito empreendedor falar mais alto e decidiram iniciar o que se tornaria uma das maiores marcas do
ramo alimentício no Brasil.
Com o sucesso acontecendo em toda a cidade de Belo Horizonte, os pães de queijo vendidos em uma
pequena loja em Belo Horizonte, passam a ser produzidos em larga escala com a construção da fábrica
em Contagem, região metropolitana de Belo Horizonte, em 1992. No mesmo ano, Vicente Camiloti, se
une à sociedade trazendo novos investimentos, e a produção, que era de aproximadamente 90 kg de
pães de queijo por dia, salta para 1.200 kg por dia. Em 1995, já presente no dia a dia de muitos
brasileiros, a Forno de Minas adquire uma moderna indústria de laticínios em Conceição do Pará,
interior de Minas. Para manter a excelência dos produtos, os queijos começam a ser fabricados na
especificação ideal para as receitas, garantindo padronização e mais qualidade.
Em 1999, o controle acionário da empresa é vendido a uma multinacional americana, gestora da Forno
de Minas pelos 10 anos seguintes. Em 2009, todos os funcionários foram demitidos. Movidos pela
paixão, a família Mendonça e Vicente Camiloti readquirem a empresa e reativam a fábrica, convidando
todos os ex-funcionários para retornar ao trabalho. Dona Dalva reassume a produção e a Forno de Minas
volta a oferecer o legítimo pão de queijo mineiro, com o tradicional sabor que conquistou o país.
Em 2010, a Forno de Minas se torna uma sociedade anônima, recebendo como acionista o Fundo de
Investimento Mercatto. Em 2013, o Grupo Bozano adquiriu a Mercatto Investimentos ficando com a
participação da Mercato e passando a ser acionista da Forno de Minas.
A Forno de Minas possui um mix de produtos que são oferecidos tanto para o mercado de varejo quanto
para o foodservices: o waffle assado e congelado (nas versões light integral e tradicional), o pão de
queijo assado congelado, as empadas (nos recheios frango e frango com requeijão), as empanadas (nos
recheios carne, frango e quatro queijos), as tortinhas (nos recheios frango, frango com requeijão e
carne), os folhados (nos recheios presunto e queijo, palmito, chocolate, banana com canela, frango e
peru com queijo branco), além dos tradicionais pão de queijo e palito de queijo.
Em 2015, no ano em que comemora 25 anos, a Forno de Minas, abre um escritório em Miami, Flórida,
nos Estados Unidos. Com o objetivo de apresentar o pão de queijo ao consumidor americano, no mês de
junho/2015, a Forno de Minas fecha uma importante parceria com a Cinemark nos Estados Unidos,
colocando o pão de queijo disponível em 36 localidades distintas, nos mercados da Flórida, Mid-Atlantic,
New England, Houston, Dallas, Los Angeles e San Francisco. Atualmente, a Forno de Minas já exporta
pães de queijo para os Estados Unidos, Canadá, Portugal, Inglaterra, Chile, Uruguai, Emirados Árabes e
Peru. Para o ano de 2015, estão previstas parcerias com Itália e Suíça, além de Japão. Na América do Sul,
os destinos mais visados são Colômbia e Equador. A Companhia acredita que até o final de 2020 estará
exportando 15% da sua produção de pão de queijo.
De acordo com a pesquisa Nielsen divulgada em novembro de 2015, categoria Pão de Queijo,
participação por marcas, a Forno de Minas, em setembro de 2015, foi considerada líder no Brasil, com
uma participação de mercado em valor de 48,1%, sendo 45,1% da marca Forno de Minas e de 3,0% da
marca São Geraldo.
Além da marca “Forno de Minas”, a Companhia detém outras marcas, tais como “Mamma D’Alva”, “São
Geraldo”, “Gran Condessa” e “Leiteria de Minas” que, no todo, são importantes à suas operações.
A Companhia possui 30% de participação societária da controlada em conjunto Serya Alimentos S.A.,
sediada na cidade de Araxá, Estado de Minas Gerais, na Rua Agrihouse, nº 455, Bairro Santa Rira, CEP
38183-970, tem como objeto social a industrialização, a importação, a exportação e o comércio
atacadista e varejista de produtos alimentícios em geral.
2. Descrição dos Negócios
A Companhia tem por objeto social: (i) a fabricação e comercialização de derivados de leite, (ii) a
participação e/ou investimentos em outras sociedades no país e/ou no exterior, na qualidade de sócia ou
acionista, (iii) a locação de imóveis e construções; (iv) a prestação de serviços de armazenagem,(v) a
prestação de serviços de representação comercial, (vi) a prestação de serviços de transporte rodoviário
de carga própria e para terceiros, utilizando na atividade logística, frota de sua propriedade ou
terceirizada, (vii) a fabricação de massas alimentícias, (viii) o comércio atacadista de laticínios, (ix) o
comércio atacadista de pães, bolos, biscoitos e similares, e (x) o comércio atacadista de produtos
alimentícios em geral.
3. Governança Corporativa
A Forno de Minas possui uma estrutura de governança corporativa criada para aprimorar o processo de
tomada de decisões da Companhia. Conta com o Conselho de Administração composto por 5 membros,
sendo um deles conselheiro independente.
A Companhia possui processos industriais e comerciais definidos e conta com um software de gestão
empresarial integrada ERP da TOTVS que automatiza os processos empresariais e possibilita a
Companhia a operacionalização de seus negócios com maior eficiência.
4.
Desempenho operacional e financeiro
Receita líquida de venda de produtos e serviços
A receita líquida de venda de produtos e serviços da Companhia aumentou 16,46% no período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2015 em comparação com o mesmo período de 2014, passando de
R$138.761 mil no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 para R$161.596 mil no
mesmo período de 2015. Na opinião dos Diretores da Companhia, o desempenho positivo da receita no
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 em relação ao mesmo período de 2015
decorreu principalmente:
•
No segmento de varejo, ocorreu um aumento da receita líquida de venda de produtos,
passando de R$88.782 mil no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 para
R$99.716 mil no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, principalmente em
decorrência do aumento de preço que foi aplicado a partir de março de 2015 em comparação
ao aumento de preço aplicado a partir de junho de 2014.
•
No segmento food service, ocorreu um aumento da receita líquida de venda de produtos,
passando de R$34.048 mil no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 para
R$46.260 mil no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, principalmente em
decorrência de uma mudança na estrutura operacional, passando a ter uma equipe de
colaboradores dedicada a este segmento, associado ao lançamento de novos produtos e
captação de novos clientes. Isto proporcionou um aumento do volume de produtos vendidos no
segmento de food service.
•
No segmento de laticínios, ocorreu uma redução da receita líquida de produtos vendidos e
serviços prestados, passando de R$15.931 mil no período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2014 para R$15.620 mil no período de nove meses findo em 30 de setembro de
2015, principalmente em decorrência de uma redução gradual dos serviços de processamento
de produtos de terceiros nas instalações industriais da Companhia.
Custo dos produtos vendidos e serviços prestados
O custo dos produtos vendidos e serviços prestados da Companhia aumentou 4,35% no período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2015 em comparação com o mesmo período de 2014, passando de
R$79.303mil no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 para R$82.754 mil no mesmo
período de 2015. Na opinião dos Diretores da Companhia, o desempenho dos custos dos produtos
vendidos e serviços prestados no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 em relação
ao mesmo período de 2015 decorreu principalmente:
•
•
•
No segmento de varejo:
o
O custo dos produtos vendidos da Companhia, no período de nove meses findo em 30
de setembro de 2015, correspondia a R$45.374 mil, representando 45,5% da receita
líquida de venda de produtos, em comparação com o mesmo período de 2014, no
valor de R$46.301 mil, representando 52,15% da receita líquida de venda de produtos.
o
Essas alterações ocorreram uma vez que o custo dos insumos reduziu e o volume
vendido permaneceu relativamente constante, com um relativo aumento de preço de
venda, e a Companhia melhor utilizou sua capacidade produtiva.
No segmento food service:
o
O custo dos produtos vendidos da Companhia, no período de nove meses findo em 30
de setembro de 2015, correspondia a R$22.723 mil, representando 49,12% da receita
líquida de venda de produtos, em comparação com o mesmo período de 2014, no
valor de R$18.309 mil, representando 53,77% da receita líquida de venda de produtos.
o
Essas alterações ocorreram uma vez que o custo dos insumos reduziu e o volume
vendido aumentou e a Companhia melhor utilizou sua capacidade produtiva.
No segmento de laticínios:
o
O custo dos produtos vendidos e serviços prestados da Companhia, no período de
nove meses findo em 30 de setembro de 2015, correspondia a R$14.657 mil,
representando 93,83% da receita líquida de venda de produtos e serviços, em
comparação com o mesmo período de 2014, no valor de R$14.693 mil, representando
92,23% da receita líquida de venda de produtos e serviços.
o
A redução decorreu da adequação dos gastos gerais de fábrica com a demanda de
vendas, serviços e das transferências para a produção do pão de queijo.
Lucro bruto
Em razão dos motivos acima expostos, o lucro bruto da Companhia aumentou 32,60% no período de
nove meses findo em 30 de setembro de 2015 em comparação com o mesmo período de 2014,
passando de R$59.458 mil no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 para
R$78.842mil no mesmo período de 2015, sendo:
•
No segmento de varejo, o lucro bruto da Companhia aumentou 27,92% no período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2015 em comparação com o mesmo período de 2014,
passando de R$42.481 mil no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 para
R$54.342 mil no mesmo período de 2015.
•
No segmento de food service, o lucro bruto da Companhia aumentou 49,55% no período de
nove meses findo em 30 de setembro de 2015 em comparação com o mesmo período de 2014,
passando de R$15.739 mil no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 para
R$23.537 mil no mesmo período de 2015.
•
No segmento de laticínios, o lucro bruto da Companhia reduziu 22,21% no período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2015 em comparação com o mesmo período de 2014,
passando de R$1.238 mil no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 para
R$963 mil no mesmo período de 2015.
Despesas operacionais
Despesas com vendas
As despesas com vendas aumentaram 24,22% no período de nove meses findo em 30 de setembro de
2015 em comparação com o mesmo período de 2014, passando de R$37.394 mil no período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2014 para R$46.450 mil no mesmo período de 2015. Na opinião dos
Diretores, esse aumento decorreu, principalmente, do aumento das despesas com frete, em função do
maior volume vendido e a mudança na estrutura operacional, passando a ter uma equipe de
colaboradores dedicada ao segmento de food service.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 29,19% no período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2015 em comparação com o mesmo período de 2014, passando de R$7.099 mil no período
de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 para R$9.171 mil no mesmo período de 2015. Na
opinião dos Diretores, esse aumento decorreu, principalmente, da contratação de consultoria para
revisão de processos operacionais, aumento de salário de colaboradores.
Resultado operacional antes do resultado financeiro
O resultado operacional antes do resultado financeiro da Companhia aumentou 59,36% no período de
nove meses findo em 30 de setembro de 2015 em comparação com o mesmo período de 2014,
passando de R$12.818 mil no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 para R$20.427
mil no mesmo período de 2015, em decorrência dos assuntos anteriormente mencionados.
Resultado financeiro líquido
O resultado financeiro líquido da Companhia passou de uma despesa financeira líquida de R$4.895 mil
no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, para R$9.683 mil no período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2015, representando um aumento de 97,81%. Na opinião dos
Diretores da Companhia, esta variação ocorreu principalmente em decorrência da variação cambial que
afeta negativamente o saldo dos empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e contribuição social da Companhia correspondeu a um crédito de R$482 mil no
período encerrado em 30 de setembro de 2014 para um crédito de R$177 mil em 30 de setembro de
2015, em função da apuração do imposto de renda e da contribuição social decorrente do lucro
apresentado no período.
Lucro líquido
Em razão dos motivos acima expostos, a Companhia apresentou lucro líquido de R$8.405 mil no período
de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, comparado ao lucro líquido de R$10.182 mil no
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015.
5.
Fluxo de Caixa
A tabela a seguir apresenta os valores relativos aos fluxos de caixa consolidados da Companhia nas datas
indicadas:
Período de nove meses findo em 30 de
setembro de
2015
2014
AH 15-14
(R$ mil)
(R$ mil)
(R$ mil)
Caixa líquido gerado pelas atividades
operacionais
17.350
2.993
14.357
Caixa líquido aplicado nas atividades de
investimentos
(6.975)
(7.138)
163
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas
atividades de financiamento
(11.099)
675
(11.774)
Fluxo de caixa das atividades operacionais
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais totalizou R$17.350 mil no período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2015, comparado a um fluxo de caixa líquido gerado pelas
atividades operacionais de R$2.993 mil em 2014, substancialmente decorrente do aumento do
volume de operações da Companhia entre os períodos comparados.
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
O caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos totalizou R$6.975 mil no período de
nove meses findo em 30 de setembro de 2015, comparado a R$7.138 mil em 2014,
substancialmente decorrente da aquisição de máquinas e equipamentos para automação de
fim de linha e de novas linhas de produtos e aplicação em títulos e valores mobiliários em
2015.
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
O caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento totalizou R$11.099 mil no
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, comparado a um caixa
líquido gerado pelas atividades de financiamento de R$675 mil em 2014,
substancialmente em função da amortização de principal sobre empréstimos ter sido
superior à captação de novos empréstimos em 2015, enquanto que em 2014 a
amortização e a captação de empréstimos foi equivalente.
6.
Conjuntura econômica geral
O mercado de pão de queijo vem crescendo após o retorno da Forno de Minas em 2009 e a Forno de
Minas também cresce retomando seu posicionamento de líder no mercado varejo medido pela Nielsen
com 48,1% de share de valor (dados de setembro/2015).
7.
Investimentos
A Companhia opera duas unidades industriais e sua receita depende da venda dos produtos fabricados
nessas instalações. As operações da Companhia podem estar sujeitas a significativas interrupções caso
qualquer de suas instalações sofram um acidente de maior relevância, ou seja afetada pelo clima
inclemente ou por outras catástrofes naturais, como inundações. Adicionalmente, as instalações da
Companhia em Contagem (MG) e Conceição do Pará (MG) foram dadas em garantia em contratos de
financiamento celebrados pela Companhia. Além disso, as operações da Companhia podem estar
sujeitas a paralisações não programadas ou outros problemas operacionais inerentes ao setor, como
falha nos equipamentos, incêndios, explosões, pressão anormal, ruptura de dutos, acidentes de
transportes, dentre outros. Alguns desses riscos operacionais podem causar danos pessoais ou perda de
vidas, danos severos a propriedades ou sua destruição e danos ambientais, que podem resultar na
suspensão das operações da Companhia e na imposição de penalidades administrativas e criminais,
independente da obrigação de reparar os danos. Os seguros da Companhia podem não ser adequados
para cobrir integralmente os riscos operacionais acima descritos e a Companhia pode não conseguir
renovar seus seguros em condições comercialmente razoáveis ou simplesmente não conseguir renoválos.
A Forno de Minas continua com forte atuação nos investimentos no terceiro trimestre/2015
principalmente com gastos com obras civis para instalação de linha de produção e aquisição de
máquinas e equipamentos de embalagem visando melhorias de apresentação, qualidade e conservação
dos produtos.
8.
Pesquisa e Desenvolvimento
A Forno de Minas se preocupa com o desenvolvimento e valorização do capital humano, nesse sentido,
investe de forma contínua e crescente na capacitação e valorização de seus mais de 900 colaboradores.
Além disso, adota ferramentas de gestão que estimulam seu time em todas as unidades a realizar um
esforço coletivo para o alcance dos resultados, com programa de desenvolvimento de lideranças.
A Forno de Minas vêm mantendo e ampliando convênios com universidades e concedendo bolsas de
estudos para aperfeiçoamento técnicos de seus colaboradores, além dos treinamentos técnicos e
gerenciais. Foram realizados diversos eventos voltados para o desenvolvimento de competências
técnicas, ministrados pela equipe interna da Companhia. A Forno de Minas busca a melhoria da
performance dos colaboradores através de programas de gestão de desempenho e com a prática de
feedback de forma estruturada, contribuindo para o desenvolvimento de competências, fortalecimento
de pontos fortes e identificação de oportunidades de melhoria. Foi implantado o Programa de Pesquisa
de Clima objetivando a melhoria contínua do ambiente de trabalho, tomando por base os resultados da
pesquisa de clima organizacional, de forma a potencializar um ambiente saudável e produtivo.
Ações conjuntas de Recursos Humanos, Saúde e Segurança do Trabalho demonstram o
comprometimento da Forno de Minas com a qualidade de vida dos seus colaboradores. Merecem
destaque os eventos comemorativos que homenageiam e valorizam os profissionais, as campanhas
preventivas que estimulam hábitos saudáveis e atitudes seguras no ambiente de trabalho, o
acompanhamento nutricional e a ampliação das áreas de lazer, com áreas de descanso e área de jogos.
Por meio de veículos internos de comunicação continuamente atualizados, a Companhia mantém seus
colaboradores contextualizados e engajados na estratégia do negócio. Adotamos jornal mural,
informativo impresso, mensagens de texto via e-mail com notícias dirigidas para as lideranças, todos
com linguagem adaptada para os respectivos públicos. Canais específicos asseguram o diálogo com os
colaboradores: o programa Bate Papo com a Diretoria que promove reuniões com todos os
colaboradores.
Para assegurar o alinhamento de todas as áreas para o alcance das estratégias do negócio, a Companhia
adota indicadores e metas corporativas e setoriais, realiza reuniões mensais de acompanhamento dos
resultados e define planos de ação para melhoria contínua da performance, envolvendo todos os níveis
hierárquicos. Por meio do Programa de Participação nos Resultados (PLR), todos os colaboradores
podem ser recompensados pelo alcance das metas de suas áreas e da Companhia como um todo.
A Forno de Minas também se preocupa com o desenvolvimento sustentável, estruturado nas três
dimensões do negócio: econômica, social e ambiental. Com o objetivo de promover a geração de renda
e a capacitação profissional, a Companhia investe em projetos de formação de Jovens Aprendizes e de
qualificação de colaboradores.
Com o objetivo de promover ações sustentáveis em relação ao meio ambiente, a Companhia desenvolve
um conjunto de atividades voltadas para a gestão ambiental inerente ao negócio, para evitar possíveis
impactos ambientais de suas unidades fabris.
9.
Gestão de Pessoas
Indicamos a seguir o número de colaboradores da Companhia em 30 de setembro de 2015 por
localidade:
Colaboradores
Bahia
Contagem
Distrito Federal
Conceição do Pará
09/2015
6
516
17
152
Manaus
1
Paraná
23
Rio de Janeiro
54
Rio Grande do Sul
10
São Paulo
Santa Catarina
São Paulo – Interior
108
5
29
Uberlândia
4
Total Geral
925
Adicionalmente, o índice de rotatividade da Companhia foi de 2,90% em 30 de setembro de 2015 e
2,81% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
10. Política de Reinvestimento de Lucros e Distribuição de Dividendos
Os acionistas da Companhia terão direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício,
quantia equivalente a, no mínimo, 5% do lucro líquido anual.
O lucro líquido, após as deduções legais e distribuições previstas no estatuto social da Companhia, terá a
destinação determinada pela Assembleia Geral, de acordo com os termos do acordo de acionistas
arquivado na sede da Companhia.
Nos termos do acordo de acionistas da Companhia, a MK Empreendimentos e Participações Ltda.,
Helder Couto de Mendonça, Hélida Stael Mendonça, Maria Dalva Couto Mendonça, Vicente Camiloti e
Mercatto Alimentos Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes (“Acionistas”) realizarão
reunião prévia para discussão sobre a proposta de destinação do resultado em valores superiores a 25%
do lucro líquido do exercício, incluindo eventual retenção dos lucros para constituição de reserva de
qualquer natureza. Após a reunião prévia, tal matéria será submetida à Assembleia Geral e só será
objeto de aprovação pelos Acionistas na mesma Assembleia Geral se, na reunião prévia e na respectiva
Assembleia Geral, contarem também com o voto favorável das ações ordinárias detidas pelo Mercatto
Alimentos Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes.
11. Relacionamento com os auditores independentes
Os procedimentos da Administração da Companhia para a contratação de serviços de auditores
independentes visam assegurar que não haja conflito de interesses e perda de independência ou
objetividade, e se substanciam nos princípios que preservam a independência do auditor.
As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, e
informações financeiras intermediárias referente aos períodos findos em 31 de março de 2015, 30 de
junho de 2015 e 30 de setembro de 2015 foram auditadas e revisadas, respectivamente, pela Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
A Administração da Companhia avalia de forma criteriosa e aprova de forma prévia a contratação de
eventuais serviços adicionais prestados pelos auditores independentes, sendo observada a eventual
existência de conflito de interesse, perda de independência ou objetividade dos auditores, em
observação à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 381, de 14 de janeiro de 2013. A
Administração da Companhia observará também os requerimentos de rodízio de auditores
independentes determinados pela CVM após a obtenção de registro de companhia aberta.
12. Estratégias e perspectivas
A Companhia procura continuamente fortalecer seus pilares estratégicos de atuação: marcas,
verticalização, distribuição, expansão de seu portfólio de produtos e eficiência operacional. Esses
atributos são permanentemente trabalhados internamente no sentido de aumentar as vantagens
competitivas da Companhia.
No que tange às aquisições, a Forno de Minas prossegue com seus trabalhos em busca de
oportunidades para expansão da sua atuação nos mercados atuais e em mercados potenciais de
atuação da Companhia, focando em aspectos relevantes, a distribuição e o potencial de obtenção de
sinergias.
A Administração