LPS BRASIL – CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A REALIZAR-SE EM 22 DE ABRIL
DE 2013
ÍNDICE
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA:
- Demonstrações Financeiras – Relatório da Administração, Relatório dos Auditores
Independentes, Balanços Patrimoniais, Demonstrações de Resultado, Demonstrações de
Resultados Abrangentes, Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstrações
dos Fluxos de Caixa – Método Indireto, Demonstrações do Valor Adicionado, Notas Explicativas
às Demonstrações Financeiras: Página 02
- Parecer do Comitê de Auditoria: Página 71
- Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481 – Destinação do Lucro Líquido: Página 72
- Item 10 da Instrução CVM 480 – Comentários dos Diretores: Página 78
- Item 13 da Instrução CVM 480 – Remuneração de Administradores: Página 111
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA:
- Anexo 19 da Instrução CVM 481 – Aquisição de Controle: Página 137
- Anexo 20 da Instrução CVM 481 – Direito de Recesso: Página 149
1)
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A.
Demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2012
Conteúdo
Relatório da Administração
3-4
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
5-7
Balanços patrimoniais
8-9
Demonstrações de resultados
10
Demonstrações de resultados abrangentes
11
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
12
Demonstrações dos fluxos de caixas - Método indireto
13
Demonstrações do valor adicionado
14
Notas explicativas às demonstrações financeiras
14 - 69
2
Relatório da Administração
Em 2012, a LPS Brasil registrou mais um ano de conquistas e crescimento em seus segmentos de
atuação. O mercado primário brasileiro enfrentou desafios setoriais que influenciaram
negativamente o seu desempenho e, no entanto, mantivemos níveis expressivos de
intermediação imobiliária nesse segmento, resultado da nossa estratégia de diversificação e
prospecção de novos clientes. No mercado secundário, fortalecemos nossas atuais operações e
adquirimos quatro operações no período. Os financiamentos imobiliários originados pelas
Credipronto! apresentaram um crescimento robusto e a companhia ganhou participação no
mercado no ano de 2012.
Apesar dos desafios impostos pelo mercado primário brasileiro, concluímos o período com
desempenho estável e atingimos vendas intermediadas de R$ 14,4 bilhões. Nossa base de
clientes permaneceu pulverizada entre incorporadoras listadas e não-listadas e atingimos mais de
300 clientes, entre pequenas, médias e grandes incorporadoras.
A companhia continuou com sua estratégia de crescimento e realizou quatro aquisições. Em
março, a companhia adquiriu a LPS Foco com operações em São José dos Campos e Taubaté, a
LPS Piccoloto em Campinas e a LPS Cappucci na mesma região. E, em julho, a LPS Brasil adquiriu
a Raul Fulgêncio Negócios Imobiliários em Londrina, no Paraná. Concluímos o ano com presença
em 10 Estados brasileiros e 1 Distrito Federal, 76 lojas em operação e vendas intermediadas de
R$ 4,6 bilhões, resultado 20% superior ao ano de 2011.
Os financiamentos imobiliários originados pela Credipronto! apresentaram um crescimento
expressivo em 2012. O volume originado atingiu R$ 1,5 bilhão,18% superior ao ano de 2011. O
volume originado desde o início da operação em 2008 atingiu R$ 3,6 bilhões (desconsiderando as
amortizações). A companhia encerrou o ano com participação de mercado de 8,5% considerando
os bancos privados e de 2,9% considerando os bancos públicos e privados. Essas participações
atingiram nível recorde desde a sua criação.
A partir do segundo semestre de 2012, as taxas de financiamento imobiliário oferecidas pelos
bancos públicos iniciaram uma trajetória de redução. Esse movimento incentivou uma redução
das taxas por todos os bancos brasileiros. Essa iniciativa contribuiu positivamente para o
aumento das originações de financiamento imobiliário da Credipronto! que no quarto trimestre
de 2012 atingiu seu maior volume trimestral desde 2008.
Encerramos mais um ano com nossos esforços reconhecidos pelo mercado. A LPS Brasil
conquistou novamente o Prêmio “Top Imobiliário” oferecido anualmente pelo jornal “O Estado de
São Paulo” e pela EMBRAESP. Conquistou ainda o Prêmio “Master Imobiliário” pela publicação do
“Anuário do Mercado Imobiliário Brasileiro 2011” concedido pelo Secovi-SP.
E em pesquisa realizada em São Paulo pelo Ibope Inteligência, a Lopes é Top ofMind. Nove em
cada dez residentes na cidade conhece a marca Lopes. 96% considerariam a marca ao comprar
e 67% tiveram contato com a empresa, e destes, 76% recomendariam a Lopes.
As expectativas da companhia para 2013 são otimistas. Continuaremos bem posicionados nos
lançamentos do mercado primário. Buscaremos cada vez mais sinergia e crescimento das nossas
operações no mercado secundário e acreditamos na expansão do crédito imobiliário no Brasil e
especialmente na Credipronto!. O país encontra-se em um momento de fundamentos
macroeconômicos sólidos e positivos, e a LPS Brasil acredita estar preparada para aproveitar
3
todas essas oportunidades, disponibilizando aos seus clientes os melhores serviços do setor
imobiliário com a ambição de manter a liderança e fortalecer as marcas do Grupo.
Desempenho operacional financeiro
As vendas intermediadas totais atingiram R$ 19,0 bilhões em 2012, 4% superior ao desempenho
de 2011. As comissões líquidas permaneceram estáveis nos mercados primário e secundário no
Brasil, em 2,4% em 2011 e 2,4% em 2012. As vendas no mercado secundário representaram
24% das vendas totais e somaram R$ 4,6 bilhões. As vendas intermediadas totais apresentaram
a seguinte distribuição regional: São Paulo, 51%, Rio de Janeiro, 21%, região Sul, 13% e outras
regiões, 15%.
A receita líquida atingiu R$ 423,1 milhões no ano. Crescimento de 5% em relação a 2011
(desconsiderando o recebimento do earnout em 2011).
O EBITDA ajustado alcançou R$ 146,7 milhões em 2012, 9% superior a 2011 e o lucro líquido
atribuível aos acionistas controladores antes do IFRS atingiu R$ 86,2 milhões, aumento de 12%
em relação a 2011.
EBTIDA
Compos ição do EBITDA cons olidado ¹
(R$ mil)
Lucro líquido
Resultado financeiro
Imposto de renda e contribuição s ocial
Exercício
de 2012
130.118
Exercício
de 2011
150.631
84.460
77.003
(35.542)
(17.604)
Depreciação e amortização
(58.087)
(47.285)
EBITDA
139.287
138.517
Ajus tes
Perda por "impairment"
(7.437)
(32.712)
Ganho na compra vantajosa.
-
6.135
Earn out recebido do Itaú
-
30.146
EBITDA ajus tado
146.724
134.947
¹ Contempla o resultado de empresas controladas e com controle compartilhado de acordo com
o método da equivalência patrimonial e resultado dos não controladores.
Obs.: O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o
fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma
alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA da Companhia foi
calculado de acordo com a Instrução CVM nº 527.
Governança corporativa
A Companhia possui suas ações listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA desde dezembro de
2006, sob o código LPSB3, cumprindo fielmente com seu regulamento e demais disposições
impostas pela BM&FBOVESPA, CVM e outros órgãos reguladores.
A companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado,
conformeCláusula Compromissória constante do seu estatuto social.
4
As informações não contábeis constantes desse relatório não foram revisadas pelos auditores
independentes.
CONTATOS
Marcello Leone
Diretor Financeiro e de RI
Tel. +55 (11) 3067-0015
E-mail: [email protected]
www.lopes.com.br/ri
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos
Acionistas e Administradores da
LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A.
São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da LPS Brasil Consultoria
de Imóveis S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado,
respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e as
respectivas demonstrações de resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o
resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo InternationalAccounting Standards Board - IASB, e de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela
determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres
de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
5
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por
fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes
para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para
fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma
auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar
nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da LPS
Brasil Consultoria de Imóveis S.A em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada
da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho
consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo
naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas
pelo InternationalAccounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Conforme descrito na Nota Explicativa nº 4.a, as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da LPS Brasil
Consultoria de Imóveis S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações
financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas,
coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que
para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse
assunto.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
6
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada, do valor adicionado (DVA),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaboradas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira
para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a
apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em
todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior
O exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro
de2011, preparadas originalmente antes das reclassificações descritas na Nota Explicativa no.
4.e, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram
relatório de auditoria sem modificação, com data de 19 de março de 2012. Como parte de
nossos exames das Demonstrações financeiras de 2012, examinamos também os ajustes
descritos na Nota Explicativa 4.e, que foram efetuados para alterar as informações
correspondentes de 2011. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente
efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros
procedimentos sobre as Demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de
2011 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as
Demonstrações financeiras de 2011 tomadas em conjunto. Nossa opinião não contém
modificação relacionada a esse assunto.
São Paulo, 13 de março de 2013
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
Ederson Rodrigues de Carvalho
Contador CRC 1SP199028/O-1
7
LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Em milhares de reais - R$)
Ativos
Circulantes
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Impostos a compensar
Despesas antecipadas
Outros ativos
Nota
explicativa
Controladora
31.12.12
31.12.11
8
9
Total dos ativos circulantes
Não Circulantes
Opções de compra da participação de não controladores
Contas a receber de clientes
Contas a receber com pessoas ligadas
Outros ativos
Investimentos em controladas
Imobilizado
Ágio
Outros ativos intangíveis
Total dos ativos não circulantes
10 e 11.a
9
11.a.
12
13
14
16
Total dos Ativos
Consolidado
31.12.12
31.12.11
15.216
29.578
3.737
1.296
4.619
42.984
24.539
5.730
42
3.837
181.711
109.553
8.354
2.263
3.697
235.354
97.823
9.268
705
1.920
54.446
77.132
305.578
345.070
60.085
1.813
7.946
3.020
731.205
7.877
51.126
863.072
69.791
1.330
7.479
1.016
610.973
7.114
51.642
749.345
89.086
3.189
1.887
1.634
49.798
170.489
569.251
885.334
94.209
4.043
1.887
1.809
48.591
138.488
475.943
764.970
917.518
826.477
1.190.912
1.110.040
-
-
-
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
8
LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Em milhares de reais - R$)
Passivos
Circulantes
Fornecedores
Opções de venda da participação de não controladores
Salários, provisões e contribuições sociais
Impostos e contribuições a pagar
Imposto de renda e contribuição social correntes
Dividendos a pagar
Aquisição de Investimentos a liquidar
Rendas a apropriar líquidas
Aquisição de Participação de Não Controladores
Outros passivos
Total dos passivos circulantes
Não Circulantes
Opções de venda da participação de não controladores
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Aquisição de Investimentos a liquidar
Rendas a apropriar líquidas
Provisão para riscos legais
Total dos passivos não circulantes
Patrimônio Líquido
Capital social
Reserva de capital
Reserva de lucros
Ajustes de Avaliação Patrimonial
Patrimônio líquido atribuível aos proprietários da controladora
Participações não controladoras
Total do patrimônio líquido
Total dos Passivos e do Patrimônio Líquido
Nota
explicativa
Controladora
31.12.12
31.12.11
Consolidado
31.12.12
31.12.11
1.418
13.996
10.651
2.940
2.183
28.096
241.850
12.130
1.154
314.418
1.787
29.678
15.441
3.089
33.877
257.856
1.155
342.883
7.024
13.996
25.818
9.384
11.891
36.048
47.698
11.444
12.130
2.120
177.553
5.881
29.678
28.246
10.220
15.391
38.559
66.262
11.348
3.617
209.202
11 e 18
28
11.a.
20
21
14.967
39.763
27.405
300
706
83.141
7.543
33.948
11.074
251
52.816
69.781
66.872
68.828
170.086
1.307
376.874
58.626
59.085
70.388
181.226
557
369.882
22.a.
22.b.
22.c.
22.d.
254.319
23.518
235.856
6.266
519.959
519.959
519.959
242.331
22.355
147.963
18.129
430.778
430.778
430.778
254.319
23.518
235.856
6.266
519.959
519.959
116.526
636.485
242.331
22.355
147.963
18.129
430.778
430.778
100.178
530.956
917.518
826.477
1.190.912
1.110.040
-
-
-
-
11 e 18
17
19
19
22.f.
11.a.
16
2 (ii)
23
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
9
LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação)
Nota
explicativa
Receita operacional líquida
Custo dos serviços prestados
Lucro Bruto
Receitas (despesas) operacionais
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Remuneração da Administração
Despesas com depreciações e amortizações
Resultado da equivalência patrimonial
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Lucro operacional antes do resultado financeiro
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Correntes
Diferidos
Consolidado
2012
2011
24
27
80.702
(18.968)
61.734
72.907
(19.430)
53.477
423.091
(67.522)
355.569
432.388
(62.922)
369.466
27
27
11.c. e 27
27
12
25
(18.811)
(27.747)
(10.864)
(15.944)
111.633
2.055
102.056
(17.957)
(28.423)
(23.642)
(13.151)
178.053
2.428
150.785
(67.510)
(109.951)
(30.590)
(58.087)
(8.231)
81.200
(60.951)
(104.866)
(38.201)
(47.285)
(26.931)
91.232
26
26
95.545
(82.004)
13.541
45.751
(78.880)
(33.129)
239.105
(154.645)
84.460
238.474
(161.471)
77.003
115.597
117.656
165.660
168.235
(2.662)
5.358
2.696
24.982
24.982
(45.930)
10.388
(35.542)
(45.049)
27.445
(17.604)
118.293
142.638
130.118
150.631
118.293
118.293
142.638
142.638
118.293
11.825
130.118
142.638
7.993
150.631
2,08171
2,07340
2,54714
2,52693
2,08171
2,07340
2,54714
2,52693
28
28
Lucro líquido do exercício
Atribuível aos:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
Lucro líquido do exercício por ação
Lucro por ação - básico R$
Lucro por ação - diluído R$
Controladora
2012
2011
29
29
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
10
LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Em milhares de reais - R$)
Controladora
2012
2011
Consolidado
2012
2011
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício
com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais:
Resultado de equivalência patrimonial
Depreciações e amortizações
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para riscos legais, líquidas
Provisão para participação nos resultados
Despesa com outorga de opções
Redução de ativos por valor recuperável
Encargos financeiros sobre dívidas e créditos
Baixa de bens do ativo imobilizado e intangível e ganho com investimento
Apropriação de rendas
Reversão de provisão da licença de uso da marca "Lopes"
Despesa de imposto de renda e contribuição social reconhecida no resultado do exercício
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Ganho na compra vantajosa
118.293
142.638
130.118
150.631
(111.633)
15.944
(670)
596
3.502
1.163
(8.902)
(1.844)
(75)
2.662
(5.358)
-
(178.053)
13.151
678
56
12.981
1.783
43.043
304
(1.862)
(24.982)
-
58.087
1.220
913
6.906
1.163
7.437
(74.512)
(1.397)
(11.519)
45.930
(10.388)
-
47.285
4.724
48
14.018
1.783
32.712
(46.917)
968
(11.436)
(1.862)
45.049
(27.445)
(6.135)
(4.898)
1.993
(1.254)
475
(4.825)
(369)
(146)
(8.293)
(141)
2
(3.778)
3.083
(1.034)
45
218
(1.060)
(599)
(8.645)
(20)
(1.183)
542
(11.966)
914
(1.558)
475
(1.605)
1.143
(836)
(9.334)
(163)
(1.498)
129.530
(25.259)
(880)
(88)
(485)
(1.334)
2.225
(6.088)
(32)
115
171.597
(116)
(479)
84.629
(97)
19.702
(42)
(49.431)
-
(395)
(45.788)
-
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
80.256
20.147
80.057
125.414
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas
Aumento de capital em controladas
Aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível
(61.177)
(17.779)
(4.874)
(64.562)
(41.805)
(21.900)
(81.832)
(18.549)
(102.197)
(37.831)
CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
(83.830)
(128.267)
(100.381)
(140.028)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Pagamentos de dividendos, incluindo saldo de anos anteriores
Pagamento para pessoas ligadas
Aumento de capital
(36.182)
11.988
(25.775)
(2.084)
14.255
(47.397)
14.078
(39.260)
(3.477)
14.255
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
(24.194)
(13.604)
(33.319)
(28.482)
AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
(27.768)
(121.724)
(53.643)
(43.096)
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício
42.984
15.216
164.708
42.984
235.354
181.711
278.450
235.354
AUMENTO (REDUÇÃO) NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Imposto de renda e contribuição social pagos durante o exercício
(27.768)
(121.724)
(53.643)
(43.096)
Variações nos ativos e passivos operacionais:
Contas a receber de clientes
Impostos a compensar
Despesas antecipadas
Rendas a apropriar líquidas
Outras contas a receber
Fornecedores
Impostos e contribuições a pagar
Salários, provisões e contribuições sociais
Provisão para riscos legais
Outras contas a pagar
Caixa gerado nas operações
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
Dividendos recebidos de controladas
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
11
LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - CONTROLADORA E CONSOLIDADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Em milhares de reais - R$ )
Reserva de lucros
Nota
explicativa
SALDOS EM 1º DE JANEIRO DE 2011
Aumento de capital
Constituição de reserva de capital - Opções outorgadas reconhecidas
202.073
Lucros/Prejuízos
Acumulados
Atribuível aos proprietários
da controladora (controladora
BR GAAP)
Participações
não
controladoras
Total
(consolidado)
33.746
-
-
261.847
72.543
334.390
42.424
40.258
-
-
-
-
-
40.258
2.166
-
1.783
-
-
-
-
1.783
-
1.783
-
-
-
-
-
-
-
45.350
45.350
(18.231)
22.d.
Lucro líquido do exercício
Dividendos mínimos obrigatórios
5.456
Ajustes de
Avaliação
Patrimonial
31
Dividendos constituidos (pagos) a não controladores
Proposta para destinação do lucro líquido do exercício:
Constituição da reserva legal
20.572
Reserva legal
Retenção de
lucros
22.a.
Participação não controladora - aquisição de novos negócios
Opção de compra e venda sobre participações não controladoras
Capital social
Reserva de
capital
-
-
-
-
-
-
-
(18.231)
-
-
-
-
18.129
-
18.129
(9.643)
8.486
-
-
-
-
-
142.638
142.638
7.993
150.631
22.c.
-
-
7.132
-
-
(7.132)
-
-
-
22.e.
-
-
-
-
-
(33.877)
(33.877)
-
(33.877)
-
-
-
101.629
-
(101.629)
-
-
-
-
430.778
100.178
530.956
Constituição de reservas
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
Aumento de capital
242.331
22.a.
Aquisição de capital de não controladores
Constituição de reserva de capital - Opções outorgadas reconhecidas
31
Participação não controladora - aquisição de novos negócios
Dividendos adicionais
Opção de compra e venda sobre participações não controladoras
22.d.
Lucro líquido do exercício
Proposta para destinação do lucro líquido do exercício:
Constituição da reserva legal
Juros sobre Capital Próprio
Dividendos mínimos obrigatórios
Constituição de reservas
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
22.c.
22.e.
22.e.
22.355
12.588
135.375
18.129
11.988
-
-
-
-
-
11.988
2.090
14.078
-
-
-
-
-
-
-
(3.594)
(3.594)
-
1.163
-
-
-
-
1.163
-
1.163
-
-
-
-
-
-
-
54.722
54.722
-
-
-
(2.305)
-
-
(2.305)
(37.707)
(40.012)
-
-
-
-
(11.863)
-
(11.863)
(10.988)
(22.851)
-
-
-
-
-
118.293
118.293
11.825
130.118
-
-
5.915
-
-
(5.915)
-
-
-
-
-
-
-
-
(24.252)
(24.252)
-
(24.252)
(3.843)
(3.843)
-
(3.843)
-
-
-
84.283
-
(84.283)
-
-
-
254.319
23.518
18.503
217.353
6.266
-
519.959
116.526
636.485
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
12
LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A.
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Em milhares de reais - R$)
2012
RECEITAS
Receita de serviços, líquida de descontos e abatimentos
Outras receitas
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Controladora
2011
Consolidado
2012
2011
96.744
94.004
2.070
670
87.250
85.164
2.764
(678)
474.224
472.980
2.464
(1.220)
473.040
474.003
3.761
(4.724)
(28.309)
(18.968)
(11.185)
1.844
(40.097)
(19.430)
(20.667)
-
(122.825)
(67.522)
(53.906)
(1.397)
(138.244)
(62.922)
(75.322)
-
68.435
47.153
351.399
334.796
(15.944)
(13.151)
(58.086)
(47.285)
52.491
34.002
293.313
287.511
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
Resultado de equivalência patrimonial, líquido da provisão para perdas
Receitas financeiras
207.178
111.633
95.545
223.804
178.053
45.751
239.105
239.105
238.474
238.474
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR
259.669
257.806
532.418
525.985
Pessoal
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Municipais
Remuneração de capitais de terceitos
Juros
Aluguéis
Remuneração de capitais próprios
Dividendos
Lucro (prejuízo) retido do exercício
Participação de não controladores no lucro do exercício
40.195
35.938
2.668
1.589
15.934
11.273
4.661
85.247
82.004
3.243
118.293
28.095
90.198
-
51.281
47.064
2.717
1.500
(7.745)
(11.972)
4.227
71.632
68.797
2.835
142.638
33.877
108.761
-
116.608
100.219
11.302
5.087
104.947
82.941
22.006
180.745
154.645
26.100
130.118
28.095
90.198
11.825
117.099
102.563
10.040
4.496
77.076
56.946
20.130
181.179
161.471
19.708
150.631
38.559
104.079
7.993
VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO
259.669
257.806
532.418
525.985
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (INCLUI OS
VALORES DOS IMPOSTOS - ICMS, IPI, PIS E COFINS)
Custos dos serviços prestados
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Perda/Recuperação de Valores Ativos
VALOR ADICIONADO BRUTO
DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
(0)
(0)
13
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS ABRANGENTES
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Em milhares de reais - R$)
Controladora
2012
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
2012
2011
118.293
142.638
130.118
150.631
-
-
-
-
118.293
142.638
130.118
150.631
118.293
-
142.638
-
118.293
11.825
142.638
7.993
Outros Resultados Abrangentes
TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO
Consolidado
2011
ATRIBUÍVEL A:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em 31 de dezembro de 2012
(Em milhares de reais)
1. Contexto operacional
A LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. (“Companhia” ou “LPS Brasil”) possui sede social na
Rua Estados Unidos, nº 1.971 São Paulo – SP. As demonstrações financeiras individuais e
consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012
abrangem a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto, (conjuntamente
referidas como “o Grupo” e individualmente como “entidades do Grupo”).
Para atender os propósitos societários, a Companhia tem por objeto social: (i) a prestação de
serviços de intermediação na compra e venda de imóveis, predominantemente lançamentos
na região da Grande São Paulo; (ii) consultoria imobiliária; (iii) participação em outras
empresas; e (iv) correspondente bancário.
As controladas da Companhia estão sediadas em diversas regiões do Brasil e desenvolvem
atividades de prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis de
terceiros e de loteamentos, consultoria e assessoria técnica imobiliária e outros serviços
relacionados.
A Companhia possui ainda participação em controlada em conjunto, denominada Olímpia
Promoção e Serviços S.A. (“Olímpia”), que atua e promove produtos e serviços financeiros no
mercado imobiliário.
A LPS Brasil tem suas ações negociadas na BM&F Bovespa Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros S.A., com o código de LPSB3.
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da LPS Brasil relativas ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2012 foram aprovadas pelos membros do Conselho de
Administração em 13 de março de 2013.
14
2.
Aquisições e constituição de controladas e participações de não controladores
i.
Combinações de negócios
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 as aquisições foram as
seguintes:
Controlada
Data
da
aquisição
Percentual
adquirido
LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A.
08/set/2012
51%
LPS Cappucci Consultoria de Imóveis S.A.
02/jul/2012
51%
LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A.
27/jun/2012
51%
LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A.
02/mar/2012
51%
Lminas Consultoria de Imóveis S.A.
25/nov/2011
51%
LPS Eduardo Consultoria Imobiliária S.A.
31/out/2011
51%
Imóvel A Consultoria Imobiliária S.A.
24/out/2011
60%
Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A.
25/set/2011
51%
A.T.I. Brasil Serviços e Documentação S.A.
25/set/2011
51%
Pronto Condessa Consultoria de Imóveis S.A.
29/jul/2011
51%
Pronto Ação Dall´ÓcaConsult. de Imóveis S.A.
20/abr/2011
51%
Pronto Erwin Maack Consultoria de Imóveis S.A
21/mar/2011
60%
Thá Pronto Consultoria de Imóveis S.A.
01/fev/2011
60%
As aquisições representam percentual superior a 50% do capital social das adquiridas, que
desenvolvem atividades de consultoria e intermediação imobiliária, assessoria técnica
imobiliária e serviço de correspondente bancário.
As contraprestações transferidas, bem como a alocação do preço de compra apurado na
combinação de negócios estão apresentadas na Nota Explicativa nº15.
ii.
Aquisição de participação de não controladores
Em 08 de agosto de 2012, a Companhia estabeleceu os termos para aquisição dos 40%
de participação dos não controladores na LPSCampinas Consultoria de Imóveis Ltda., o
qual define que aparticipação será adquirida pelo exercício da “WrittenPut”seguindo o
contrato firmado entre as partes. O montante a liquidarestimado em R$12.130 está
15
contabilizado na rubrica “Aquisição de participação de não controladores”, no passivo
circulante.
iii.
3.
Constituição de controladas
Empresa
Data
da
aquisição
Percentual de
participação
LPS Jundiaí Consultoria de Imóveis Ltda
24/abr/2012
99,99%
LPS Niterói Consultoria de Imóveis S.A.
12/mar/2012
60%
LPS Patrimóvel Imóveis Econômicos S.A.
30/ago/2011
51%
Pronto Campinas Consultoria de Imóveis S.A.
04/mai/2011
99,99%
Entidades do grupo
16
Participação acionária - %
Controladas
Direta
A.T.I. Brasil Serviços de Documentação S.A. (Itaplan Serviços)
51,00
EBC - Soluções Imobiliarias Ltda.
99,99
Habitcasa - Consultoria de Imóveis Ltda.
99,99
Itaplan Brasil Consultoria de Imóveis S.A. (Itaplan Imóveis)
51,00
Imóvel A Consultoria Imobiliária S/A.
-
LIL - Intermediação Imobiliária Ltda.
99,99
LIV - Intermediação Imobiliária Ltda.
99,99
LM inas Consultoria de Imóvóveis S.A.
-
Local Consultoria de Imóveis S.A.
LPS Bahia - Consultoria de Imóveis Ltda.
99,99
LPS Brasília - Consultoria de Imóveis Ltda.
51,00
LPS Campinas - Consultoria de Imóveis Ltda.
99,99
LPS Cappucci - Consultoria de Imóveis S.A.
LPS Eduardo Consultoria de Imóveis S.A.
51,00
LPS Espírito Santo - Consultoria de Imóveis Ltda.
60,00
LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A.
51,00
LPS Fortaleza - Consultoria de Imóveis Ltda.
60,00
LPS Goiás - Consultoria de Imóveis Ltda.
99,98
LPS Jundiaí Consultoria de Imóveis Ltda.
99,99
LPS M inas Gerais - Consultoria de Imóveis Ltda.
75,00
LPS Niteroi Consultoria de Imóveis S.A.
-
LPS Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A.
51,00
LPS Patrimóvel Imóveis Econômicos S.A.
51,00
LPS Pernambuco - Consultoria de Imóveis Ltda. (ii)
-
LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A.
LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A.
51,00
LPS Rio de Janeiro - Consultoria de Imoveis Ltda. (LCI)
99,99
LPS Sul Consultoria de Imóveis Ltda.
99,99
LR - Consultoria de Imóveis Ltda.
99,99
Olímpia Promoções e Serviços S.A. (i)
-
Pronto Ação Dall'Oca Consultoria de Imoveis S.A.
Pronto Campinas Consultoria de Imóveis S.A.
Pronto Condessa Consultoria de Imoveis S.A.
Pronto Ducati Consultoria de Imóveis S.A.
Pronto Erwin M aack Consultoria de Imóveis S.A.
Pronto M aber Consultoria de Imoveis S.A.
Pronto Participações Ltda.
99,99
Pronto Plus Consultoria de Imoveis S.A.
-
Pronto Self Consultoria de Imóveis S.A.
SATI - Assessoria Técnica e Documental Ltda.
99,98
Tha Pronto Consultoria de Imóveis S.A.
VNC Pronto Consultoria de Imóveis S.A.
-
2012
Indireta
Total
Direta
-
51,00
51,00
99,99
99,99
99,99
99,99
51,00
51,00
60,00
60,00
-
-
99,99
99,99
99,99
99,99
51,00
51,00
55,00
55,00
-
-
99,99
99,99
51,00
51,00
99,99
60,00
51,00
51,00
-
-
51,00
51,00
60,00
60,00
51,00
-
60,00
60,00
99,98
99,98
99,99
-
75,00
75,00
60,00
60,00
-
-
51,00
51,00
51,00
51,00
99,99
99,99
51,00
51,00
-
51,00
-
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
50,00
50,00
51,00
51,00
99,99
99,99
51,00
51,00
51,00
51,00
60,00
60,00
51,00
51,00
-
-
99,99
99,99
51,00
51,00
51,00
51,00
-
-
99,98
99,98
60,00
60,00
51,00
51,00
-
2011
Indireta
60,00
51,00
55,00
99,99
-
Total
51,00
99,99
99,99
51,00
60,00
99,99
99,99
51,00
55,00
99,99
51,00
60,00
51,00
60,00
60,00
99,98
75,00
51,00
51,00
99,99
99,99
99,99
99,99
50,00
50,00
51,00
51,00
99,99
99,99
51,00
51,00
51,00
51,00
60,00
60,00
51,00
51,00
51,00
-
51,00
99,99
51,00
51,00
99,98
60,00
60,00
51,00
51,00
(i) Empresas com controle compartilhado SATI.
(ii) Empresas controlada pela LPS Fortaleza Consultoria de Imóveis Ltda.
4. Base de preparação das demonstrações financeiras
a.
Declaração de conformidade
As presentes demonstrações financeiras incluem:
•
As demonstrações financeiras consolidadas preparadas conforme as Normas
Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo InternationalAccounting
Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil (BR GAAP)
•
As demonstrações financeiras individuais da controladora preparadas de acordo com
o BR GAAP.
17
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e,
para o caso do Grupo, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações
financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em controladas,
coligadas e empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) pelo método de
equivalência patrimonial no BR GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou
valor justo.
Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado
apresentado pelo Grupo e o patrimônio líquido e resultado da companhia controladora
em suas demonstrações financeiras individuais. Assim sendo, as demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo e as demonstrações financeiras individuais da
controladora estão sendo apresentadas lado-a-lado em um único conjunto de
demonstrações financeiras.
b.
Base de mensuração
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no
custo histórico com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços
patrimoniais:
•
Os instrumentos financeiros não-derivativos mensurados pelo valor justo por meio do
resultado
•
Os passivos para transações de pagamento baseadas em ações mensuradas pelo
valor justo
c.
Moeda funcional e moeda de apresentação
Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real,
que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas
em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de
outra forma.
d.
Uso de estimativas e julgamentos
Na aplicação das políticas contábeis da Companhia descritas na Nota Explicativa nº7, a
Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores
contábeis dos ativos e passivos os quais não são facilmente obtidos de outras fontes. As
estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em
outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas
estimativas.
As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos
decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período que
as estimativas são revistas.
A seguir são apresentadas as principais premissas a respeito do futuro e outras principais
origens da incerteza nas estimativas no fim de cada período de relatório, que podem
levar a ajustes significativos nos valores contábeis dos ativos e passivos:
18
i)
Ativo de vida útil indefinida
Para determinar se um ativo de vida útil indefinida apresenta redução em seu
valor recuperável, é necessário fazer estimativa do valor em uso das unidades
geradoras de caixa para as quais o ativo individualmente foi alocado. O cálculo
do valor em uso exige que a Administração estime os fluxos de caixa futuros
esperados oriundos das unidades geradoras de caixa e uma taxa de desconto
adequada para que o valor presente seja calculado.
O valor contábil do ágio em 31 de dezembrode 2012 é de R$ 170.489 e 2011 R$
138.488. Os detalhes do cálculo da perda por redução ao valor recuperável estão
divulgados na Nota Explicativa n°14.
ii)
Ativo de vida útil definida
Conforme descrito na Nota Explicativa nº7 (h) e (i), a Administração da
Companhia revisa anualmente o valor contábil de seus ativos tangíveis e
intangíveis, para determinar se há alguma indicação de que tais ativos estejam
registrados por um montante acima do valor recuperável. Se houver tal
indicação, o montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de
mensurar o montante dessa provisão.
O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo, menos os custos na
venda, e o valor de uso. Na avaliação do valor de uso, os fluxos de caixa futuros
estimados são descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos
impostos, a qual reflete uma avaliação atual de mercado.
iii) Avaliação de instrumentos financeiros
Conforme descrito na Nota Explicativanº6, a Companhia usa técnicas de
avaliação que incluem informações que não se baseiam em dados observáveis de
mercado para estimar o valor justo de determinados tipos de instrumentos
financeiros “WrittenPut” e “CallOption”. O valor justo é determinado de acordo
com modelos de precificação geralmente aceitos com base em análises dos
fluxos de caixa descontados e calculados com base em fórmulas preestabelecidas
contratualmente e em estimativas futuras de resultado dos investimentos
adquiridos.
A Administração entende que as técnicas de avaliação selecionadas e as
premissas utilizadas são adequadas à determinação do valor justo destes
instrumentos financeiros.
e.
Reclassificações
31/12/2011
de saldos
correspondentes
ao
exercício
findo
em
A Companhia reclassificou as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, para
melhor apresentação e aderência aos pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC) conforme os quadros abaixo:
Balanço Patrimonial
19
Controladora
Saldo de 31.12.11
Apresentado
Ativo circulante
Consolidado
Reclassificações
Saldo de 31.12.11
Reclassificado
Saldo de 31.12.11
Apresentado
Saldo de
31.12.11
Reclassificado
Reclassificações
77.132
-
77.132
345.070
-
345.070
Ativo não circulante
Imposto de renda e contribuição social diferidos (i)
771.384
22.039
(22.039)
(22.039)
749.345
-
787.818
22.848
(22.848)
(22.848)
764.970
-
Total dos Ativos
848.516
(22.039)
826.477
1.132.888
(22.848)
1.110.040
Passivo circulante
342.883
-
342.883
209.202
-
209.202
74.855
55.987
(22.039)
(22.039)
52.816
33.948
392.730
55.987
(22.848)
(22.848)
369.882
33.139
Patrimônio líquido
Outras reservas (ii)
Ajustes de avaliação patrimonial (ii)
430.778
18.129
-
(18.129)
18.129
430.778
18.129
530.956
18.129
-
(18.129)
18.129
530.956
18.129
Total dos Passivos e do Patrimônio Líquido
848.516
(22.039)
826.477
1.132.888
(22.848)
1.110.040
Passivo não circulante
Imposto de renda e contribuição social diferidos (i)
Demonstração dos resultados abrangentes
Controladora
Saldo de 31.12.11
Apresentado
Lucro líquido do exercício
Consolidado
Reclassificações
Saldo de 31.12.11
Reclassificado
Saldo de 31.12.11
Apresentado
Saldo de
31.12.11
Reclassificado
Reclassificações
142.638
-
142.638
150.631
-
150.631
18.129
(18.129)
-
18.129
(18.129)
-
Total do resultado abrangente do exercíco
160.767
(18.129)
142.638
168.760
(18.129)
150.631
Atribuível aos
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
160.767
-
(18.129)
-
142.638
-
160.767
7.993
(18.129)
-
142.638
7.993
Outros resultados abrangentes
Opção de compra sobre participações de não
controladoras (ii)
(i)
De acordo com o parágrafo 74 do CPC-32, apresentamos o imposto de renda e
contribuição social diferidos líquidos, classificados no passivo não circulante.
(ii)
Reclassificação do saldo de outras reservas para ajuste de avaliação patrimonial.
A Administração não apresentou o balanço patrimonial correspondente ao saldo de abertura
do período mais antigo divulgado, por entender que essa inclusão não adiciona elementos
para interpretação dos ajustes efetuados.
5. Mensuração do valor justo
Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do valor
justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores
justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e divulgação baseados nos
20
métodos abaixo. Quando aplicável, as informações adicionais sobre as premissas utilizadas
na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo.
i) Ativos intangíveis
Nas combinações de negócios, a Companhia mensura os ativos intangíveis adquiridos,
sendo que descrevemos abaixo a natureza, bem como, os critérios para mensuração do
valor justo destes ativos intangíveis:
a) Marca: Refere-se às marcas adquiridas na aquisição das imobiliárias;
b) Relacionamento de clientes: O Relacionamento de clientes é apurado somente nas
empresas adquiridas em que o sócio não controlador possui relacionamento com os
incorporadores;
c) Não concorrência: Direito contratual adquirido pela Companhia no momento da
aquisição da controlada, o qual proíbe o sócio não controlador de atuar no mesmo
segmento da Companhia por um período pré-determinado após a saída dele da
sociedade;
d) Direito de Lavra: é o intangível adquirido o qual está relacionado ao direito de
promover, ofertar, distribuir e comercializar, com exclusividade, os produtos e serviços
de financiamentos imobiliários aos clientes, além do direito exclusivo de acessar a base
atual e futura de clientes pelo prazo pré-determinado no acordo de exclusividade.
O valor justo de marcas adquiridas em uma combinação de negócios é baseado no valor
presente dos pagamentos de royalties estimados que foram evitados em função de a
marca ser possuída. Contudo, o valor justo para os outros intangíveis adquiridos em uma
combinação de negócios são apurados por meio do método de lucros excedentes de
multiperíodos, através do qual o ativo subjacente é avaliado após a dedução de um
retorno justo sobre todos os outros ativos que fazem parte na criação dos respectivos
fluxos de caixa.
ii) Outros ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
O valor justo, que é determinado para fins de contabilização, é calculado baseando-se na
estimativa do lucro líquido projetado e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de
mercado dos juros apurados na data de apresentação das demonstrações financeiras.
iii) Transações de pagamento baseado em ações
O valor justo das opções das ações de empregados e os direitos sobre valorização de
ações são mensurados, utilizando-se o método de cálculo Binomial. Variações de
mensuração incluem preço das ações na data de mensuração, o preço de exercício do
instrumento, a volatilidade esperada (baseada na média ponderada da volatilidade
histórica, ajustada para mudanças esperadas devido à informação disponível
publicamente), a vida média ponderada dos instrumentos (baseada na experiência
histórica e no comportamento geral do titular de opção), dividendos esperados e taxa de
juros livres de risco (baseada em títulos públicos).
Condições de serviço e condições de desempenho fora de mercado inerentes às
transações não são levadas em conta na apuração do valor justo.
iv) Hierarquia do valor justo
21
Especificamente quanto a divulgação, a Companhia aplica os requerimentos de
hierarquização, que envolve os seguintes aspectos:
• Definição do valor justo é a quantia pela qual um ativo poderia ser trocado, ou um
passivoliquidado, entre partes conhecedoras e dispostas a isso em transação sem
favorecimento;
• Hierarquização em 3 níveis para a mensuração do valor justo, de acordo com
inputsobserváveis para a valorização de um ativo ou passivo na data de sua mensuração.
A valorização em 3 níveis de hierarquia para a mensuração do valor justo é baseada nos
inputsobserváveis e não observáveis. Inputs observáveis refletem dados de mercado
obtidos de fontesindependentes, enquanto inputs não observáveis refletem as
premissasde mercado da Companhia.
Esses dois tipos de inputs criam a hierarquia de valor justo apresentada a seguir:
• Nível 1 - Preços cotados para instrumentos idênticos em mercados ativos;
• Nível 2 - Preços cotados em mercados ativos para instrumentos similares, preços
cotadosparainstrumentos idênticos ou similares em mercados não ativos e modelos de
avaliação paraos quais inputs são observáveis; e
• Nível 3 - Instrumentos cujos inputs significantes não são observáveis.
6.
Instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas não mantêm instrumentos financeiros para operações com
derivativos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e nem com operações de risco semelhante.
a) Risco de capital
O capital da Companhia e de suas controladas são administrados de maneira que possam
continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximizam o retorno a
todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do
saldo das dívidas e do patrimônio.
A estrutura de capital da Companhia consiste em outros ativos e passivos financeiros (vide
Notas Explicativas nº10 e 18 respectivamente), caixa e equivalentes de caixa (Nota
Explicativa nº8) e patrimônio líquido (compreendendo o capital, reservas de lucros e
participações não controladoras, conforme apresentado nas Notas Explicativas nº22 e 23,
respectivamente).
b) Categorias dos principais instrumentos financeiros
22
Controladora
31.12.12
31.12.11
Ativos financeiros:
Empréstimos e recebíveis:
Clientes
Valor justo por meio do resultado:
Aplicações financeiras
Opções de compra da participação dos não
controladores (Call Option) (i)
Passivos financeiros - Outros Passivos:
Mensurados pelo custo amortizado
Contas a pagar a fornecedores
Aquisição de investimento a pagar líquidas
Salários, provisões e contribuições sociais
Dividendos a pagar
Consolidado
31.12.12
31.12.11
31.391
25.869
112.742
101.866
13.843
39.849
173.121
223.882
60.085
105.319
69.791
135.509
89.086
374.949
94.209
419.957
1.418
211.000
2.940
26.136
1.787
210.723
3.089
33.877
7.024
9.384
34.090
5.881
10.220
38.559
28.963
58.255
328.712
37.221
58.207
344.904
83.777
116.526
250.801
88.304
136.650
279.614
Valor justo por meio do resultado:
Opções de compra das participações detidas
pelos não controladores ("Written Put") (ii)
Aquisição de investimento a pagar líquidas
i) Vide Nota Explicativa nº10.
ii) Vide Notas Explicativas nº11 item (viii) e 18.
O saldo do contas a receber é apresentando considerando-se as respectivas
apropriações de receitas e encargos. Os saldos de “CallOption”, “WrittenPut” e dívidas
com pessoas ligadas (“Earn Out”), estão avaliados pelo valor justo.
c) Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial
A Companhia possui instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo após o
reconhecimento inicial, classificados como Nível 2 e Nível 3, conforme quadro abaixo:
Controladora
31.12.12
31.12.11
Ativos financeiros ao valor justo por
meio do resultado:
Aplicações Financeiras (i)
Opções de compra da participação
dos não controladores ("Call Option")
(ii)
Passivos financeiros:
Designados ao valor justo por meio
do resultado (ii)
Consolidado
31.12.12
31.12.11
13.843
39.849
173.121
221.271
60.085
73.928
69.791
109.640
89.086
262.207
94.209
315.480
87.218
95.428
200.303
224.954
(i) Nível 2 - Preços cotados em mercados ativos para instrumentos similares, preços
cotadosparainstrumentos idênticos ou similares em mercados não ativos e modelos
de avaliação paraos quais inputs são observáveis;
23
(ii) Mensurações de valor justo de Nível 3 são as obtidas por meio de técnicas de
avaliação, que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas que não têm como
base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). Seu valor justo é
determinado de acordo com modelos de precificação geralmente aceitos, com base
em análises dos fluxos de caixa descontados.
Os instrumentos financeiros classificados como Nível 3 são: “CallOption”,
“WrittenPut” e dívidas com pessoas ligadas (“Earn Out”), cujos valores são
estimados com base em cálculos preestabelecidos contratualmente e em
estimativas futuras de resultado dos investimentos adquiridos.
Os cálculos mencionados anteriormente envolvem a utilização de premissas,
julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros dos investimentos
adquiridos e das projeções de crescimento, que se baseiam no orçamento anual e
no plano de negócios de longo prazo da Companhia e de suas controladas.
d) Risco de crédito
Os instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia e suas
controladas a concentrações de risco de crédito consistem primariamente em caixa e
bancos, aplicações financeiras e contas a receber. A Companhia e suas controladas
mantêm contas correntes bancárias com instituições aprovadas pela Administração com o
objetivo de diversificação de risco. A base de clientes é pulverizada, sendo o nível de
contas a receber das Companhias, monitorado por meio de controles internos e, para
aqueles em que não há expectativa de realização é constituída a provisão para perdas
com créditos de liquidação duvidosa, o que limita o risco de contas inadimplentes.
e) Risco de liquidez
A responsabilidade final pelo gerenciamento do risco de liquidez é da Administração da
Companhia, que elaborou um modelo apropriado de gestão de risco de liquidez para o
gerenciamento das necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e
longoprazos. A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequadas reservas e
linhas de crédito bancárias, por meio do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa
previstos e reais, e pela combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos
financeiros.
f) Risco de mercado
Risco de câmbio
A Companhia não está exposta a mudanças na taxa de câmbio, pois não possui
contratos em moeda estrangeira.
Risco de taxa de juros
A Companhia está exposta ao risco da taxa de juros uma vez que possui as seguintes
transações:
• Aplicações financeiras remuneradas pelo CDI;
• Dívidas com pessoas ligadas “Earn Out” atualizadas pelo IPCA e CDI descontado
a inflação.
24
g) Análise de sensibilidade
Em atenção ao disposto na Instrução Normativo CVM nº 475, de 17 de dezembro de
2008, a Companhia realizou análise de sensibilidade dos principais riscos aos quais seus
instrumentos financeiros estão expostos, basicamente representados por variações de
índices de inflação (IPCA) e variação de taxa de juros (CDI). As projeções dos
indexadores CDI e IPCA para o ano de 2012/2013 foram calculadas pela Administração
considerando os indicadores do mercado e definidos com o cenário provável. Segue
abaixo o demonstrativo da análise de sensibilidade:
Operação
Exposição a índices variáveis:
Ativo:
CDI
Operação
Risco
Controladora
Cenário II Cenário III
Cenário I
Decréscimo do índice
Risco
806
Cenário I
604
403
Consolidado
Cenário II Cenário III
Exposição a índices variáveis:
Ativo:
CDI
Decréscimo do índice
10.149
7.611
5.074
Passivo:
IPCA
CDI descontado do IPCA
Acréscimo do índice
Acréscimo do índice
1.309
82
1.637
102
1.694
122
O cenário I reflete as expectativas para 360 dias, a partir da data do balanço,
disponibilizadas no mercado financeiro para cálculo dos valores futuros de tais
operações, sendo 8% para o CDI e 5,54% para o IPCA. O cenário II considera uma alta
ou queda dos índices variáveis, dependendo da natureza do risco, de 25%, e o cenário
III, de 50%.
A Companhia e suas controladas estão expostas a taxas de juros flutuantes,
principalmente relacionadas às variações do CDI descontado do IPCA e IPCA, nas dívidas
com pessoas ligadas - "Earn Out".
7. Principais políticas contábeis
As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a
todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
a) Caixa e equivalentes de caixa
Incluem caixa, saldos em conta movimento e aplicações financeiras de alta liquidez (com
vencimento em até 90 dias da data de aplicação), prontamente conversíveis em um
montante de caixa e sujeitos a insignificante risco de mudança do valor justo. São
25
utilizados pelo grupo na gestão das obrigações de curto prazo. As aplicações financeiras
estão demonstradas pelos valores aplicados, acrescidos dos rendimentos auferidos até
as datas dos balanços, que se equiparam ao valor justo.
b) Instrumentos financeiros
Somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia e suas controladas se
tornam parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando
reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos
diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros
classificados na categoria de instrumentos avaliados ao valor justo por meio do
resultado, para os quais os custos são registrados no resultado do período. A
mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras
estabelecidas para cada tipo de classificação de instrumentos financeiros.
i) Ativos financeiros
Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: (1) ao valor justo por
meio do resultado; (2) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza
e da finalidade dos ativos financeiros.
1) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são inicialmente,
reconhecidos pelo valor justo, e os custos de transação são registrados no
resultado do exercício. A mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço
sendo os ganhos ou as perdas decorrentes de variações registrados no resultado.
A Companhia possui caixa e equivalente de caixa e opções de compra da parcela
dos não controladores de suas controladas (“CallOption”), classificadas nessa
categoria de instrumentos financeiros, cujos valores são estimados com base em
cálculos preestabelecidos contratualmente e em estimativas futuras de resultado
dos investimentos adquiridos, vide Notas Explicativas nº8 e nº10.
2) Empréstimos e recebíveis
Ativos financeiros não derivativos com recebimentos fixos ou determináveis, mas
não cotados em mercado ativo. Após o reconhecimento inicial, são mensurados
pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, menos as
perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado,
quando incorridos.
Os ativos financeiros reconhecidos pela Companhia e suas controladas nessa
categoria de instrumentos financeiros são representados por contas a receber de
clientes, vide Nota Explicativa nº9.
ii) Passivos financeiros
São classificados de acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados
ou emitidos.
26
1)
P
assivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
São passivos financeirosdesignados pelo valor justo por meio do resultado. Os
passivos financeiros a valor justo por meio do resultado são, inicialmente,
reconhecidos pelo valor justo, e os custos de transação são registrados no resultado
do exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço sendo os
ganhos ou as perdas decorrentes de variações registrados no resultado.
A Companhia classifica nessa categoria a obrigação de compra das participações
detidas pelos não controladores (“WrittenPut”) e o passivo referente as parcelas
variáveis
do
preço
de
aquisição
do
investimento
(“Earn
Out
–
contingentconsideration”), ambos estimados com base em cálculos preestabelecidos
contratualmente e em estimativas futuras de resultados dos investimentos
adquiridos, classificada nessa categoria de instrumentos financeiros, cujos valores
são com base em cálculos preestabelecidos contratualmente e em estimativas
futuras de resultados dos investimentos adquiridos, vide notas explicativas nº11 (a)
item (viii) e nº18.
2) Passivos financeiros mensurados pelo custo amortizado
Os passivos financeiros não derivativos que não são usualmente negociados antes do
vencimento, após o reconhecimento inicial são mensurados pelo custo amortizado
pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, quando aplicável, são reconhecidos
no resultado, quando incorridos.
Os passivos financeiros reconhecidos pela Companhia e suas controladas nesta
categoria de instrumentos financeiros são representados principalmente pelo contas
a pagar a fornecedores, e dívidas com pessoas ligadas.
c) Contas a receber de clientes
Registradas inicialmente pelo valor nominal dos recebíveis, os quais estão sujeitos ao ajuste
a valor presente. O Grupo considera cada transação no cálculo desse montante
contabilizando, quando relevante, a crédito nesse grupo de contas em contrapartida à
rubrica “Receita bruta de serviços”, no resultado.
A perda estimada em créditos de liquidação duvidosa é constituída com base na análise dos
riscos de realização dos créditos a receber, em montante considerado pela Administração
como suficiente para cobrir eventuais perdas.
d) Investimentos
Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia, os investimentos em controladas
são avaliados pelo método de equivalência patrimonial e o resultado dessa avaliação tem
como contrapartida a conta de “Resultado de equivalência patrimonial”.
e) Mudanças nas participações da Companhia em controladas existentes
Nas demonstrações financeiras consolidadas, as mudanças na participação da controladora
sobre a controlada que não resultem em perda de controle da controladora sobre a
controlada são registradas como transações de capital. Os saldos contábeis da participação
27
de não controladora e da participação da controladora são ajustados para refletir mudanças
em suas respectivas participações na controlada. A diferença entre o valor com base no qual
as participações de não controladoras são ajustadas e o valor justo das considerações pagas
ou recebidas é registrada diretamente no patrimônio líquido e atribuída aos proprietários da
Companhia.
f) Combinações de negócios
Nas demonstrações financeiras consolidadas, as aquisições de negócios são contabilizadas
pelo método de aquisição. A contrapartida transferida em uma combinação de negócios é
mensurada pelo valor justo, que é calculado pela soma dos valores justos dos ativos
transferidos pelo adquirente, dos passivos incorridos pelo adquirente com os antigos
controladores da adquirida. Os custos relacionados à aquisição são reconhecidos no
resultado, quando incorridos.
i.
O ágio é mensurado como o excesso da soma da contraprestação
transferida;
ii.
Valor das participações de não controladores na adquirida;
iii.
Valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida
(se houver) sobre os valores líquidos na data de aquisição dos ativos
adquiridos e passivos assumidos identificáveis. Se, após a avaliação, os
valores líquidos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificáveis na
data de aquisição forem superiores à soma da contrapartida transferida, do
valor das participações não controladoras na adquirida e do valor justo da
participação do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver), o
excesso é reconhecido imediatamente no resultado como ganho.
As participações não controladoras que correspondam a participações atuais e conferem aos
seus titulares o direito a uma parcela proporcional dos ativos líquidos da entidade no caso
de liquidação são mensurados pelo valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
Quando a contrapartida transferida pela controladora em uma combinação de negócios
inclui ativos ou passivos resultantes de um acordo de contrapartida contingente, a
contrapartida contingente é mensurada pelo valor justo na data de aquisição e incluída na
contrapartida transferida em uma combinação de negócios. As variações no valor justo da
contrapartida contingente classificadas como ajustes do período de mensuração são
ajustadas, com correspondentes ajustes ao ágio.
Os ajustes do período de mensuração correspondem a ajustes resultantes de informações
adicionais obtidas durante o período de mensuração (que não poderá ser superior a um ano
a partir da data de aquisição) relacionadas a fatos e circunstâncias existentes na data de
aquisição.
A contabilização subsequente das variações no valor justo da contrapartida contingente não
classificadas como ajustes do período de mensuração depende da forma de classificação da
contrapartida contingente. A contrapartida contingente classificada como patrimônio não é
remensurada nas datas das demonstrações financeiras subsequentes e sua correspondente
liquidação é contabilizada no patrimônio. A contrapartida contingente classificada como ativo
ou passivo é remensurada nas datas das demonstrações financeiras subsequentes de
acordo com a IAS 39 e CPC nº38, ou a IAS 37 – “Provisions,
ContingentLiabilitiesandContingentAssets” (equivalente ao CPC nº25), conforme aplicável,
sendo o correspondente ganho ou perda reconhecido no resultado.
28
Demonstrações financeiras individuais
Nas demonstrações financeiras individuais, a Companhia registra qualquer montante
excedente do custo de aquisição sobre a participação da Companhia no valor justo líquido
dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida na data de aquisição
é reconhecido como ágio. O ágio é acrescido ao valor contábil do investimento. Qualquer
montante da participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos, passivos e
passivos contingentes identificáveis que exceda o custo de aquisição, após a reavaliação, é
imediatamente reconhecido no resultado. As contraprestações transferidas bem como o
valor justo líquido dos ativos e passivos são mensuradas utilizando-se os mesmos critérios
aplicáveis às demonstrações financeiras consolidadas descritos anteriormente.
g) Ágio
O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da
combinação de negócios (ver item (f) anterior), líquido da perda acumulada no valor
recuperável, se houver.
Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio é alocado para cada uma das
unidades geradoras de caixa que irão se beneficiar das sinergias da combinação.
As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidas anualmente a
teste de redução ao valor recuperável, ou com maior frequência quando houver indicação
de que a unidade poderá apresentar redução ao valor recuperável.
Se o valor recuperável da unidade geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda
por redução ao valor recuperável é primeiramente alocada para reduzir o valor contábil de
qualquer ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade,
proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por redução
ao valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente no resultado do período. A perda
por redução ao valor recuperável não é revertida em períodos subsequentes.
h) Imobilizado
Os ativos imobilizados foram registrados ao custo de aquisição, reduzidos pela depreciação
acumulada e pelas perdas por “impairment” quando aplicável. A depreciação dos ativos é
calculada pelo método linear, considerando-se a vida útil estimada de cada bem, que são
revisadas anualmente e não foram identificadas diferenças significativas na vida útileconômica dos bens que integram o ativo imobilizado da Companhia e de suas controladas.
O valor residual dos itens do imobilizado é baixado imediatamente quando o saldo residual
exceder o seu valor recuperável. A Companhia não registrou nenhuma perda decorrente da
aplicação dessa prática nos períodos apresentados.
Os ganhos e as perdas na venda são determinados pela diferença entre os valores recebidos
e o valor contábil residual do ativo e são reconhecidos no resultado.
i) Ativos intangíveis
i.
Ativos intangíveis adquiridos separadamente
Os ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente foram registrados
ao custo de aquisição, reduzido da amortização. A amortização dos ativos é calculada
pelo método linear, considerando-se a vida útil estimada. As vidas úteis estimadas e o
método de amortização são revisados periodicamente e o efeito de quaisquer mudanças
nas estimativas é contabilizado prospectivamente.
29
Os ativos intangíveis com vida útil indefinida, adquiridos separadamente foram
registrados ao custo de aquisição e não são amortizados, mas provisão para redução ao
valor recuperável é registrada se o montante registrado exceder ao valor recuperável.
ii.
Ativos intangíveis gerados internamente – desenvolvimento de novos
serviços
O ativo intangível gerado internamente resultante de gastos com desenvolvimento de
novos serviços é reconhecido se, e somente se, todas as seguintes condições forem
demonstradas:
• A viabilidade técnica de completar o ativo intangível para que seja disponibilizado
para uso;
• A intenção de se completar o ativo intangível e usá-lo;
• A habilidade de usar o ativo intangível;
• Como o ativo intangível irá gerar prováveis benefícios econômicos futuros;
• A disponibilidade de adequados recursos técnicos, financeiros e outros para
completar o desenvolvimento do ativo intangível e para usá-lo; e
• A habilidade de mensurar, com confiabilidade, os gastos atribuíveis ao ativo
intangível durante seu desenvolvimento.
O montante inicialmente reconhecido de ativos intangíveis gerados internamente
corresponde à soma dos gastos incorridos desde quando o ativo intangível passou a
atender aos critérios de reconhecimento mencionados anteriormente. Quando nenhum
ativo intangível gerado internamente puder ser reconhecido, os gastos com
desenvolvimento serão reconhecidos no resultado do período, quando incorridos.
Subsequentemente ao reconhecimento inicial, os ativos intangíveis gerados internamente
são registrados ao valor de custo, deduzido da amortização e da perda por redução ao
valor recuperável, quando aplicável.
iii.
Ativos intangíveis identificados em uma combinação de negócios
Nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, os ativos intangíveis
identificados em uma combinação de negócios e reconhecidos separadamente do ágio
são registrados pelo valor justo na data da aquisição.
iv.
Baixa de ativos intangíveis
Os ganhos e as perdas resultantes da baixa são determinados pela diferença entre os
valores recebidos e o valor contábil do ativo, e são reconhecidos no resultado.
j) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de “impairment”)
Anualmente, a Companhia revisa o valor residual contábil de seus ativos tangíveis e
intangíveis para determinar se tais ativos sofreram alguma perda por redução ao valor
recuperável.
A Companhia avalia a recuperação do valor contábil dos ativos com base no seu valor em
uso, utilizando o modelo de fluxo de caixa futuro descontado. O processo de estimativa do
valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos
de caixa futuros, taxas de crescimento e de desconto. As premissas sobre os fluxos de caixa
futuros e as projeções de crescimento são baseadas no orçamento anual e no plano de
negócios de longo prazo da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração, e
representam a melhor estimativa da Administração, sobre as condições econômicas que
30
existirão durante a vida útil econômica do conjunto de ativos que proporcionam a geração
dos fluxos de caixa.
Quando aplicável, se o valor recuperável do ativo for menor que o valor contábil, o valor
contábil do ativo deve ser reduzido ao valor recuperável e a redução reconhecida no
resultado.
Quando a provisão para redução ao valor recuperável é revertida subsequentemente, exceto
para o ágio, ocorre o aumento do valor contábil do ativo para a estimativa revisada de seu
valor recuperável, desde que não exceda o valor contábil que teria sido determinado, caso
nenhuma perda por redução ao valor recuperável tivesse sido reconhecida para o ativo em
períodos anteriores. A reversão da perda por redução ao valor recuperável é reconhecida
imediatamente no resultado.
k) Provisões
São reconhecidas para obrigações presentes (legal ou construtiva) resultantes de eventos
passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja
provável.
O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações requeridas para
liquidar a obrigação no final de cada período de relatório, considerando-se os riscos e as
incertezas relativos à obrigação. Quando a provisão é mensurada com base nos fluxos de
caixa estimados para liquidar a obrigação, seu valor contábil corresponde ao valor presente
desses fluxos de caixa (em que o efeito do valor temporal do provável desembolso é
relevante).
l)
Imposto de renda e contribuição social
Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado, exceto quando
correspondem a itens registrados em “Outros resultados abrangentes”, ou diretamente
no patrimônio líquido, caso em que os impostos correntes e diferidos também são
reconhecidos em “Outros resultados abrangentes” ou diretamente no patrimônio
líquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da
contabilização inicial de uma combinação de negócios, o efeito fiscal é considerado na
contabilização da combinação de negócios.
i.
Impostos correntes
Em 2012 e 2011, a Companhia, a controlada EBC – Soluções Imobiliárias Ltda. (“EBC”),
a controlada SATI – Assessoria Técnica e Documental Ltda., a controlada LPS
Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A.,a controlada em conjunto Olímpia Promoção e
Serviços S.A. (“Olímpia”) e a controlada indiretaPronto PlusConsultoria de Imóveis S.A.,
optaram pelo regime de lucro real, com exceção das controladas SATI e LPS Patrimóvel,
que estavam no regime de lucro presumido no ano de 2011 e optaram pela mudança
de regime de tributação, constituem a provisão para imposto de renda à alíquota de
15%, acrescida do adicional específico de 10% sobre o lucro tributável anual excedente
a R$240. A contribuição social é constituída à alíquota de 9% sobre o lucro tributável.
As demais controladas optaram pelo regime de tributação com base no lucro presumido.
A base de cálculo do imposto de renda e a da contribuição social é apurada à razão de
32% sobre as receitas brutas provenientes da prestação de serviços e 100% das
receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares de 15%, acrescidas
do adicional de 10%, para o imposto de renda e 9% para a contribuição social.
31
Nas empresas que optaram pelo regime de lucro real, a provisão para imposto de renda
e contribuição social está baseada no lucro tributável do período. O lucro tributável
difere do lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou
despesas tributáveis ou dedutíveis em outros períodos, além de excluir itens não
tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente.
ii.
Imposto diferido
É calculado sobre as diferenças temporárias no fim de cada período de relatório entre os
saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases
fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de
prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são geralmente
reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias tributáveis e os impostos diferidos
ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas
quando for provável que a empresa apresentará lucro tributável futuro em montante
suficiente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. Os
impostos diferidos ativos ou passivos não são reconhecidos sobre diferenças temporárias
resultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto para combinação de negócios)
de outros ativos e passivos em uma transação que não afete o lucro tributável nem o
lucro contábil.
A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no final de cada período
de relatório e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão
disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é
ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e
passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis no período no qual se espera que o
passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado, com base nas alíquotas previstas na
legislação tributária vigente no fim de cada período de relatório, ou quando uma nova
legislação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos
ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a
Companhia e suas controladas tributadas pelo lucro real esperam, no fim de cada
período de relatório, recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos. Os
impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado. Quando os impostos
correntes e diferidos resultam da contabilização inicial de uma combinação de negócios,
o efeito fiscal é considerado na contabilização da combinação de negócios.
m) Bases de consolidação
O controle é obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as políticas financeiras e
operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades. Nas referidas
demonstrações foram eliminados os saldos das contas a receber e a pagar, das receitas e
despesas entre as empresas consolidadas e dos investimentos e da provisão para perdas
nas controladas. Quando necessário, as demonstrações financeiras das controladas são
ajustadas para adequar suas práticas contábeis àquelas estabelecidas pela Companhia.
Os resultados das controladas adquiridas ou alienadas durante o período estão incluídos nas
demonstrações financeiras consolidadas do resultado e do resultado abrangente a partir da
data da efetiva aquisição até a data da efetiva alienação. Quando aplicável, o saldo dos
resultados abrangentes é atribuído aos proprietários da Companhia e às participações de
não controladores mesmo se resultar em saldo negativo dessas participações.
Em decorrência da associação entre a controlada SATI – Assessoria Técnica e Documental
Ltda. (“SATI”) e o Banco Itaú Holding Financeira S.A. (“Itaú Holding”) descrita na Nota
Explicativa nº16(a), foi constituída a controlada em conjunto Olímpia Promoção e Serviços
32
S.A. (“Olímpia”), empresa que promove e oferta produtos e serviços financeiros no mercado
imobiliário.
Os saldos da Olímpia em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 estão a seguir
apresentados e são consolidados proporcionalmente com base na participação societária de
50%:
31.12.12
31.12.11
ATIVOS
CIRCULANTES
Caixa e equivalente de caixa
Clientes
Impostos a compensar
Outras contas a receber
Total dos ativos circulantes
3.934
2.001
145
314
6.394
5.254
346
960
39
6.599
NÃO CIRCULANTES
Impostos diferidos
Imobilizado
Intangível
Total dos ativos não circulantes
629
394
46
1.069
896
277
39
1.212
7.463
7.811
871
3.153
4.024
236
4.129
4.365
28.000
(24.561)
3.439
28.000
(24.554)
3.446
7.463
7.811
TOTAL DOS ATIVOS
PASSIVOS
CIRCULANTES
Impostos a recolher
Contas a pagar
Total dos passivos circulantes
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Prejuízos acumulados
Total do patrimônio líquido
TOTAL DOS PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
O resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foi de R$(80) e 31 de
dezembro de 2011 de R$(14.950).
n) Direitos e obrigações
Os direitos e as obrigações sujeitos à variação monetária estão demonstrados pelos seus
valores atualizados.
o) Apuração do resultado
A receita operacional das prestações de serviços no curso normal das atividades é
medida pelo valor justo da contraprestação recebida ou a receber, líquida de
cancelamentos. A receita operacional é reconhecida quando:
(i)
Os riscos e benefícios mais significativos inerentes aos serviços serão de fato
prestados para o cliente;
(ii)
For provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a Companhia;
(iii)
Os custos associados e o possível cancelamento dos serviços puderem ser
estimados de maneira confiável;
(iv)
Não haja envolvimento contínuo com a prestação de serviços;
33
(v)
O valor da receita operacional possa ser mensurado de maneira confiável.
O reconhecimento da receita do rendas a apropriar ocorre linearmente em 20 anos
conforme o prazo de vigência do contrato.
p) Resultado financeiro
Representa juros sobre aplicações financeiras, descontos diversos, ajuste a valor
presente e ganhos e perdas de outros ativos e passivos financeiros mensurados a valor
justo por meio do resultado e “WrittenPut” e “CallOption”, que são reconhecidos nos
resultados do período pelo regime de competência, conforme demonstrado na Nota
Explicativa nº26.
q) Ajuste a valor presente
Os ativos e passivos monetários de curto e longo prazos são ajustados ao seu valor
presente quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações
financeiras. As contas a receber de clientes prefixadas, foram trazidas ao seu valor
presente na data das transações, devido a seus prazos, com base no IPCA médio dos
últimos 12 meses da data de apuração. A taxa interna média de juros utilizada no cálculo
do ajuste a valor presente das contas a receber de clientes, no exercício findo em 31de
dezembro de 2012, foi de 0,40% ao mês (0,45% ao mês no exercício findo 31 de
dezembro de 2011) e reflete, na avaliação da Administração, os riscos específicos da sua
carteira de recebíveis.
r) Plano de opção de compra de ações
O plano de opção de compra de ações para diretores e membros do Conselho de
Administração é mensurado pelo valor justo dos instrumentos de patrimônio na data da
outorga. Os detalhes a respeito da determinação do valor justo desse plano estão
descritos na Nota Explicativa nº31.
O valor justo das opções concedidas, determinado na data da outorga, é registrado pelo
método linear como despesa no resultado do período durante o prazo no qual o direito é
adquirido, com base em estimativas da Companhia sobre as quais opções concedidas
serão eventualmente adquiridas, com correspondente aumento do patrimônio. No fim de
cada período de relatório, a Companhia revisa suas estimativas sobre a quantidade de
instrumentos de patrimônio que serão adquiridos. O impacto da revisão em relação às
estimativas originais, se houver, é reconhecido no resultado do período, de tal forma
que a despesa acumulada reflita as estimativas revisadas com o correspondente ajuste
ao patrimônio líquido na rubrica “Reserva de capital” que registrou o benefício.
s) Lucro por ação
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro líquido do período
atribuível aos acionistas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em
circulação durante o período.
O lucro diluído por ação é calculado considerando-se o lucro líquido atribuível aos
acionistas e a quantidade média ponderada de ações em circulação, acrescida dos
efeitos de todas as ações potenciais decorrentes de opções de ações relacionadas ao
plano de remuneração com base em ações.
t) Juros sobre capital próprio
34
A Companhia utiliza o benefício fiscal da distribuição de dividendos na forma de juros
sobre o capital próprio, como permitido por lei. Os juros são contabilizados de acordo
com as disposições contidas na Lei n.º9.249/95, para efeito de dedutibilidade, limitados
à variação “Pro-rata die” das taxas de juros de longo prazo. O benefício atribuído aos
acionistas é registrado no passivo circulante com contrapartida no patrimônio líquido.
Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que
são aprovados pelos acionistas, em assembléia geral. A contabilização dos juros sobre
capital próprio para fins fiscais considera o registro integral dos juros no resultado do
exercício.
u) Demonstração do valor adicionado (“DVA”)
Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua
distribuição durante determinado exercício e é apresentada pela Companhia, conforme
requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações
financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras
consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRSs.
A demonstração do valor adicionado foi preparada com base em informações obtidas
dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações
financeiras e seguindo as disposições contidas no pronunciamento técnico CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado.
v) Ajustes de avaliação patrimonial
O custo inicial das opções de compra da participação remanescente dos não
controladores (“CallOption”) são reconhecidas diretamente em ajustes de avaliação
patrimonial. Na controladora e no consolidado inclui o custo inicial das opções de venda
da participação dos não controladores (“PutOption”).
w) Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas
Uma série de novas normas, alterações de normas e interpretações são efetivas para
exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2013, e não foram adotadas na preparação
destas demonstrações financeiras consolidadas. Aquelas que podem ser relevantes para
o Grupo estão mencionadas abaixo. O Grupo não planeja adotar estas normas de forma
antecipada.
IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) (2010), IFRS 9 Financial
Instruments (Instrumentos Financeiros) (2009)
O IFRS 9 (2009) introduz um novo requerimento para classificação e mensuração de
ativos financeiros. Sob IFRS 9 (2009) ativos financeiros são classificados e mensurados
baseado no modelo de negócio no qual eles são mantidos e as características de seus
fluxos de caixa contratuais. IFRS 9 (2010) introduz adições em relação aos passivos
financeiros. O IASB atualmente tem um projeto ativo para realizar alterações limitadas
aos requerimentos de classificação e mensuração do IFRS 9 e adicionar novos
requerimentos para endereçar a perda por redução ao valor recuperável de ativos
financeiros e contabilidade de hedge.
O IFRS 9 (2010 e 2009) é efetivo para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de
2015. A adoção do IFRS 9 (2010) deve causar um impacto nos ativos financeiros do
Grupo, mas nenhum impacto nos passivos financeiros do Grupo.
35
O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou
alteração nos pronunciamentos vigentes, correspondentes a esta norma.
IFRS 10 Consolidated Financial Statements (Demonstrações Financeiras Consolidadas)
(CPC 36 (R3) Demonstrações Consolidadas), IFRS 11 Joint Arrangements (Negócios em
conjunto) (CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto) e IFRS 12 DisclosureofInterests in
OtherEntities (Divulgação de Participações em Outras Entidades) (CPC 45 – Divulgação
de Participações em Outras Entidades)
O IFRS 10 / CPC 36(R2) introduz um modelo de controle único para determinar se um
investimento deveria ser consolidado. Em decorrência disso, o Grupo talvez mude a sua
conclusão de consolidação em relação a investidas, que pode gerar mudanças na forma
atual de contabilização de tais investidas (veja nota 5(a(iii)).
De acordo com o IFRS 11 / CPC 19(R2), a estrutura de um negócio em conjunto, embora
ainda seja uma consideração importante, não é mais o fator principal na determinação
do tipo de negócio em conjunto e, consequentemente, da contabilização subsequente.
A participação do Grupo em uma operação em conjunto, que é um acordo no qual as
partes tem direitos sobre os ativos e obrigações sobre os passivos, será contabilizada
com base na participação do Grupo sobre esses ativos e passivos.
A participação do Grupo em um empreendimento controlado em conjunto (joint venture),
que é um acordo no qual as partes tem direitos sobre os ativos líquidos, será registrado
por equivalência patrimonial.
O Grupo pode necessitar reclassificar seus negócios em conjunto, o que pode gerar
mudanças na contabilização atual destas participações (veja notas 5 (a)(v) e (vi)).
O IFRS 12 / CPC 45 consolida em uma única norma todos os requerimentos de
divulgação sobre a participação de uma entidade em controladas, negócios em conjunto,
coligadas e entidades estruturadas não consolidadas. O Grupo está atualmente avaliando
os requerimentos de divulgação nas suas subsidiárias, participações em negócios em
conjunto e coligadas e entidades estruturadas não consolidadas em comparação com as
divulgações existentes. O IFRS 12 / CPC 45 requer a divulgação da informação sobre a
natureza, riscos e efeitos financeiros dessas participações.
Estas normas são efetivas para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de
2013.
IFRS 13 Fair ValueMeasurement (Mensuração do Valor Justo) (CPC 46 – Mensuração do
Valor Justo)
O IFRS 13 / CPC 46 contém uma única fonte de orientação sobre como o valor justo é
mensurado, e substitui a orientação de mensuração de valor justo que atualmente está
dispersada em outras IFRSs. Sujeito a exceções limitadas, o IFRS 13 / CPC 46 se aplica
quando a mensuração ou divulgações de valor justo são requeridas ou permitidas por
outras IFRSs. O Grupo está atualmente revisando sua metodologia de determinação de
valor justo (veja Nota Explicativa nº6). O IFRS 13 / CPC 46 é efetivo para períodos
anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013.
AmendmentstoIAS 19 EmployeeBenefits (2011) (Alterações ao IAS 19 Benefícios a
Empregados) (CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados)
O IAS 19 (2011) / CPC 33 (R1) altera a definição de benefícios de curto e longo prazo
para clarificar a distinção entre os dois. Para planos de benefício definido, a remoção da
36
escolha de política contábil para reconhecimento de ganhos e perdas atuariais não deve
ter impacto no Grupo. Entretanto, o Grupo talvez tenha que avaliar o impacto das
mudanças nos princípios de mensuração do retorno esperado sobre os ativos do plano.
O IAS 19 (2011) / CPC 33 (R1) é efetivo para períodos anuais iniciados em ou após 1º
de janeiro de 2013.
8. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Controladora
31.12.12
31.12.11
Caixa e bancos
Aplicações financeiras:
Certificados de Depósito Bancário - CDBs
Renda Fixa
Consolidado
31.12.12
31.12.11
1.373
3.135
8.590
11.472
13.843
15.216
39.849
42.984
173.121
181.711
221.271
2.611
235.354
As aplicações financeiras da Companhia e de suas controladas possuem liquidez diária cujos
valores se equiparam aos valores de mercado e foram rentabilizadas por taxas que variaram de
100% a 104% do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”).
O caixa e equivalentes de caixa foram classificados na categoria de ativos financeiros “ao valor
justo por meio do resultado” e, portanto, foram mensurados de acordo com o critério descrito na
Nota Explicativa nº7 (b) item (i.1).
A exposição do Grupo a riscos de créditos e riscos de mercado e informações de valor justo estão
divulgados na Nota Explicativa nº 6.
9. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
Controladora
31.12.12
Consolidado
31.12.11
31.12.12
31.12.11
Circulante:
Contas a receber de clientes
Ajuste a valor presente
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
31.519
28.700
119.555
111.726
(457)
(427)
(1.053)
(1.155)
(1.484)
(3.734)
(8.949)
(12.748)
29.578
24.539
109.553
97.823
1.857
1.358
3.297
4.178
Não circulante:
Contas a receber de clientes
Ajuste a valor presente
(44)
1.813
(28)
1.330
(108)
3.189
(135)
4.043
A composição das contas a receber, por vencimento, é como segue:
37
Controladora
31.12.12
Consolidado
31.12.11
31.12.12
31.12.11
A vencer:
Até 60 dias
16.311
10.776
63.386
De 61 a 90 dias
2.244
2.238
7.713
55.659
9.497
De 91 a 180 dias
3.897
3.838
10.253
11.008
De 181 a 360 dias
5.851
6.759
12.127
12.779
Acima de 360 dias
1.857
1.358
3.297
4.178
1.389
1.186
12.227
8.103
De 61 a 90 dias
155
181
2.151
1.294
De 91 a 180 dias
497
382
4.082
1.962
De 181 a 360 dias
454
567
2.477
2.682
Acima de 360 dias
721
2.773
5.139
8.742
33.376
30.058
122.852
115.904
Vencidas:
Até 60 dias
A Companhia e suas controladas constituemperdas estimadas em créditos de liquidação
duvidosa para títulos vencidos há mais de 180 dias e a vencer e vencidos até 180 dias
são constituídos para casos específicos que apresentam risco de eventuais perdas, uma
vez que, com base na análise dos riscos de reavaliação dos créditos a receber, a
Administração considera suficiente para cobrir eventuais perdas.
O saldo da rubrica “Contas a receber de clientes” inclui valores (vide análise por
vencimento) vencidosno fim do período de relatório, para os quais a Companhia e suas
controladas não constituem perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa. Uma
vez que não houve mudança significativa àanálise dos riscos de realização dos créditos a
receber e os valores ainda são consideradosrecuperáveis, a Companhia e suas
controladas não têm garantias para esses saldos.
O saldo da rubrica “Contas a receber de clientes” foi classificado na categoria de ativos
financeiros “empréstimos e recebíveis” e, portanto, foi mensurado de acordo com o
descrito na Nota Explicativa nº 7 (b) item (i.2).
Composição por vencimento dos valores vencidos e não incluídos nas perdas estimadas
em créditos de liquidação duvidosa:
Controladora
31.12.12
Até 60 dias
Consolidado
31.12.11
1.278
De 61 a 90 dias
141
De 91 a 180 dias
348
1.767
1.105
144
189
1.438
31.12.12
31.12.11
11.706
7.835
2.026
1.140
1.341
10.316
3.464
17.196
Com base na avaliação dos riscos de créditos a receber, a Companhia considera que
para os títulos mencionados anteriormente, não são esperadas eventuais perdas.
Movimentação dasperdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa:
38
Controladora
Consolidado
3.734
12.748
Reversões
(2.820)
(8.166)
Baixas definitivas
(1.580)
(5.019)
Adições
2.150
9.386
Saldo em 31 de dezembro de 2012
1.484
8.949
Saldo em 31 de dezembro de 2011
Para determinar a recuperação do contas a receber de clientes, a Companhia e suas
controladas consideram qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente da data
em que o crédito foi inicialmente concedido até o final do período de relatório.
Composição por vencimento do contas a receber de clientes incluídos nas perdas
estimadas em créditos de liquidação duvidosa:
Controladora
31.12.12
a vencer
Consolidado
31.12.11
31.12.12
31.12.11
35
81
70
128
111
83
519
422
De 61 a 90 dias
14
149
36
193
125
De 91 a 180 dias
619
154
620
De 181 a 360 dias
454
568
2.477
2.682
721
2.773
5.139
8.742
1.484
3.734
8.949
12.748
até 60 dias
Acima de 360 dias
10.
OPÇÕES DE COMPRA DA PARTICIPAÇÃO DOS NÃO CONTROLADORES (“CALL
OPTION”)
Controladora
31.12.12
31.12.11
Ativos financeiros não derivativos designados pelo
valor justo por meio do resultado (i)
i)
60.085
60.085
69.791
69.791
Consolidado
31.12.12
31.12.11
89.086
89.086
94.209
94.209
A Companhia possui opções de compra da parcela dos não controladores de suas
controladas (“CallOption”), as quais somente serão realizadas quando a Companhia
exercer seu direito, e naquele momento, esta terá o prazo de 60 dias para pagar o
montante devido.
Nas seguintes controladas diretas da Companhia, o direito ao “CallOption” já foi adquirido
pela Companhia, a qual optou por não exercê-lo, entretanto, não há prazo máximo para
exercício podendo ser exercido em qualquer momento por decisão da Companhia.
39
Controladora
"Call Option"
Data mínima para
exercício da opção
LPS Minas Gerais
02/jun/09
LPS Espírito Santo
31/ago/10
LPS Brasília
31/dez/10
LPS Fortaleza
28/fev/11
As opções abaixo ainda não são exercíveis:
Consolidado
Data mínima para
"Call Option"
exercício da opção
Controladas diretas:
Itaplan Imóveis
25/set/15
LPS Eduardo
16/dez/15
LPS Foco
02/mar/16
Controladas indiretas:
Thá Pronto
11.
a)
01/fev/14
Pronto Self
23/jul/14
Pronto Plus
17/ago/14
Pronto Maber
08/set/14
VNC Pronto
29/set/14
Imóvel A
24/out/14
Pronto Ducati
21/dez/14
Local
01/mar/15
Pronto Erwin
21/mar/15
Pronto Ação Dall'Oca
09/jun/15
LMinas
25/nov/15
LPS Piccoloto
27/jun/16
LPS Cappucci
02/jul/16
Pronto Condessa
29/jul/19
PARTES RELACIONADAS
Saldos e transações com partes relacionadas
40
Controladora
31.12.12
Opções de
Compra "Call
Option" (i)
Com controladas:
LIL
LPS Fortaleza (iii)
LPS Minas Gerais (iii)
LPS Sul
Pronto Participações
SATI (iv)
Outras pess oas ligadas:
Framar (vi)
Contas a
receber com pes s oas
ligadas
Opções de
Venda
"Written
Put" (ii)
Aquis ição de
inves timento
a pagar
Receita
/(Des pes a)
do período
23
2
210.975
211.000
(162)
(218)
(252)
(632)
-
2.782
3.274
3
6.059
-
-
-
-
-
(1.662)
(1.662)
2.164
51.820
561
1.408
4.132
60.085
1.887
1.887
5.045
2.845
1.977
2.319
3.616
2.000
6.832
4.329
28.963
5.210
5.531
148
8.356
39.010
58.255
7.674
37.394
(9.635)
(5.564)
(201)
(7.739)
(6.740)
(5.382)
9.807
-
-
13.996
241.850
60.085
7.946
14.967
27.405
Com acionis tas não controladores das
seguintes empresas (viii):
Itaplan Imóveis
LPS Bras ília
LPS Campinas (ix)
LPS Eduardo
LPS Espírito Santo (vii)
LPS Foco
LPS Fortaleza
LPS Minas Gerais
LPS Raul Fulgêncio
Circulante
Não Circulante
Opções de
Compra
"Call Option"
(i)
Com controladas :
LPS Fortaleza (iii)
LPS Minas Gerais (iii)
SATI (iv)
Outras pes soas ligadas:
Acionista (v)
Framar (vi)
Não Circulante
Aquisição de
investimentos
a pagar
-
2.615
2.713
264
5.592
-
-
-
-
-
1.887
1.887
5.819
18.636
5.384
1.725
300
2.000
3.357
37.221
12.623
41.153
4.431
58.207
-
-
29.678
257.856
69.791
7.479
7.543
11.074
Com acionistas não controladores das
s eguintes empresas (viii):
Itaplan Imóveis
LPS Bras ília
30.218
LPS Campinas
19.159
LPS Eduardo
325
LPS Espírito Santo (vii)
4.953
LPS Fortaleza
11.871
LPS Minas Gerais
3.265
69.791
Circulante
Contas a
receber - com
pes soas
ligadas
Controladora
31.12.11
Opções de
Venda
"Written
Put" (ii)
210.723
210.723
Receita
/(Des pesa)
do exercício
(105)
(135)
(337)
(577)
(762)
(1.477)
(2.239)
(71)
(33.103)
11.352
(661)
(849)
(20.144)
(43.476)
41
Opções de
Compra "Call
Option" (i)
Outras pessoas ligadas:
Framar (vi)
Com acionistas não
controladores das seguintes
controladas (viii):
Itaplan Imóveis
LPS Brasília
LPS Campinas (ix)
LPS Eduardo
LPS Espírito Santo (vii)
LPS Foco
LPS Fortaleza
LPS Minas Gerais
LPS Raul Fulgêncio
Com acionistas não
controladores das seguintes
controladas indiretas (viii):
Imóvel A
LMinas
Local
LPS Cappucci
LPS Piccoloto
Pronto Ação Dall'Oca
Pronto Condessa
Pronto Ducati
Pronto Erwin
Pronto Maber
Pronto Plus
Pronto Self
Thá Pronto
VNC Pronto
Circulante
Não Circulante
Contas a
receber - com
pessoas
ligadas
Consolidado
31.12.12
Opções de
Aquisição de
Venda
investimentos
"Written
a pagar
Put" (ii)
Receita
/(Despesa)
do período
-
-
-
-
(2.465)
(2.465)
2.164
51.820
561
1.408
4.132
60.085
1.887
1.887
5.045
2.845
1.977
2.319
3.616
2.000
6.832
4.329
28.963
5.210
5.531
148
8.356
39.010
58.255
7.674
37.394
(9.635)
(5.564)
(201)
(7.739)
(6.740)
(5.382)
9.807
1.767
898
716
3.299
3.047
732
3.193
715
11.788
2.846
29.001
-
3.290
1.444
5.247
2.782
7.169
2.219
1.158
4.035
1.509
21.273
698
177
2.471
1.342
54.814
8.204
2.487
6.243
5.644
10.662
4.796
960
7.139
3.889
2.092
1.650
4.097
408
58.271
14.697
4.189
(1.641)
489
(557)
839
6.040
(2.981)
(474)
8.131
3.344
238
20.328
2.598
55.240
-
-
13.996
47.698
89.086
1.887
69.781
68.828
42
Opções de
Compra "Call
Option" (i)
Outras pessoas ligadas:
Acionista (v)
Framar (vi)
Com acionistas não
controladores das seguintes
controladas (viii):
Itaplan Imóveis
LPS Brasília
LPS Campinas
LPS Eduardo
LPS Espírito Santo (vii)
LPS Fortaleza
LPS Minas Gerais
Com acionistas não
controladores das seguintes
controladas indiretas (viii):
Imóvel A
LMinas
Local
Pronto Ação Dall'Oca
Pronto Condessa
Pronto Ducati
Pronto Erwin
Pronto Maber
Pronto Plus
Pronto Self
Thá Pronto
VNC Pronto
Circulante
Não Circulante
(i)
Contas a
receber - com
pessoas
ligadas
Consolidado
31.12.11
Opções de
Aquisição de
Venda
investimentos a
"Written
pagar
Put" (ii)
Receita
/(Despesa)
do período
-
-
-
-
(762)
(2.189)
(2.951)
30.218
19.159
325
4.953
11.871
3.265
69.791
1.887
1.887
5.819
18.636
5.384
1.725
300
2.000
3.357
37.221
12.623
41.153
4.431
58.207
(71)
(33.103)
11.352
(661)
(849)
(20.144)
(43.476)
2.117
1.080
1.196
3.473
3.378
1.110
1.068
1.588
5.600
3.808
24.418
-
3.021
988
4.231
2.226
4.513
2.931
1.268
25.126
791
636
3.797
1.555
51.083
6.790
1.812
7.698
10.403
3.884
7.021
5.142
7.242
2.777
652
20.016
5.006
78.443
(120)
23.053
1.275
(121)
16.801
7.178
12.054
7.130
2.936
14.595
6.953
91.734
-
-
29.678
66.262
94.209
1.887
58.626
70.388
Vide Nota Explicativa nº10.
(ii) Vide Nota Explicativa nº18.
(iii) Refere-se a saldos relativos aos Contratos de Cessão de ativos relacionados aos
investimentos iniciais em imobilizado, firmados entre a Companhia e suas
controladas. Os contratos daLPS Fortaleza e LPS Minas Gerais possuem prazo
determinado de vencimento em 1º de setembro de 2013 e são corrigidos pela
variação do Índice Geral de Preços do Mercado – IGPM.
(iv) O saldo a pagar de R$ 207.737 refere-se à aquisição do investimento da LPS
Patrimóvel pela Companhia, em 14 de novembro de 2008, com a controlada SATI,
sem correção monetária, com vencimento em 16 de abril de 2013.
O saldo a pagar de R$3.238 refere-se a mútuo, corrigido pela taxa Sistema
Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC com vencimento em 30 de abril de
2013.
43
(v) Correção do contrato de licença de uso da marca Lopes, pelo índice de variação da
taxa SELIC ou alternativamente, pelo Índice Geral de Preços – Disponibilidade
Interna – IGP–DI (FGV) ou IGP-M (FGV), entre eles aquele cuja variação do índice
for maior no período de cada ano.
(vi) Despesas com aluguéis de imóveis utilizados pela Companhia e suas controladas,
vide Nota Explicativa nº27.
(vii) O montante de R$ 1.484 refere-se a mútuo com os sócios Juarez Gustavo Pascoal
Soares e Marcos Murad Junior divididos em partes iguais ambos corrigidos pela
variação do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), com
vencimento em 10 parcelas anuais, iguais e sucessivas a partir de 2013.
O montante de R$403, refere-se a mútuo com os sócios da LPS Espírito Santo sem
correção e com vencimento indeterminado.
(viii) Parcelas variáveis do preço de aquisição dos investimentos (“Earn Out –
contingentconsideration”) condicionadas e calculadas com base em cálculos
preestabelecidos contratualmente e em estimativas futuras de resultados dos
investimentos adquiridos.
(ix) Vide Nota Explicativa nº2(ii).
O período de apuração das parcelas variáveis é compreendido entre a data de
início das operações, dos negócios adquiridos, e as datas relacionadas a seguir,
sendo o vencimento das parcelas 60 dias após o período de apuração:
Itaplan
LPS Eduardo
LPS Foco
LPS Raul Fulgêncio
VNC Pronto
Pronto Plus
Pronto Maber
Local
Thá Pronto
Pronto Ducati
Pronto Erwin
Pronto Ação Dall'Oca
Pronto Self
Itaplan
Pronto Condessa
Imóvel A
LMinas
LPS Eduardo
LPS Foco
LPS Piccoloto
LPS Cappuci
b)
Controladora (BR GAAP)
"Earn Out" 1 "Earn Out" 2 "Earn Out" 3 "Earn Out" 4 "Earn Out" 5 "Earn Out" 6 "Earn Out" 7
25/set/12
25/set/14
25/set/15
16/dez/12
16/dez/12
16/dez/13
16/dez/13
16/dez/14
16/dez/14
16/dez/15
02/mar/13
02/mar/14
02/mar/15
09/ago/13
09/ago/14
09/ago/15
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
"Earn Out" 1 "Earn Out" 2 "Earn Out" 3 "Earn Out" 4 "Earn Out" 5 "Earn Out" 6 "Earn Out" 7 "Earn Out" 8
29/set/11
29/set/12
29/set/13
29/set/14
29/set/14
01/out/11
01/out/12
01/out/13
01/out/14
01/out/14
01/out/11
01/out/12
01/out/13
01/out/14
01/out/14
01/fev/12
01/fev/13
01/fev/14
01/fev/15
01/fev/12
01/fev/13
01/fev/14
05/fev/12
05/fev/12
05/fev/13
05/fev/13
05/fev/14
05/fev/14
05/fev/15
05/fev/15
21/mar/12
21/mar/13
21/mar/14
09/jun/12
09/jun/13
09/jun/14
09/jun/15
23/jul/13
23/jul/14
25/set/12
25/set/14
25/set/15
29/jul/12
29/jul/12
29/jul/13
29/jul/13
29/jul/14
29/jul/14
29/jul/15
29/jul/15
24/out/12
24/out/13
24/out/14
25/nov/12
25/nov/13
25/nov/14
25/nov/15
16/dez/12
16/dez/12
16/dez/13
16/dez/13
16/dez/14
16/dez/14
16/dez/15
02/mar/13
02/mar/14
02/mar/15
27/jun/13
27/jun/13
27/jun/14
27/jun/14
27/jun/15
27/jun/15
02/jul/13
02/jul/13
02/jul/14
02/jul/14
02/jul/15
02/jul/15
02/jul/16
02/jul/16
Pessoal-chave da Administração
44
O CPC nº5 (R1) – Partes relacionadas, define como pessoal-chave da Administração as
pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, pela direção e pelo
controle das atividades da entidade, direta ou indiretamente, incluindo qualquer
administrador (executivo ou outro) dessa entidade. As despesas referentes à
remuneração do pessoal-chave da Administração da Companhia, reconhecidas como
“Remuneração da Administração” do período findo em 31 de dezembro de 2012,
totalizaram R$10.864 na controladora e R$30.590 no consolidado (R$23.642 na
controladora e R$38.201 no consolidado para o período findo em 31 de dezembro de
2011). A Companhia concede opções de compra de ações a seus administradores. No
período findo em 31 de dezembro de 2012, essas opções totalizaram R$1.163(R$1.783
em 31 de dezembro de 2011) de despesas operacionais, conforme Nota Explicativa
nº31.
c)
Remuneração da Administração
Em 10 de maio de 2012 na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária foi aprovado o
limite de remuneração global dos administradores da Companhia, para o exercício de
2012 no total de R$18.771 (exercício de 2011, o montante de R$17.981), assim
demonstrado:
Conselho de Administração
Diretores estatutários
Fixa
568
3.523
4.091
2012
Variável
14.680
14.680
Total
568
18.203
18.771
Fixa
361
3.270
3.631
2011
Variável
14.350
14.350
Total
361
17.620
17.981
Os montantes registrados a título de honorários dos administradores, bem como os
valores relativos à remuneração variável estão registrados na rubrica “Remuneração da
Administração”.
12.
INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS
O saldo do investimento é composto conforme segue:
Controladora
31.12.12
31.12.11
Participação societária
439.515
394.223
Ativos intangíveis identificados em
combinações de negócios
130.825
94.645
16.940
17.658
143.925
104.447
731.205
610.973
Transações com acionistas não
controladores
Ágio
(a) A movimentação dos investimentos em controladas, apresentados nas demonstrações
financeiras individuais, é como segue:
45
Controladora
31.12.12
31.12.11
Saldo inicial
Ajuste de Avaliação
Patrimonial
Destinação dos
lucros
Aumento de
Capital
Resultado de
Equivalência
Patrimonial
Aquisição de
Controladas
Dividendos
distribuídos
Saldo final
Controladas:
EBC
11.275
-
-
-
-
4.954
-
16.229
Habitcasa
20.297
-
-
-
-
5.873
(3.050)
23.120
Itaplan Imóveis
555
-
(617)
495
-
568
-
1.001
Itaplan Serviços
76
-
(47)
-
-
119
(52)
96
LCI
16.313
-
-
-
-
3.504
(1.200)
18.617
LIL
17.680
-
-
-
-
4.355
(2.600)
19.435
LIV
26.689
-
-
-
-
8.901
(4.000)
31.590
LPS Bahia
10.176
-
-
-
-
929
-
11.105
LPS Brasília
2.684
-
-
-
-
725
(1.020)
2.389
LPS Campinas
4.830
-
-
-
3.219
3.473
(1.375)
10.147
LPS Eduardo
LPS Espírito Santo (i)
LPS Foco
LPS Fortaleza (i)
LPS Goiás
LPS Jundiaí
LPS Minas Gerais (i)
LPS Patrimóvel
LPS Raul Fungêncio
LPS Sul (i)
LR
Patrimóvel Econômico
Pronto Participações
SATI
Participações em
controladas
444
-
(270)
153
-
1.109
(373)
1.063
1.657
-
-
-
-
1.159
(660)
2.156
-
-
(39)
-
179
167
-
307
660
-
-
-
-
748
(821)
587
1.077
-
-
757
-
(998)
-
836
-
-
-
-
1
-
-
1
2.194
(728)
-
-
-
6.225
(3.046)
4.645
-
7.269
11.751
-
(3.606)
-
-
-
(1.033)
133
6.330
(7.206)
4.156
-
34.879
-
-
-
3.256
-
7.518
(5.000)
37.397
2.537
-
-
-
-
(78)
-
-
167
-
2.704
-
1
313
-
151.400
(2.070)
236
-
16.241
-
37.141
-
202.712
77.049
-
-
-
-
14.197
(48.629)
42.617
394.223
(2.798)
(5.690)
17.779
3.400
111.633
(79.032)
439.515
46
Participação %
Controladas:
EBC
Habitcasa
Itaplan Imóveis
Itaplan Serviços
LCI
LIL
LIV
LPS Bahia
LPS Brasília
LPS Campinas
LPS Eduardo
LPS Espírito Santo (i)
LPS Foco
LPS Fortaleza (i)
LPS Goiás
LPS Jundiaí
LPS M inas Gerais (i)
LPS Patrimóvel
LPS Raul Fungêncio
LPS Sul (i)
LR
Patrimóvel Econômico
Pronto Participações
SATI
Resultado da equivalência patrimonial
Controladora
31.12.12
Lucro
(prejuízo)
Equivalência
no período
patrimonial
na
no período
controlada
99,99
99,99
51,00
51,00
99,99
99,99
99,99
99,99
51,00
99,99
51,00
60,00
51,00
60,00
99,98
99,99
75,00
51,00
51,00
99,99
99,99
51,00
99,99
99,98
4.954
5.874
1.114
234
3.504
4.355
8.902
929
1.421
3.473
2.175
2.292
328
2.148
(999)
8.715
12.412
8.149
8.096
167
613
37.140
14.199
4.954
5.873
568
119
3.504
4.355
8.901
929
725
3.473
1.109
1.159
167
748
(998)
6.225
6.330
4.156
7.518
167
313
37.141
14.197
111.633
31.12.11
Equivalência
patrimonial
no período
1.031
6.492
655
71
7.587
7.331
11.263
1.842
5.120
2.692
509
151
1.252
(963)
3.117
12.306
9.531
104
69.873
38.089
178.053
(i) Os montantes na coluna “Equivalência patrimonial” não correspondem à aplicação do
percentual sobre o resultado da controlada devido aos dividendos não proporcionais
distribuídos aos sócios não controladores.
13.
IMOBILIZADO
É composto como segue:
Controladora
Taxa média anual de
depreciação - %
Imobilizado:
Benfeitorias e instalações em
imóveis de terceiros
Equipamentos de informática
Móveis e utensílios
Outras imobilizações
Imobilizado em andamento
Custo
31.12.12
Depreciação
Acumulada
31.12.11
Líquido
Líquido
20
6.891
(4.915)
1.976
2.920
20
10
15
-
4.694
2.633
1.183
3.030
(3.820)
(1.244)
(575)
-
874
1.389
608
3.030
7.877
1.565
1.528
473
628
7.114
47
Consolidado
31.12.12
Taxa média anual de
depreciação - %
Custo
31.12.11
Depreciação
Líquido
Líquido
Imobilizado:
Benfeitorias e instalações em
imóveis de terceiros
Equipamentos de informática
Móveis e utensílios
20
42.148
(26.061)
16.087
21.325
20
15.930
(10.960)
4.970
6.902
10
16.700
(7.541)
9.159
9.973
Outras imobilizações
15
7.790
(3.555)
4.235
4.330
Imobilizado em andamento
-
15.347
-
15.347
6.061
49.798
48.591
As movimentações do imobilizado foram as seguintes:
31.12.11
Imobilizado:
Benfeitorias e instalações em imóveis
de terceiros
Equipamentos de informática
Móveis e utensílios
Outras imobilizações
Imobilizado em andamento
2.920
1.565
1.528
473
628
7.114
Controladora
Adições
Depreciação
31.12.12
85
84
112
270
2.402
(1.029)
(775)
(251)
(135)
-
1.976
874
1.389
608
3.030
2.953
(2.190)
7.877
Consolidado
Imobilizado:
Benfeitorias e instalações em
imóveis de terceiros
Equipamentos de informática
Móveis e utensílios
Outras imobilizações
Imobilizado em andamento
14.
31.12.11
Adições
Aquisição por
meio de
combinação de
negócios
21.325
6.902
9.973
4.330
6.061
1.368
587
632
959
12.339
47
375
17
-
48.591
15.885
439
Baixas
Depreciação
Transferência
31.12.12
(1.045)
(65)
(293)
(112)
(522)
(7.416)
(2.750)
(1.726)
(1.074)
-
1.855
249
198
115
(2.531)
16.087
4.970
9.159
4.235
15.347
(2.037)
(12.966)
(114)
49.798
ÁGIO NA AQUISIÇÃO DE INVESTIMENTOS
O ágio foi alocado, para as seguintes unidades geradoras de caixa:
48
Na Controladora:
LPS Sul
LPS Espírito Santo
LPS Brasília
LPS Fortaleza
LPS Patrimóvel
Itaplan Imóveis e Serviços
LPS Eduardo
LPS Foco
LPS Raul Fulgêncio
Segmento
operacional (i)
mercado primário
mercado primário
mercado primário
mercado primário
mercado primário
mercado primário
mercado primário
mercado primário
mercado primário
Na Controlada Pronto Participações:
VNC Pronto
mercado secundário
Pronto Self
mercado secundário
Pronto Ducati
mercado secundário
Pronto Ação Dall'Oca
mercado secundário
Pronto Condessa
mercado secundário
Imóvel A
mercado secundário
Na Controlada LPS Minas Gerais:
Lminas
mercado primário
Na Controlada Pronto Campinas:
LPS Piccoloto
LPS Cappucci
mercado secundário
mercado secundário
31.12.12
21.940
4.580
13.061
2.419
45.245
9.480
4.299
8.563
34.338
143.925
31.12.11
21.940
4.580
13.061
2.419
45.245
9.480
7.722
104.447
1.087
3.529
7.309
1.696
9.840
23.461
1.087
123
3.529
7.309
1.696
16.619
30.363
1.645
3.678
663
795
1.458
170.489
138.488
(i) Para mais detalhes dos segmentos operacionais vide Nota Explicativa nº33.
15.
COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS
A Companhia iniciou no ano 2007 seu processo de expansão, sendo adotado o método de
aquisição para contabilização de transações classificadas como combinação de
negóciosconforme Nota Explicativa nº7(f).
15.1 Controladas adquiridas
49
Data da
aquis ição
Proporção das participações
em ações /cotas com direito
a voto (%)
Pela Controladora:
LPS Patrimóvel
LPS Fortaleza
LPS Campinas (i)
LPS Bras ília
LPS Minas Gerais
LPS Pernambuco
LPS Es pírito Santo
LPS Sul
Itaplan Imóveis
LPS Foco
LPS Eduardo
LPS Raul Fulgêncio
28/out/10
28/fev/08
24/jan/08
01/jan/08
03/dez/07
09/out/10
31/ago/07
09/mai/07
25/s et/11
02/mar/12
31/out/11
08/s et/12
51,00
60,00
60,00
51,00
75,00
60,00
60,00
75,00
51,00
51,00
51,00
51,00
Pela Controlada Pronto Participações :
Imóvel A
Pronto Condes s a
Pronto Ação Dall'Oca
Pronto Erwin
Thá Pronto
Pronto Ducati
Local
Pronto Maber
Pronto Plus
Pronto Self
VNC Pronto
24/out/11
29/jul/11
20/abr/11
21/mar/11
01/fev/11
20/dez/10
10/dez/10
08/s et/10
17/ago/10
23/jul/10
07/jul/10
60,00
51,00
51,00
60,00
60,00
51,00
55,00
51,00
51,00
51,00
51,00
Pela Controlada LPS Minas Gerais :
Lminas
25/nov/11
51,00
Pela Controlada Pronto Campinas :
LPS Piccoloto
LPS Cappucci
27/jun/12
02/jul/12
51,00
51,00
Controladas adquiridas
(i)
Vide Nota Explicativa nº2 (ii).
15.2 Ágio gerado na aquisição pela Controladora:
LPS Espírito
Santo
LPS Minas
Gerais
LPS Brasília
LPS
Fortaleza
LPS
Patrimóvel
24.865
6.962
31.827
6.048
3.118
9.166
1.000
1.000
12.000
9.528
21.528
2.400
2.436
4.836
61.832
15.943
77.775
7.633
12.474
20.107
3.350
4.808
8.158
6.000
8.518
14.518
14.000
33.848
47.848
139.128
81.692
15.943
236.763
4.962
3.055
415
8.135
1.611
31.254
10.181
3.651
5.550
12.853
81.667
(250)
(628)
(10)
(155)
(1)
(11.571)
(30)
(59)
(179)
(133)
(13.016)
(19.595)
(6.436)
(9.271)
(3.888)
-
(10.626)
(2.504)
(4.836)
(3.286)
-
(2.493)
(410)
(2.083)
-
(24.922)
(5.584)
(14.224)
(5.114)
-
(6.101)
(1.108)
(3.102)
(1.891)
-
(79.111)
(11.578)
(24.633)
(42.900)
-
(31.482)
(4.069)
(16.455)
(10.958)
-
(11.290)
(1.176)
(5.649)
(4.465)
-
(17.160)
(1.872)
(9.080)
(6.208)
-
(39.742)
(3.928)
(22.106)
(9.477)
(4.231)
(242.522)
(38.255)
(109.766)
(90.270)
(4.231)
(+) IR e CS diferidos oriundos de
diferenças temporárias
4.996
3.613
848
8.476
2.074
26.898
10.704
3.839
5.834
13.512
80.793
(+) Deságio (ganho pela compra
vantajosa)
-
-
240
-
-
-
-
-
-
-
21.940
4.580
13.062
2.419
45.245
9.480
4.299
8.563
34.338
LPS Sul
Custo de aquisição:
Preço fixo
Preço variável
Valor justo da participação inicial
Valor justo dos não controladores
Valor do investimento inicial
Alocação:
(-) Valor justo dos ativos líquidos
identificáveis adquiridos
Marca
Não Concorrência
Carteira de Cliente
Direito de Lavra
(= ) Ágio gerado na aquisição
-
Itaplan
Imóveis
LPS
Eduardo
LPS Raul
LPS Foco Fulgêncio
Total
240
143.925
50
15.3 Ágio gerado nas aquisições pela controlada Pronto Participações:
VNC
Pronto
Custo de aquisição:
Preço fixo
Preço variável
Pronto
Self
Pronto
Plus
Pronto
Maber
Pronto
Ducati
Local
Thá Pronto
Pronto
Erwin
Pronto
Ação
Dall'oca
Pronto
Condessa
Imóvel A
Total
2.261
6.379
8.640
900
3.092
3.992
4.692
11.268
15.960
10.544
13.417
23.961
10.000
25.726
35.726
5.343
16.892
22.235
7.374
29.534
36.908
2.944
9.466
12.410
3.000
9.121
12.121
1.888
3.991
5.879
10.000
18.845
28.845
58.946
147.731
206.677
7.256
3.717
12.890
25.175
24.688
15.884
26.818
10.150
4.622
4.018
6.940
142.158
(192)
(300)
(149)
(318)
(417)
(2.667)
(602)
(538)
(128)
(67)
(98)
(73)
(192)
(5.357)
(14.317)
(1.959)
(4.227)
(8.131)
-
(7.437)
(960)
(1.577)
(4.900)
-
(25.988)
(3.840)
(6.694)
(15.454)
-
(50.960)
(7.892)
(15.139)
(27.929)
-
(52.195)
(5.015)
(9.157)
(38.023)
-
(31.814)
(2.968)
(9.925)
(16.667)
(2.254)
-
(66.508)
(8.427)
(21.932)
(11.873)
(4.530)
(19.746)
(25.247)
(2.487)
(13.299)
(9.461)
-
(9.367)
(1.682)
(6.398)
(1.287)
-
(8.103)
(751)
(3.475)
(3.877)
-
(17.348)
(1.764)
(9.730)
(5.854)
-
(309.284)
(37.745)
(101.553)
(143.456)
(6.784)
(19.746)
(+) Deságio (ganho pela compra
vantajosa)
-
-
-
2.241
-
-
3.320
2.815
-
-
-
8.376
(-) Perda por Impairment
-
(2.544)
-
(5.552)
(2.174)
-
-
-
-
(8.524)
(18.917)
-
-
-
3.529
-
-
7.309
1.696
9.840
23.461
Valor justo dos não controladores
Valor do investimento inicial
Caixa
Imobilizado
Alocação:
(-) Valor justo dos ativos líquidos
identificáveis adquiridos
Marca
Não Concorrência
Direito de Lavra
Carteira de Cliente
Exploração de Vendas
(= ) Ágio gerado na aquisição
1.087
(123)
-
15.4 Ágio gerado nas aquisições pela controlada LPS Minas Gerais:
LMinas
Custo de aquisição:
Preço fixo
Preço variável
Valor justo dos não controladores
Valor do investimento inicial
Total
1.900
3.219
5.119
1.900
3.219
5.119
3.304
3.304
(35)
(35)
Marca
Não Concorrência
Carteira de Cliente
(6.743)
(729)
(3.341)
(2.673)
(6.743)
(729)
(3.341)
(2.673)
(= ) Ágio gerado na aquisição
1.645
1.645
Alocação:
(-) Valor justo dos ativos
líquidos identificáveis adquiridos
15.5 Ágio gerado nas aquisições pela controlada Pronto Campinas:
51
LPS
Piccoloto
Custo de aquisição:
Preço fixo
Preço variável
Valor justo dos não controladores
Valor do investimento inicial
LPS
Cappucci
Total
4.000
10.552
14.552
2.450
6.310
8.760
6.450
16.862
23.312
13.300
7.601
20.901
(46)
(52)
(98)
(27.143)
(3.114)
(15.518)
(1.427)
(7.084)
(15.514)
(1.586)
(6.678)
(7.250)
(42.657)
(4.700)
(22.196)
(1.427)
(14.334)
Alocação:
(-) Valor justo dos ativos líquidos
identificáveis adquiridos
Marca
Não Concorrência
Carteira de Cliente
Direito de Lavra
(= ) Ágio gerado na aquisição
663
795
1.458
A contrapartida paga pela combinação de negócios inclui valores em relação ao benefício
das sinergias esperadas, crescimento das receitas e desenvolvimento futuro dos mercados.
Esses benefícios não são reconhecidos separadamente do ágio porque não atendem aos
critérios de reconhecimento de ativos intangíveis identificáveis.
15.6 Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas
31.12.12
16.
31.12.11
Contrapartidas pagas em caixa - aquisições de exercícios anteriores
Contrapartidas pagas em caixa - aquisições do período corrente
Controladora
41.777
20.000
61.777
53.579
10.983
64.562
Contrapartidas pagas em caixa - aquisições de exercícios anteriores
Contrapartidas pagas em caixa - aquisições do período corrente
Consolidado
55.382
26.450
81.832
64.108
38.089
102.197
OUTROS ATIVOS INTANGÍVEIS
Controladora
31.12.12
Taxa média anual de
amortização - %
Adquiridos separadamente:
Marca (ii)
Software
Software em desenvolvimento
20
-
Identificados em combinação de negócios (i):
Contrato não concorrência
15,26
Carteira de clientes
2,86
Marca
2,86
Direito de lavra
5
Custo
Amortização
31.12.11
Líquido
Líquido
44.749
13.367
2.783
60.899
(9.773)
(9.773)
44.749
3.594
2.783
51.126
44.749
5.644
1.249
51.642
85.140
61.798
22.542
2.158
171.638
(29.772)
(7.949)
(3.036)
(56)
(40.813)
55.368
53.849
19.506
2.102
130.825
39.498
40.643
14.504
94.645
232.537
(50.586)
181.951
146.287
52
Consolidado
31.12.12
Taxa média anual
de amortização %
Custo
Amortização
31.12.11
Líquido
Líquido
Adquiridos separadamente:
Marca (ii)
Direito de lavra
Software
Software em desenvolvimento
5
20
-
44.749
750
18.402
2.806
66.707
(75)
(13.436)
(13.511)
44.749
675
4.966
2.806
53.196
44.749
726
7.416
1.274
54.165
Gerados internamente:
Desenvolvimento de novos serviços
20
2.016
2.016
(1.606)
(1.606)
410
410
820
820
259.622
115.254
149.559
19.527
78.403
622.365
(68.807)
(13.741)
(14.758)
(1.878)
(7.536)
(106.720)
190.815
101.513
134.801
17.649
70.867
515.645
146.190
80.502
116.841
18.568
58.857
420.958
691.088
(121.837)
569.251
475.943
Identificados em combinação de negócios (i):
Contrato não concorrência
13,38
Carteira de clientes
6,43
Direito de lavra
5
Exploração de vendas
5
Marca
6,43
As movimentações do ativo intangível foram as seguintes:
Controladora
Intangível:
Adquiridos Separadamente:
Marca(ii)
Software
Software em desenvolvimento
Aquisição
por meio de
combinação
de negócios
31.12.11
Adições
Amortização
Transferências
31.12.12
44.749
5.644
1.249
51.642
255
1.666
-
(2.437)
-
132
(132)
44.749
3.594
2.783
1.921
-
(2.437)
-
51.126
39.498
40.643
14.504
94.645
-
25.135
14.677
5.527
2.158
47.497
(9.265)
(1.471)
(525)
(56)
(11.317)
-
55.368
53.849
19.506
2.102
130.825
146.287
1.921
47.497
(13.754)
-
181.951
Identificados em combinação de
négocios:
Contrato não concorrência
Carteira de clientes
Marca
Direito de lavra
53
Consolidado
31.12.11
Intangível:
Adquiridos separadamente:
Marca (ii)
Direito de lavra
Software
Software em desenvolvimento
Gerados internamente:
Desenvolvimento de novos serviços
Identificados em combinação de
negócios:
Contrato não concorrência
Carteira de clientes
Direito de lavra
Exploração de vendas
Marca
(i)
44.749
726
7.416
1.274
54.165
Adições
Aquisição
por meio de
combinação
de negócios
Baixas
534
1.689
2.223
-
(64)
(64)
820
820
-
-
146.190
80.502
116.841
18.568
58.857
420.958
-
475.943
2.223
Amortização
Redução ao
valor
recuperável
Reversão de perdas
por redução ao valor
recuperável
Transferências
271
(157)
114
31.12.12
(51)
(3.191)
(3.242)
-
-
44.749
675
4.966
2.806
53.196
-
(410)
(410)
-
-
-
410
410
72.104
24.253
24.420
14.169
134.946
-
(27.668)
(3.253)
(7.353)
(972)
(2.223)
(41.469)
(1.282)
(3.963)
(908)
(6.153)
1.471
11
4.856
53
972
7.363
-
190.815
101.513
134.801
17.649
70.867
515.645
134.946
(64)
(45.121)
(6.153)
7.363
114
569.251
Os ativos intangíveis, na controladora, estão registrados em “investimentos em
controladas”, vide Nota Explicativa nº12.
(ii) Em 6 de junho de 2011, a Companhia e o acionista Francisco Lopes Filho celebraram
Contrato de Cessão e Transferência de Marcas com Condição Suspensiva visando
aquisição definitiva das marcas e domínio “Lopes” pela Companhia, no valor total de
R$44.749. Essa aquisição foi aprovada em AGE realizada em 27 de junho de 2011.
Para apuração do valor de aquisição foram utilizadas as médias dos valores mínimos
apontados por laudos de avaliação realizados por três empresas independentes e
especializadas.
Nas avaliações econômicas realizadas para determinação do valor justo da marca
“Lopes” adquirida, os fluxos de caixa desse intangível foram considerados até a
perpetuidade e não houve nenhum limite previsível em relação ao período durante o
qual a marca irá gerar fluxos de entrada de caixa líquidos, e com isso considera tal
ativo intangível como tendo vida útil indefinida.
17.
OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS
Controladora
31.12.12
31.12.11
Salários a pagar e encargos sociais
Provisão para participação nos resultados (i)
Provisão para férias e encargos
Outros
1.059
7.373
2.214
5
10.651
893
12.791
1.739
18
15.441
Consolidado
31.12.12
31.12.11
4.659
14.337
6.782
40
25.818
4.025
18.108
6.060
53
28.246
54
(i)
Programa de participação nos lucros e resultados - PLR
O programa de participação dos colaboradores nos lucros e resultados é vinculado aos resultados
econômico-financeiros da Companhia e de suas controladas, mensurados com base em
indicadores de desempenho financeiro, metas específicas das áreas e avaliações de desempenho
individuais dos colaboradores.
A movimentação da provisão para participação nos resultados é como segue:
Participação nos
resultados
Participação nos
resultados
18.
OPÇÕES DE
(“WRITTEN PUT”).
Controladora
Pagamentos
31.12.11
Adições
Baixas
31.12.12
12.791
12.225
(16.293)
(1.350)
7.373
12.791
12.225
(16.293)
(1.350)
7.373
31.12.11
Adições
Consolidado
Pagamentos
18.108
23.310
(25.014)
(2.067)
14.337
18.108
23.310
(25.014)
(2.067)
14.337
VENDA
DA
PARTICIPAÇÃO
Controladora
31.12.12
31.12.11
Baixas
DOS
31.12.12
NÃO
CONTROLADORES
Consolidado
31.12.12
31.12.11
Passivos financeiros não derivativos
designados pelo valor justo por meio
do resultado (i)
28.963
37.221
83.777
88.304
Circulante
Não Circulante
13.996
14.967
29.678
7.543
13.996
69.781
29.678
58.626
(i) A Companhia possui a obrigação de compra das participações detidas pelos não
controladores de suas controladas (“WrittenPut”), cujos valores são estimados com
base em cálculos preestabelecidos contratualmente e em estimativas futuras de
resultado dos investimentos adquiridos. Os montantes de “WrittenPut” (vide Nota
Explicativanº11(a)somente serão exigíveis quando os não controladores exercerem seu
direito. Naquele momento, a Companhia terá o prazo de 60 dias para pagar o montante
devido.
Nas controladas diretas da Companhia, o direito ao “WrittenPut” já foi adquirido pelos
não controladores, os quais optaram por não exercê-lo, entretanto não há prazo
máximo para exercício, podendo ser exercido a qualquer momento por decisão do
acionista não controlador.
55
Controladora e Consolidado
"Written Put"
Data mínima para
exercício da opção
LPS Espírito Santo
31/ago/10
LPS Minas Gerais
02/dez/10
LPS Brasília
31/dez/10
LPS Fortaleza
28/fev/11
As opções abaixo ainda não são exercíveis:
Controladas diretas:
Itaplan Imóveis
25/set/15
LPS Eduardo
16/dez/15
LPS Foco
02/mar/16
LPS Raul Fulgêncio
09/ago/16
Controladas indiretas:
Thá Pronto
19.
01/fev/14
Pronto Self
23/jul/14
Pronto Plus
17/ago/14
VNC Pronto
29/set/14
Imóvel A
24/out/14
Pronto Ducati
21/dez/14
Local
01/mar/15
Pronto Erwin
21/mar/15
Pronto Ação Dall'Oca
09/jun/15
Pronto Condessa
29/jul/15
LMinas
25/nov/15
LPS Piccoloto
27/jun/16
LPS Cappucci
02/jul/16
Pronto Maber
08/set/16
IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR
Controladora
31.12.12
31.12.11
Imposto de renda
Contribuição social
2.183
2.183
Consolidado
31.12.12
31.12.11
-
Controladora
31.12.12
31.12.11
Imposto Sobre Serviços - ISS
PIS
COFINS
Contribuições retidas na
fonte a recolher
IRRF
Outros impostos a recolher
9.193
2.698
11.891
10.551
4.840
15.391
Consolidado
31.12.12
31.12.11
957
335
1.483
941
357
1.588
3.761
738
3.360
3.949
1.041
4.757
121
4
40
2.940
138
13
52
3.089
148
113
1.264
9.384
177
115
181
10.220
56
20.
RENDAS A APROPRIAR LÍQUIDAS
a) Acordo de associação com o Itaú Holding
Em 28 de dezembro 2007, a controlada SATI e o Itaú Holding celebraram acordo de
associação para criação de uma empresa não financeira, para promover e ofertar
produtos e serviços financeiros no mercado imobiliário. Essa empresa tem como um de
seus focos principais a ampliação do acesso ao crédito no mercado imobiliário
secundário (imóveis usados, revendas e recém-construídos).
Como consequência da associação, o Itaú Holding antecipou o montante de R$290.000,
decorrente da cessão e transferência do direito de promover, ofertar, distribuir e
comercializar com exclusividade os produtos e serviços financeiros imobiliários aos
clientes pelo prazo de 20 anos.
Os saldos apresentados nos balanços consolidados referem-se aos valores recebidos em
decorrência do acordo de associação mencionado anteriormente, cuja realização no
resultado ocorre linearmente em 20 anos conforme o prazo de vigência do contrato. Os
montantes apresentados estão líquidos dos impostos, dos demais custos relacionados e
das apropriações mensais no resultado.
Adicionalmente, o acordo de associação prevê cinco pagamentos adicionais, que
agregados totalizam R$220.000, corrigidos pela variação do CDI entre a data de
assinatura do acordo e as datas dos efetivos pagamentos, deste valor, o primeiro
pagamento no valor de R$ 22.000 foi recebido no ano de 2011. Estes adicionais são
atrelados ao cumprimento de cada meta de performance, que correspondem a
determinadas margens financeiras, que deverão ser atingidas pela Companhia e suas
controladas em cinco períodos de apuração ao longo de dez anos. A Companhia
reconhece ao resultado do período, os valores adicionais correspondente as respectivas
metas quando do efetivo atingimento das mesmas.
21.
PROVISÃO PARA RISCOS LEGAIS
A companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos judiciais de naturezas
trabalhista e cível, esses processos encontram-se em fase de defesa administrativa ou em
trâmite na esfera judicial. A movimentação dos montantes provisionados, segundo a
natureza dos respectivos processos, é como segue:
Controladora
Adições
Reversões
31.12.11
Trabalhista (a)
Cível (b)
57
194
251
31.12.11
Trabalhista (a)
Cível (b)
Tributária
57
500
557
212
384
596
(2)
(139)
(141)
Consolidado
Adições
Reversões
282
569
62
913
(10)
(153)
(163)
31.12.12
267
439
706
31.12.12
329
916
62
1.307
57
a) A companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2012, são partes envolvidas em
sete (sete em 31 de dezembro de 2011) reclamações trabalhistas movidas por exfuncionários e terceiros, cujos pedidos se constituem, principalmente, em pagamento de
verbas rescisórias e pagamento de horas extras.
b) A Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2012, são partes envolvidas em
quarenta e nove (quarenta e seis em 31 de dezembro de 2011) ações e procedimentos
cíveis, no âmbito da justiça comum e juizado especial, movidos principalmente por
consumidores, cujos pedidos se constituem, principalmente, em restituição de comissão de
corretagem, rescisão contratual, além de indenizações em geral.
c) A Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2012possuemprocessos de
natureza trabalhista,cível e tributário sendo classificados como probabilidade de perda
possível pela Administração e seus assessores jurídicos externos. Em 31 de dezembro de
2012, esses processos totalizam R$10.531 para causas trabalhistas e R$63.275 para causas
cíveis e R$ 80.906 para causas fiscais (veja abaixo), (R$9.646 e R$28.613, e R$33.976 (veja
abaixo) em 31 de dezembro de 2011, respectivamente).
Causas fiscais: Fiscalização da Receita Federal do Brasil (“RFB”): Uma de nossas
controladassofreu autuação por parte da RFB, cujos autos exigem a cobrança de valores
supostamente devidos, relativos às contribuições previdenciárias e imposto de renda fonte
incidentes sobre a remuneração recebida por contribuintes individuais, estes corretores
autônomos (contribuintes individuais) pagos sempre diretamente pelos clientes, para o
período compreendido entre de abril de 2008 e dezembro de 2009, no valor de R$80.906,
para a qual foi apresentada defesa na esfera administrativa, sendo que cabe ressaltar que
esta discussão está sendo tratada única e exclusivamente em uma de nossas controladas.
Contudo, a Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos,
entende que a autuação é improcedente e classifica como possível a possibilidade de perda
e, por esse motivo, não constituiu provisão para perdas em 31 de dezembro de 2011 e 31
de dezembro de 2012.
22.
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a)
Capital social
O capital social é representado por ações ordinárias nominativas, escriturais e sem
valor nominal. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, por deliberação do
Conselho de Administração, o capital social poderá ser aumentado até o limite do
capital autorizado, independentemente de reforma estatutária, pela emissão de até
20.000 mil ações ordinárias. Os acionistas da Companhia deverão aprovar em
Assembleia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite autorizado. De
acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia não pode emitir ações
preferenciais nem partes beneficiárias.
58
Saldo em 31 de dezembro de 2011
Emissão de ações do plano de opção de compra
de ações (vide Nota Explicativa nº31)
Saldo em 31 de dezembro de 2012
b)
Quantidade
de ações
56.562.283
Capital Social
R$
242.331
516.375
11.988
57.078.658
254.319
Reserva de capital
É constituída pela contrapartida da contabilização das despesas do Plano de Opções de
Compra de Ações de acordo com o respectivo plano conforme descrito na Nota
Explicativa nº 31.
c)
Reserva legal
É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido apurado no fim de cada
exercício, até atingir os limites fixados pela legislação societária.
d)
Ajuste de avaliação patrimonial
O saldo de ajuste de avaliação patrimonial é composto pelas transações com acionistas
decorrentes dos efeitos das mudanças nas participações da Companhia em controladas
existentes.
e)
Dividendos e juros sobre o capital próprio.
Aos acionistas é assegurada a distribuição de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado
de acordo com o artigo 202 da Lei nº6.404/76.
31.12.12
31.12.11
Lucro líquido do exercício
118.293
142.638
Reserva legal constituída no exercício limitada a 20% do capital
social da Companhia
(5.915)
(7.132)
Base de cálculo para os dividendos mínimos
112.378
135.506
Dividendos mínimos obrigatórios
3.843
18.508
Juros sobre o capital próprio
24.252
15.369
Total de dividendos a pagar
28.095
33.877
59
Em 15 de junho de 2012, a Companhia pagou o montante de R$18.508 referente aos
dividendos do exercício de 2011 e R$15.369 referente aos Juros sobre capital próprio.
23.
PARTICIPAÇÕES NÃO CONTROLADORES
Consolidado
31.12.12
31.12.11
Saldo inicial
Participação nos lucros do exercício
Distribuição de dividendos
Aumento de capital
Baixa do Capital
Opção de compra e venda sobre participações não controladoras
Participações não controladoras decorrentes de combinações de negócios
Saldo final
24.
100.178
11.825
(37.707)
2.090
(3.594)
(10.988)
54.722
116.526
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
Controladora
31.12.12
31.12.11
Receita operacional bruta
(-) Impostos incidentes sobre serviços
(-) Cancelamentos e abatimentos
25.
72.543
7.993
(18.231)
2.166
(9.643)
45.350
100.178
Consolidado
31.12.12
31.12.11
95.584
86.887
482.717
484.200
(13.302)
(12.257)
(49.889)
(41.615)
(1.580)
(1.723)
(9.737)
(10.197)
80.702
72.907
423.091
432.388
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
Controladora
31.12.12
31.12.11
31.12.12
Consolidado
31.12.11
Outras receitas operacionais:
Correspondente bancário
34
60
81
1.844
-
1.880
-
Ganho na compra vantajosa
-
-
-
6.135
Receita na venda de ativos
Reversão de provisão de uso da licença da
marca " Lopes"
5
6
145
69
Ganho na aquisição de investimento
Demais receitas
Outras despesas operacionais:
Perda na baixa/alienação de bens do ativo
imobilizado e intangível
529
-
1.862
-
1.862
187
836
358
1.301
2.070
2.764
2.464
9.896
-
(305)
(356)
(427)
Perda na alienação de investimento
-
-
(441)
(245)
Impostos sobre outras receitas
-
-
(544)
(1.704)
(7.437)
(32.712)
Perda por "impairment" (i)
Demais despesas
Outras receitas operacionais, líquidas
-
-
(15)
(31)
(1.917)
(1.739)
(15)
(336)
(10.695)
(36.827)
(8.231)
(26.931)
2.055
2.428
60
(i) A Redução ao valor recuperável no ágio foi de R$8.647 e nos intangíveis uma reversão
de perdas ao valor recuperável no valor de R$1.210.
26.
RESULTADO FINANCEIRO
Controladora
31.12.12
31.12.11
Consolidado
31.12.12
31.12.11
Receitas financeiras:
Rendimentos sobre aplicações financeiras
1.802
9.439
15.937
25.811
Ajuste a valor presente sobre clientes
1.040
1.143
3.144
3.442
74
119
433
339
21.140
11.067
48.061
63.127
"Call Option" (i)
34.762
23.640
50.531
40.954
"Earn Out" (i)
35.488
66
119.204
103.944
Encargos sobre contas a receber
"Written Put" (i)
Demais receitas financeiras
1.239
277
1.795
857
95.545
45.751
239.105
238.474
Despesas financeiras:
Descontos concedidos
(2)
-
(30)
-
(12.190)
(2.236)
(27.882)
(28.004)
"Call Option" (i)
(30.523)
(72.989)
(38.669)
(77.937)
"Earn Out" (i)
(38.869)
(3.024)
(86.198)
(53.582)
Despesas e encargos bancários
(168)
(277)
(947)
(940)
Demais despesas financeiras
(252)
(354)
(919)
(1.008)
(82.004)
(78.880)
(154.645)
(161.471)
13.541
(33.129)
84.460
77.003
"Written Put" (i)
(i) Refere-se a ganhos e perdas com instrumentos financeiros, vide Nota Explicativa
nº11(a).
27.
DESPESA POR NATUREZA
Controladora
31.12.12
31.12.11
Consolidado
31.12.12
31.12.11
Despesas com pessoal
Despesas com depreciação e amortização
Serviços contratados
Outras despesas
Total
(40.195)
(15.944)
(17.105)
(19.090)
(92.334)
(51.281)
(13.151)
(19.314)
(18.857)
(102.603)
(116.607)
(58.087)
(50.705)
(108.261)
(333.660)
(117.099)
(47.285)
(54.665)
(95.176)
(314.225)
Classificados como:
Custo dos serviços prestados
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Remuneração da administração
Despesas com depreciação e amortização
Total
(18.968)
(18.811)
(27.747)
(10.864)
(15.944)
(92.334)
(19.430)
(17.957)
(28.423)
(23.642)
(13.151)
(102.603)
(67.522)
(67.510)
(109.951)
(30.590)
(58.087)
(333.660)
(62.922)
(60.951)
(104.866)
(38.201)
(47.285)
(314.225)
61
28.
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Controladora
31.12.12
31.12.11
Companhia tributada pelo lucro real: (i)
Lucro contábil antes do imposto de renda e da
contribuição social
Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição
social a alíquotas nominais (34%)
Benefício fiscal do juros sobre capital próprio
115.597
117.656
(39.303)
(40.003)
-
5.225
37.955
60.538
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva decorrentes de
diferenças permanentes:
Resultado de equivalência patrimonial
Provisão plano de opções de compra de ações
Provisão para participação nos resultados
Efeito da combinação de negócios
Gastos com emisão de ações
Diferenças temporarias e Prejuizos fiscais
Outras exclusões/adições
(Despesa) benefício com imposto de renda e contribuição
social, base lucro real
Despesa de imposto de renda e contribuição social total
(396)
(606)
(3.122)
(8.923)
728
16.962
-
437
6.087
(8.649)
747
-
2.696
24.982
2.696
24.982
Imposto de renda e contrib.social - correntes
(2.662)
-
Imposto de renda e contrib.social - diferidos
5.358
24.982
2.696
24.982
62
Consolidado
31.12.12
31.12.11
Companhias tributadas pelo lucro presumido:
Receita bruta de serviços
Vendas canceladas e baixas contas a receber
250.378
370.993
(7.136)
(1.781)
-
(7.186)
243.242
362.026
Lucro presumido (32%)
77.837
115.848
Outras receitas operacionais e financeiras (ii)
10.518
17.108
Base de cálculo do IRPJ e da CSLL
88.355
132.956
(13.253)
(19.871)
Perdas
Receita líquida de serviços
IRPJ - alíquota nominal - 15%
IRPJ - adicional de 10% (vide nota explicativa nº 2.2(i))
(8.484)
(12.691)
CSLL - alíquota nominal de 9%
Despesa com imposto de renda e contribuição social, base
lucro presumido
(7.952)
(12.136)
(29.689)
(44.698)
157.574
110.953
(53.575)
(37.724)
-
5.225
37.955
60.538
Companhias tributadas pelo lucro real: (i)
Lucro contábil antes do imposto de renda e da
contribuição social
Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição
social a alíquotas nominais (34%)
Benefício fiscal do juros sobre capital próprio
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva decorrentes de
diferenças permanentes:
Resultado de equivalência patrimonial
Provisão plano de opções de compra de ações
Provisão para participação nos resultados
(396)
(605)
(4.970)
(9.188)
2.032
16.962
Efeito da combinação de negócios
Gastos com emisão de ações
-
437
Diferenças temporarias e Prejuizos fiscais
8.428
(8.551)
Outras exclusões/adições
(Despesa) benefício com imposto de renda e contribuição
social, base lucro real
4.673
-
(5.853)
27.094
(35.542)
(17.604)
Imposto de renda e contrib.social - correntes
(45.930)
(45.049)
Imposto de renda e contrib.social - diferidos
10.388
27.445
(35.542)
(17.604)
Despesa de imposto de renda e contribuição social total
i)
As informações apresentadas referem-se à reconciliação combinada do imposto de
renda e da contribuição social para a alíquota efetiva da Companhia e suas controladas
que optaram por esse regime de tributação.
ii) Valor consolidado das receitas financeiras e outras receitas operacionais das
controladas, exceto das empresas tributadas pelo lucro real.
A tabela a seguir corresponde à análise dos impostos diferidos ativos e passivos
apresentados nos balanços patrimoniais:
63
Ativo
Controladora
31.12.12
31.12.11
Consolidado
31.12.12
31.12.11
Apurados sobre:
Diferenças temporárias
Prejuízo fiscal e base negativa
Efeito da combinação de negócios Passivos financeiros
10.229
3.061
11.016
3.354
5.152
6.234
7.477
6.750
9.847
25.228
12.744
22.039
9.848
28.341
12.744
22.848
Passivo
Controladora
31.12.12
31.12.11
Efeito da combinação de negócios –
Ativos intangíveis e ativos
financeiros
Imposto de renda e contribuição
social líquidos (i)
Consolidado
31.12.12
31.12.11
64.991
64.991
55.987
55.987
95.213
95.213
81.933
81.933
39.763
33.948
66.872
59.085
(i) A Companhia está apresentando o imposto de renda e contribuição social diferidos de
forma líquida no passivo não circulante.
Controladora
31.12.11
Impostos diferidos ativos (passivos) com relação a:
Ativos intangíveis - combinações de negócios
Constituição sobre deságio
Ativos financeiros designados como ao valor justo por
meio do resultado - combinações de negócios
Passivos financeiros designados como ao valor justo por
meio do resultado - combinações de negócios
Prejuízos fiscais e diferenças temporárias
Adições
Baixas
Reconhecido
no resultado
31.12.12
32.180
82
16.147
-
-
(3.847)
-
44.480
82
23.725
55.987
16.147
(4.739)
(4.739)
1.443
(2.404)
20.429
64.991
12.744
9.295
22.039
2.644
2.644
(2.409)
(2.409)
(3.132)
6.086
2.954
9.847
15.381
25.228
Consolidado
31.12.11
Impostos diferidos ativos (passivos) com relação a:
Ativos intangíveis - combinações de negócios
Constituição sobre deságio
Ativos financeiros designados como ao valor justo por
meio do resultado - combinações de negócios
Passivos financeiros designados como ao valor justo
por meio do resultado - combinações de negócios
Prejuízos fiscais e diferenças temporárias
29.
Adições
Baixas
Reconhecido
no resultado
31.12.12
58.126
82
23.542
-
-
(6.964)
-
74.704
82
23.725
81.933
23.542
(4.741)
(4.741)
1.443
(5.521)
20.427
95.213
12.744
10.104
22.848
2.643
391
3.034
(2.408)
(2.408)
(3.131)
7.998
4.867
9.848
18.493
28.341
LUCRO POR AÇÃO
64
De acordo com o CPC nº41 – Resultado por Ação, a tabela a seguir reconcilia o lucro
líquido do período com os valores usados para calcular os lucros líquidos por ação
básico e diluído:
Básico
31.12.12
118.293
56.825
55.999
Lucro por ação básico - R$
2,08171
2,54714
118.293
142.638
56.825
55.999
Diluído
Lucro líquido do exercício disponível para as ações ordinárias
atribuível aos acionistas
Média ponderada de ações ordinárias em circulação (em milhares)
Ajuste por opções de compra de ações
Quantidade de ações diluidas
Lucro por ação diluído - R$
30.
31.12.11
Lucro líquido do exercício disponível para as ações ordinárias
atribuível aos acionistas
Média ponderada de ações ordinárias em circulação (em milhares)
142.638
228
448
57.052
56.447
2,07340
2,52693
COMPROMISSOS
a) Contratos de Aluguel
A Companhia e suas controladas realizam suas atividades operacionais em imóveis
alugados. Os contratos de locação possuem cláusulas de correção anuais indexadas ao
IGP-M e vigência atual superior a 12 meses. Esses contratos representam no período
findo em 31 de dezembro de 2012 um custo de R$22.259 (R$16.094 no período findo
em 31 de dezembro de 2011).Segue abaixo a projeção anual de pagamentos para os
próximos exercícios, considerando a vigência dos contratos em aberto:
Ano
2013
2014
2015
2016
após 2016
31.
Pagamento
anual
16.760
16.075
10.550
5.093
2.060
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano”) foi aprovado na Assembléia
Geral Extraordinária realizada em 7 de novembro de 2006 e visa estimular os conselheiros,
diretores, determinados empregados e prestadores de serviços da Companhia, bem como os
de suas controladas, a contribuir significativamente para o sucesso da Companhia por meio
da concessão de opções de compra de ações de emissão da Companhia.
O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual pode, a
qualquer tempo, constituir um Comitê de Remuneração para auxiliá-lo nessa função.
65
Os participantes do Plano são selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração
dentre os Administradores e Executivos da Companhia e de suas controladas.
As opções de ações outorgadas pelo Plano conferem aos participantes direitos sobre as
ações ordinárias da Companhia, cuja quantidade não poderá exceder, a qualquer tempo, o
montante máximo e cumulativo de 5% do total das ações da Companhia na data de cada um
dos programas de outorga de opção de compra de ações.
As opções concedidas ao amparo do plano de opção de compra de ações dos Programas
2007, 2008 e 2009, são intransferíveis e somente poderão ser exercidas: (i) dentro do prazo
máximo de seis anos contados da data da outorga da opção, após esse prazo perderão sua
validade; e (ii) após o prazo de um ano da data da sua outorga, e a partir daí na proporção
de, no máximo, 25% das opções recebidas por cada participante ao ano. Em caso de
desligamento do participante da Companhia, nas hipóteses previstas no Plano, as opções não
exercíveis à época do desligamento serão extintas automaticamente e as opções exercíveis
poderão ser exercidas em prazo indicado no Plano, dependendo do motivo do desligamento.
Foram concedidas opções para compra de ações apenas a Diretores e membros do Conselho
de Administração com liquidação exclusiva em ações para os exercícios apresentados. O
Conselho de Administração também determinará o preço de exercício das opções, caso a
caso, o qual não poderá, em nenhuma hipótese, ser inferior a 80% do preço médio de
negociação das ações em bolsa de valores nos 60 dias anteriores à data de outorga da
opção, ajustado pelo IGP-M.
Em 08 de maio de 2012, a Companhia lançou o segundo Programa Plano de Opção de
Compra de Ações, que tem por objetivo a criação de mecanismos que favoreçam a
identificação, a formação, o desenvolvimento e a retenção de talentos da Companhia.
Esse Plano é administrado pelo Conselho de Administração, que não pode participar das
reuniões nas quais decisões a respeito da sua participação no Plano sejam discutidas. As
opções concedidas ao amparo do plano de opção de compra de ações do Programa 2011 são
intransferíveis e somente poderão ser exercidas: (i) dentro do prazo máximo de seis anos
contados da data da outorga da opção, após esse prazo perderão sua validade; e (ii) após o
prazo de quatro anos da data da sua outorga, em proporção total ou parcial, conforme
escolhido pelo participante que tiver adquirido e mantido, sem qualquer ônus e durante todo
o prazo de “vesting” as ações da Companhia adquiridas com parcela do valor líquido anual
que receber a título de participação nos resultados da Companhia. Em caso de desligamento
do participante da Companhia, nas hipóteses previstas no Plano, as opções que tenham sido
concedidas e, que ainda não sejam exercíveis, serão automaticamente extintas e as opções
exercíveis poderão ser exercidas em prazo indicado no Plano, dependendo do motivo do
desligamento. O Conselho de Administração também determinará o preço de exercício das
opções, o qual não poderá, em nenhuma hipótese, ser inferior ao valor patrimonial das ações
correspondente a divisão do patrimônio líquido da Companhia pelo seu número total de
ações, a ser apurado no balanço patrimonial no encerramento do exercício social
imediatamente anterior ao de cada outorga.
Em 15 de fevereiro de 2011, a Companhia lançou o primeiro Programa Plano de Opção de
Compra de Ações, que tem por objetivo a criação de mecanismos que favoreçam a
identificação, a formação, o desenvolvimento e a retenção de talentos da Companhia.
Esse Plano é administrado pelo Conselho de Administração, que não pode participar das
reuniões nas quais decisões a respeito da sua participação no Plano sejam discutidas. Os
participantes do Plano são os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de
Administração, entre os Administradores e os Executivos da Companhia e de suas
controladas
66
As opções concedidas ao amparo do plano de opção de compra de ações do Programa 2011
são intransferíveis e somente poderão ser exercidas: (i) dentro do prazo máximo de seis
anos contados da data da outorga da opção, após esse prazo perderão sua validade; e (ii)
após o prazo de quatro anos da data da sua outorga, em proporção total ou parcial,
conforme escolhido pelo participante que tiver adquirido e mantido, sem qualquer ônus e
durante todo o prazo de “vesting” as ações da Companhia adquiridas com parcela do valor
líquido anual que receber a título de participação nos resultados da Companhia. Em caso de
desligamento do participante da Companhia, nas hipóteses previstas no Plano, as opções que
tenham sido concedidas e, que ainda não sejam exercíveis, serão automaticamente extintas
e as opções exercíveis poderão ser exercidas em prazo indicado no Plano, dependendo do
motivo do desligamento. O Conselho de Administração também determinará o preço de
exercício das opções, o qual não poderá, em nenhuma hipótese, ser inferior ao valor
patrimonial das ações correspondente a divisão do patrimônio líquido da Companhia pelo seu
número total de ações, a ser apurado no balanço patrimonial no encerramento do exercício
social imediatamente anterior ao de cada outorga.
As movimentações das opções de compras das ações, o preço de fechamento da ação da
Companhia em 31 de dezembro 2012 e o valor de exercício da opção corrigido pelo IGP-M
naquela mesma data foram os seguintes:
Programa
2007
Descrição
Saldo de opções de compra de ações
ordinárias não exercidas no início do
período/exercício
Preço de
exercício
médio
ponderado
Programa
2008
31.12.12
Preço de
exercício
médio
ponderado
31.12.11
Programa
2009
Preço de
exercício
médio
ponderado
Total
Total
49.918
18,85
646.754
27,09
483.000
10,15
1.179.672
1.864.828
(49.918)
(182.475)
-
(516.375)
(685.156)
-
(26.840)
10,51
636.457
1.179.672
561.326
776.484
Movimentação ocorrida no
período/exercício:
Exercidas
-
(283.982)
-
Canceladas
Saldo de opções de compra de ações
ordinárias não exercidas no fim do
período/exercício
-
-
(26.840)
-
-
19,46
335.932
27,97
Saldo de opções exercíveis
-
335.932
-
300.525
225.394
-
As premissas utilizadas no cálculo do valor justo das opções nas respectivas datas de outorga
das opções foram as seguintes:
Programa
2009
Preço de exercício (em reais – R$) (i)
Preço médio de exercício do Programa (em reais – R$)
Volatilidade (ii)
Maturidade
Dividendos (dividend yield )
Taxa de risco (iii)
Preço da ação na data da outorga (em reais – R$)
(i)
9,35
10,31
55,98%
4 anos
5,01%
8,65%
14,17
Programa
2008
25,20
27,49
41,70%
4 anos
1,63%
12,25%
29,50
Programa
2007
16,00
19,13
48,91%
4 anos
2,17%
12,75%
21,73
Preço de exercício das opções, por ação, na data de outorga, o qual será
ajustado pelo IGP-M.
67
(ii)
A volatilidade compreende o período entre a aprovação do plano de ações e
a data da outorga de cada plano.
(iii)
Taxa SELIC.
1º
Programa
2011
Preço de exercício (em reais – R$) (i)
Preço médio de exercício do Programa (em reais – R$)
Volatilidade (ii)
Maturidade
Dividendos (dividend yield )
Taxa de risco (iii)
Preço da ação na data da outorga (em reais – R$)
6,06
6,06
50,03%
4 anos
1,82%
11,75%
38,74
2º
Programa
2011
9,39
9,39
47,19%
4 anos
1,95%
9,01%
33,73
(i) Preço de exercício das opções, por ação, na data de outorga, o qual em nenhuma
hipótese será inferior ao valor patrimonial das ações.
(ii) A volatilidade compreende o período entre a aprovação do plano de ações e a data da
outorga de cada plano.
(iii) Taxa SELIC.
A contabilização dessas opções ocorre com o crédito em conta especial de patrimônio líquido
junto, com as “Reservas de capital”, como “Opções outorgadas reconhecidas”, sendo que a
contrapartida é contabilizada na rubrica “Despesas gerais e administrativas”.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia registrou despesas operacionais com os referidos
planos no montante de R$1.163 (em 31 de dezembro de 2011 o montante de R$1.783).
32.
Quantidade
exercida
Data de
exercício
(2009) Emitida em 31 de janeiro de 2012
20.000
Preço da ação na data
de exercício - R$
32,16
31/01/2012
(2007) Emitida em 23 de março de 2012
20.500
23/03/2012
Programa
35,00
(2007) Emitida em 29 de março de 2012
14.947
29/03/2012
37,62
(2009) Emitida em 29 de março de 2012
50.275
29/03/2012
37,62
(2007) Emitida em 14 de agosto de 2012
14.471
14/08/2012
37,20
(2008) Emitida em 14 de agosto de 2012
283.982
14/08/2012
37,20
(2009) Emitida em 14 de agosto de 2012
112.200
14/08/2012
37,20
COBERTURA DE SEGUROS
Em 31 de dezembro de 2012, os valores dos seguros contratados diretamente pela
Companhia são considerados suficientes, segundo a opinião de assessores especialistas em
seguros, e estão assim demonstrados:
68
Importância Modalidade
Abrangência
Patrimonial
Quaisquer danos materiais a edificações, instalações, máquinas,
equipamentos e veículos
Segurada
Responsabilidade civil de
administradores
Processos ou procedimentos administrativos, arbitrais e/ou judiciais
decorrentes de perdas e danos ao administrador
Lucro cessante
59.942
25.000
84.942
As premissas de riscos adotadas, dada a natureza, não fazem parte do escopo da auditoria
das demonstrações financeiras, consequentemente, não foram auditadas pelos nossos
auditores independentes.
33.
INFORMAÇÃO POR SEGMENTO
A Administração definiu como segmentos operacionais o mercado primário, secundário e de
promoção de financiamentos com base nos relatórios internos utilizados para a tomada de
decisões estratégicas, revisados regularmente pela Administração.
A Companhia e suas controladas desenvolvem suas operações exclusivamente em território
nacional e, devido às características do negócio não existe concentração de prestação de
serviços em determinados clientes.
As principais características para cada segmento são:
• Mercado primário – atuação no mercado de lançamentos de imóveis;
• Mercado secundário – atuação no mercado de revenda de imóveis;
• Promoção de financiamentos – promoção e oferta de produtos e serviços financeiros no
mercado imobiliário gerados na intermediação imobiliária de revenda de imóveis.
a) Demonstração do resultado por segmento - Consolidado
M ercado
Primário
Receita Líquida
Custos e despesas operacionais
Resultado Financeiro
Imposto de Renda e Contrib. Social
Lucro líquido do exercício - consolidado
Participações não controladores
Lucro líquido do exercício - controladora
Lucro líquido do exercício - consolidado
Participações não controladores
Lucro líquido do exercício - controladora
Promoção de
Financiamentos
Total
308.764
(220.008)
31.927
(29.283)
93.780
(104.545)
52.406
(5.697)
20.547
(17.337)
127
(562)
423.091
(341.890)
84.460
(35.542)
91.400
35.944
2.775
130.119
-
-
-
(11.826)
91.400
35.944
2.775
118.293
M ercado
Primário
Receita Líquida
Custos e despesas operacionais
Resultado Financeiro
Imposto de Renda e Contrib. Social
M ercado
Secundário
M ercado
Secundário
31.12.11
Promoção de
Financiamentos
Consolidado
313.045
(223.168)
(16.418)
(10.894)
85.098
(101.054)
92.768
(4.912)
34.245
(16.934)
653
(1.798)
432.388
(341.156)
77.003
(17.604)
62.565
71.900
16.166
150.631
-
-
-
62.565
71.900
16.166
(7.993)
142.638
69
34.
TRANSAÇÕES NÃO ENVOLVENDO CAIXA
A companhia realizou atividades de investimento e financiamento que não envolveram caixa
no período conforme seguem:
•
•
35.
Aumento do custo de aquisição com parcela a pagar “Earn Out” de R$59.228;
Registro de aumento depassivo financeiro “WritenPut” de R$14.188.
EVENTO SUBSEQUENTE
Foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizadaem 01 de
março de 2013, a submissão à Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia,
a ser realizada no dia 19 de março de 2013, de proposta de desdobramento das ações
ordinárias representativas do capital social da Companhia de forma que cada ação ordinária
do capital social passará a ser representada por 2 (duas). As ações recebidas em virtude do
desdobramento serão da mesma espécie e com os mesmos direitos políticos e econômicos
das ações pré-existentes na data da realização da referida Assembleia Geral de Acionistas,
inclusive na distribuição de dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a
ser aprovados pela Companhia. Se aprovado o desdobramento na referida Assembleia Geral,
o capital social da Companhia passará a ser dividido em114.157.316 (cento e quatorze
milhões, cento e cinquenta e sete mil e trezentas e dezesseis) ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal. As opções de compra ou subscrição de ações
emitidas pela Companhia também serão ajustadas na mesma proporção para refletir o
referido desdobramento. O valor do capital social da Companhia permanecerá inalterado.
*
Marcos Bulle Lopes
Diretor Presidente
*
*
Marcelo Rodrigues Leone
Diretor de Relações com Investidores
e Diretor Financeiro
Paulo Fernando Sousa e Silva
Contador CRC 1SP228983/O-5
70
ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ DE AUDITORIA
REALIZADA EM 13 DE MARÇO DE 2013
Data, Horário e Local: Em 13 de março de 2013, as 9:30 horas, reuniram-se os Srs.
integrantes do Comitê de Auditoria da LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. (“Companhia”),
na sede da Companhia, na Rua Estados Unidos, 1971, Jardim América, São Paulo, SP.
Presença: Presentes os membros do Comitê de Auditoria, os Srs. Alcides Lopes Tápias, Maurício
Curvelo de Almeida Prado e Martín Emiliano Escobari Lifchitz.
Convidados: Marcello Rodrigues Leone; Ricardo Laurence Tadeu Barletti; Luciano de Camillo
Masson; representantes da empresa KPMG Auditores Independentes.
Mesa: Presidente: Sr. Alcides Lopes Tápias e Secretário: Sr. Mauricio Curvelo de Almeida Prado.
Ordem do Dia: (i) Analisar as Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Deliberações: Após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros do
Comitê de Auditoria deliberaram por unanimidade de votos:
(i) Recomendar ao Conselho de Administração a aprovação das Demonstrações Financeiras
da Companhia referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião da qual se lavrou esta ata,
em forma de sumário, que foi lida, aprovada e assinada pelos presentes, assim como pelo
Secretário dos trabalhos.
São Paulo, 13 de março de 2013.
Mesa:
Alcides Lopes Tápias
Presidente
Mauricio Curvelo de Almeida Prado
Secretário
Membros Presentes:
Maurício Curvelo de Almeida Prado
Alcides Lopes Tápias
Martín Emiliano Escobari Lifchitz
71
ANEXO 9-1-II
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Informar o lucro líquido do exercício
R$ 118.293.333,38
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
Juros sobre capital próprio............................................................R$ 24.251.957,48
Valor por ação em 28/02/2013.....................................................R$ 0,42489
Valor por ação ex desdobramento.....................................................R$ 0,21244
Dividendos mínimos (incluídos Juros sobre capital próprio).........R$ 3.842.709,20
Valor por ação em 28/02/2013.....................................................R$ 0,06732
Valor por ação ex desdobramento.....................................................R$ 0,03366
Dividendos adicionais....................................................................R$ 7.393.333,34
Valor por ação em 28/02/2013.....................................................R$ 0,12953
Valor por ação ex desdobramento.....................................................R$ 0,06476
Quantidade de ações ordinárias (data base 28/02/2013) .... 57.078.658
Quantidade de ações ordinárias ex desdobramento (data base 22/04/2013 – data da
AGOE) .... 114.157.316
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
30,00%
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base
em lucro de exercícios anteriores
Não haverá distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já
declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada,
por ação de cada espécie e classe
72
Juros sobre capital próprio
Valor por ação ordinária em 28/02/2013.....................................................R$ 0,42489
Valor por ação ordinária ex desdobramento..................................................R$ 0,21244
Dividendos mínimos (incluídos Juros sobre capital próprio)
Valor por ação ordinária em 28/02/2013.....................................................R$ 0,06732
Valor por ação ordinária ex desdobramento..................................................R$ 0,03366
Dividendos adicionais
Valor por ação ordinária em 28/02/2013.....................................................R$ 0,12953
Valor por ação ordinária ex desdobramento..................................................R$ 0,06476
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
Os dividendos e juros sobre capital próprio serão pagos via depósito bancário em
até 60 (sessenta) dias contados da data de sua declaração, que ocorrerá na
Assembleia Geral a ser realizada em 22/04/2013. A data de pagamento será
definida em referida Assembleia.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre
capital próprio
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu
recebimento
22 de abril de 2013.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base
em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já
declarados
Não aplicável
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
Não aplicável
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie
e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
2009 – R$ 41.360.818,51
2010 – R$ 108.527.415,77
73
2011 – R$ 142.638.207,85
2012 – R$ 118.293.333,38
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios
anteriores
2010 – R$ 41.333.174,05
2011 – R$ 25.775.261,25
2012 – R$ 36.181.956,67
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
R$ 5.914.666,67
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
5% do lucro líquido do exercício
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou
mínimos
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos
dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não aplicável
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a
cada classe de ações preferenciais
Não aplicável
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação
preferencial de cada classe
Não aplicável
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
Lucro líquido do exercício após dedução de 5% para a constituição de reserva
legal. O dividendo mínimo obrigatório não poderá ser inferior a 25% do lucro
líquido ajustado.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
Sim
74
c. Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a. Informar o montante da retenção
Não aplicável
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia,
abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de
giro e fluxos de caixa positives
Não aplicável
c. Justificar a retenção dos dividendos
Não aplicável
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a. Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
Não aplicável
c. Explicar porque a perda foi considerada provável
Não aplicável
d. Justificar a constituição da reserva
Não aplicável
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
Não aplicável
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Não aplicável
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Não aplicável
b. Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável
c. Descrever como o montante foi calculado
Não aplicável
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a. Identificar o montante da retenção
75
R$ 76.890.666,69
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
Orçamento de capital exposto abaixo
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a. Informar o montante destinado à reserva
Não aplicável
b. Explicar a natureza da destinação
Não aplicável
76
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DE 2012 CONSOLIDADO
Valores em R$
Lucro líquido de 2012
Lucro base para destinação
118.293.333,38
118.293.333,38
Reserva Legal (5%)
(5.914.666,67)
Lucro após Reserva Legal
112.378.666,71
Juros sobre Capital Próprio
(24.251.957,48) a)
Dividendos mínimos (25% estatuto = a+b)
(3.842.709,20) b)
Dividendos adicionais propostos
(7.393.333,34)
Lucro remanescente após dividendos
76.890.666,69
Retenção de Lucro
76.890.666,69
ORÇAMENTO DE CAPITAL PROPOSTO PARA O EXERCÍCIO DE 2013 - CONSOLIDADO
Fontes
Retenção de Lucro - Exercício de 2012
336.678.328,82
76.890.666,69
Caixa gerado pelas atividades operacionais (estimativa de fundos
a serem gerados pelas Operações em 2013)
139.101.000,00
Disponibilidades em 31/12/12 (excluindo efeito dos lucros retidos)
104.820.662,13
Receitas Financeiras
15.866.000,00
Aplicações
106.140.000,00
Investimentos em ativos imobilizados
15.000.000,00
Pagamentos de Earn-Outs
47.698.000,00
Pagamento de Dividendos
43.442.000,00
Fontes - Aplicações (Resultado Líquido)
230.538.328,82
77
Item 10 (ICVM 480) COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1. Os diretores devem comentar sobre1 2:
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
Nossos Diretores acreditam que somos a maior empresa de soluções integradas de
intermediação, consultoria e promoção de financiamentos de imóveis do Brasil, em termos de
lucratividade, tendo intermediado no mercado um VGV de R$ 15,6 bilhões em 2010, R$ 18,2
bilhões em 2011 e R$ 19,0 bilhões em 2012. Atuamos em 10 Estados do Brasil e no Distrito
Federal, os quais em conjunto representavam 85% do PIB nacional em 2010, segundo dados do
IBGE.
Estamos presentes em todos os segmentos do mercado de intermediação imobiliária, atuando
nos lançamentos residenciais e comerciais, de alta e média renda, nos lançamentos do segmento
econômico, bem como no setor de imóveis usados e terceiros. Os interessados na aquisição de
imóveis, novos ou usados, que nos acessam têm também à sua disposição serviços de assessoria
técnico-imobiliária, que consiste na assessoria documental para a aquisição de imóveis, além do
acesso ao financiamento imobiliário através da CrediPronto!, nossa joint venture com o Itaú.
Atualmente, a nossa principal fonte de receita provém das comissões recebidas pela
intermediação em lançamentos imobiliários e intermediação de imóveis de terceiros, a qual
representou mais de 95% de nossa receita operacional líquida no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2012, sendo que 77% foi referente ao mercado primário e os outros 23% do
mercado secundário. Em todos os casos, o percentual das comissões é aplicado e deduzido do
VGV . No caso de lançamentos imobiliários, podemos ainda fazer jus ao recebimento de prêmio
de performance em função da velocidade de negócios intermediados das unidades, o qual é pago
pelo incorporador.
Algumas características das nossas contas patrimoniais, no nosso balanço patrimonial de 31 de
dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009, estão destacadas abaixo:
(a) elevado volume de recursos financeiros em caixa;
(b) baixo volume de endividamento; e
(c) elevadas margens operacionais financeiras.
Em fins de 2008, começamos a desenvolver as atividades relativas à joint venture com o Itaú na
oferta e promoção de financiamentos para a aquisição de imóveis novos e, principalmente,
usados. Em todo o ano de 2011 e 2012, originamos, respectivamente, R$ 1,3 bilhão e R$ 1,5
bilhão em financiamentos imobiliários contratados, totalizando, desde o início de nossas
operações até 31 de dezembro de 2012, uma carteira de financiamentos contratados de R$ 2,8
bilhões. A CrediPronto! considerando a participação da LPS Brasil na joint venture atingiu o
1
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas
demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência
por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3
últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas
pelo emissor.
2
Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas,
incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do
emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de
financiamento.
78
breakeven point em novembro de 2012 no valor de R$ 365 mil e em dezembro de 2012, em R$
193 mil.
Historicamente, o nosso ativo circulante tem sido suficiente para honrar as nossas necessidades
rotineiras, não sendo diferente para os resultados apurados em 31 de dezembro de 2012, que
indicou um saldo de aproximadamente R$ 305,6 milhões, representando o bastante para honrar
as nossas obrigações operacionais, bem como financiar a nossa estratégia de expansão. Além
disso, temos amplo acesso a fontes de financiamento, o que nos garante recursos necessários
para as nossas necessidades.
Em 31 de dezembro de 2012, não possuíamos deficiência de liquidez, uma vez que o nosso
capital de giro circulante, que corresponde à diferença entre o ativo circulante e o passivo
circulante, em 31 de dezembro de 2012, era de aproximadamente R$ 128,0 milhões. Nossos
Diretores acreditam que a nossa capacidade de liquidar compromissos de curto prazo, utilizandose a métrica de dividir o ativo circulante pelo passivo circulante, está refletida no bom
desempenho de nossa liquidez corrente, que estava na proporção de 172% em 31 de dezembro
de 2012.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
(i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor do resgate
Em 31 de dezembro de 2012, o nosso patrimônio líquido era de aproximadamente R$ 636,5
milhões, um acréscimo de aproximadamente R$ 105,5 milhões em relação a 31 de dezembro de
2011. O nosso capital social passou de R$ 242,3 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$
254,3 milhões em 31 de dezembro de 2012.
Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos uma posição na conta disponibilidades de
aproximadamente R$ 181,7 milhões. Nessa data, apresentávamos um passivo de curto prazo,
referente ao pagamento das aquisições realizadas e com pessoas ligadas de aproximadamente
R$ 59,8 milhões e um passivo de longo prazo, referente ao pagamento das aquisições realizadas,
de aproximadamente R$ 68,8 milhões.
Por fim, destacamos que não há hipóteses de resgate de ações de emissão, além das legalmente
previstas.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Nossos Diretores acreditam que possuímos capacidade de pagamento de nossos compromissos.
Em 31 de dezembro de 2012, o nosso passivo circulante era de aproximadamente R$ 177,6
milhões, valor inferior ao ativo circulante, que, na mesma data, era de R$ 305,6 milhões, com
um destaque aos valores da conta caixa, que representavam aproximadamente R$ 181,7
milhões. Desta forma, o caixa líquido, que corresponde à subtração do passivo circulante de
curto prazo com o caixa, era de R$ 4,2 milhões.
Adicionalmente, o nosso EBITDA Ajustado1 alcançou R$ 146,7 milhões no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2012, 9% superior ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011,
representando 0,26 vezes o nível total de nosso endividamento.
79
EBTIDA
Composição do EBITDA consolidado ¹
(R$ mil)
Lucro líquido
Resultado financeiro
Imposto de renda e contribuição social
Exercício
de 2012
130.118
Exercício
de 2011
150.631
84.460
77.003
(35.542)
(17.604)
Depreciação e amortização
(58.087)
(47.285)
EBITDA
139.287
138.517
Ajustes
Perda por "impairment"
(7.437)
(32.712)
Ganho na compra vantajosa.
-
6.135
Earn out recebido do Itaú
-
30.146
EBITDA ajustado
146.724
134.947
1) Contempla o resultado de empresas controladas e com controle compartilhado de acordo com
o método da equivalência patrimonial.
Obs.: O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o
fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma
alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA da Companhia foi
calculado de acordo com a Instrução CVM nº 527.
Considerando o nosso baixo perfil de endividamento, o nosso fluxo de caixa e a nossa posição de
liquidez, nossos Diretores acreditam que temos liquidez e recursos de capital suficientes para
cumprir com eventuais gastos, pagamento de obrigações e outros valores a serem pagos nos
próximos anos, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso seja
necessário contrair empréstimos para financiar nossos gastos e aquisições, os Diretores
entendem que teremos plena capacidade para contratá-los.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes utilizadas
Atualmente, não temos qualquer contrato de empréstimo em vigor, pois a geração de caixa é
suficiente para financiar nossas obrigações. Quando apropriado, contraímos empréstimos e
financiamentos junto a instituições financeiras, sendo que o pagamento também é realizado com
os recursos advindos de nosso próprio caixa.
A capacidade de autofinanciamento não exclui a possibilidade de obtermos uma fonte de
financiamento futuro, sendo que a nossa gestão financeira busca constantemente fontes de
financiamento a custos atrativos para, quando apropriado, contratá-los.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Não possuímos linha aprovada para contratações de capital de giro, pois geramos recursos
suficientes para cumprir as nossas obrigações operacionais rotineiras. Contudo, isto não exclui a
possibilidade de estruturarmos ou obtermos uma fonte de financiamento futuro, por meio de
contratação de financiamentos ou empréstimos bancários ou emissão de valores mobiliários.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo
prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv)
eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
80
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle
societário
Nós e nossas controladas possuímos contratos anuais com instituições financeiras, que servem
para cobertura esporádica da conta corrente, nos casos de descasamento do fluxo diário de
recebimentos e pagamentos. Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os montantes
correspondentes a esta linha de financiamento eram de R$ 0,3 milhão e R$ 0,2 milhão,
respectivamente. Em 31 de dezembro de 2009 o montante correspondente a financiamentos era
de R$ 0,02 milhão. Em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de
2012 não havia montante correspondente a financiamentos.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não possuímos financiamentos contratados.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011.
A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para
os exercícios sociais em 31 de dezembro de 2012 e 2011.
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
1
(R$ Milhares)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2012
2
AV 2012 (%)
2011
2
AV 2011 (%)
Variação 2012/
2011 (%)
Receita Bruta de Serviços
Deduções de Receita Bruta
482.717
(59.626)
114%
-14%
484.200
(51.812)
112%
-12%
-0,3%
15%
Receita operacional líquida
Custo dos serviços prestados
423.091
(67.522)
100%
-16%
432.388
(62.922)
100%
-15%
-2%
7%
Lucro Bruto
355.569
84%
369.466
85%
-4%
(274.369)
(67.510)
(109.951)
(30.590)
(58.087)
(8.231)
-65%
-16%
-26%
-7%
-14%
-2%
(278.234)
(60.951)
(104.866)
(38.201)
(47.285)
(26.931)
-64%
-14%
-24%
-9%
-11%
-6%
-1%
11%
5%
-20%
23%
-69%
81.200
19%
91.232
21%
-11%
84.460
239.105
(154.645)
20%
57%
-37%
77.003
238.474
(161.471)
18%
55%
10%
0%
-37%
-4%
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
165.660
(35.542)
39%
-8%
168.235
(17.604)
39%
-4%
-2%
102%
Lucro líquido do exercício
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
130.118
11.825
118.293
31%
3%
28%
150.631
7.993
142.638
35%
2%
33%
-14%
48%
-17%
Receitas (despesas) operacionais
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Remuneração da Administração
Despesas com depreciações e amortizações
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Lucro operacional antes do resultado financeiro
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
(1) Reporte em IFRS.
(2) Percentual do total da receita líquida operacional.
Receita Bruta de Serviços
A receita bruta de serviços sofreu uma redução de 0,3%, passando de R$ 484,2 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 482,7 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2012. Essa redução é explicada pelo maior nível de receita no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2011 influenciada pelo recebimento do earnout do Itaú no
81
valor de R$ 31,3 milhões referente à operação da Credipronto!. Desconsiderando esse efeito, a
receita bruta aumentou 6,6%, passando de R$ 452,9 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011, para R$ 482,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Essa variação justifica-se pelo aumento de R$ 788,3 milhões, ou 4,3% nos nossos negócios
intermediados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, em comparação com igual
período de 2011, em virtude do bom desempenho dos negócios intermediados da companhia,
principalmente no mercado secundário, bem como dos bons fundamentos do mercado
imobiliário. Em 1º de janeiro de 2009, iniciamos a apropriação das receitas e despesas advindas
da joint venture realizada com o Itaú: a CrediPronto!. Com relação à receita, a apropriação foi de
R$ 14,5 milhões por ano, ou seja, tanto no exercício social de 2009 e 2010, quanto no exercício
social de 2011 e 2012, foram apropriados R$ 14,5 milhões.
Deduções da Receita Bruta
As deduções da receita bruta aumentaram 15,1%, passando de R$ 51,8 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 59,6 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2012. Esse aumento deve-se a mudança no regime de tributação da Patrimóvel,
que passou do regime presumido em 2011 para regime de tributação real em 2012.
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida sofreu uma redução de 2,2%, passando de R$ 432,4 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 423,1 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2012. Desconsiderando o efeito do recebimento do earnout do Itaú no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, a receita operacional líquida apresentou
aumentou de 5,5%, passando de R$ 401,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2011, para R$ 423,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Custos Dos Serviços Prestados
O custo dos serviços prestados aumentou 7,3%, passando de R$ 62,9 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 67,5 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2012. Esse aumento ocorreu devido, principalmente, a consolidação de novas
empresas ao resultado da companhia, além de expansões e abertura de lojas.
Lucro Bruto
O lucro bruto sofreu redução de 3,8%, passando de R$ 369,5 milhões no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2011, para R$ 355,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2012.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais sofreram aumento de 5,9%, passando de R$ 251,3 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 266,1 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento deve-se ao mesmo motivo do item anterior.
Despesas com Vendas
As despesas com negócios intermediados aumentaram 10,8%, passando de R$ 61,0 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 67,5 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento decorre do aumento dos negócios intermediados no
exercício social de 2012 em comparação ao exercício social de 2011 e da consolidação de novas
empresas ao resultado.
82
Remuneração da administração
A remuneração da administração sofreu redução de 19,9%, passando de R$ 38,2 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 30,6 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2012.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 4,8%, passando de R$ 104,9 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 109,9 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento reflete a expansão das operações da companhia,
principalmente no mercado de usados/terceiros.
Depreciações e Amortizações
As depreciações e amortizações aumentaram 22,8%%, passando de R$ 47,3 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 58,1 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2012. Este aumento decorreu principalmente das novas aquisições e dos
investimentos realizados em novas lojas.
Outras Receitas/Despesas Operacionais
As outras despesas operacionais sofreram redução de 69,4%, passando de R$ 26,9 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 8,2 milhões no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2012. A redução é explicada, principalmente, pelo menor impacto do
impairment no ano de 2012. O impairment em 2012 foi de R$ 7,4 milhões e em 2011 foi de R$
32,7 milhões.
Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro
O lucro operacional antes do resultado financeiro diminuiu 11,0%, passando de R$ 91,2 milhões
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 81,2 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro líquido aumentou 9,7%, passando de R$ 77,0 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 84,5 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2012. Este aumento é explicado pelos ganhos com efeitos líquidos das
contabilizações das calls e puts em aquisições e da baixa dos earnouts a pagar, conforme
impairments explicados na linha Outras Despesas Operacionais Líquidas.
Receitas Financeiras
As receitas financeiras aumentaram 0,3%, passando de R$ 238,5 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2011, para R$ 239,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2012. As receitas financeiras também sofreram impactos das calls e puts em aquisições,
porém o efeito foi menor que o impacto sobre a despesa financeira.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras diminuíram 4%, passando de R$ 161,5 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2011, para R$ 154,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2012. A redução pode ser explicada pelos ganhos com efeitos líquidos das contabilizações das
calls e puts em aquisições e da baixa dos earnouts a pagar, conforme impairments explicados em
Outras Despesas Operacionais Líquidas, conforme descrito anteriormente.
83
Lucro Antes do imposto de renda, contribuição social e da participação dos
minoritários
O lucro antes do imposto de renda, da contribuição social sobre lucro líquido e da participação
dos minoritários diminuiu 1,5%, passando de R$ 168,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011, para R$ 165,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Esse aumento decorreu da combinação dos fatores descritos acima.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social aumentaram 101,9%, passando de R$ 17,6 milhões
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 35,5 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012. Desconsiderando os efeitos não caixa com os impostos
diferidos sobre os efeitos das puts e intangíveis, o imposto de renda e contribuição social
apresentariam queda de 12,2%.
Lucro antes da participação dos minoritários
O lucro antes da participação dos minoritários diminuiu 13,6%, passando de R$ 150,6 milhões,
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 130,1 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2012. Esse aumento é resultado da combinação dos fatores
descritos acima.
Participação dos Minoritários
A participação dos minoritários aumentou 48%, passando de R$ 7,9 milhões no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 11,8 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2012. Desconsiderando os efeitos de impairment haveria redução de 15,7%.
Lucro Líquido do Período
O lucro líquido diminuiu 17%, passando de R$ 142,6 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011, para R$ 118,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Essa redução é resultado da combinação dos fatores descritos acima.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010
A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para
os exercícios sociais em 31 de dezembro de 2011 e 2010.
84
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
1
(R$ Milhares)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2011
2
AV 2011 (%)
2010
2
AV 2010 (%)
Variação
2011/
2010 (%)
Receita Bruta de Serviços
Deduções de Receita Bruta
484.200
(51.812)
112%
-12%
373.337
(34.622)
110%
-10%
30%
50%
Receita operacional líquida
Custo dos serviços prestados
432.388
(62.922)
100%
-15%
338.715
(45.755)
100%
-14%
28%
38%
Lucro Bruto
369.466
85%
292.960
86%
26%
(278.234)
(60.951)
(104.866)
(38.201)
(47.285)
(26.931)
-64%
-14%
-24%
-9%
-11%
0%
-6%
(146.422)
(52.968)
(72.850)
(16.609)
(22.048)
724
17.329
-43%
-16%
-22%
-5%
-7%
0%
5%
90%
15%
44%
130%
114%
-100%
-255%
91.232
21%
146.538
43%
-38%
77.003
238.474
(161.471)
18%
55%
8%
22%
190%
223%
-37%
26.580
73.722
(47.142)
-14%
243%
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
168.235
(17.604)
39%
-4%
173.118
(41.087)
51%
-12%
-3%
-57%
Lucro líquido do exercício
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
150.631
7.993
142.638
35%
2%
33%
132.031
23.504
108.527
39%
7%
32%
14%
-66%
31%
Receitas (despesas) operacionais
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Remuneração da Administração
Despesas com depreciações e amortizações
Resultado de equivalência patrimonial
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Lucro operacional antes do resultado financeiro
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
(1) Reporte em IFRS.
(2) Percentual do total da receita líquida operacional.
Receita Bruta de Serviços
A receita bruta de serviços aumentou 30%, passando de R$373,3milhões, no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2010, para R$484,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2011. Essa variação justifica-se pelo aumento de R$2,6 bilhões ou 16% nos nossos negócios
intermediados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, em comparação com igual
período de 2010, em virtude do bom desempenho dos negócios intermediados da companhia,
principalmente no mercado secundário, bem como dos bons fundamentos do mercado
imobiliário. Em 1º de janeiro de 2009, iniciamos a apropriação das receitas e despesas advindas
da joint venture realizada com o Itaú: a CrediPronto!. Com relação à receita, a apropriação foi de
R$14,5 milhões por ano, ou seja, tanto no exercício social de 2009 e 2010, quanto no exercício
social de 2011, foram apropriados R$14,5 milhões.
Deduções da Receita Bruta
As deduções da receita bruta aumentaram 50%, passando de R$34,6 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$51,8 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011. Estas deduções sofreram uma forte variação devido ao fato de que os
cancelamentos dos negócios intermediados, que antes eram contabilizados como despesas com
vendas passaram a ser deduzidos da receita bruta. Além disso, como parte das deduções provêm
dos tributos incidentes sobre a receita bruta, esse aumento deve-se também aos tributos
incidentes sobre o aumento de R$110,9 milhões da nossa receita bruta de serviços.
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida aumentou em 28%, passando de R$338,7 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$432,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de
85
dezembro de 2011. Esse aumento é diretamente proporcional ao aumento dos nossos negócios
intermediados.
Custos Dos Serviços Prestados
O custo dos serviços prestados aumentou 38%, passando de R$45,8 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$62,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011. Esse aumento ocorreu devido à parcela referente aos custos variáveis ter
variado proporcionalmente aos negócios intermediados, composta principalmente por R$2,7
milhão de custos com freelancers, R$5,2 milhões em telecom e R$7,7 milhões de consultas
cadastrais e serviços contratados.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 26%, passando de R$293,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010, para R$369,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Esse aumento do lucro bruto é decorrente do aumento similar da receita líquida.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais passaram de R$146,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010, para R$278,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Esse aumento de 90% Mais de 33% da diferença é explicada pela linha de Outras Despesas
Operacionais Líquidas, onde foram contabilizados todos os efeitos de impairment do ano. Outros
20% da diferença são referentes à Depreciações e Amortizações que apresentou aumento
relevante devido às aquisições realizadas no ano. Os demais aumentos são ligados ao aumento
com pessoal e com infraestrutura, que foram necessários para suportar o crescimento dos
negócios intermediados no período.
Despesas com Vendas
As despesas com os negócios intermediados aumentaram 15%, passando de R$53 milhões, no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$61 milhões, no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2011. Esse aumento decorre da elevação dos negócios intermediados no
exercício social de 2011 em comparação ao exercício social de 2010, que gerou um aumento de
R$10,9 milhões das despesas relacionadas à publicidade e comunicação e R$8,7 milhões nas
despesas com o quadro de funcionários ligados às áreas de intermediação imobiliária e
operações.
Remuneração da administração
A remuneração da administração aumentou 130%, passando de R$16,6 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$38,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram 44%, passando de R$72,9 milhões, no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$104,9 milhões, no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2011. Este aumento foi ocasionado pela expansão física da empresa,
grande parte devido às aquisições no mercado de terceiros, levando a um aumento de R$13,7
milhões em despesas com infraestrutura e R$16,3 milhões em despesas com pessoal de áreas de
suporte, tais como Recursos Humanos e Administrativo.
Depreciações e Amortizações
86
As depreciações e amortizações aumentaram 115%, passando de R$22 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$47,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011. Este aumento decorreu principalmente do grande número de aquisições no
ano, além de investimentos feitos em novas lojas.
Outras Receitas/Despesas Operacionais
As outras receitas operacionais aumentaram em 258%, passando de R$17 milhões positivos, no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$26,9 milhões negativos, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2011. A grande diferença ocorreu devido à contabilização do
impairment do ano nesta linha.
Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro
O lucro operacional antes do resultado financeiro diminuiu 38%, passando de R$146,5 milhões,
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$91,2 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010. Este aumento é resultado das variações expostas acima.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro aumentou 190%, passando de R$26,6 milhões no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2010, para R$77,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2011. Este aumento é explicado pelos ganhos com efeitos líquidos das contabilizações das calls e
puts em aquisições e da baixa dos earnouts a pagar, conforme impairments explicados na linha
Outras Despesas Operacionais Líquidas.
Receitas Financeiras
As receitas financeiras aumentaram 223%, passando de R$73,7 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2010, para R$238,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2011, aumento explicado pelos ganhos com efeitos líquidos das contabilizações das calls e
puts em aquisições e da baixa dos earnouts a pagar, conforme impairments explicados na linha
Outras Despesas Operacionais Líquidas, conforme descrito anteriormente.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras aumentaram 243%, passando de R$47,1 milhões, no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2010, para R$161,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2011. As despesas financeiras também sofreram impactos das calls e puts em aquisições,
porém o efeito foi menor que o impacto sobre a receita financeira.
Lucro Antes do imposto de renda, contribuição social e da participação dos
minoritários
O lucro antes do imposto de renda, da contribuição social sobre lucro líquido e da participação
dos minoritários diminuiu 3%, passando de R$ 173,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010, para R$168,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Esse aumento decorreu da combinação dos fatores descritos acima.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social diminuíram 57%, passando de R$41,0 milhões, no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$17,6 milhões, no exercício encerrado
87
em 31 de dezembro de 2011. Esta redução foi devida ao efeito do imposto de renda diferido
sobre os efeitos de call e put na LPS Brasil.
Lucro antes da participação dos minoritários
O lucro antes da participação dos minoritários aumentou 14%, passando de R$132,0 milhões, no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$150,6 milhões, no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento é resultado da combinação dos fatores descritos
acima.
Participação dos Minoritários
A participação dos minoritários diminuiu 66%, passando de R$23,5 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$8,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011. Esta diminuição aconteceu devido à redução dos valores das empresas
adquiridas, o impairment que apresentou impacto na participação dos minoritários.
Lucro Líquido do Período
O lucro líquido aumentou 31%, passando de R$108,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010, para R$142,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Esse aumento é resultado da combinação dos fatores descritos acima.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 comparado ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009
A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidados para
os exercícios sociais em 31 de dezembro de 2010 e 2009.
88
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
1
(R$ Milhares)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2010
2
AV 2010 (%)
2009
2
AV 2009 (%)
Variação
2010/
2009 (%)
Receita Bruta de Serviços
Deduções de Receita Bruta
373.337
(34.622)
110%
-10%
249.563
(24.869)
111%
-11%
50%
-39%
Receita operacional líquida
Custo dos serviços prestados
338.715
(45.755)
100%
-14%
224.693
(35.701)
100%
-16%
51%
-28%
Lucro Bruto
292.960
86%
188.992
84%
55%
(146.422)
(52.968)
(72.850)
(16.609)
(22.048)
724
17.329
-43%
-16%
-22%
-5%
-7%
0%
5%
(106.426)
(32.272)
(55.723)
(15.560)
(17.744)
14.873
-47%
-14%
-25%
-7%
-8%
0%
7%
-38%
-64%
-31%
-7%
-24%
Lucro operacional antes do resultado financeiro
146.538
43%
82.566
37%
77%
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
26.580
73.722
(47.142)
8%
22%
-14%
(12.520)
109.098
(121.618)
-6%
49%
-54%
312%
-32%
61%
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
173.118
(41.087)
51%
-12%
70.046
(45.474)
31%
-20%
147%
10%
Lucro líquido do exercício
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
132.031
23.504
108.527
39%
7%
32%
24.572
21.101
3.471
11%
9%
2%
437%
-11%
3027%
Receitas (despesas) operacionais
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Remuneração da Administração
Despesas com depreciações e amortizações
Resultado de equivalência patrimonial
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
-17%
(1) Reporte em IFRS.
(2) Percentual do total da receita líquida operacional.
Receita Bruta de Serviços
A receita bruta de serviços aumentou 50%, passando de R$249,6 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$373,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010. Essa variação justifica-se pelo aumento de R$6,3 bilhões ou 69% nos nossos
negócios intermediados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, em comparação
com igual período de 2009, em virtude da melhora no cenário econômico e, conseqüentemente,
no mercado imobiliário. Este aumento dos negócios intermediadoss não foi integralmente
convertido em receita devido a uma redução de 0,30% na nossa taxa média de intermediação.
Em 1º de janeiro de 2009, iniciamos a apropriação das receitas e despesas advindas da joint
venture realizada com o Itaú: a CrediPronto!. Com relação à receita, a apropriação foi de R$14,5
milhões por ano, ou seja, tanto no exercício social de 2009, quanto no exercício social de 2010,
foram apropriados R$14,5 milhões.
Deduções da Receita Bruta
As deduções da receita bruta aumentaram 39%, passando de R$24,9 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$34,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010. Sabendo-se que as deduções da receita bruta provêm principalmente dos
tributos incidentes sobre a receita bruta, esse aumento deve-se principalmente aos tributos
incidentes sobre o aumento de R$123,7 milhões da nossa receita bruta de serviços.
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida aumentou em 51%, passando de R$224,7 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$338,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de
89
dezembro de 2010. Esse aumento é diretamente proporcional ao aumento da receita bruta, que
se justifica em razão do crescimento dos nossos negócios intermediados.
Custos Dos Serviços Prestados
O custo dos serviços prestados aumentou 28%, passando de R$35,7 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$45,8 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010. Esse aumento ocorreu devido à parcela referente aos custos variáveis ter
variado proporcionalmente aos negócios intermediados, composta principalmente por R$1,2
milhão de custos com freelancers, R$2,4 milhões em telecom e R$6,5 milhões de consultas
cadastrais e serviços contratados.
Lucro Bruto
O lucro bruto aumentou 55%, passando de R$188,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2009, para R$293 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Esse aumento do lucro bruto é decorrente do aumento da receita líquida, acima mencionada, e
da alavancagem proporcionada pelo custo dos serviços prestados, que cresceu em proporção
inferior ao aumento da receita.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais aumentaram 38%, passando de R$106,4 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$146,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010. Esse aumento das despesas operacionais é uma consequência da elevação
dos gastos com pessoal e com infraestrutura, que foram necessários para suportar o crescimento
dos negócios intermediados no período.
Despesas com Vendas
As despesas com os negócios intermediados aumentaram 64%, passando de R$32,3 milhões, no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$53 milhões, no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2010. Esse aumento decorre da elevação dos negócios intermediados no
exercício social de 2010 em comparação ao exercício social de 2009, que gerou um aumento de
R$4,4 milhões das despesas relacionadas ao marketing via internet, de R$1,3 milhão das
despesas relacionadas aos incorporadores, de R$2,2 milhões com viagens, treinamentos e
reuniões da equipe de negócios de intermediação imobiliária. Além disso, observamos um
aumento de R$1,1 milhão das despesas com o quadro de funcionários ligados às áreas de
marketing e atendimento ao incorporador.
Remuneração da administração
A remuneração da administração aumentou 7%, passando de R$15,6 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$16,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010. Esse aumento ocorreu devido ao aumento do quadro de diretores,
representando um aumento de R$1 milhão na remuneração da administração, uma vez que em
2009, estávamos dimensionados para um cenário conservador de negócios intermediados.
Contudo, a melhora do mercado no período gerou uma necessidade de ajustes em pessoal de
forma a atender à demanda de crescimento dos negócios intermediados.
Despesas Gerais e Administrativas
90
As despesas gerais e administrativas aumentaram 31%, passando de R$55,7 milhões, no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$72,9 milhões, no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2010. Este aumento foi ocasionado pela expansão física da empresa,
grande parte devido às aquisições no mercado de terceiros, levando a um aumento de R$5,6
milhões em despesas com infraestrutura.
Depreciações e Amortizações
As depreciações e amortizações aumentaram 24%, passando de R$17,7 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$22 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010. Este aumento decorreu de investimentos feitos em novas lojas e da aquisição
de computadores, licenças de softwares e mobiliário, aumentando dessa forma as despesas de
depreciação e amortização.
Outras Receitas/Despesas Operacionais
As outras receitas operacionais aumentaram em 21%, passando de R$14,8 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$18 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2010. O aumento ocorreu principalmente devido ao crescimento de R$4,7 milhões
de receita de correspondente bancário, evidenciando o crescimento de dos financiamentos
gerados pela empresa.
Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro
O lucro operacional antes do resultado financeiro aumentou 77%, passando de R$82,6 milhões,
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$146,5 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010. Este aumento é resultado das variações expostas acima.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro aumentou 312% em termos absolutos, passando de (-)R$12,5 milhões no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$26,6 milhões, no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2010. Este aumento é composto pelas variações de receitas e despesas
financeiras explicadas abaixo.
Receitas Financeiras
As receitas financeiras diminuíram 32%, passando de R$109 milhões no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2009, para R$73,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2010.
Despesas Financeiras
As despesas financeiras diminuíram 61%, passando de R$121,6 milhões, no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2009, para R$47,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2010.
Lucro Antes do imposto de renda, contribuição social e da participação dos
minoritários
O lucro antes do imposto de renda, da contribuição social sobre lucro líquido e da participação
dos minoritários aumentou 147%, passando de R$ 70,0 milhões, no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2009, para R$173,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2010. Esse aumento decorreu pela combinação dos fatores descritos acima.
Imposto de renda e contribuição social
91
O imposto de renda e a contribuição social diminuíram 10%, passando de R$45,5 milhões, no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$41,0 milhões, no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2010.
Lucro antes da participação dos minoritários
O lucro antes da participação dos minoritários aumentou 437%, passando de R$24,6 milhões, no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$132,0 milhões, no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento é resultado da combinação dos fatores descritos
acima.
Participação dos Minoritários
A participação dos minoritários apresentou um crescimento de 11%, passando de R$21,1
milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, para R$23,5 milhões, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento pode ser explicado pelo aumento dos
negócios intermediados das nossas unidades de negócio nas quais não detemos 100% do capital
social, resultando num aumento da lucratividade de tais empresas. Por exemplo, Brasília, que
representa o maior mercado entre as nossas subsidiárias, obteve um crescimento de 9% nos
negócios intermediados em relação à 2009. Outros destaques são as filiais de Minas Gerais e
Vitória, que juntas apresentaram um crescimento de 58%.
Lucro Líquido do Período
O lucro líquido aumentou 3.027%, passando de R$3,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2009, para R$108,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Esse aumento é resultado da combinação dos fatores descritos acima.
Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de
2012 comparado a 31 de dezembro de 2011
BALANÇO PATRIMONIAL
(R$ Milhares)
1
ATIVO
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2012
2
AV 2012 (%)
2011
2
AV 2011 (%)
Variação 2012/
2011 (%)
CIRCULANTE
Disponibilidades
Contas a Receber de clientes
Impostos a compensar
Despesas antecipadas
Outras contas a receber
Total do ativo circulante
181.711
109.553
8.354
2.263
3.697
305.578
15%
9%
1%
0%
0%
26%
235.354
97.823
9.268
705
1.920
345.070
21%
9%
1%
0%
0%
31%
-23%
12%
-10%
221%
93%
-11%
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo
Outros ativos financeiros
Contas a receber de clientes
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Créditos com pessoas ligadas
Outros ativos
Imobilizado
Ágio
Outros ativos intangíves
Total do ativo não circulante
89.086
3.189
1.887
1.634
49.798
170.489
569.251
885.334
7%
0%
0%
0%
4%
14%
48%
74%
94.209
4.043
1.887
1.809
48.591
138.488
475.943
764.970
8%
0%
0%
0%
4%
12%
43%
69%
-5%
-21%
0%
-10%
2%
23%
20%
16%
100%
7%
TOTAL DO ATIVO
1.190.912
100%
1.110.040
(1) Reporte em IFRS
(2) Percentual do total do ativo
92
BALANÇO PATRIMONIAL
(R$ Milhares)
1
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2012
2
AV 2012 (%)
2011
2
AV 2011 (%)
Variação 2012/
2011 (%)
CIRCULANTE
Fornecedores
Impostos a recolher
Imposto de renda e contribuição social
Dívidas com pessoas ligadas
Salários, provisões e contribuições
Rendas a apropriar líquidas
Dividendos a pagar
Outros passivos
Aquisição de Participação de Não Controladores
Outros passivos financeiros
Total do passivo circulante
7.024
9.384
11.891
47.698
25.818
11.444
36.048
2.120
12.130
13.996
177.553
1%
1%
1%
4%
2%
1%
3%
0%
1%
1%
15%
5.881
10.220
15.391
66.262
28.246
11.348
38.559
3.617
29.678
209.202
1%
1%
1%
6%
3%
1%
3%
0%
3%
19%
19%
-8%
-23%
-28%
-9%
1%
-7%
-41%
-53%
-15%
NÃO CIRCULANTE
Exigível a longo prazo
Provisões para riscos legais
Dívidas com pessoas ligadas
Rendas a apropriar líquidas
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros passivos financeiros
Total do passivo não circulante
1.307
68.828
170.086
66.872
69.781
376.874
0%
6%
14%
6%
6%
32%
557
70.388
181.226
59.085
58.626
369.882
0%
6%
16%
5%
5%
33%
135%
-2%
-6%
13%
19%
2%
23.518
254.319
235.856
6.266
116.526
636.485
2%
21%
20%
1%
10%
53%
22.355
242.331
147.963
18.129
100.178
530.956
2%
22%
13%
2%
9%
48%
5%
5%
59%
-65%
16%
20%
1.190.912
100%
1.110.040
100%
7%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Reserva de Capital
Capital Social
Reserva de Lucros
Outras reservas
Participação não Controladoras
Total do Patrimônio líquido
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(1) Reporte em IFRS.
(2) Percentual do total do passivo e do patrimônio líquido
Ativo Circulante
O ativo circulante era de R$ 305,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 em comparação a um
saldo de R$ 345,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representou uma redução de
11,4%, ou R$ 39,5 milhões. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante representava
25,7% em 31 de dezembro de 2012, contra 31,1% em 31 de dezembro de 2011. A redução
aconteceu principalmente em Caixa e Equivalentes de Caixa devido ao pagamento das empresas
adquiridas no ano.
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante era de R$ 885,3 milhões em 31 de dezembro de 2012, apresentando um
crescimento de 15,7% em relação 31 de dezembro de 2011, quando foi de R$ 765,0 milhões.
Como percentual do total do ativo, o não circulante passou para 74,3% em 31 de dezembro de
2012 contra 68,9% em 31 de dezembro de 2011. O motivo do aumento foi ocasionado,
principalmente, pelas contas de ágio e intangíveis na aquisição de empresas, refletindo as
aquisições de empresas realizadas ao longo de 2012.
Passivo Circulante
O passivo circulante era de R$ 177,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 em comparação a R$
209,2 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução de 15,1%, ou R$ 31,6
milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo circulante passou
de 18,8% em 31 de dezembro de 2011 para 14,9% em 30 de dezembro de 2012.
93
A redução ocorreu, principalmente, em razão da variação de R$ 15,7 milhões em Opções de
Venda da Participação dos Não Controladores (Written Put) e R$ 6,4 milhões em Aquisição de
Investimento a Pagar.
Passivo Não Circulante – Exigível a longo prazo
O passivo não circulante – exigível a longo prazo foi de R$ 376,9 milhões em 31 de dezembro de
2012 em comparação a de R$ 369,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representou
uma redução de 1,9%, ou R$ 7,0 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio
líquido, o passivo não circulante passou de 33,3% em 31 de dezembro de 2011 para 31,6% em
31 de dezembro de 2012.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido foi de R$ 636,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 e de R$ 531,0 milhões
em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 19,9%, ou R$ 105,5 milhões. Como
percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou para 53,4% em
31 de dezembro de 2012 em comparação a um percentual de 47,8% observado em 31 de
dezembro de 2011. A principal alteração é explicada pela linha de reserva de lucros, que cresceu
59,4%, de R$ 148,0 milhões em 31 de dezembro de 2011, para R$ 235,9 milhões em 31 de
dezembro de 2012.
Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de
2011 comparado a 31 de dezembro de 2010
BALANÇO PATRIMONIAL
(R$ Milhares)
1
ATIVO
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2011
2
AV 2011 (%)
2010
2
AV 2010 (%)
Variação 2011/
2010 (%)
CIRCULANTE
Disponibilidades
Contas a Receber de clientes
Impostos a compensar
Despesas antecipadas
Outras contas a receber
Total do ativo circulante
235.354
97.823
9.268
705
1.920
345.070
21%
9%
1%
0%
0%
31%
278.450
78.858
8.388
617
2.233
368.546
28%
8%
1%
0%
0%
37%
-15%
24%
10%
14%
-14%
-6%
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo
Outros ativos financeiros
Contas a receber de clientes
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Créditos com pessoas ligadas
Outros ativos
Imobilizado
Ágio
Outros ativos intangíves
Total do ativo não circulante
94.209
4.043
1.887
1.809
48.591
138.488
475.943
764.970
8%
0%
0%
0%
4%
12%
43%
69%
123.810
2.543
7.967
403
1.011
43.339
91.515
346.217
616.805
13%
0%
0%
0%
4%
9%
35%
63%
-24%
59%
368%
79%
12%
51%
37%
24%
100%
13%
TOTAL DO ATIVO
1.110.040
100%
985.351
(1) Reporte em IFRS
(2) Percentual do total do ativo
94
BALANÇO PATRIMONIAL
(R$ Milhares)
1
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2011
CIRCULANTE
Fornecedores
Impostos a recolher
Imposto de renda e contribuição social
Dívidas com pessoas ligadas
Salários, provisões e contribuições
Rendas a apropriar líquidas
Dividendos a pagar
Outros passivos
Aquisição de Participação de Não Controladores
Outros passivos financeiros
Total do passivo circulante
5.881
10.220
15.391
66.262
28.246
11.348
38.559
3.617
29.678
209.202
NÃO CIRCULANTE
Exigível a longo prazo
Provisões para riscos legais
Dívidas com pessoas ligadas
Rendas a apropriar líquidas
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros passivos financeiros
Total do passivo não circulante
557
70.388
181.226
59.085
58.626
369.882
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Reserva de Capital
Capital Social
Reserva de Lucros
Outras reservas
Participação não Controladoras
Total do Patrimônio líquido
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2
2010
AV 2011 (%)
1%
1%
1%
6%
3%
1%
3%
0%
2
AV 2010 (%)
Variação 2011/
2010 (%)
3%
19%
7.215
7.995
16.130
101.365
20.316
11.344
25.775
3.502
38.312
231.954
1%
1%
2%
10%
2%
1%
3%
0%
4%
24%
-18%
28%
-5%
-35%
39%
0%
50%
3%
-23%
-10%
0%
6%
16%
5%
5%
33%
541
74.891
93.261
57.648
192.666
419.007
0%
8%
9%
6%
20%
43%
3%
-6%
94%
2%
-70%
-12%
-
22.355
242.331
147.963
18.129
100.178
530.956
2%
22%
13%
2%
9%
48%
17.240
202.073
39.202
3.332
72.543
334.390
2%
21%
4%
0%
7%
34%
30%
20%
277%
444%
38%
59%
1.110.040
100%
985.351
100%
13%
(1) Reporte em IFRS.
(2) Percentual do total do passivo e do patrimônio líquido
Ativo Circulante
O ativo circulante era de R$345,1 milhões em 31 de dezembro de 2010 em comparação a um
saldo de R$368,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representou uma redução de 6%,
ou R$23,4 milhões. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante representava 30,5% em
31 de dezembro de 2010, contra 37% em 31 de dezembro de 2010. A redução aconteceu
principalmente em Caixa e Equivalentes de Caixa devido ao pagamento das empresas adquiridas
no ano.
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante era de R$787,8 milhões em 31 de dezembro de 2011, apresentando um
crescimento de 27% em relação 31 de dezembro de 2010, quando foi de R$616,8 milhões. Como
percentual do total do ativo, o não circulante passou para 69,5% em 31 de dezembro de 2011
contra 63% em 31 de dezembro de 2010. O motivo do aumento foi ocasionado principalmente
pelas contas de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos sobre os efeitos de call e put
da LPS Brasil, conforme citado anteriormente, Ágio e Outros Ativos Intangíveis, ambas
relacionadas às aquisições realizadas durante o ano.
Passivo Circulante
O passivo circulante era de R$209,2 milhões em 31 de dezembro de 2011 em comparação a
R$231,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma redução de 9,8%, ou R$22,7
milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo circulante passou
de 24% em 31 de dezembro de 2010 para 18,5% em 30 de dezembro de 2011.
95
O aumento ocorreu principalmente em razão da variação de R$ 12,8 milhões em Dividendos a
Pagar e R$8 milhões em Salários, provisões e contribuições a pagar.
Passivo Não Circulante – Exigível a longo prazo
O passivo não circulante – exigível a longo prazo foi de R$392,7 milhões em 31 de dezembro de
2011 em comparação a de R$419,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representou
uma redução de 6%, ou R$26,3 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio
líquido, o passivo não circulante passou de 43% em 31 de dezembro de 2010 para 35% em 31
de dezembro de 2011.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido foi de R$531,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 e de R$334,4 milhões
em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de 59%, ou R$196,6 milhões. Como
percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou para 47% em 31
de dezembro de 2011 em comparação a um percentual de 34% observado em 31 de dezembro
de 2010. A principal alteração é explicada pela linha de reserva de lucros, que cresceu 277%, de
R$39,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, para R$148,0 milhões em 31 de dezembro de
2011.
Principais alterações nas contas patrimoniais consolidadas em 31 de dezembro de
2010 comparado a 31 de dezembro de 2009
BALANÇO PATRIMONIAL
(R$ Milhares)
1
ATIVO
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2010
2
AV 2010 (%)
2009
AV 2009 (%)
Variação 2010/
2009 (%)
2
CIRCULANTE
Disponibilidades
Contas a Receber de clientes
Impostos a compensar
Despesas antecipadas
Outras contas a receber
Total do ativo circulante
278.450
78.858
8.388
617
2.233
368.546
28%
8%
1%
0%
0%
37%
153.551
49.566
4.614
414
2.875
211.020
32%
10%
1%
0%
1%
44%
81%
59%
82%
49%
-22%
75%
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo
Outros ativos financeiros
Contas a receber de clientes
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Créditos com pessoas ligadas
Outros ativos
Imobilizado
Ágio
Outros ativos intangíves
Total do ativo não circulante
123.810
2.543
7.967
403
1.011
43.339
91.515
346.217
616.805
13%
0%
0%
0%
4%
9%
35%
63%
100.625
1.806
9.714
403
448
25.327
34.829
100.011
273.199
21%
0%
0%
0%
5%
7%
21%
56%
23%
41%
0%
126%
71%
163%
246%
126%
TOTAL DO ATIVO
985.351
100%
103%
100%
484.219
(1) Reporte em IFRS
(2) Percentual do total do ativo
96
BALANÇO PATRIMONIAL
(R$ Milhares)
1
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2
2010
AV 2010 (%)
2009
AV 2009 (%)
Variação 2010/
2009 (%)
2
CIRCULANTE
Fornecedores
Impostos a recolher
Imposto de renda e contribuição social
Dívidas com pessoas ligadas
Salários, provisões e contribuições
Rendas a apropriar líquidas
Dividendos a pagar
Outros passivos
Aquisição de Participação de Não Controladores
Outros passivos financeiros
Total do passivo circulante
7.215
7.995
16.130
101.365
20.316
11.344
25.775
3.502
38.312
231.954
1%
1%
2%
10%
2%
1%
3%
0%
4%
24%
4.060
6.275
9.830
47.216
15.830
11.344
10.417
20.966
3.271
143.908
1%
1%
2%
10%
3%
2%
2%
4%
1%
30%
78%
27%
64%
115%
28%
0%
147%
-83%
1071%
61%
NÃO CIRCULANTE
Exigível a longo prazo
Provisões para riscos legais
Dívidas com pessoas ligadas
Rendas a apropriar líquidas
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros passivos financeiros
Total do passivo não circulante
541
74.891
93.261
57.648
192.666
419.007
0%
8%
9%
6%
20%
43%
416
45.475
61.800
15.175
204.105
326.973
0%
9%
13%
3%
42%
68%
30%
65%
51%
280%
-6%
28%
17.240
202.073
39.202
3.332
13.972
138
30
4.457
(12.580)
7.321
13.338
3%
0%
0%
1%
23%
146330%
130573%
-25%
72.543
334.390
2%
21%
4%
0%
7%
34%
2%
3%
891%
2407%
985.351
100%
484.219
100%
103%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Reserva de Capital
Capital Social
Reserva de Lucros
Outras reservas
Lucros/prejuízos acumulados
Participação não Controladoras
Total do Patrimônio líquido
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
-
(1) Reporte em IFRS.
(2) Percentual do total do passivo e do patrimônio líquido
Ativo Circulante
O ativo circulante era de R$368,5 milhões em 31 de dezembro de 2010 em comparação a um
saldo de R$211,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, o que representou um aumento de 75%,
ou R$157,5 milhões. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante representava 37% em
31 de dezembro de 2010, contra 44% em 31 de dezembro de 2009.
O aumento ocorreu principalmente devido ao aumento nas disponibilidades da empresa em 81%,
ou R$124,9 milhões, principalmente por conta da distribuição pública primária de ações ocorrida
em setembro de 2010. Além disso, houve um incremento de R$29,2 milhões em contas a receber
de clientes que foi ocasionado pelo aumento dos negócios intermediados na comparação entre
os períodos supracitados.
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante era de R$616,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, apresentando um
crescimento de 126% em relação 31 de dezembro de 2009, quando foi de R$273,1 milhões.
Como percentual do total do ativo, o não circulante passou para 63% em 31 de dezembro de
2010 contra 56% em 31 de dezembro de 2009. O motivo que ocasionou este aumento se deveu
a uma variação de R$302,8 milhões no Intangível. Adicionalmente, houve também um aumento
de R$18,0 milhões em nosso imobilizado principalmente por conta de investimentos feitos em
novas lojas e da aquisição de computadores, licenças de softwares e mobiliário.
Passivo Circulante
97
O passivo circulante era de R$231,9 milhões em 31 de dezembro de 2010 em comparação a
R$143,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 61%, ou R$88,0
milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o passivo circulante passou
de 30% em 31 de dezembro de 2009 para 24% em 30 de Junho de 2010.
Este aumento ocorreu principalmente em razão da variação de R$ 54,1 milhões no grupo de
dividas com pessoas ligadas, devido ao reconhecimento do earn-out a ser pago pelas empresas
adquiridas.
Passivo Não Circulante – Exigível a longo prazo
O passivo não circulante – exigível a longo prazo era de R$419,0 milhões em 31 de dezembro de
2010 em comparação a de R$326,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, o que representou
uma aumento de 28%, ou R$92,0 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio
líquido, o passivo não circulante passou de 68% em 31 de dezembro de 2009 para 43% em 31
de dezembro de 2010.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido era de R$334,4 milhões em 31 de dezembro de 2010 em contraste a um
saldo de R$13,3 milhões verificado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de
2.047%, ou R$321,0 milhões. Como percentual do total do passivo e patrimônio líquido, o
patrimônio líquido passou para 34% em 31 de dezembro de 2010 em comparação a um
percentual de 3% observado em 31 de dezembro de 2009.
A principal alteração é explicada pela linha de capital social, que apresentava o valor de R$202,0
milhões em 31 de dezembro de 2010, frente ao valor de R$0,1 milhão em 31 de dezembro de
2009. Tal variação é explicada pelo aumento de capital ocasionado pela distribuição pública
primária de ações ocorrida em setembro de 2010.
FLUXO DE CAIXA
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos às demonstrações de fluxo de caixa
consolidadas nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2011
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
98
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
(R$ Milhares)
Lucro líquido do exercício
Resultado de equivalência patrimonial
Depreciações e amortizações
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para riscos legais
Ganho na compra vantajosa
Perdas com Investimento e Imobilizado
Impairment
Apropriação de rendas
Desp. Com outorga de opções de ações
Provisão para participação nos resultados
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Encargos financeiros sobre recebíveis e dívidas
Despesa de imposto de renda e contribuição social
reconhecidos no período
Despesas de licença de uso da marca
2012
2011
Variação 2012/
2011 (%)
130.118
58.087
1.220
913
(1.397)
7.437
(11.519)
1.163
6.906
(10.388)
(74.512)
150.631
47.285
4.724
48
(6.135)
968
32.712
(11.436)
1.783
14.018
(27.445)
(46.917)
23%
-74%
1802%
-244%
-77%
1%
-35%
-51%
-62%
59%
45.930
45.049
2%
-
(1.862)
-
Variações nos ativos e passivos operacionais
Contas a receber de clientes
Impostos a compensar
Despesas antecipadas
Rendas a apropriar líquidas
Outras contas a receber
Fornecedores
Impostos e contribuições sociais a pagar
Salários, provisões e contribuições sociais
Provisões para riscos legais
Outras contas a pagar
Caixa gerado nas operações
(11.966)
914
(1.558)
475
(1.605)
1.143
(836)
(9.334)
(163)
(1.498)
129.530
(25.259)
(880)
(88)
(485)
(1.334)
2.225
(6.088)
(32)
115
171.597
-53%
-204%
1670%
231%
-186%
-138%
53%
409%
-1403%
-25%
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
(42)
(49.431)
(395)
(45.788)
-89%
8%
80.057
125.414
-36%
(81.832)
(102.197)
-20%
(18.549)
(37.831)
-51%
(100.381)
(140.028)
-28%
14.078
14.255
-1%
(47.397)
(39.260)
21%
-
(3.477)
-
(33.319)
(28.482)
17%
AUMENTO LÍQUIDO NO CAIXA E EQUIVALENTES DE
CAIXA
(53.643)
(43.096)
24%
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
235.354
278.450
-15%
235.354
-23%
Caixa (aplicado) gerado nas atividades operacionais
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas
Aquisição de ativo imobilizado, intangível e
diferido
Caixa gerado (aplicado) nas atividades de
investimentos
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE
FINANCIAMENTO
Pagamentos de empréstimos
Aumentos de capital
Pagamentos de dividendos, incluindo saldo de
anos anteriores
(Pagamentos para) recebimentos de pessoas ligadas
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS)
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício
-
181.711
-14%
99
(R$ Milhares)
Lucro líquido do exercício
Resultado de equivalência patrimonial
Depreciações e amortizações
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para riscos legais
Ganho na compra vantajosa
Perdas com Investimento e Imobilizado
Impairment
Apropriação de rendas
Desp. Com outorga de opções de ações
Provisão para participação nos resultados
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Encargos financeiros sobre recebíveis e dívidas
Despesa de imposto de renda e contribuição social
reconhecidos no período
Despesas de licença de uso da marca
Variação 2011/ Variação 2010/
2010 (%)
2009 (%)
14%
437%
-100%
114%
24%
-57%
-14%
-89%
316%
-5753%
-422%
0%
-3%
-45%
-22%
1%
27%
-507%
-72%
304%
-147%
2011
150.631
47.285
4.724
48
(6.135)
968
32.712
(11.436)
1.783
14.018
(27.445)
(46.917)
2010
132.031
(724)
22.048
10.867
420
(17.123)
(11.439)
3.268
13.927
6.744
(11.613)
2009
24.572
17.744
12.643
101
5.317
(19.579)
-11.837
4.172
10.955
24.328
24.497
45.049
(1.862)
34.343
993
21.146
855
31%
-288%
62%
16%
Variações nos ativos e passivos operacionais
Contas a receber de clientes
Impostos a compensar
Despesas antecipadas
Rendas a apropriar líquidas
Outras contas a receber
Fornecedores
Impostos e contribuições sociais a pagar
Salários, provisões e contribuições sociais
Provisões para riscos legais
Outras contas a pagar
Caixa gerado nas operações
(25.259)
(880)
(88)
(485)
(1.334)
2.225
(6.088)
(32)
115
171.597
(41.621)
(3.774)
(203)
115
3.555
1.720
(9.441)
(295)
231
134.029
(23.905)
(1.971)
(216)
587
(1.960)
3.218
(5.394)
(86)
(255)
84.932
-39%
-77%
-57%
-522%
-138%
29%
-36%
-89%
-50%
28%
74%
91%
-6%
-80%
-281%
-47%
75%
243%
-191%
58%
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
(395)
(45.788)
(659)
(28.043)
(488)
(17.308)
-40%
63%
35%
62%
Caixa (aplicado) gerado nas atividades operacionais
125.414
105.327
67.136
19%
57%
(102.197)
-
(96.419)
-
(14.186)
626
6%
-
580%
-100%
(37.831)
(16.581)
(10.876)
128%
52%
(140.028)
(113.000)
(24.436)
24%
362%
14.255
(21)
201.935
(272)
-
-100%
-93%
-92%
-
(39.260)
(3.477)
(62.528)
(6.814)
(14.775)
639
-37%
-49%
323%
-1166%
(28.482)
132.572
(14.408)
-121%
-1020%
AUMENTO LÍQUIDO NO CAIXA E EQUIVALENTES DE
CAIXA
(43.096)
124.899
28.292
-135%
341%
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício
278.450
235.354
153.551
278.450
125.259
153.551
81%
-15%
23%
81%
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Fluxo de caixa líquido na aquisição de controladas
Alienação de bens do ativo imobilizado
Aquisição de ativo imobilizado, intangível e
diferido
Caixa gerado (aplicado) nas atividades de
investimentos
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE
FINANCIAMENTO
Pagamentos de empréstimos
Aumentos de capital
Pagamentos de dividendos, incluindo saldo de
anos anteriores
(Pagamentos para) recebimentos de pessoas ligadas
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS)
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Operacionais
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais era de R$ 80,1 milhões em 31 de dezembro
de 2012 em comparação ao montante de R$ 125,4 milhões em 31 de dezembro de 2011,
representando uma redução de R$ 45,4 milhões.
Esta redução é justificada, principalmente, pela redução de R$ 28,2 milhões no lucro líquido
devido ao recebimento do earnout do Itaú em 2011.
Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimento
100
O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento foi de (R$ 100,4) milhões em 31 de
dezembro de 2012 em comparação a um valor de (R$ 140,0) milhões em 31 de dezembro de
2011, sendo que a principal variação se deu no grupo Aquisição de bens do ativo imobilizado e
intangível.
Caixa Líquido Gerado pelas (Aplicado nas) Atividades de Financiamento
O caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento foi de (R$ 33,3) milhões
em 31 de dezembro de 2012 em comparação a um valor de (R$ 28,5) milhões em 31 de
dezembro de 2011, representando um aumento de R$ 4,8 milhões.
Esse aumento ocorreu principalmente em decorrência do aumento do pagamento de dividendos
em R$ 8,1 milhões.
Aumento/Redução do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa
A variação do saldo de caixa da Companhia foi de R$ (53,6) milhões em 31 de dezembro de
2012 contra de (R$ 43,1) milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de
R$ 10,5 milhões, ou 24%. Esta diferença pode ser explicada como a soma de todas as variações
acima mencionadas.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2010
Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Operacionais
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais era de R$125,4 milhões em 31 de dezembro
de 2011 em comparação ao montante de R$105,3 milhões em 31 de dezembro de 2010,
representando um aumento de R$20,1 milhões.
Este aumento é justificado principalmente pelo aumento de R$18,6 milhões no lucro líquido,
explicado pelas variações no resultado dos dois períodos mencionadas na seção específica para a
respectiva demonstração contábil.
Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimento
O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento foi de (R$140,0) milhões em 31 de
dezembro de 2011 em comparação a um valor de (R$113,0) milhões em 31 de dezembro de
2010, sendo que a principal variação de deu no grupo Aquisição de bens do ativo imobilizado e
intangível.
Caixa Líquido Gerado pelas (Aplicado nas) Atividades de Financiamento
O caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento foi de R$(R$28,5)
milhões em 31 de dezembro de 2011 em comparação a um valor de R$132,6 milhões em 31 de
dezembro de 2010, representando um aumento de R$147,0 milhões.
A redução ocorreu principalmente em decorrência da conta Aumento de capital que apresentou
um valor consideravelmente alto no ano de 2010 pela distribuição pública primária de ações
ocorrida em setembro de 2010.
Aumento/Redução do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa
A variação do saldo de caixa da Companhia foi de R$(43,1) milhões em 31 de dezembro de 2011
contra de R$124,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma redução de
R$168,0 milhões, ou 135%. Esta diferença pode ser explicada como a soma de todas as
variações acima mencionadas.
101
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 comparado ao exercício
social
encerrado em 31 de dezembro de 2009
Caixa Líquido Gerado pelas Atividades Operacionais
O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais era de R$105,3 milhões em 31 de dezembro
de 2010 em comparação ao montante de R$67,1 milhões em 31 de dezembro de 2009,
representando um aumento de R$38,2 milhões.
Este aumento é justificado principalmente pelo aumento de R$107,5 milhões no lucro líquido,
explicado pelas variações no resultado dos dois períodos mencionadas na seção específica para a
respectiva demonstração contábil.
Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimento
O caixa líquido aplicado nas atividades de investimento foi de (R$113,0) milhões em 31 de
dezembro de 2010 em comparação a um valor de (R$24,4) milhões em 31 de dezembro de
2009, sendo que a principal variação de deu no grupo Investimento em controladas – incluindo
ágio na aquisição.
Caixa Líquido Gerado pelas (Aplicado nas) Atividades de Financiamento
O caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento foi de R$132,6 milhões
em 31 de dezembro de 2010 em comparação a um valor de (R$14,4) milhões em 31 de
dezembro de 2009, representando um aumento de R$147,0 milhões.
Este aumento ocorreu principalmente em decorrência do aumento do capital social pela
distribuição pública primária de ações ocorrida em setembro de 2010
Aumento/Redução do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa
O saldo de caixa da Companhia aumentou para R$124,9 milhões em 31 de dezembro de 2010 de
R$28,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$96,6 milhões,
ou 341%. Esta diferença pode ser explicada como a soma de todas as variações acima
mencionadas.
10.2. Os diretores devem comentar3 4:
a.
resultados das operações do emissor, em especial: (i) descrição de quaisquer
componentes importantes da receita; (ii) fatores que afetaram materialmente os
resultados operacionais
Nossas receitas foram geradas principalmente a partir da intermediação imobiliária, do serviço de
assessoria técnico-imobiliária e, em menor escala, do financiamento imobiliário e resultados da
joint venture com o Itaú. A tabela abaixo apresenta os componentes de nossa receita:
3
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas
demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência
por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3
últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas
pelo emissor.
4
Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas,
incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do
emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de
financiamento.
102
Receita Bruta
(R$ Milhares)
2012
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2011
2010
2009
Receita Bruta de Serviços
Receita de intermediação imobiliária
Receita de assessoria técnico imobiliária
Apropriação de Receita Contrato com Itaú
Deduções da Receita Bruta
482.717
432.614
35.603
14.500
(59.626)
484.200
403.856
34.862
45.482
(51.812)
373.337
320.022
38.815
14.500
(34.622)
249.563
210.555
24.508
14.500
(24.870)
Receita Operacional Líquida
423.091
432.388
338.715
224.693
A receita operacional líquida encontra-se diretamente ligada ao volume de negócios
intermediados. Além desse, outros fatores como a comissão líquida obtida na intermediação
imobiliária dos produtos, o mix de mercado e o mix de produtos, podem afetar os nossos
resultados operacionais.
A receita operacional líquida foi de:
a. R$ 432,4 milhões em 2011 e R$ 423,1 milhões em 2012. Redução de 2,2%.
Desconsiderando o efeito do recebimento do earnout do Itaú no exercício encerrado em 31
de dezembro de 2011, a receita operacional líquida apresentou aumentou de 5,5%,
passando de R$ 401,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$
423,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.
(i) Esse aumento pode ser explicado pelo (i) aumento de 4,3% nos negócios
intermediados totais, sendo 19,5% de aumento nos negócios intermediados no
mercado secundário, destacando o aumento de sua participação nos negócios
intermediados totais que passou de 21% em 2011 para 24% em 2012; (ii) aumento da
comissão líquida média no mercado secundário de 2,30% em 2011 para 2,35% em
2012, principalmente explicada pelo aumento nos negócios intermediados em São
Paulo onde a comissão é maior do que em outras regiões
b. R$ 338,7 milhões em 2010 e R$ 432,4 milhões em 2011. Esse crescimento de 28% não foi
proporcional ao crescimento dos negócios intermediados do período, em razão de:
(i) aumento de 214% na receita de Apropriação de Receita Contrato Itaú devido ao bom
desempenho da CrediPronto!.
c. R$ 224,7 milhões em 2009 e R$ 338,7 milhões em 2010. Esse crescimento de 51% não foi
proporcional ao crescimento dos negócios intermediados do período, em razão de:
(i) redução da comissão líquida de 2,68% para 2,39% em razão: (i) da mudança do nosso
mix de mercado, enfatizando o Estado do Rio de Janeiro, bem como outros mercados,
onde a comissão líquida é menor e corresponderam a uma maior parcela dos negócios
intermediados; e (ii) maior participação em um único segmento econômico, sendo este o
segmento com comissão mais baixa em contraponto ao segmento de médio e alto padrão.
d. R$232,0 milhões em 2008 e R$224,7 milhões 2009. Essa queda de 3% pode ser explicada
por (i) queda de 8% nos negócios intermediados; e (ii) queda na nossa comissão líquida de
2,60% para 2,54%, em razão do aumento da participação dos produtos dentro do “Minha
Casa, Minha Vida”. Por outro lado, a apropriação de receita proveniente da joint venture com
o Itaú, em R$14,5 milhões para o ano de 2009, afetou positivamente a receita líquida do
período.
e. R$142,9 milhões no ano de 2007 e R$232,0 milhões em 2008. Esse crescimento de 62%
não foi proporcional ao crescimento dos negócios intermediados do período, em razão de:
(i) devoluções e cancelamento dos negócios intermediados no período em 1,25% da receita
bruta; (ii) redução da comissão líquida de 3% para 2,6% em razão (i) da mudança do nosso
mix de mercado, enfatizando o Estado do Rio de Janeiro, bem como outros mercados, onde
a comissão líquida é menor e corresponderam a uma maior parcela dos negócios
103
intermediados; e (ii) maior participação em um único segmento econômico, sendo este o
segmento com comissão mais baixa em contraponto ao segmento de médio e alto padrão.
Em decorrência do valor cobrado por nós ser um percentual do valor total dos imóveis,
nossos Diretores entendem que alguns fatores externos podem influenciar os nossos
resultados operacionais e financeiros. A inflação e o preço dos materiais de construção, bem
como o Índice Nacional de Custo da Construção (“INCC”) podem ocasionar a alteração dos
preços dos imóveis, ocasionando um aumento/redução da demanda, impactando o volume
vendido. Adicionalmente, a intermediação imobiliária é, na maioria das vezes, financiada e,
portanto, a taxa de juros pode influenciar positiva ou negativamente na demanda por
imóveis, impactando indiretamente no volume vendido por nós e impactando a demanda por
financiamento da CrediPronto!. A nossa Diretoria não verifica influência materialmente
relevante da taxa de câmbio nos nossos negócios.
Em 2007, firmamos um contrato com o Itaú para criação de uma joint venture, uma empresa
promotora de financiamentos imobiliários: a CrediPronto!. Em decorrência desse acordo,
recebemos do Itaú R$ 290,0 milhões. Segundo as normas contábeis, a apropriação desse
valor deverá ser feito ao longo do prazo de duração do contrato, o qual é de vinte anos. No
final de 2008, iniciamos a apropriação das receitas e despesas advindas deste contrato, que
será no valor de R$2,9 milhões por trimestre ao longo dos referidos vinte anos.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo
tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras
da Companhia e em seus resultados.
a. Introdução ou alienação de segmento operacional
Atuamos no mercado imobiliário na intermediação de lançamentos e imóveis de terceiros, em
todos os segmentos de renda, residencial e comercial. Nesse sentido, nossos Diretores não
vislumbram outros segmentos operacionais na intermediação imobiliária. Em dezembro de 2007,
firmamos com o Itaú, através de uma de nossas controladas, a SATI, um acordo para a abertura
de uma empresa promotora de financiamentos imobiliários, com a participação de 50% da LPS
Brasil e 50% do Itaú. No final de 2008, a empresa, denominada CrediPronto!, iniciou suas
operações. Segundo o acordo, nossa remuneração corresponde a 50% da receita gerada pela (i)
diferença entre o custo de captação dos recursos do financiador e a taxa de juros cobrada no
financiamento ao comprador (spread), por todo o prazo do financiamento, diminuída de certos
custos operacionais acordados, (ii) tarifas pagas no ato da contratação do financiamento, e (iii)
prêmios de seguros devidos por toda duração do contrato de financiamento. Dessa forma,
quando a CrediPronto! começar a gerar resultado, a nossa receita passará a ser influenciada pelo
volume financiado pela CrediPronto!, seus prazos e suas taxas de financiamento. Ainda conforme
o acordo, apesar do spread compartilhado, o risco do inadimplemento dos financiamentos é
absorvido 100% pelo Itaú.
b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Estamos sempre atentos as possibilidade de aquisição de empresas no nosso setor. Em 2007 e
2008, adquirimos as operações de sete empresas, com o objetivo de expandir a nossa marca em
estados nos quais não estávamos presentes, bem como expandir nossa representatividade em
mercados que já atuávamos. Nesse sentido, adquirimos participações das seguintes empresas:
LPS Sul (Região Sul), LPS Espírito Santo (Estado do Espírito Santo), LPS Pernambuco (Estado de
Pernambuco), LPS Campinas (município de Campinas), LPS Brasília (Distrito Federal), RV
Patrimóvel (cidade do Rio de Janeiro) e LPS Fortaleza (Estado do Ceará). No final de 2008,
aditamos um de nossos contratos de aquisição com da RV Patrimóvel (cidade do Rio de Janeiro)
em decorrência da alteração das condições do mercado, resultante da crise financeira mundial.
Segundo o aditivo, ficamos desobrigados dos pagamentos futuros, transformando os valores já
desembolsados em uma participação de 10% da RV Patrimóvel e acordamos uma opção de
preferência de compra da empresa por toda sua duração, bem como a possibilidade de retomar
a operação, à época distratada, pelo prazo de três anos. Em julho de 2010, reestruturamos as
bases para a aquisição do controle da RV Patrimóvel, adquirimos adicionais 10,01% do capital
social da RV Patrimóvel pelo valor de R$ 10 milhões e recebemos a opção de compra definitiva
104
de mais 30,99% em até 150 dias por R$ 51,5 milhões. No segundo semestre de 2010, iniciamos
o processo de aquisição de empresas, principalmente, especializadas na intermediação imobiliária
do mercado secundário. Em julho, assinamos contrato para aquisição de participação de 51% da
VNC Pronto, bem como da Pronto Self. O valor estimado da aquisição da VNC Pronto é R$ 7,1
milhões. Pagamos o valor fixo inicial de R$ 1,8 milhão, e o saldo restante será pago em 4
parcelas variáveis, considerando o cenário base, de aproximadamente R$ 1,3 milhão cada uma,
durante os 4 anos subsequentes. Haverá, ainda, um investimento realizado por nós, no valor de
R$ 0,3 milhão, para expansão da empresa. O valor estimado da aquisição da Pronto Self é de R$
2,6 milhões. Haverá uma parcela fixa inicial de R$ 900 mil. O saldo restante de R$ 1,7 milhão
será pago em 2 parcelas variáveis em função do desempenho ao final do 3º e 4º anos de
operação, considerando o cenário base. Posteriormente, em agosto, assinamos contrato para
aquisição de participação de 51% da Pronto Plus. O valor estimado da aquisição da Pronto Plus é
de R$ 11,7 milhões sendo que preço de aquisição é composto de uma parte fixa inicial no valor
de R$ 4,7 milhões. O saldo de R$ 7 milhões será pago em 4 parcelas variáveis em função da
performance, ao final do 1º, 2º, 3º e 4º anos de operação, considerando o cenário base. Além
disso, houveram ainda a aquisição da Pronto Maber com valor estimado de R$ 17,3 milhões, com
parcel inicial fixa de R$ 6,0 milhões e o saldo restante a ser pago em quatro parcelas variáveis de
earn out, a aquisição de 30,99% da participação da LPS Patrimóvel com o valor de R$ 51,5
milhões, a aquisição da Local com valor base de R$ 25,6 milhões e a aquisição da Pronto Ducati
com um valor de R$ 15,5 milhões, sendo R$ 3,5 milhões como parcela fixa inicial e o saldo
restante em quatro parcelas variáveis de earn out. No primeiro semestre de 2011, demos
continuidade ao processo de aquisição de empresas, principalmente especializadas na
intermediação imobiliária do mercado secundário. Em fevereiro, assinamos contrato para
aquisição de participação de 60% da Thá Pronto. O valor estimado da aquisição é R$ 20,9
milhões. Pagamos o valor fixo inicial de R$ 7,4 milhões, e o saldo restante será pago em três
parcelas variáveis de earn out. Em março, assinamos contrato para a aquisição de participação
de 60% da imobiliária Pronto Erwin Maack. O valor estimado da aquisição é de R$ 8,41 milhões,
dois quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 2,94 milhões, e o saldo restante será pago em
três parcelas variáveis de earn out. Em abril, assinamos contrato para aquisição de participação
de 51% da Pronto Ação Dall’Oca. O valor estimado da aquisição é de R$ 12,2 milhões, dos quais
foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 3 milhões e o saldo restante será pago em três parcelas
variáveis de earn out. Em julho, assinamos contrato para aquisição de participação de 51% da
Pronto Condessa. O valor estimado da aquisição é de R$ 4,9 milhões, dos quais foi paga uma
parcela fixa inicial de R$ 1,9 milhão, e o saldo e restante de R$ 3 milhões, será pago em quatro
parcelas anuais variáveis de earn out. Em setembro, assinamos contrato para aquisição de 51%
da LMinas, bem como a Itaplan Brasil e A.T.I. Brasil. O valor estimado da aquisição da LMinas é
de R$ 5,5 milhões dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$1,9 milhão e o saldo restante
de R$ 3,6 milhões será pago em três parcelas fixas variáveis de earn out. O valor estimado da
Itaplan Brasil e A.T.I. é de R$ 29,17 milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$
7,63 milhões e será paga uma segunda parcela fixa após seis meses no valor de R$ 3 milhões, o
saldo restante de R$ 18,53 milhões será pago em três parcelas variáveis de earn-out a partir do
primeiro ano de aquisição. Em outubro, assinamos contrato para aquisição de participação de
60% da Imóvel A e de 51% da LPS Eduardo. O valor estimado da aquisição da Imóvel A, é de R$
24,3 milhões, dos quais será paga uma parcela fixa inicial de R$ 10 milhões. O saldo restante de
R$ 14,3 milhões será pago em três parcelas anuais variáveis de earn out. O valor estimado da
aquisição da LPS Eduardo é de R$ 10,2 milhões, dos quais será pago uma parcela fixa inicial de
R$3,4 milhões, o saldo restante de R$ 6,8 milhões será pago em três parcelas anuais variáveis
de earn out. No ano de 2012, demos continuidade ao processo de aquisição de empresas. Em
março, assinamos contrato para a aquisição de participação de 51% da LPS Foco. O valor
estimado da aquisição é de R$ 15,0 milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 6,0
milhões e o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn out. Também em março,
assinamos contrato para a aquisição de participação de 51% da LPS Piccoloto. O Valor estimado
da aquisição é de R$ 10,0 milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 4,0 milhões
e o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn out. Ainda no mês de março,
assinamos contrato para a aquisição de participação de 51% da LPS Cappucci. O valor estimado
da aquisição é de R$ 6,6 milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de R$ 2,5 milhões e
o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn out. Em julho, assinamos contrato
para a aquisição de participação de 51% da LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. O
valor estimado da aquisição é de R$ 36,7 milhões, dos quais foi paga uma parcela fixa inicial de
R$ 14,0 milhões e o saldo restante será pago em três parcelas variáveis de earn out. Em
105
dezembro de 2012, alienamos a totalidade das quotas da controlada LPS Goiás Consultoria de
Imóveis Ltda. devido a questões estratégicas de mercado.
c. Eventos ou operações não usuais
Item não aplicável.
10.4. Os diretores devem comentar5:
a. Mudanças significativas nas práticas contábeis
Com a aplicação da Lei 11.638/07 e da Medida Provisória 449/08 convertida na Lei 11.941/09,
foram alterados, revogados e introduzidos dispositivos na Lei das Sociedades por Ações,
notadamente no capítulo XV, que trata de matéria contábil, as alterações visam, principalmente,
atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das
práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes no IFRS.
Durante o exercício de 2009 e 2010, o CPC emitiu diversos pronunciamentos, interpretações e
orientações, que foram aprovados pelo CFC e pela CVM com aplicação obrigatória para 2010,
inclusive para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009, que serão apresentadas para fins de comparabilidade. Essa aplicação já foi
realizada.
b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Os Diretores estão avaliando o impacto relativo aos novos CPCs, sendo que este processo
envolve a revisão de fluxos, controles internos, sistemas eletrônicos e outros aspectos relevantes
e, até este momento, as análises não estão suficientemente avançadas para permitir a
apresentação de estimativas seguras dos possíveis efeitos da adoção destes novos normativos
contábeis, uma vez que nossos resultados poderão ser afetados por estes novos CPCs. No ano
de 2011, passamos a contabilizar os cancelamentos dos negócios intermediados como deduções
da receita bruta e não mais como despesas de vendas, como fazíamos até o segundo trimestre
de 2011.
c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Os Pareceres dos Auditores Independentes emitidos para os exercícios de 2011, 2010, 2009,
2008 e de 2007, bem como os relatórios de revisão limitada para 30 de junho de 2010 e 2009
foram emitidos sem ressalvas, sendo que para o exercício de 2008, 2010 e 2011, o parecer e
relatório de revisão limitada emitidos continham parágrafo de ênfase referente às alterações nas
práticas contábeis adotadas no Brasil para convergência à IFRS através da Lei 11.638/07 e da MP
449/08 convertida na Lei 11.941/09. Os Diretores comentam estas ênfases nos parágrafos
seguintes. Nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007, o parecer recebido sobre
estas demonstrações apresentou em seu parágrafo quarto (parágrafo de ênfase), que as
demonstrações dos fluxos de caixa foram apresentadas para propiciar informações
suplementares sobre a Companhia e suas controladas, sendo que estes fluxos não eram
requeridos como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. Nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de
2008, o parecer recebido sobre estas demonstrações apresentou em seu parágrafo quarto
(parágrafo de ênfase) a alteração das práticas contábeis adotadas no Brasil a partir de 1º de
janeiro de 2008, sendo que seguimos tais alterações somente para este exercício, onde as
demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram
apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008 e foram elaboradas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007.
Como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 – Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e
Medida Provisória nº 449/08, as demonstrações financeiras de 2007 não foram reapresentadas
5
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios
sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de
valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
106
com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios. Ainda nas demonstrações
financeiras de 31 de dezembro de 2008, o parecer recebido sobre estas demonstrações
apresentou em seu parágrafo quinto (parágrafo de ênfase) que as demonstrações do valor
adicionado correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas para
fins de comparação, foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no
parágrafo 2 deste mesmo parecer e que estas demonstrações estavam adequadamente
apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras
mencionadas no parágrafo 4 também deste parecer, tomadas em conjunto. No parecer sobre as
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008, também foi incluído no parágrafo 6
(parágrafo de ênfase), que as práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em alguns aspectos
significativos das normas internacionais de contabilidade (IFRS), sendo que informações relativas
à natureza e aos efeitos de tais diferenças de práticas contábeis foram apresentadas na nota
explicativa nº 21 destas demonstrações financeiras. Nas demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2009, o parecer recebido apresentou em seu parágrafo quarto (parágrafo de
ênfase), que as práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em alguns aspectos significativos
das normas internacionais de contabilidade (IFRS), sendo que informações relativas à natureza e
aos efeitos de tais diferenças de práticas contábeis foram apresentadas na nota explicativa nº 25
destas demonstrações financeiras. Nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009, o
parecer recebido apresentou em seu parágrafo quarto (parágrafo de ênfase) que, conforme
descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da LPS Brasil – Consultoria de
Imóveis S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas,
somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas
em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria
custo ou valor justo.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas
pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela
administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais
como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de
longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para
teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
Os Diretores entendem que as práticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a)
importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados e (b) requerem os
julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte dos Diretores, freqüentemente
como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões que são
inerentemente incertas. Na preparação das demonstrações financeiras consolidadas, os Diretores
adotam variáveis e premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que
entendem como razoáveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissas sejam revistas
pelos Diretores no curso ordinário dos negócios da Companhia, a demonstração da sua condição
financeira e dos resultados das operações freqüentemente requer o uso de julgamentos quanto
aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil dos nossos ativos e
passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou
condições diferentes. De modo a proporcionar um entendimento de como os Diretores formam
seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas
estimativas, os Diretores incluíram comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita
a seguir:
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão
suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade,
submetidos anualmente aos órgãos da administração da Companhia. Estes estudos consideram o
histórico de rentabilidade da Companhia e a perspectiva de manutenção da sua lucratividade,
permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros. Os demais créditos,
que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos tributários, bem
como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização.
107
Provisão para contingências
A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos judiciais de natureza
trabalhista e cível em andamento, que envolvem responsabilidades contingentes. Os processos
encontram-se em fase de defesa administrativa ou em trâmite na esfera judicial. As provisões
para contingências são estabelecidas pelos Diretores da Companhia e pelos Diretores das
controladas da Companhia, levando em consideração a opinião dos assessores legais da
Companhia e das controladas da Companhia, conforme o caso, por valores atualizados com base
nas estimativas de perdas prováveis.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base na análise dos riscos de
realização dos créditos a receber, em montante considerado pelos Diretores suficiente para cobrir
eventuais perdas.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las
Os Diretores, com o objetivo de aumentar o controle e garantir a uniformização dos
procedimentos em todas as empresas consolidadas, definem as áreas financeiras, contábil e
fiscal, que reportam centralizadamente a gestores corporativos, como responsáveis por estas
práticas em todas as unidades. Os principais procedimentos estão devidamente escritos e
disponíveis no sistema interno da Companhia com acesso irrestrito a todos os usuários.
Outra medida que os Diretores aplicam para minimizar os riscos é a utilização de um único
sistema transacional integrado em todas as nossas unidades, com alçadas de acesso
determinadas de acordo com a responsabilidade de cada usuário.
Em 2009, com o intuito de garantir a eficiência dos controles internos da Companhia, os
Diretores revisaram os processos internos com o auxílio de consultoria externa, que desenvolveu
propostas de melhorias. No primeiro semestre de 2010, tais propostas foram apresentadas ao
Conselho de Administração da Companhia e implementadas nas atividades regulares da
Companhia.
Assim, os Diretores da Companhia acreditam que os controles internos sobre os relatórios
financeiros consistem em um processo que fornece razoável segurança a respeito da
confiabilidade dos relatórios financeiros e da preparação das demonstrações financeiras e das
informações trimestrais para finalidades externas de acordo com princípios de contabilidade
amplamente aceitos.
Os Diretores são da opinião de que a concepção e a operação dos controles e procedimentos de
divulgação de informações da Companhia são eficazes para assegurar a correção das
informações solicitadas e divulgadas nos relatórios da Companhia
b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório
do auditor independente
No contexto dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras, foram feitos alguns testes
de controle interno e, como resultado, foram apresentadas aos Diretores algumas
recomendações para aprimoramento do controle na gestão do nosso imobilizado, no controle do
ponto dos nossos funcionários e em aspectos documentais dos processos dos negócios
intermediados da Companhia. Todas as recomendações foram analisadas pelos Diretores e ações
foram tomadas para minimizar os riscos apontados.
108
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários,
os diretores devem comentar6:
Em outubro de 2010, a LPS Brasil realizou uma Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações
Ordinárias. O valor da distribuição atingiu R$ 207.055.200,00.
Os recursos líquidos provenientes da Oferta serão, após a dedução das comissões e despesas
devidas no âmbito da Oferta, destinados: (i) 34% (trinta e quatro por cento) ao exercício da
opção de compra de 31% (trinta e um por cento) da RV Patrimóvel; e 66% (sessenta e seis por
cento) a potenciais aquisições no mercado de lançamentos e, principalmente, no mercado de
usados e terceiros.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas
demonstrações financeiras do emissor, indicando7:
a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
Não possuímos passivos ou ativos que não aparecem em nosso balanço patrimonial.
b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Nossos Diretores confirmam que não têm conhecimento sobre quaisquer outros itens não
evidenciados nas nossas demonstrações financeiras.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor
Não possuímos passivos ou ativos que não aparecem em nosso balanço patrimonial.
b. Natureza e o propósito da operação
Não possuímos passivos ou ativos que não aparecem em nosso balanço patrimonial.
c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor
da Companhia em decorrência da operação
Não possuímos passivos ou ativos que não aparecem em nosso balanço patrimonial.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de
negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
6
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios
sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de
valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
7
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações
financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do
pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas
demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo
emissor.
109
(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
O caixa líquido, utilizado nas atividades de investimento, inclusive para aquisição de bens,
equipamentos e para novos investimentos, foi de R$ 100,4 milhões em 2012, R$ 140,0 milhões
em 2011, R$ 113,0 milhões em 2010, R$ 24,3 milhões em 2009 e R$ 94,3 milhões em 2008.
Em 2012, os desembolsos podem ser explicados pelo pagamento de parcelas das aquisições, que
totalizaram R$ 81,8 milhões e por R$ 18,5 milhões referentes à aquisição de bens do ativo
imobilizado e intangível.
Em 2011, os desembolsos podem ser explicados pelo pagamento de parcelas das aquisições, que
totalizaram R$ 102,2 milhões e por R$ 37,8 milhões referentes à aquisição de bens do ativo
imobilizado e intangível.
Em 2010, os desembolsos podem ser explicado pelo pagamento de parcelas de aquisições do
mercado primário e pelas aquisições no mercado secundário, que totalizaram R$ 96,4 milhões e
por R$ 16,6 milhões referentes a aquisição de bens do ativo imobilizado e intangível.
Os nossos desembolsos em 2009 estavam principalmente relacionados aos investimentos em
controladas, incluindo ágio das aquisições, no valor de R$ 14,1 milhões e aos investimentos em
ativos imobilizados e intangíveis que somaram R$ 10,9 milhões.
Os nossos desembolsos em 2008 estavam principalmente relacionados aos investimentos em
controladas, incluindo ágio das aquisições, no valor de R$ 63,2 milhões e aos investimentos em
ativos imobilizados e intangíveis que somaram R$ 31,2 milhões. Os nossos dispêndios em 2008
englobaram, ainda, R$ 46,5 milhões para o pagamento de empréstimo realizado para a aquisição
de participação da RV Patrimóvel. Pretendemos realizar novas aquisições, especialmente no
mercado secundário, nos próximos anos, em linha com nossa estratégia de expansão.
Pretendemos realizar novas aquisições, especialmente no mercado secundário, nos próximos
anos, em linha com nossa estratégia de expansão.
(ii) fontes de financiamento dos investimentos
Não temos fontes de financiamento contratadas, na medida em que nossos investimentos têm
sido feitos com caixa próprio.
(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Em dezembro de 2012, alienamos a totalidade das quotas da controlada LPS Goiás Consultoria
de Imóveis Ltda. devido a questões estratégicas de mercado.
Em dezembro de 2008, aditamos o contrato de aquisição da nossa subsidiária RV Patrimóvel.
Mediante celebração de um termo aditivo ao contrato, ficamos desobrigados dos pagamentos de
R$ 60 milhões, com vencimento em dezembro de 2008, e de R$ 70 milhões, com vencimento em
dezembro de 2009, que seriam ainda acrescidos da correção pelo CDI, transformando-os em
uma opção de compra exercível em até três anos, e em uma preferência de compra com duração
durante toda a existência da sociedade. Os valores pagos até a data do Termo Aditivo foram
convertidos em 10% do capital social da RV Patrimóvel.
b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes
ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da
Companhia
Não adquirimos plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente nossa capacidade produtiva.
c. Novos produtos e serviços
Não desenvolvemos novos produtos ou serviços no período.
110
10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos
demais itens desta seção
Todas as informações relevantes e pertinentes a esse tópico foram divulgadas nos itens acima.
Item 13 (ICVM 480). REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração,
da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários
e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os
seguintes aspectos:
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração
A nossa política de remuneração para os administradores, incluindo os membros do Conselho de
Administração, diretores estatutários e não estatutários, além dos membros do Conselho Fiscal e
comitês, quando instalados, é coerente com as melhores práticas do mercado. O objetivo de
nossa política de remuneração é atrair os melhores profissionais existentes no mercado, além de
retê-los e motivá-los.
b.
Composição da remuneração, indicando:
i.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
A remuneração dos diretores estatutários e não estatutários é composta por três elementos:
valor fixo ou pro labore, remuneração variável e benefícios. A remuneração variável é atrelada a
metas financeiras, resultados da Companhia e metas individuais e visa conjugar os interesses dos
executivos com aqueles dos acionistas. Os benefícios, compostos por assistência médica,
odontológica e seguro de vida.
A remuneração dos membros do Conselho de Administração, assim como do Conselho Fiscal ou
de comitês se instalados, é negociada individualmente em bases de mercado. De modo geral, os
Conselheiros recebem pro labore fixo mensal, que pode variar de um membro para o outro.
Existe apenas um membro do Conselho de Administração que recebe pro labore fixo mensal e
opção de compra de ações da Companhia. Em todos os casos, o objetivo é atrair os melhores
profissionais existentes no mercado, além de retê-los e motivá-los.
ii.
proporção de cada elemento na remuneração
No caso da Diretoria (estatutária e não estatutária), o pro labore corresponde a 27,32% da
remuneração total, enquanto que a remuneração variável corresponde a 71,58%. Com relação
aos benefícios, descritos no item 13.1.b.i, correspondem a 1,10% do total da remuneração.
Os membros do Conselho de Administração não possuem remuneração variável. De modo geral,
os membros do Conselho de Administração não possuem benefícios, apenas um membro do
Conselho de Administração recebe benefício. De modo geral, os Conselheiros de Administração
recebem 100% da sua remuneração mediante pro labore mensal fixo, sendo que apenas um
deles recebe pro labore fixo mensal e remuneração atrelada a opções de compra de ações.
Não possuímos Conselho Fiscal instalado. Em 2009, tínhamos Conselho Fiscal instalado somente
até abril, e os membros do Conselho Fiscal recebiam 100% da sua remuneração mediante
pagamento mensal fixo.
111
iii.
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração
O pro labore fixo da Diretoria (tanto estatutária, quanto não estatutária) é reajustado de acordo
com o desempenho de cada administrador, conforme indicadores de desempenho enumerados
abaixo (meritocracia). A remuneração variável de nossos administradores é calculada de acordo
com o a metas financeiras e de resultados da Companhia conjugadas a metas individuais, de
acordo com a função de cada administrador. Não há metodologia de cálculo e de reajuste
padronizada. Já os benefícios são reajustados uma vez por ano na data de renovação dos
contratos com os respectivos fornecedores.
iv.
razões que justificam a composição da remuneração
Analisamos a performance e o desempenho de nossos administradores para manter uma
remuneração com as práticas de mercado, adequadas à qualidade de nossos executivos e dentro
de nossas possibilidades financeiras, visando o comprometimento dos executivos com os
resultados de longo prazo e máximo desempenho no curto prazo.
c.
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Levamos em consideração os resultados financeiros obtidos, além da performance geral da
Companhia, bem como consideramos indicadores de desempenho individuais (metas e
cumprimento de projetos acordados para cada administrador) e habilidades individuais
importantes para os negócios da Companhia.
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
Analisamos nossa performance e o desempenho de nossa Diretoria regularmente, de forma a
acompanhar a consecução de metas e projetos, da Companhia e individuais, calculando o
aumento do pro labore e o valor da remuneração variável de acordo com o mérito de cada
administrador.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de
curto, médio e longo prazo
A nossa política de remuneração está voltada aos interesses de curto, médio e longo prazo da
Companhia na medida em que atrela a Diretoria a metas financeiras, de performance da
Companhia no mercado, além de metas individuais, tudo isso voltado ao plano de negócios da
Companhia.
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
Há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
g.
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado
evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia
Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de eventos societários específicos, tal
como a alienação do nosso controle societário.
112
13.2. Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e do
conselho fiscal:
Remuneração total prevista para o exercício social corrente 31/12/2013 – Valores
Anuais
Conselho de
Adm
6
Diretoria
Estatutária
6
907.464,00
4.004.500,00
4.911.964,00
Benef. Direto ou
Indireto
3.852,00
194.633,00
198.485,00
Participações em
Comitês
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Nº Membros
Conselho
Fiscal
Total
12
Remun. fixa
anual
Salário ou Pro
Labore
Remuneração
Variável
Bônus
0,00
Participação
resultados
0,00
12.870.207,00
12.870.207,00
Participação
em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós Emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação de
Cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em
Ações
0,00
0,00
0,00
911.316,00
17.069.340,00
17.980.656,00
Total da
Remuneração
Remuneração total que havia sido prevista para o exercício social encerrado em
31/12/2012 – Valores Anuais
113
Conselho de
Adm
6
Diretoria
Estatutária
6
565.998,00
3.438.240,00
4.004.238,00
Benef. Direto ou
Indireto
1.539,00
125.369,00
126.908,00
Participações em
Comitês
160.000,00
0,00
160.000,00
0,00
0,00
0,00
Nº Membros
Conselho
Fiscal
Total
12
Remun. fixa
anual
Salário ou Pro
Labore
Outros
Remuneração
Variável
Bônus
0,00
Participação
resultados
0,00
13.689.510,00
13.689.510,00
Participação
em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós Emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação de
Cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em
Ações
0,00
0,00
0,00
727.537,00
17.253.119,00
17.980.656,00
Total da
Remuneração
13.2.1 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e do
conselho fiscal:
Remuneração total realizada para o exercício social encerrado em 31/12/2012 –
Valores Anuais
Conselho de
Adm
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
114
6
6
12
965.598,00
3.375.000,00
4.340.598,00
Benef. Direto ou
Indireto
3.154,00
114.533,00
117.687,00
Participações em
Comitês
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Nº Membros
Remun. fixa
anual
Salário ou Pro
Labore
Remuneração
Variável
Bônus
0,00
Participação
resultados
0,00
12.714.998,00
12.714.998,00
Participação
em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
Pós Emprego
0,00
0,00
0,00
Cessação de
Cargo
0,00
0,00
0,00
Baseada em
Ações
0,00
0,00
0,00
968.752,00
16.204.531,00
17.173.283,00
Total da
Remuneração
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista
para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria
Estatutária e do Conselho Fiscal:
As informações acerca da remuneração variável do Conselho de Administração e da Diretoria
Estatutária previstas para 2013 encontram-se na tabela abaixo:
115
Exercício Social de 2013
a. Órgão
b. Número de membros
Conselho De
Administração
Diretoria
Executiva
Total
6
6
12
c. Em relação à remuneração
variável:
(i). Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
(ii). Valor máximo previsto no
plano de remuneração
(iii). Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem
atingidas
(iv). Valor efetivamente
reconhecido no resultado dos
últimos 3 exercícios
d. Em relação à participação
nos resultados
(i). Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
(ii). Valor máximo previsto no
plano de remuneração
R$
12.870.207,00
R$
12.870.207,00
(iii). Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
metas estabelecidas sejam
atingidas
R$
12.870.207,00
R$
12.870.207,00
(iv). Valor que será
efetivamente reconhecido no
resultado
R$
12.870.207,00
R$
12.870.207,00
-
As informações acerca da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária
que foram previstas para 2012 encontram-se na tabela abaixo:
Exercício Social de 2012
a. Órgão
Conselho De
Administração
Diretoria
Executiva
Total
116
Exercício Social de 2012
a. Órgão
b. Número de membros
Conselho De
Administração
Diretoria
Executiva
Total
6
6
12
c. Em relação à remuneração
variável:
(i). Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
(ii). Valor máximo previsto no
plano de remuneração
(iii). Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem
atingidas
(iv). Valor efetivamente
reconhecido no resultado dos
últimos 3 exercícios
d. Em relação à participação
nos resultados
(i). Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
(ii). Valor máximo previsto no
plano de remuneração
R$
13.689.510,00
R$
13.689.510,00
(iii). Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
metas estabelecidas sejam
atingidas
R$
13.689.510,00
R$
13.689.510,00
(iv). Valor que será
efetivamente reconhecido no
resultado
R$
13.689.510,00
R$
13.689.510,00
-
As informações acerca da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária
realizada para 2012 encontram-se na tabela abaixo:
117
Exercício Social de 2012
a. Órgão
b. Número de membros
Conselho De
Administração
Diretoria
Executiva
Total
6
6
12
c. Em relação à remuneração
variável:
(i). Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
(ii). Valor máximo previsto no
plano de remuneração
(iii). Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem
atingidas
(iv). Valor efetivamente
reconhecido no resultado dos
últimos 3 exercícios
d. Em relação à participação
nos resultados
(i). Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
(ii). Valor máximo previsto no
plano de remuneração
R$
12.714.998,00
R$
12.714.998,00
(iii). Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
metas estabelecidas sejam
atingidas
R$
12.714.998,00
12.714.998,00
(iv). Valor que será
efetivamente reconhecido no
resultado
R$
12.714.998,00
R$
12.714.998,00
-
As informações acerca da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária
que foram previstas para 2011 encontram-se na tabela abaixo:
118
Exercício Social de 2011
a. Órgão
b. Número de membros
Conselho De
Administração
Diretoria
Executiva
Total
6
6
12
c. Em relação à remuneração
variável:
(i). Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
(ii). Valor máximo previsto no
plano de remuneração
(iii). Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem
atingidas
(iv). Valor efetivamente
reconhecido no resultado dos
últimos 3 exercícios
d. Em relação à participação
nos resultados
(i). Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
(ii). Valor máximo previsto no
plano de remuneração
R$
14.349.285,00
R$
14.349.285,00
(iii). Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
metas estabelecidas sejam
atingidas
R$
14.349.285,00
R$
14.349.285,00
(iv). Valor que será
efetivamente reconhecido no
resultado
R$
14.349.285,00
R$
14.349.285,00
-
As informações acerca da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária
realizada para 2011 encontram-se na tabela abaixo:
119
Exercício Social de 2011
a. Órgão
b. Número de membros
Conselho De
Administração
Diretoria
Executiva
Total
6
6
12
c. Em relação à remuneração
variável:
(i). Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
(ii). Valor máximo previsto no
plano de remuneração
(iii). Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
metas estabelecidas fossem
atingidas
(iv). Valor efetivamente
reconhecido no resultado dos
últimos 3 exercícios
d. Em relação à participação
nos resultados
(i). Valor mínimo previsto no
plano de remuneração
(ii). Valor máximo previsto no
plano de remuneração
R$
15.104.417,00
R$
15.104.417,00
(iii). Valor previsto no plano
de remuneração, caso as
metas estabelecidas sejam
atingidas
R$
15.104.417,00
R$
15.104.417,00
(iv). Valor que será
efetivamente reconhecido no
resultado
R$
15.104.417,00
R$
15.104.417,00
-
13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de
Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e
previsto para o exercício social corrente:
i)
a.
Novo Plano aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de
março de 2011:
Termos e condições gerais
120
Conselho de Administração; Composição; Funcionamento: O presente Plano será administrado
pelo Conselho de Administração, podendo este, a qualquer tempo, constituir um comitê de
Remuneração (o “comitê”), com funções consultivas e/ou opinativas, criado em conformidade
com o Estatuto Social da Companhia e composto por membros do Conselho de Administração na
administração do Plano, bem como contratar consultorias especializadas.
Restrição: os membros do Conselho de Administração não poderão participar das reuniões em
que decisões a respeito de sua participação no Plano sejam discutidas.
Poderes: No exercício de sua competência, o Conselho de Administração e Comitê estarão
sujeitos aos limites estabelecidos na lei, no Estatuto Social da companhia, na regulamentação
aplicável, no Plano e nas diretrizes fixadas pelos Acionistas da Companhia reunidos em
Assembléia Geral. O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o Plano e
para tomar as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. As deliberações do
Comitê não vinculam a Companhia, exceto se e quando homologados pelo Conselho de
Administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, devendo ser
consultada a Assembléia Geral dos Acionistas, se exigido por lei ou Estatuto Social da Companhia
ou sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, a seu exclusivo critério.
A participação do Plano os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de
Administração dentre os Administradores e Executivos da Companhia e de suas controladas. Para
os fins deste Plano: (a) “Administradores” significa os membros do Conselho de Administração e
os diretores da Companhia e de suas controladas; (b) “Executivos” significa os empregados que
exerçam função de gerência e executivos que sejam empregados da Companhia e de suas
controladas, bem como pessoas físicas ou jurídicas prestadoras de serviços para a Companhia ou
suas controladas.
O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada Participantes que se
encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou
analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que
entenda aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração poderá,
ainda, estabelecer um tratamento especial para os casos excepcionais, durante a eficácia de
cada direito de opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes
nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente
invocável por outros Participantes.
Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de
permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou de suas controladas
ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia e de suas controladas, sujeito às
condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços,
conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante.
Adicionalmente, nenhuma disposição do Plano conferirá a qualquer titular de uma opção direitos
concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como diretor ou membro do
Conselho de Administração, ou interferirá de qualquer modo com direito da Companhia ou de
suas controladas em destituí-lo (a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.
Cada participantes do Plano deverá a ele aderir expressamente, mediante assinatura de termo de
adesão, sem qualquer ressalva, obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos aqui
estabelecidos.
Primeira Outorga:
Opções concedidas aos participantes: 363.845
Opções canceladas aos participantes: 43.502
121
Quantidade total de beneficiários que exerceram suas opções, adquirindo ações no âmbito do
Plano: 28
Opções concedidas por ação: 1,1564 opções
Data de encerramento das compras de ações pelos participantes do plano: 07/04/2011.
Segunda Outorga:
Opções a serem concedidas aos participantes: 429.292
Opções canceladas aos participantes: 48.448
Quantidade total de beneficiários que exerceram suas opções, adquirindo ações no âmbito do
Plano: 31
Opções a serem concedidas por ação: 1,2511 opções
Data de encerramento das compras de ações pelos participantes do plano: 27/03/2012
Terceira Outorga:
Opções a serem concedidas aos participantes: 471.513
Quantidade total de beneficiários que exerceram suas opções, adquirindo ações no âmbito do
Plano: 27
Opções a serem concedidas por ação: 1,3109 opções
Data de encerramento das compras de ações pelos participantes do plano: 28/03/2013
b. Principais objetivos do plano
O Plano de Opção de Compra de Ações (o “Plano”) tem por objetivos a criação de mecanismos
que favoreçam a identificação, formação, desenvolvimento e retenção de talentos na Companhia,
promovendo assim os interesses da LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S/A (a “Companhia”) e
de suas controladas, bem como incentivar os Administradores e Executivos (conforme definidos
no item 3 deste Plano) a contribuir decisivamente para o sucesso da Companhia por meio da
concessão de opções de subscrição ou aquisição de ações do capital da Companhia.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano concede opções de compra de ações aos executivos para incentivar a busca do nosso
crescimento e nossa valorização e, consequentemente, de nossas ações. Entendemos que o
Plano contribui para o alcance do objetivo para ele estipulado na medida em que as condições do
Plano favorecem a retenção de executivos, seja por meio da remuneração em si, ou dos
mecanismos de prazo de concessão das ações.
d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
O Plano se insere na nossa política de remuneração à medida que visa à atração, retenção e
motivação dos executivos envolvidos, recompensando os indivíduos que tenham contribuído
positiva e significativamente para o nosso desempenho.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,
médio e longo prazo.
122
O Plano conjuga interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo
através dos mecanismos de prazos para concessão das opções, bem como prazo de exercício de
4 (quatro) anos para os executivos adquirem dentro do contexto do Plano. Acreditamos que o
Plano desperta nos executivos o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no nosso
desenvolvimento, encorajando esses indivíduos a devotar seus melhores esforços aos nossos
negócios e alinhando os nossos interesses e os dos administradores.
f. Número máximo de ações abrangidas
As opções de ações outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de
ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de nossa emissão, na
data da outorga.
Com este número de ações, considerando o nosso atual capital social, que é de 114.157.316
ações, podem ser constituídas no máximo 5.707.866 considerando a somatória do plano anterior
ainda vigente.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
As opções de ações outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de
ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de nossa emissão, na
data da outorga.
h. Condições de aquisição de ações
Programas de Outorga. A outorga de opções de subscrição ou aquisição de ações aos
Participantes selecionados pelo Conselho de Administração será feita anualmente, por meio de
Programas de Outorgas de Opção de Compra de Ações (“Programas de Outorgas”). O Conselho
de Administração estabelecerá Programas de Outorgas para as categorias de Administradores e
Executivos.
Características dos Programas de Outorgas. O Conselho de Administração deverá estabelecer
para cada um dos Programas de Outorgas, observados os critérios gerais fixados neste Plano:
(i)
O número total de ações ordinárias da Companhia a serem emitidas no contexto do
Plano a cada outorga:
(ii) Os prazos e requisitos para que a opção de subscrição ou aquisição das ações se torne
exercível;
(iii) O preço de subscrição ou aquisição de ações e, se entender conveniente, o índice de
correção do preço até a data do exercício da opção (automaticamente aplicável na
menor periodicidade prevista em lei) O Conselho de Administração poderá, a
qualquer tempo, alterar o índice de correção;
(iv) As condições de integralização das ações;
(v) O prazo máximo para o exercício da opção ou os critérios para a determinação do
mesmo;
(vi) Quaisquer restrições à negociação das ações subscritas ou adquiridas em razão do
exercício da opção; e
(vii)Eventuais penalidades.
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Preço de Exercício da Opção. O preço de exercício das opções será determinado pelo Conselho
de Administração, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, no Programa de Outorga, mas
em nenhuma hipótese será inferior ao valor patrimonial das ações.
123
Valor Patrimonial. Para os fins deste Plano e de cada Programa de Outorga, valor patrimonial das
ações é aquele obtido pela divisão do patrimônio líquido da Companhia pelo seu número total de
ações, conforme apurado em Balanço Patrimonial no encerramento do exercício social
imediatamente anterior ao de cada Outorga realizada a partir de 2011.
j. Critérios para fixação do prazo de exercício
Carência (Vesting Period) e Requisitos. As opções concedidas ao Participante a partir de 2011
somente poderão ser exercidas após o decurso de 4 (quatro) anos da data de sua Outorga, em
proporção total ou parcial, conforme livremente escolhido pelo Participante que tiver adquirido e
mantido, sem qualquer ônus e durante todo o prazo de Vesting Period, ações da Companhia
adquiridas com parcela do valor líquido que receber anualmente a título de participação nos
resultados.
Para fim do exercício da opção, observado o Vesting Period e demais requisitos previstos neste
Plano, o Participante deverá entregar comunicado à Companhia, contendo o número de ações
ordinárias que pretende subscrever ou adquirir, ao preço de exercício fixado no Programa de
Outorga respectivo. Aprovado o exercício, o Participante deverá firmar um boletim de subscrição
ou contrato de compra e venda de ações com a Companhia, ou qualquer outro documento que
venha a ser determinado pelo Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de
Administração que aprovarão o exercício da opção poderão ser realizadas exclusivamente nas
datas e em periodicidade específicas estabelecidas pelo Conselho de Administração.
Direitos de Acionista. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista
da Companhia até que as opções sejam devidamente exercidas e as ações objeto das opções
sejam subscritas ou adquiridas.
O prazo de exercício das opções será determinado pelo Conselho de Administração, caso a caso,
respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas em nenhuma hipótese será
superior a 6 (seis) anos contados da data da outorga da opção. Após esse período, as opções
concedidas, mas não exercidas, perderão a validade.
k. Forma de liquidação
Integração Total das Ações.
As ações resultantes do exercício da opção deverão ser
integralizadas ou adquiridas pelos Participantes em até 5 (cinco) dias úteis da data em que o
Conselho de Administração aprovar o respectivo aumento de capital ou a alienação de ações da
Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso. A integralização ou pagamento poderá ser
efetuada com recursos auferidos com a alienação imediata de parte das ações objeto da opção.
Pagamento em Dinheiro. O pagamento do preço de exercício da opção será feito em dinheiro.
Dividendos. Salvo se deliberado diversamente pelo Conselho de Administração, as ações
adquiridas em razão do exercício da opção farão jus a dividendos em dinheiro, incluindo juros
sobre capital próprio sobre os lucros declarados no exercício social em que ocorreu a subscrição
ou aquisição, conforme o caso.
l. Restrições à transferência das ações
Entrega das Ações. Nenhuma ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da
opção, a não ser que todas as exigências legais e regulamentares e decorrentes deste Plano e do
Programa de Outorga tenham sido integralmente cumpridas.
Restrições à Transferência. As ações resultantes das opções exercidas com base nas Outorgas
realizadas a partir de 2011 não possuem qualquer restrição à sua alienação.
124
Vedação à Transferência das Opções. As opções concedidas aos Participantes nos termos deste
Plano serão intransferíveis, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas neste Plano. É
vedada a criação pelos Participantes de instrumentos financeiros de derivativos atrelados ou
relacionados às opções.
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração
ou extinção do plano
O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o plano e para tomar todas
as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. Os casos omissos serão
regulados pelo Conselho de Administração, devendo ser consultada a Assembléia Geral dos
Acionistas, se exigido por lei ou pelo nosso Estatuto Social.
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
Para fins deste Plano, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não,
ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia ou com a controlada que o
qualificou para a outorga da opção. Desligamento não abrange as hipóteses de: (i) alteração da
relação jurídica do Participante com a Companhia, contanto que, após referida alteração, o
Participante ainda seja considerado Administrador ou Executivo, conforme definidos no item 3
deste Plano; (ii) morte ou invalidez permanente, (iii) aposentadoria. Desligamento abrange as
hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como administrador e rescisão de
contrato de trabalho ou de prestação de serviços.
Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da Companhia ou de sua controlada, por
qualquer razão, exceto por justa causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido
concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Participante o direito de
exercer as opções já exercíveis na data do Desligamento, no prazo de improrrogável de 30
(trinta) dias, contados da data de Desligamento, mediante entrega de comunicação por escrito.
Em caso de Desligamento do Participante por sua própria iniciativa, por qualquer razão, restarão
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização,
todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não
obstante, caberá ao Participante o direito de exercer as opções já exercíveis na data do
Desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento.
No caso de o Desligamento do Participante ocorrer em decorrência de justa causa, restarão
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização,
as opções não exercíveis na data do Desligamento. Não obstante, caberá ao Participante o
direito de exercer as opções já exercíveis na data do Desligamento no prazo improrrogável de 30
(trinta) dias, contados da data do Desligamento.
No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, o Conselho de Administração
decidirá se o prazo de carência das opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente
exercíveis. As opções que já sejam exercíveis na data do falecimento ou invalidez permanente do
Participante poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Participante, por sucessão
legal ou por disposição testamentária, ou pelo inventariante do espólio do Participante, no caso
de morte do Participante, ou pelo próprio Participante, no caso de invalidez permanente, no
prazo de 1 (um) ano da data do falecimento ou invalidez permanente do Participante, mediante
entrega de comunicação por escrito.
125
No caso de aposentadoria do Participante, as opções que já sejam exercíveis na data da
aposentadoria do Participante poderão ser exercidas no prazo de 180 (cento e oitenta) dias
contados da data da aposentadoria, mediante entrega de comunicação por escrito.
Hipóteses Excepcionais de Saída. O Conselho de Administração deverá decidir sobre os casos
excepcionais de saída do Plano pelo Participante não contemplados nos itens 11 e 12 deste
Plano.
ii)
Plano vigente há 4 anos, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 07 de novembro de 2006:
a. Termos e condições gerais
As opções a serem outorgadas aos participantes estarão sujeitas aos termos e condições
estabelecidos no Plano de Opção de Compra (“Plano”), aprovado na Assembléia Geral
Extraordinária de 07 de novembro de 2006, nos correspondentes programas de outorgas e no
Termo de Adesão ao Plano.
O Plano é administrado pelo nosso Conselho de Administração, dentro dos limites estabelecidos
pela lei, Estatuto Social, regulamentação aplicável, planos e diretrizes fixadas pelos acionistas em
Assembleia Geral.
O Conselho de Administração aprova os programas de outorgas referentes ao Plano, suas
condições, tais como preço e prazos de exercício e beneficiários, que podem incluir executivos,
funcionários da companhia, diretores estatutários e prestadores de serviços. Todos os
beneficiários eventualmente desligados da Companhia perdem as opções não exercíveis, bem
como as exercíveis, desde que, neste último caso, não manifestem seu interesse em exercê-las
dentro de 30 dias contados da data do desligamento.
Segue abaixo a quantidade beneficiários por Programa de Outorgas, bem como número de
beneficiários que exerceram suas Opções de Compra de Ações e o total de opções exercidas:
- Primeiro Programa:
Opções concedidas: 952.172
Opções Canceladas: 254.605
Opções exercidas: 697.567
Opções remanescentes: 0
Quantidade de beneficiários que exerceram suas opções, adquirindo ações no âmbito do Plano:
10.
- Segundo Programa:
Opções concedidas: 1.256.670
Opções Canceladas: 425.799
Opções exercidas: 494.939
Opções remanescentes: 335.932
126
Obs. com o desdobramento de ações da Companhia aprovado em 28/03/2013, as
opções remanescentes para o Segundo Programa passaram a ser 671.864.
Quantidade de beneficiários que exerceram suas opções, adquirindo ações no âmbito do Plano:
3.
- Terceiro Programa:
Opções concedidas: 779.900
Opções Canceladas: 80.000
Opções exercidas: 399.375
Opções remanescentes: 300.525
Obs. com o desdobramento de ações da Companhia aprovado em 28/03/2013, as
opções remanescentes para o Terceiro Programa passaram a ser 601.050.
Quantidade de beneficiários que exerceram suas opções, adquirindo ações no âmbito do Plano:
4.
b. Principais objetivos do plano
O principal objetivo do Plano é promover os nossos interesses e de nossas controladas,
incentivando os administradores e executivos a contribuir substancialmente para o nosso sucesso
por meio da concessão de opções de subscrição ou aquisição de ações do nosso capital.
c. Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano concede opções de compra de ações aos executivos para incentivar a busca do nosso
crescimento e nossa valorização e, consequentemente, de nossas ações. Entendemos que o
Plano contribui para o alcance do objetivo para ele estipulado na medida em que as condições do
Plano favorecem a retenção de executivos, seja por meio da remuneração em si, ou dos
mecanismos de prazo de exercício e lock-up das ações adquiridas.
d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
O Plano se insere na nossa política de remuneração à medida que visa à atração, retenção e
motivação dos executivos envolvidos, recompensando os indivíduos que tenham contribuído
positiva e significativamente para o nosso desempenho.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,
médio e longo prazo.
O Plano conjuga interesses dos administradores e nossos a curto, médio e longo prazo através
dos mecanismos de período pré determinado para exercício das opções, bem como lock-up de 1
(um) ano para uma parte das ações que os executivos adquirem dentro do contexto do Plano.
Acreditamos que o Plano desperta nos executivos o senso de propriedade e o envolvimento
pessoal no nosso desenvolvimento, encorajando esses indivíduos a devotar seus melhores
esforços aos nossos negócios e conjugando os nossos interesses e os dos administradores.
f. Número máximo de ações abrangidas
As opções de ações outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de
ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de nossa emissão, na
data da outorga.
127
Com este número de ações, considerando o nosso atual capital social, que é de 114.157.316
(cento e quatorze milhões, cento e cinquenta e sete mil, trezentas e dezesseis) ações, podem ser
constituídas no máximo 5.707.865 (cinco milhões, setecentos e sete mil, oitocentas e sessenta e
cinco) ações.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
As opções de ações outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número de
ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 5% das ações de nossa emissão, na
data da outorga.
h. Condições de aquisição de ações
As ações resultantes do exercício da opção deverão ser integralizadas pelos participantes em até
5 dias úteis da data em que o Conselho de Administração aprovar o respectivo aumento de
capital ou a alienação de nossas ações mantidas em tesouraria, conforme o caso. A
integralização poderá ser efetuada com recursos auferidos com a alienação imediata das ações
objeto da opção.
i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de exercício das opções será determinado pelo Conselho de Administração, caso a caso,
respeitado os parâmetros legais, nos Programas de Outorga, mas em nenhuma hipótese será
inferior a 80% do Valor de Bolsa (equivalente ao preço médio de negociação das ações na Bolsa
de Valores de São Paulo nos 60 dias anteriores à data da outorga, ajustado pelo IGPM) das
ações na data da outorga da opção.
j. Critérios para fixação do prazo de exercício
O prazo de exercício das opções será determinado pelo Conselho de Administração, caso a caso,
respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas em nenhuma hipótese será
superior a 6 anos contados da data da outorga da opção.
k. Forma de liquidação
As ações resultantes do exercício da opção deverão ser integralizadas pelos participantes, em
dinheiro, em até 5 dias úteis da data em que o Conselho de Administração aprovar o aumento de
capital ou a alienação de nossas ações mantidas em tesouraria, conforme o caso. O participante
poderá alienar as ações para pagamento do preço estabelecido, ficando 25% das ações
adquiridas em lock-up pelo período de 1 (um) ano.
l. Restrições à transferência das ações
Do total das opções exercidas em determinado ano, 25% das ações resultantes do exercício da
opção, excluídas as ações alienadas para fins de integralização do preço de aquisição das ações,
não poderão ser alienadas pelo prazo de um ano contado do exercício da opção.
m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração
ou extinção do plano
O Conselho de Administração terá amplos poderes para implementar o plano e para tomar todas
as medidas necessárias e adequadas para a sua administração. Os casos omissos serão
regulados pelo Conselho de Administração, devendo ser consultada a Assembleia Geral dos
Acionistas, se exigido por lei ou pelo nosso Estatuto Social.
128
n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
Na hipótese de desligamento do participante por nossa iniciativa, o participante perderá o direito
de exercer todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis,
cabendo-lhe o direito de exercer as opções já exercíveis na data do desligamento, no prazo
improrrogável de 30 dias. Na hipótese de desligamento do participante por iniciativa própria, o
participante perderá o direito de exercer todas as opções que lhe tenham sido concedidas e que
ainda não sejam exercíveis, cabendo-lhe o direito de exercer as opções já exercíveis na data do
desligamento, no prazo improrrogável de 30 dias contados da data do desligamento.
Na hipótese de falecimento ou invalidez permanente do participante, o Conselho de
Administração decidirá se as opções ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis
ou não. As opções que já sejam exercíveis, poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores
do participante no prazo de 1 ano da data do falecimento ou invalidez permanente. Na hipótese
aposentadoria do participante, o Conselho de Administração decidirá se as opções ainda não
exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis ou não.
No caso de aposentadoria do participante, o Conselho de Administração decidirá se as opções
ainda não exercíveis tornar-se-ão imediatamente exercíveis ou não. As opções que já sejam
exercíveis na data da aposentadoria do participante poderão ser exercidas no prazo de 180 dias
contados da data da aposentadoria.
Nas demais hipóteses excepcionais de saída do participante, o Conselho de Administração deverá
estabelecer a regulamentação aplicável.
13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela
Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob
controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária
ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último
exercício social
A tabela abaixo demonstra a quantidade de ações de nossa emissão detidas por membros do
Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão,
na data de encerramento do último exercício social:
Ações
Acionista
Ações Ordinárias
Opções de Compra
Capital Total (%)
..........................................................
13.194.380
645.100
23,11%
Diretoria Estatutária (1) ........................
Conselho de Administração (1)...
24.609
5.166
0,043%
Total ...............................................
13.218.989
524.903
23,153%
(1) A quantidade de ações e opções detida por Marcos Bulle Lopes e Francisco Lopes Neto em 31 de dezembro de
2011 integram os números indicados no quadro acima, sendo que, na referida data, ambos eram membros do
Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia. Para evitar a duplicidade, a quantidade de ações e
opções detidas direta e indiretamente por Marcos Bulle Lopes e Francisco Lopes Neto foram consideradas
exclusivamente no grupo Diretoria Estatutária.
129
Com o desdobramento de ações aprovado em 28/04/2013, a tabela apresenta as seguintes
quantidades:
Ações
Acionista
Ações Ordinárias
Opções de Compra
Capital Total (%)
..........................................................
26.388.760
1.290.201
23,11%
Diretoria Estatutária (1) ........................
Conselho de Administração (1)...
49.218
10.332
0,043%
Total ...............................................
26.437.978
1.049.806
23,153%
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3
últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de
administração e da diretoria estatutária:
i)
Informações referentes ao novo Plano, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de
03/03/2011:
Primeira Outorga
Segunda Outorga
Terceira Outorga
Número de membros da Diretoria
6
4
5
Número de membros Conselho da Administração
-
1
1
07/04/2011
27/03/2012
28/03/2013
210.729
242.858
253.814
-
6.957
10.332
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
4 anos
4 anos
4 anos
Prazo máximo para exercício das opções
6 anos
6 anos
6 anos
Prazo para restrição à transferência das opções
-
34,70
35,87
R$5.609.022
R$8.456.378
Em relação a cada outorga de opções compra de
ações:
Data da outorga das opções
Quantidade de opções outorgadas Diretoria
Quantidade de opções outorgadas Conselho
de Administração
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções:
Em aberto no inicio do exercício social
38,74
Perdidas durante o exercício social
-
Exercidas durante o exercício social
-
Expiradas durante o exercício social
-
Valor justo das opções na data da outorga
R$5.866.245,00
130
Diluição potencial em caso de exercício de todas as
opções outorgadas
0,33%
0,38%
0,41%
ii) Informações referentes ao Plano já existente, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária
de 07 de novembro de 2006:
Programas
Primeiro
Segundo
Terceiro
Número de membros da Diretoria
4
5
4
Número de membros Conselho da Administração
1
-
-
14/12/2006
16/07/2008
10/08/2009
Quantidade de opções outorgadas Diretoria
526.728
719.317
699.900
Quantidade de opções outorgadas Conselho
de Administração
64.000
-
-
25% do total ao
ano
25% do total ao
ano
25% do total ao
ano
6 anos
6 anos
6 anos
1 ano
1 ano
1 ano
18,85
27,09
10,15
Perdidas durante o exercício social
-
27,62
-
Exercidas durante o exercício social
19,08
27,62
10,24
Expiradas durante o exercício social
-
-
-
Valor justo das opções na data da outorga
R$6.514.142,00
R$6.510.150,00
R$3.789.551,00
0,99%
1,86%
1,41%
Em relação a cada outorga de opções compra de
ações:
Data da outorga das opções
Prazo para que as opções se tornem
exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo para restrição à transferência das
opções
Preço médio ponderado de exercício de cada um
dos seguintes grupos de opções:
Em aberto no inicio do exercício social
Diluição potencial em caso de exercício de todas
as opções outorgadas
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria
estatutária ao final do último exercício social:
Programas
131
Primeiro
Segundo
Terceiro
Número de membros Diretoria
-
3
4
Número de membros Conselho de Administração
-
-
-
Quantidade de opções
-
-
349.950
Data em que se tornarão exercíveis
-
-
10/8/2013
Prazo máximo para exercício das opções
-
-
10/8/2015
Prazo de restrição à transferência das ações
-
-
1 ano
Preço médio ponderado de exercício
-
-
R$10,32
-
-
R$10,46
Quantidade de opções
-
-
-
Data em que se tornarão exercíveis
-
-
-
Prazo máximo para exercício das opções
-
-
-
Prazo de restrição à transferência das ações
-
-
-
Preço médio ponderado de exercício
-
-
-
-
-
-
Quantidade de opções
-
448.756
251.100
Prazo máximo para exercício das opções
-
16/7/2014
10/8/2015
Prazo de restrição à transferência de ações
-
1 ano
1 ano
Preço médio ponderado de exercício
-
R$27,52
R$10,32
Valor justo das opções na data no último dia do
exercício social
-
R$27,86
R$10,46
Valor justo do total das opções no último dia
do exercício social
-
R$6.251.171,08
R$1.313.253,00
Quantidade de opções
-
-
-
Prazo máximo para exercício das opções
-
-
-
Prazo de restrição à transferência de ações
-
-
-
Preço médio ponderado de exercício
-
-
-
Valor justo das opções na data no último dia do
-
-
-
Em relação às opções não exercíveis da Diretoria:
Valor justo das opções na data no último dia do
exercício social
Em relação às opções não exercíveis do Conselho de
Administração:
Valor justo das opções na data no último dia do
exercício social
Em relação às opções exercíveis da Diretoria:
Em relação às opções exercíveis do Conselho de
Administração:
132
exercício social
Valor justo do total das opções no último dia do
exercício social
-
-
-
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3
últimos exercícios sociais:
2012
Diretoria Executiva e Conselho de
Administração
Número de membros
5
Em relação às opções exercidas
Número de ações
516.375
Preço médio ponderado de exercício
R$19,00
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas, considerando
o preço de mercado nada data do exercício
(R$8.471.845,56)
Em relação às ações entregues
Número de ações
-
Preço médio ponderado de aquisição
-
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de
mercado das ações adquiridas
-
133
2011
Diretoria Executiva e
Conselho de Administração
Número de membros
3
Em relação às opções exercidas
Número de ações
606.685
Preço médio ponderado de exercício
R$17,17
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas, considerando o
preço de mercado nada data do exercício
(R$11.766.228,14)
Em relação às ações entregues
Número de ações
-
Preço médio ponderado de aquisição
-
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de
mercado das ações adquiridas
-
2010
Número de membros
Diretoria Executiva
2
Em relação às opções exercidas
Número de ações
233.830
Preço médio ponderado de exercício
R$17,92
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor
de mercado das ações relativas às opções exercidas,
considerando o preço de mercado nada data do exercício
(R$2.933.756,93)
Em relação às ações entregues
Número de ações
-
Preço médio ponderado de aquisição
-
Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor
de mercado das ações adquiridas
-
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do
valor das ações e das opções, indicando:
Durante o exercício de 2008, reavaliamos os modelos de precificação das opções com base nas
características do Plano considerando, entre outros, o prazo de exercício das opções, o período
de carência para o exercício (“vesting period”) e o histórico de volatilidade da ação. Com base
nesses elementos, optamos, a partir da introdução do CPC nº 10, pelo método de precificação
Binomial. As premissas utilizadas no cálculo do valor justo das opções nas respectivas datas de
outorga das opções foram as seguintes:
134
Programas
Primeiro
Segundo
16,00
19,13
48,91%
4 anos
2,17%
12,75%
21,73
Preço de exercício (em reais - R$) (i)
Preço médio de exercício do Programa (em R$)
Volatilidade (ii)
Maturidade
Dividendos (dividend yield)
Taxa de risco (iii)
Valor justo médio da opção na data de outorga (em R$)
Terceiro
25,20
27,49
41,70%
4 anos
1,63%
12,25%
29,50
9,35
10,31
55,98%
4 anos
5,01%
8,65%
14,17
(i) Preço de exercício das opções, por ação, na data de outorga, o qual será ajustado pelo IGPM.
(ii) A Volatilidade compreende o período entre a aprovação do plano de ações e a data da
outorga de cada plano.
(iii)Taxa SELIC.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do
conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes
informações em forma de tabela:
Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do nosso Conselho de
Administração e Diretores Estatutários.
13.11. Remuneração individual máxima, mínima e média
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:
Nº Membros
do
conselho
Diretoria Estatutária
Conselho
Administração
31/12/2012
31/12/2012
6
6
de
Valor da maior
remuneração (R$)
Valor da menor
remuneração (R$)
Valor médio da
remuneração (R$)
A Companhia deixa de divulgar este item em virtude de liminar concedida ao IBEF RJ, ao qual é
associada.
13.12. Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando
quais as consequências financeiras para a Companhia
Não possuímos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para nossos administradores em caso de destituição
do cargo ou aposentadoria.
135
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da
remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal
que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme
definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
Considerando que não possui controle desde o exercício de 2010, este item não é aplicável à
Companhia.
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado da Companhia como remuneração de membros do Conselho de
Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão,
por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e
serviços de consultoria ou assessoria prestados.
Em 2012, exceto conforme mencionado a seguir, não houve quaisquer valores pagos a título de
remuneração para membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária por outra
razão que não a função que ocupam nestes órgãos:
- Conselho de Administração: pagamos R$ 1.085.506,99 ao escritório de advocacia do qual o Sr.
Maurício Curvelo de Almeida Prado, membro do nosso Conselho de Administração, é sócio. O
valor mencionado foi pago por serviços de assessoria jurídica a nós prestados pelo L.O. Baptista
advogados. Em 2011 pagamos o valor de R$ 1.300.252,91 ao mesmo escritório.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e
de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia,
agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais
indivíduos.
No exercício de 2012 não houve pagamento a título de remuneração a membros conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, reconhecido no
resultado de sociedade controlada da Companhia. Há o valor de R$ 235.000,00, pago a título de
remuneração variável a membros da Diretoria Estatutária da Companhia que também são
diretores de controlada, reconhecido no resultado de sociedade controlada da Companhia, no
exercício social encerrado em 31/12/2011. Assim como o valor de R$ 550.369,00, pago a título
de remuneração variável a membros da Diretoria Estatutária da Companhia que também são
diretores de controlada, reconhecido no resultado de sociedade controlada da Companhia, no
exercício social encerrado em 31/12/2010.
13.16. Outras informações que a Companhia julga relevantes
Não há outras informações que julguemos relevantes para este item 13.
- Proposta de valor de remuneração dos administradores da Companhia para o
exercício de 2013: R$ 17.980.656,00
136
2) ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
INFORMAÇÕES DO ANEXO 19 DA ICVM 481
AQUISIÇÃO DE CONTROLE
Aquisição de 51% (cinquenta e um por cento) das ações que representam o capital social da
sociedade LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A.; 51% (cinquenta e um por cento) das ações
que representam o capital social da sociedade LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis
S.A.;51% (cinquenta e um por cento) das ações que representam o capital social da sociedade
LPS Cappucci Consultoria de Imóveis S.A.;51% (cinquenta e um por cento) das ações que
representam o capital social da sociedade LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A.
1) Descrição do negócio: as sociedades acima listadas cujo controle foi adquirido pela
Companhia, seja direta ou indiretamente através de suas controladas, são dedicadas ao
negócio de intermediação imobiliária, dividindo-se entre a atuação nos mercados primário e
secundário, sendo a LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A. localizada em São José dos
Campos, SP; a LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. em Campinas, SP; a LPS Cappucci
Consultoria de Imóveis S.A. em Campinas, SP; e a LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis
S.A., localizada em Londrina, PR.
2) A Companhia submete a realização dos negócios à ratificação da Assembleia Geral de
acionistas uma vez que está adquirindo controle de sociedades, conforme Artigo 256 da Lei
6404/1076 (Lei das Sociedades por Ações).
3) Descrição das sociedades cujo controle está sendo adquirido:
- LPS FOCO CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. (“LPS FOCO”)
a) LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A., sociedade com sede na Avenida Anchieta,
661, Jd. Nova Europa, São José dos Campos, SP, CEP 12.242-280, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 14.904.977/0001-48.
b) Número total de ações que compõem o Capital Social: 701.070 (setecentas e uma
mil e setenta) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
c) Antes da aquisição, a LPS FOCO era controlada pelo Vendedor. A seguir, o quadro
societário da sociedade após a aquisição:
ACIONISTA
Nº DE AÇÕES
PARTICIPAÇÃO
357.546
51%
Hever SP Participações S/A
343.524
49%
Total
701.070
100%
LPS Brasil Consultoria
(Companhia)
de
Imóveis
S.A.
d) A LPS FOCO é uma sociedade de capital fechado, portanto não possui ações negociadas
em mercado.
137
i)
Valor de patrimônio líquido: não disponível
ii) Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais,
atualizando monetariamente: não aplicável, tendo em vista a constituição da
nova sociedade em 2012.
- LPS PICCOLOTO CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. (“LPS PICCOLOTO”)
a) LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A., sociedade com sede na Rua Doutor
Antonio de Arruda Camargo, 313, Nova Campinas, Campinas, SP, CEP 13092-170,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.313.016/0001-69.
b) Número total de ações que compõem o Capital Social: 890.223 (oitocentas e
noventa mil, duzentas e vinte e três)ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
c) Antes da aquisição, a LPS PICCOLOTO era controlada pelos Vendedores. A seguir, o
quadro societário da sociedade após a aquisição:
ACIONISTA
Nº DE AÇÕES
PARTICIPAÇÃO
Pronto Campinas Consultoria de Imoveis S/A
(Controlada da Companhia)
454.014
51%
Luiz Piccoloto Neto
347.187
39%
Fabiana MariaBertoni Bonetti Piccoloto
89.022
10%
Total
890.223
100%
d) A LPS PICCOLOTO é uma sociedade de capital fechado, portanto não possui ações
negociadas em mercado.
i)
Valor de patrimônio líquido: não disponível
ii) Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais,
atualizando monetariamente: não aplicável, tendo em vista a constituição da
nova sociedade em 2012.
- LPS CAPPUCCI CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. (“LPS CAPPUCCI”)
a) LPS Cappucci Consultoria de Imóveis S.A., sociedade com sede na Avenida Doutor
Jesuino Marcondes Machado, 418, Nova Campinas, Campinas, SP, CEP 13092-108,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.885.866/0001-31.
b) Número total de ações que compõem o Capital Social: 202.422 (duzentas e duas
mil, quatrocentas e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
c) Antes da aquisição, a LPS CAPPUCCI era controlada pelos Vendedores. A seguir, o
quadro societário da sociedade após a aquisição
138
ACIONISTA
Nº DE AÇÕES
PARTICIPAÇÃO
103.235
51%
Jubran José Kfouri Filho
99.186
49%
Sergio Luiz Perito Cappucci
1
Menos
0,01%
Total
202.422
100%
Pronto Campinas Consultoria
S/A(Controlada da Companhia)
de
Imoveis
que
d) A LPS CAPPUCCI é uma sociedade de capital fechado, portanto não possui ações
negociadas em mercado.
i)
Valor de patrimônio líquido: não disponível
ii) Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais,
atualizando monetariamente: não aplicável, tendo em vista a constituição da
nova sociedade em 2012.
- LPS RAUL
FULGÊNCIO”)
FULGÊNCIO
CONSULTORIA
DE
IMÓVEIS
S.A.
(“LPS
RAUL
a) LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A., sociedade com sede na Avenida
Higienópolis, 769, Centro, Londrina, PR, CEP 86020-080, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
15.398.879/0001-49
b) Número total de ações que compõem o Capital Social:1.310.000 (ummil trezentas
e dez mil) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
c) Antes da aquisição, a LPS RAUL FULGÊNCIO era controlada pelos Vendedores. A seguir,
o quadro societário da sociedade após a aquisição:
ACIONISTA
Nº DE AÇÕES
PARTICIPAÇÃO
668.100
51%
Raul Gilberto Fulgêncio
576.400
44%
Leandro Fulgêncio
65.500
5%
1.310.000
100%
LPS Brasil Consultoria
(Companhia)
de
Imóveis
S.A.
Total
d) A LPS RAUL FULGÊNCIO é uma sociedade de capital fechado, portanto não possui ações
negociadas em mercado.
i)
Valor de patrimônio líquido:não disponível
ii) Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais,
atualizando monetariamente:não aplicável, tendo em vista a constituição da
nova sociedade em 2012.
139
4) Principais termos e condições do negócio:
- LPS FOCO CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. (“LPS FOCO”)
a) Vendedor: Hever SP Participações S/A., representada por Flavio Milena Franceschini.
b) Número total de ações adquiridas pela Companhia: 357.546(trezentas e cinquenta
e sete mil, quinhentas e quarenta e seis)ações
c) Preço total estimado: R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais)
d) Preço estimado por ação: R$ 41,95 (quarenta e um reais e noventa e cinco centavos)
e) Forma de pagamento: parcela fixa inicial de R$ 6.000.000,00 (seis milhões) e o
restante em 3 parcelas variáveis durante os 3 anos subsequentes.
f) Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio: condições
suspensivas, precedentes ao fechamento do negócio, a serem cumpridas pelo vendedor,
relacionadas à inscrição da sociedade nos órgãos públicos competentes, bem como nos
órgãos reguladores das atividades de intermediação imobiliária. Tais condições já foram
cumpridas.
g) Resumo das declarações e garantias do vendedor: existência válida da sociedade;
ações validamente detidas, subscritas, integralizadas e livres de ônus e gravames; não
participação no capital de outras sociedades; possuem plenos poderes para firmar o negócio;
a assinatura dos contratos não representa inadimplência nem conflito com quaisquer outras
obrigações; negócios conduzidos de forma rotineira; não envolvimento da sociedade em
negócios que gerem obrigações de elevado valor; ativos livres de ônus e gravames;
cumprimento, pela sociedade, de todas as obrigações tributárias e similares; demonstrações
financeiras completas e condizentes com a legislação contábil; declarações verdadeiras sobre
contingências, colaboradores, corretores credenciados, contratos relevantes, apólices de
seguro, softwares, procurações, propriedade industrial; garantia de veracidade das
declarações.
h) Regras sobre indenização dos compradores: obrigação de indenização em caso de
perdas, despesas, prejuízos, reembolsos, taxas, obrigações, gerados por: incorreção ou
violação das declarações; atos, fatos ações ou omissões do vendedor, ocorridos antes da
data da aquisição, envolvendo a sociedade.
i) Aprovações governamentais necessárias: não aplicável
j) Garantias outorgadas: possibilidade de retenção, pela Companhia, de parcelas do
preço de aquisição devidas aos vendedores; possibilidade de retenção de dividendos;
penhor, em favor da Companhia, das ações pertencentes ao vendedor.
- LPS PICCOLOTO CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. (“LPS PICCOLOTO”)
a) Vendedores: Luiz Piccoloto Neto e Fabiana Maria Bertoni Bonetti Piccoloto
b) Número total de ações adquiridas pela Pronto Campinas Consultoria de
Imoveis S/A: 454.014(quatrocentas e cinquenta e quatro mil e catorze) ações
140
c) Preço total estimado: R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais)
d) Preço estimado por ação: R$ 22,03 (vinte e dois reais e três centavos)
e) Forma de pagamento: parcela fixa inicial de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de
reais)e o restante em 3 parcelas variáveis durante os 3 anos subsequentes.
f) Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio: condições
suspensivas, precedentes ao fechamento do negócio, a serem cumpridas pelos
vendedores, relacionadas à inscrição da sociedade nos órgãos públicos competentes,
bem como nos órgãos reguladores das atividades de intermediação imobiliária. Tais
condições já foram cumpridas.
g) Resumo das declarações e garantias dos vendedores: existência válida da
sociedade; ações validamente detidas, subscritas, integralizadas e livres de ônus e
gravames; não participação no capital de outras sociedades; possuem plenos poderes
para firmar o negócio; a assinatura dos contratos não representa inadimplência nem
conflito com quaisquer outras obrigações; negócios conduzidos de forma rotineira; não
envolvimento da sociedade em negócios que gerem obrigações de elevado valor; ativos
livres de ônus e gravames; cumprimento, pela sociedade, de todas as obrigações
tributárias e similares; demonstrações financeiras completas e condizentes com a
legislação contábil; declarações verdadeiras sobre contingências, colaboradores,
corretores credenciados, contratos relevantes, apólices de seguro, softwares,
procurações, propriedade industrial; garantia de veracidade das declarações.
h) Regras sobre indenização dos compradores: obrigação de indenização em caso de
perdas, despesas, prejuízos, reembolsos, taxas, obrigações, gerados por: incorreção ou
violação das declarações; atos, fatos ações ou omissões dos vendedores, ocorridos antes
da data da aquisição, envolvendo a sociedade.
i) Aprovações governamentais necessárias: não aplicável
j) Garantias outorgadas: possibilidade de retenção, pela Companhia, de parcelas do
preço de aquisição devidas aos vendedores; possibilidade de retenção de dividendos;
penhor, em favor da Companhia, das ações pertencentes aos vendedores.
- LPS CAPPUCCI CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. (“LPS CAPPUCCI”)
a) Vendedores: Sergio Luiz Perito Cappucci e Jubran José Kfouri Filho
b) Número total de ações adquiridas pela Pronto Campinas Consultoria de
Imoveis S/A: 103.235 (cento e três mil, duzentas e trinta e cinco) ações
c) Preço total estimado: R$ 6.600.000,00 (seis milhões e seiscentos mil reais)
d) Preço estimado por ação: R$ 63,93 (sessenta e três reais e noventa e três centavos)
e) Forma de pagamento: parcela fixa inicial de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e
quinhentos mil reais) e o restante em 3 parcelas variáveis durante os 3 anos
subsequentes.
141
f) Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio: condições
suspensivas, precedentes ao fechamento do negócio, a serem cumpridas pelos
vendedores, relacionadas à inscrição da sociedade nos órgãos públicos competentes,
bem como nos órgãos reguladores das atividades de intermediação imobiliária. Tais
condições já foram cumpridas.
g) Resumo das declarações e garantias dos vendedores: existência válida da
sociedade; ações validamente detidas, subscritas, integralizadas e livres de ônus e
gravames; não participação no capital de outras sociedades; possuem plenos poderes
para firmar o negócio; a assinatura dos contratos não representa inadimplência nem
conflito com quaisquer outras obrigações; negócios conduzidos de forma rotineira; não
envolvimento da sociedade em negócios que gerem obrigações de elevado valor; ativos
livres de ônus e gravames; cumprimento, pela sociedade, de todas as obrigações
tributárias e similares; demonstrações financeiras completas e condizentes com a
legislação contábil; declarações verdadeiras sobre contingências, colaboradores,
corretores credenciados, contratos relevantes, apólices de seguro, softwares,
procurações, propriedade industrial; garantia de veracidade das declarações.
h) Regras sobre indenização dos compradores: obrigação de indenização em caso de
perdas, despesas, prejuízos, reembolsos, taxas, obrigações, gerados por: incorreção ou
violação das declarações; atos, fatos ações ou omissões dos vendedores, ocorridos antes
da data da aquisição, envolvendo a sociedade.
i) Aprovações governamentais necessárias: não aplicável
j) Garantias outorgadas: possibilidade de retenção, pela Companhia, de parcelas do
preço de aquisição devidas aos vendedores; possibilidade de retenção de dividendos;
penhor, em favor da Companhia, das ações pertencentes aos vendedores.
- LPS RAUL
FULGÊNCIO”)
FULGÊNCIO
CONSULTORIA
DE
IMÓVEIS
S.A.
(“LPS
RAUL
a) Vendedores: Raul Gilberto Fulgêncio e Leandro Fulgêncio
b) Número total de ações adquiridas pela Companhia: 668.100 (seiscentos e
sessenta e oito mil e cem) ações
c) Preço total estimado: R$ 36.720.000,00 (trinta e seis milhões, setecentos e vinte mil
reais)
d) Preço estimado por ação: R$ 54,96 (cinquenta e quatro reais e noventa e seis
centavos)
e) Forma de pagamento: parcela fixa inicial de R$ 14.000.000,00 (catorze milhões de
reais) e o restante em 3 parcelas variáveis durante os 3 anos subsequentes.
f) Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio: condições
suspensivas, precedentes ao fechamento do negócio, a serem cumpridas pelos
vendedores, relacionadas à inscrição da sociedade nos órgãos públicos competentes,
bem como nos órgãos reguladores das atividades de intermediação imobiliária. Tais
condições já foram cumpridas.
142
g) Resumo das declarações e garantias dos vendedores: existência válida da
sociedade; ações validamente detidas, subscritas, integralizadas e livres de ônus e
gravames; não participação no capital de outras sociedades; possuem plenos poderes
para firmar o negócio; a assinatura dos contratos não representa inadimplência nem
conflito com quaisquer outras obrigações; negócios conduzidos de forma rotineira; não
envolvimento da sociedade em negócios que gerem obrigações de elevado valor; ativos
livres de ônus e gravames; cumprimento, pela sociedade, de todas as obrigações
tributárias e similares; demonstrações financeiras completas e condizentes com a
legislação contábil; declarações verdadeiras sobre contingências, colaboradores,
corretores credenciados, contratos relevantes, apólices de seguro, softwares,
procurações, propriedade industrial; garantia de veracidade das declarações.
h) Regras sobre indenização dos compradores: obrigação de indenização em caso de
perdas, despesas, prejuízos, reembolsos, taxas, obrigações, gerados por: incorreção ou
violação das declarações; atos, fatos ações ou omissões dos vendedores, ocorridos antes
da data da aquisição, envolvendo a sociedade.
i) Aprovações governamentais necessárias: não aplicável
j) Garantias outorgadas: possibilidade de retenção, pela Companhia, de parcelas do
preço de aquisição devidas aos vendedores; possibilidade de retenção de dividendos;
penhor, em favor da Companhia, das ações pertencentes aos vendedores.
5) Propósito dos negócios: De acordo com a estratégia da Companhia, as aquisições
realizadas no mercado primário e secundário pretendem ampliar a atuação da LPS Brasil no
mercado de intermediação imobiliária, e, como conseqüência, explorar o potencial de
financiamentos oferecidos pela CrediPronto!.
6) Análise dos benefícios, custos e riscos dos negócios: Os benefícios relacionados às
aquisições correspondem ao fortalecimento da Companhia nos mercadosprimário e
secundário, bem como ao crescimento da CrediPronto! (empresa resultante da associação da
Companhia com o Banco Itaú S.A.). Os custos envolvidos são os relativos à transação, tais
como assessoria técnica e jurídica nas operações. Podem existir riscos de: (i) desempenho
das operações, mitigado pela estrutura de pagamento de earn out das aquisições atrelado a
metas pré estabelecidas; e (ii) integração das operações com as atividades da Companhia.
7) Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja
aprovado: caso os negócios não sejam aprovados, a Companhia incorre, para cada uma das
operações, em custos de transação de aproximadamente R$ 300.000,00, sendo R$
200.000,00 com duediligence e R$ 100.000,00 com assessoria jurídica.
8) Fontes de recursos para os negócios: Os pagamentos das aquisições provêm do caixa
próprio da Companhia, incluindo os recursos captados com a Oferta Pública de Ações.
9) Planos dos administradores para as sociedades cujo controle foi adquirido: A
aquisição das empresas objetivam o crescimento individual de cada uma delas, bem como a
expansão dos negócios da Companhia no segmento de revenda e usados e no mercado de
financiamentos. Através de metas individuais, serão estimuladas tanto a evolução de
lucratividade, como a geração de financiamentos.
10) Declaração justificada da Diretoria recomendando a aprovação dos negócios: A
143
aquisição de empresas faz parte da estratégia de crescimento da Companhia, que pretende
fortalecer e ampliar suas operações não só no mercado de intermediação, como também no
mercado de financiamentos. Os dois mercados se complementam, sendo que o mercado
secundário brasileiro ainda é pouco desenvolvido, principalmente, devido à falta de crédito
imobiliário. Dessa forma, a Companhia, juntamente com a CrediPronto!, possui a plataforma
ideal para suprir tal necessidade do mercado. Com as aquisições, a Companhia poderá
acelerar sua presença no mercado secundário, o que, como conseqüência, alavancará sua
originação de financiamentos. Adicionalmente ao benefício da diversificação de suas
operações, a Companhia também poderá receber, mediante o cumprimento de metas de
financiamentos, uma parcela variável de até R$220.000.000,00 em earn out, a serem pagos
pelo Banco Itaú.
11) Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre:
a) Qualquer dos vendedores ou as sociedades cujo controle foi ou será alienado:
não aplicável.
b) Partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis
que tratam desse assunto: não aplicável.
12) Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por
partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que
tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários
ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido: não aplicável.
13) Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela
Companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição:
Laudos de avaliação anexados.
14) Em relação a terceiros que prepararam estudos e laudos de avaliação: Os laudos de
avaliação foram preparados internamente, pelas áreas responsáveis da Companhia.
144
ANEXOS
LAUDOS DE AVALIAÇÃO
Foco
Resumo
Valores em mil R$
Projeção de Resultados
Ano 0
Receita Bruta
Devoluções
Impostos s/ Receita
Receita Líquida
Despesas
EBITDA
Margem EBITDA
Depreciação e Amortização
Resultado Financeiro
Impostos s/ o Resultado
Lucro Líquido
Margem Líquida
Balanço Patrimonial
Ativo
Disponibilidades
Contas a Receber
Imobilizado
Outros
TOTAL ATIVO
Passivo
Empréstimos
Contas a Pagar
Outros
Patrimônio Líquido
Capital Social
Lucros/(Prejuízos) Acumulados
Outros
TOTAL PASSIVO + PL
339
1.178
326
-
158
422
30
107
1.126
Fluxo de Caixa
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Lucro Líquido
(+) Depreciação e Amortização
(+/-) Ajuste de Capital de Giro
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
(-) Aquisição de Ativo Imobilizado
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
(-) Empréstimos
Geração de caixa
Ano 1
Ano 2
Ano 3
Ano 4
Ano 5
7.066
(71)
(470)
6.525
(2.943)
3.583
8.043
(80)
(535)
7.428
(3.650)
3.778
9.171
(92)
(610)
8.469
(3.922)
4.547
10.666
(107)
(709)
9.850
(4.238)
5.612
12.620
(126)
(839)
11.654
(4.604)
7.051
14.162
(142)
(942)
13.079
(4.917)
8.162
54,9%
50,9%
53,7%
57,0%
60,5%
62,4%
(109)
(745)
2.729
(176)
(851)
2.750
(176)
(974)
3.397
(176)
(1.136)
4.299
(176)
(1.349)
5.525
(176)
(1.517)
6.469
41,8%
37,0%
40,1%
43,6%
47,4%
49,5%
1.843
339
1.178
326
1.843
579
158
422
1.263
30
107
1.126
1.843
4.662
2.725
1.340
596
4.662
648
158
491
4.013
30
2.857
1.126
4.662
8.112
5.987
1.528
596
8.112
701
158
544
7.411
30
6.254
1.126
8.112
12.478
10.104
1.778
596
12.478
769
158
611
11.709
30
10.553
1.126
12.478
18.088
15.389
2.103
596
18.088
853
158
696
17.235
30
16.078
1.126
18.088
24.626
21.669
2.360
596
24.626
922
158
764
23.704
30
22.547
1.126
24.626
2.082
2.729
109
(756)
2.082
2.833
2.750
176
(94)
(447)
(447)
2.386
3.439
3.397
176
(135)
(176)
(176)
3.262
4.293
4.299
176
(182)
(176)
(176)
4.117
5.461
5.525
176
(241)
(176)
(176)
5.284
6.457
6.469
176
(188)
(176)
(176)
6.281
2.082
2.082
-
2.386
2.386
2.001
3.262
3.262
2.293
4.117
4.117
2.427
5.284
5.284
2.612
6.281
49.700
20.596
Valuation
Premissas de valuation
Fluxo de Caixa
(=) Fluxo de Caixa com Perpetuidade
(=) Valor Presente do Período
(=) Valor da Empresa
29.928
145
Piccoloto
Resumo
Valores em mil R$
Projeção de Resultados
Receita Bruta
Devoluções
Impostos s/ Receita
Receita Líquida
Despesas
EBITDA
Ano 0
Ano 1
Ano 2
Ano 3
Ano 4
Ano 5
4.703
(407)
4.296
(1.659)
2.637
5.287
(53)
(457)
4.776
(1.800)
2.976
5.922
(59)
(512)
5.350
(1.945)
3.405
6.580
(66)
(569)
5.945
(2.092)
3.853
7.268
(73)
(629)
6.567
(2.244)
4.323
8.000
(80)
(692)
7.228
(2.402)
4.826
61,4%
62,3%
63,7%
64,8%
65,8%
66,8%
(35)
(488)
2.114
(35)
(551)
2.390
(35)
(620)
2.750
(35)
(692)
3.126
(35)
(767)
3.521
(35)
(846)
3.944
49,2%
50,0%
51,4%
52,6%
53,6%
54,6%
1.475
1.177
210
88
1.475
1.065
145
921
410
20
390
1.475
4.016
3.046
881
88
4.016
1.216
295
921
2.800
20
2.780
4.016
6.797
5.721
987
88
6.797
1.247
326
921
5.550
20
5.530
6.797
9.955
8.770
1.097
88
9.955
1.279
358
921
8.676
20
8.656
9.955
13.509
12.209
1.211
88
13.509
1.312
391
921
12.197
20
12.177
13.509
17.488
16.066
1.333
88
17.488
1.347
426
921
16.141
20
16.121
17.488
Fluxo de Caixa
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Lucro Líquido
(+) Depreciação e Amortização
(+/-) Ajuste de Capital de Giro
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
(-) Aquisição de Ativo Imobilizado
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
(-) Empréstimos
Geração de caixa
2.085
2.114
35
(65)
2.085
1.904
2.390
35
(521)
(35)
(35)
1.869
2.710
2.750
35
(75)
(35)
(35)
2.675
3.083
3.126
35
(78)
(35)
(35)
3.048
3.474
3.521
35
(81)
(35)
(35)
3.439
3.892
3.944
35
(87)
(35)
(35)
3.857
Valuation
Premissas de valuation
Fluxo de Caixa
(=) Fluxo de Caixa com Perpetuidade
(=) Valor Presente do Período
2.085
2.085
-
1.869
1.869
1.566
2.675
2.675
1.878
3.048
3.048
1.793
3.439
3.439
1.695
3.857
30.738
12.693
Margem EBITDA
Depreciação e Amortização
Resultado Financeiro
Impostos s/ o Resultado
Lucro Líquido
Margem Líquida
Balanço Patrimonial
Ativo
Disponibilidades
Contas a Receber
Imobilizado
Outros
TOTAL ATIVO
Passivo
Empréstimos
Contas a Pagar
Outros
Patrimônio Líquido
Capital Social
Lucros/(Prejuízos) Acumulados
Outros
TOTAL PASSIVO + PL
(=) Valor da Empresa
1.177
210
88
-
145
921
20
390
-
19.625
146
Cappucci
Resumo
Valores em mil R$
Projeção de Resultados
Ano 1
Receita Bruta
Devoluções
Impostos s/ Receita
Receita Líquida
Despesas
EBITDA
Margem EBITDA
Depreciação e Amortização
Resultado Financeiro
Impostos s/ o Resultado
Lucro Líquido
Margem Líquida
Balanço Patrimonial
Ativo
Disponibilidades
Contas a Receber
Imobilizado
Outros
TOTAL ATIVO
Passivo
Empréstimos
Contas a Pagar
Outros
Patrimônio Líquido
Capital Social
Lucros/(Prejuízos) Acumulados
Outros
TOTAL PASSIVO + PL
66
132
15
137
1
10
65
Ano 2
Ano 3
Ano 4
Ano 5
3.624
(36)
(314)
3.275
(1.754)
1.520
4.110
(41)
(356)
3.713
(1.891)
1.823
4.618
(46)
(399)
4.172
(2.031)
2.141
5.164
(52)
(447)
4.665
(2.178)
2.487
5.747
(57)
(497)
5.193
(2.333)
2.860
46,4%
49,1%
51,3%
53,3%
55,1%
(15)
(370)
1.135
(15)
(423)
1.385
(15)
(478)
1.648
(15)
(538)
1.935
(15)
(601)
2.244
34,7%
37,3%
39,5%
41,5%
43,2%
1.447
696
604
132
15
1.447
237
235
1
1.210
10
1.200
1.447
2.858
2.026
685
132
15
2.858
262
261
1
2.595
10
2.585
2.858
4.532
3.615
770
132
15
4.532
289
287
1
4.243
10
4.233
4.532
6.495
5.487
861
132
15
6.495
317
316
1
6.178
10
6.168
6.495
8.769
7.664
958
132
15
8.769
347
346
1
8.422
10
8.412
8.769
644
1.135
15
(505)
(15)
(15)
630
1.344
1.385
15
(55)
(15)
(15)
1.329
1.604
1.648
15
(58)
(15)
(15)
1.590
1.886
1.935
15
(63)
(15)
(15)
1.872
2.191
2.244
15
(67)
(15)
(15)
2.177
630
630
528
1.329
1.329
933
1.590
1.590
935
1.872
1.872
922
2.177
17.346
7.163
Fluxo de Caixa
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Lucro Líquido
(+) Depreciação e Amortização
(+/-) Ajuste de Capital de Giro
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
(-) Aquisição de Ativo Imobilizado
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
(-) Empréstimos
Geração de caixa
Valuation
Premissas de valuation
Fluxo de Caixa
(=) Fluxo de Caixa com Perpetuidade
(=) Valor Presente do Período
(=) Valor da Empresa
10.481
147
Raul Fulgêncio
Resumo
Valores em mil R$
Projeção de Resultados
Ano 0
Receita Bruta
Primário
Secundário
Correspondente bancário
Administração de Imóveis
Devoluções
Impostos s/ Receita
Receita Líquida
Despesas
Pessoal
G&A
EBITDA
Margem EBITDA
Depreciação e Amortização
Resultado Financeiro
Impostos s/ o Resultado
Lucro Líquido
Margem Líquida
Balanço Patrimonial
Ativo
Disponibilidades
Contas a Receber
Imobilizado
Outros
TOTAL ATIVO
Passivo
Empréstimos
Contas a Pagar
Outros
Patrimônio Líquido
Capital Social
Lucros/(Prejuízos) Acumulados
Outros
TOTAL PASSIVO + PL
15.183
599
35
28
213
40
15.536
-
Fluxo de Caixa
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Lucro Líquido
(+) Depreciação e Amortização
(+/-) Ajuste de Capital de Giro
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
(-) Aquisição de Ativo Imobilizado
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
(-) Empréstimos
Geração de caixa
Ano 1
Ano 2
Ano 3
Ano 4
Ano 5
12.096
7.511
3.195
1.390
(804)
11.292
(3.126)
(1.250)
(1.876)
8.166
16.284
10.460
4.214
145
1.466
(1.083)
15.201
(4.850)
(1.900)
(2.950)
10.351
20.069
13.179
5.088
262
1.539
(1.335)
18.734
(5.487)
(2.127)
(3.360)
13.247
23.018
15.222
5.877
302
1.616
(1.531)
21.487
(5.998)
(2.311)
(3.687)
15.489
25.292
16.782
6.479
333
1.697
(1.682)
23.610
(6.428)
(2.469)
(3.959)
17.182
26.557
17.622
6.803
350
1.782
(1.766)
24.791
(6.749)
(2.593)
(4.156)
18.042
72,3%
68,1%
70,7%
72,1%
72,8%
72,8%
(206)
(1.292)
6.667
(206)
(1.748)
8.397
(206)
(2.159)
10.881
(206)
(2.480)
12.802
(206)
(2.728)
14.248
(206)
(2.865)
14.970
59,0%
55,2%
58,1%
59,6%
60,3%
60,4%
15.817
15.183
599
35
15.817
241
28
213
15.576
40
15.536
15.817
25.030
21.682
2.714
599
35
25.030
1.057
844
213
23.973
40
23.933
25.030
36.073
32.094
3.345
599
35
36.073
1.219
1.006
213
34.854
40
34.814
36.073
49.002
44.532
3.836
599
35
49.002
1.346
1.133
213
47.656
40
47.616
49.002
63.351
58.502
4.215
599
35
63.351
1.447
1.234
213
61.905
40
61.865
63.351
78.383
73.323
4.426
599
35
78.383
1.509
1.296
213
76.875
40
76.835
78.383
6.901
6.667
206
28
6.901
6.705
8.397
206
(1.898)
(206)
(206)
6.499
10.619
10.881
206
(469)
(206)
(206)
10.412
12.644
12.802
206
(364)
(206)
(206)
12.438
14.176
14.248
206
(278)
(206)
(206)
13.970
15.027
14.970
206
(149)
(206)
(206)
14.821
6.901
6.901
-
6.499
6.499
5.421
10.412
10.412
7.245
12.438
12.438
7.220
13.970
13.970
6.764
14.821
114.427
46.217
Valuation
Premissas de valuation
Fluxo de Caixa
(=) Fluxo de Caixa com Perpetuidade
(=) Valor Presente do Período
(=) Valor da Empresa
72.867
148
INFORMAÇÕES DA ICVM 481- ANEXO 20.
DIREITO DE RECESSO
1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico
Os eventos que deram ensejo ao recesso foram as aquisições de controle das seguintes
sociedades: LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A.; LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A.;
LPS Cappucci Consultoria de Imóveis S.A.; LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A.
2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso
Ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia,
bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu
ou dará ensejo ao recesso.
Data da primeira publicação do edital de convocação da assembleia: 05 de abril de
2013.
Data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ensejo ao
recesso:
LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A. – 02 de março de 2012
LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. – 12 de março de 2012
LPS Cappucci Consultoria de Imóveis S.A. – 15 de março de 2012
LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. – 05 de julho de 2012
4. Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será
considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer
o direito de recesso
30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária que
deliberar sobre as aquisições apresentadas.
Data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão
exercer o direito de recesso: data de comunicação de cada fato relevante:
LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A. – 02 de março de 2012
LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. – 12 de março de 2012
LPS Cappucci Consultoria de Imóveis S.A. – 15 de março de 2012
LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. – 05 de julho de 2012
5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo
149
previamente, a estimativa da administração acerca desse valor
LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A. – R$ 8,88 (balanço de 30/09/2011)
LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. – R$ 8,88 (balanço de 30/09/2011)
LPS Cappucci Consultoria de Imóveis S.A. – R$ 8,88 (balanço de 30/09/2011)
LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. – R$ 10,21 (balanço de 30/06/2012)
6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso
Valor patrimonial das ações da Companhia.
7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço
especial
Não haverá, tendo em vista a recente publicação de balanço da Companhia.
8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos
ou empresas especializadas recomendadas pela administração
Não aplicável.
9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo
sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum
a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio
líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Não aplicável.
b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da
operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a)
acima
Não aplicável.
c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido
a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Não aplicável.
10.
Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último
balanço aprovado
R$ 11,15
11.
Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o
150
recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
Ano
Máxima (R$) Mínima (R$)
2010
41,79
19,10
2011
42,98
24,35
2012
40,43
25,69
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2
(dois) anos
Trimestre Média (R$) Máxima (R$) Mínima (R$)
1T11
36,59
40,85
31,95
2T11
40,15
42,98
36,60
3T11
34,02
37,57
29,29
4T11
28,79
33,70
24,35
1T12
32,59
38,02
25,69
2T12
34,83
37,74
31,51
3T12
35,85
39,51
31,50
4T12
37,65
40,43
33,74
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis)
meses
Mês
Média (R$) Máxima (R$) Mínima (R$)
jul/12
34,48
36,98
31,50
ago/12
37,02
39,51
35,11
set/12
35,95
36,93
35,00
out/12
36,68
39,06
33,74
nov/12
37,78
39,70
34,34
dez/12
38,69
40,43
37,51
jan/13
36,40
38,35
34,01
fev/13
35,86
37,24
34,88
iv. Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias
Prazo
Média (R$)
90 dias*
37,09
*De 11.12.2012 a 11.03.2013
151
SP - 106352-00017 - 5295214v1