COMERCIAL QUINTELLA COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO S/A
CNPJ/MF 00.994.533/0001-36
Rua Jesuino Arruda, 797 Cj. 32 Itaim-Bibi
São Paulo - SP
•
Relatório da Administração
•
Demonstrações Contábeis Referentes aos Exercícios
Findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010
•
Notas Explicativas
•
Parecer dos Auditores Independentes
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
A Administração da Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A. submete a apreciação dos
acionistas o presente Relatório, as Demonstrações Contábeis e o Parecer dos Auditores
Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.
1. HISTÓRICO
A COMERCIAL QUINTELLA COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO S.A., sucessora da Comercial Quintella
Comércio e Exportação Ltda., iniciou suas atividades comerciais em 1985, tendo desde o início das
atividades concentrado os seus esforços em inovações comerciais e na implantação de um Sistema
de Transporte Multimodal, priorizando o uso integrado da ferrovia e da hidrovia, visando aumentar a
competitividade da soja a ser exportada.
2. A EMPRESA E O MERCADO
A Companhia inicialmente explorava, como atividade principal, o comércio de commodities agrícolas.
Desde 1997 a empresa redirecionou o seu negócio, passando a atuar predominantemente como
Operadora Logística, prestando serviços logísticos para terceiros, através do Sistema de Transporte
Multimodal, com ênfase ao transporte hidroviário no corredor Tietê-Paraná.. Integraram esse
Sistema de Transporte Multimodal os armazéns localizados em Campo Verde/MT, Colômbia/SP,
Mineiros/GO, São Simão/GO, Pederneiras/SP, Santos/SP, o Terminal Rodo-hidroviário de São
Simão/GO e o Terminal Hidro-ferroviário de Pederneiras/SP, a Frota Fluvial de 04 empurradores, 16
chatas, 07 locomotivas GE de 3000 hp, e ainda o arrendamento e operação do Armazém 38 sito no
Corredor de Exportação de Santos/SP, arrendado até o ano de 2016 junto à CODESP, tendo
movimentado aproximadamente 1.600.000 ton nos anos de 1997 a 2002 de carga de terceiros.
Em 20 de agosto de 2002 a Companhia firmou um Contrato de Locação, cedendo a utilização de
todos estes ativos operacionais, com exclusividade, à Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S/A
(atual Louis Dreyfus Commodities Brasil S/A), até 31 de dezembro de 2016.
Em 23 de abril de 2004 a Companhia firmou o Termo de Fechamento com a Comércio e Indústrias
Brasileiras Coinbra S/A (atual Louis Dreyfus Commodities Brasil S/A), com efeitos a partir de 01 de
maio de 2004,, considerando-se implantado o Contrato de Locação firmado em 20 de agosto de
2002.
3 - RESTRUTURAÇÃO FINANCEIRA
Parte substancial da receita anual do Contrato de Locação, descrito no item 2 acima, está sendo
repassada aos bancos credores. Foram firmados acordos com os principais bancos (BNDES, Banco
do Brasil S/A, Banco Banespa S/A, Banco BCN S/A, Banco Itamarati S/A, Dresdner Bank
Lateinamerika, Banco Boa Vista/Inter-Atlântico S/A, Banco Real S/A, Banco Luso Brasileiro S/A,
Banco Crefisul S/A), Banco Bradesco S/A. Estabeleceu-se um cronograma com pagamentos
progressivos, vencendo-se a última parcela em 20 de dezembro de 2016.
4 - RECURSOS HUMANOS
Com a efetivação do Contrato de Locação, mencionado no item 2, o quadro de pessoal, em sua
maioria, foi transferido para a nova operadora dos ativos locados.
5 – DA INSTRUÇÃO CVM Nº 381, DE 14 DE JANEIRO DE 2003
Informamos que nossa Auditoria Externa não presta outros serviços à empresa e/ou a suas
controladas e controladoras.
São Paulo, 20 de março de 2012.
A DIRETORIA
NELSON RODRIGUES FROES
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Em Milhares de Reais)
Controladora
Consolidado
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/11
31/12/10
31/12/09
3.060
2.193
2.167
3.063
2.196
2.170
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
-
1
-
-
1
-
CLIENTES
-
-
-
-
-
-
2.922
2.057
2.036
2.922
2.057
2.036
ADIANTAMENTOS
9
13
36
9
13
36
IMPOSTOS A COMPENSAR
4
4
4
7
7
7
125
118
91
125
118
91
16.137
18.847
25.925
16.151
18.861
21.587
1.733
1.563
5.754
1.733
1.563
1.402
333
211
4.470
333
211
118
11
11
11
11
11
11
1.181
1.133
1.065
1.181
1.133
1.065
181
181
181
181
181
181
27
27
27
27
27
27
IMOBILIZADO
14.404
17.284
20.171
14.418
17.298
20.185
TOTAL DO ATIVO
19.197
21.040
28.092
19.214
21.057
23.757
ATIVO CIRCULANTE
CONTAS A RECEBER
OUTROS CRÉDITOS
ATIVO NÃO CIRCULANTE
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
CRÉDITOS CONTROLADAS E COLIGADAS
DEPÓSITO EM CAUÇÃO – ALUGUEL
DEPÓSITOS JUDICIAIS
BENS DESTINADOS A VENDA
IMPOSTOS A COMPENSAR
Controladora
Consolidado
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/11
31/12/10
31/12/09
PASSIVO CIRCULANTE
34.571
37.653
40.270
34.639
37.721
40.338
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
25.665
23.534
21.205
25.665
23.534
21.205
3.931
6.349
7.977
3.931
6.349
7.977
FORNECEDORES
195
195
195
195
195
195
IMPOSTOS E TAXAS
913
1.584
1.497
981
1.652
1.565
TRIBUTOS FEDERAIS PARCEL. LEI 11941/09
423
-
-
423
-
-
-
146
149
-
146
149
10
6
229
10
6
229
685
636
576
685
636
576
ADIANTAMENTOS DE CLIENTES
1.667
4.132
4.667
1.667
4.132
4.667
PROVISÃO P/CONTIGÊNCIAS
1.082
1.071
1.065
1.082
1.071
1.065
-
-
2.710
-
-
2.710
778.965
768.809
672.912
778.914
768.758
668.509
3.935
4.212
5.285
3.935
4.212
5.285
38.651
41.936
40.451
38.651
41.936
40.451
581.802
516.183
470.301
581.802
516.183
470.301
127
127
127
-
-
-
1.200
1.200
1.200
1.200
1.200
1.200
725
4.349
7.383
725
4.349
7.383
PROVISÃO P/ PERDAS C/INVESTIMENTOS
-
-
4.276
76
76
-
PROGRAMA RECUPERAÇÃO FISCAL (REFIS)
-
16.620
16.081
-
16.620
16.081
OUTRAS OBRIGAÇÕES FISCAIS (CSLL)
-
54.171
-
-
54.171
-
21.925
-
-
21.925
-
-
119.458
119.458
119.458
119.458
119.458
119.458
11.142
10.553
8.350
11.142
10.553
8.350
(794.339)
(785.422)
(685.090)
(794.339)
(785.422)
(685.090)
37.667
37.667
37.667
37.667
37.667
37.667
RESERVAS DE CAPITAL
9.355
9.355
9.355
9.355
9.355
9.355
RESERVAS DE REAVALIAÇÃO
1.371
1.371
1.371
1.371
1.371
1.371
(842.732)
(833.815)
(733.483)
(842.732)
(833.815)
(733.483)
19.197
21.040
28.092
19.214
21.057
23.757
FINANCIAMENTO ACORDO
PROGRAMA RECUPERAÇÃO FISCAL (REFIS)
OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS
CONTAS A PAGAR
PROVISÃO P/ENCARGOS S/EMPR.E FINANC.
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
FINANCIAMENTOS
FINANCIAMENTO ACORDO
FINANCIAMENTO SALDO
CONTAS CORRENTES COM CONTROLADAS
OUTRAS OBRIGAÇÕES
PROVISÃO P/CONTINGÊNCIAS
TRIB. FEDERAIS – PARCEL. LEI 11941/09
OBRIGAÇÕES COM CONTROLADORA
ADIANTAMENTO DE CLIENTES
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
CAPITAL SOCIAL
PREJUÍZOS ACUMULADOS
TOTAL DO PASSIVO + PATRIMONIO LÍQUIDO
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Em Milhares de Reais)
Controladora
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2010
10.559
8.086
10.559
8.086
521
81
521
81
LUCRO BRUTO
11.080
8.167
11.080
8.167
ADMINISTRATIVAS
(2.067)
(16.192)
(2.067)
(16.192)
DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO
(2.881)
(2.888)
(2.881)
(2.888)
(158)
(115)
(158)
(115)
(5.974)
(11.028)
(5.974)
(11.028)
(62.340)
(43.172)
(62.340)
(43.172)
3.624
-
3.624
-
(16.646)
(50.653)
(16.646)
(50.653)
59.523
4.521
59.523
4.521
(14.891)
(89.304)
(14.891)
(89.304)
(8.917)
(100.332)
(8.917)
(100.332)
-
-
-
-
(8.917)
(100.332)
(8.917)
(100.332)
(1,49)
(16,72)
Ordinárias
(4,46)
(50,17)
Preferenciais
(2,23)
(25,08)
OPERAÇÃO CONTINUADA
RECEITA
CUSTO
REVERSÃO/(PROVISÃO) PERDA CRÉDITOS C/CONTROLADA
LUCRO OPERACIONAL
REVERSÃO/(PROVISÃO) PARA ENCARGOS FINANCEIROS
REVERSÃO/(PROVISÃO) PARA CONTINGÊNCIAS
DESPESAS FINANCEIRAS
RECEITAS FINANCEIRAS
DESPESAS FINANCEIRAS, LÍQUIDAS
RESULTADO OPERACIONAL ANTES DO IR E CS
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS
PREJUÍZO POR AÇÃO - EM R$1,00
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES D O PATRIMÔNIO LÍQUIDO
NOS EXERCÍCIOS FIND OS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Em Milhares de Reais)
S ALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009
P rej uízo Líquido do Exercício 2010
S ALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010
P rej uízo Líquido do Exercício 2011
S ALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
Capital
Reserva de
Reserva de
Prejuízos
social
capital
reavaliação
acumulados
Total
37.667
9.355
1.371
(733.483)
(685.090)
-
-
-
(100.332)
(100.332)
37.667
9.355
1.371
(833.815)
(785.422)
-
-
-
(8.917)
(8.917)
37.667
9.355
1.371
(842.732)
(794.339)
DEMONSTRAÇÃO DE FLUXOS DE CAIXA - DFC
DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Em Milhares de Reais)
Controladora
Consolidado
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/11
31/12/10
31/12/09
(8.917)
(100.332)
(16.947)
(8.917)
(100.332)
(16.947)
-
-
-
-
-
-
Depreciação
2.881
2.888
2.889
2.881
2.888
2.889
Aumento (redução) em contas a receber
(865)
21
2.096
(865)
21
2.096
Aumento (redução) em Outros Créditos
3
74
196
3
74
196
Aumento (redução) em despesas pagas antecipadamente
-
-
1
-
-
1
Aumento (redução) em fornecedores
-
-
(22)
-
-
(22)
(6.418)
51.057
570
(6.418)
51.057
570
(13.316)
(46.292)
(11.217)
(13.316)
(46.292)
(11.217)
Compra de Imobilizado
-
(2)
-
-
(2)
-
Caixa Liquido Usado nas Atividades de Investimentos
0
(2)
0
0
(2)
0
Variação de Empréstimos e Financiamentos
13.315
46.295
11.217
13.315
46.295
11.217
Caixa Líquido Usado nas Atividades de Financiamentos
13.315
46.295
11.217
13.315
46.295
11.217
(1)
1
0
(1)
1
0
Caixa e equivalente ao caixa no inicio do período
1
0
0
1
0
0
Caixa e equivalente ao caixa no fim do período
0
1
0
0
1
0
(1)
1
0
(1)
1
0
Fluxos de caixa originados de:
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Prejuízo Líquido do exercício
Ajuste de exercícios anteriores
Ajustes Patrimoniais:
Aumento (redução) em contas a pagar e provisões
Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Pagamento de Dividendos/Lucros aos acionistas
Variação Líquida de caixa e equivalente
Variação das contas Caixa/Bancos/Equivalentes
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - DVA
DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010
(Em Milhares de Reais)
Controladora
Descrição da Conta
31/12/10
Consolidado
31/12/09
31/12/09
31/12/10
31/12/09
31/12/09
Receitas
75.327
14.253
28.445
75.327
14.253
28.445
Vendas Mercadorias, Produtos e Serviços
11.635
8.910
8.399
11.635
8.910
8.399
Outras Receitas
63.692
5.343
20.046
63.692
5.343
20.046
Ganho Financeiro Parcelamento Lei 11941/09
57.363
57.363
Provisão/Rev. Contingências
3.624
3.035
Outras
3.624
3.035
2.705
2.308
20.046
2.705
2.308
20.046
Receitas refs. à Constr. Ativos Próprios
-
-
-
-
-
-
Provisão/Rev. Créds. Liquidação Duvidosa
-
3.035
-
-
3.035
-
1.902
15.905
1.420
1.902
15.905
1.420
Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos
Insumos Adquiridos de Terceiros
-
-
-
-
-
-
Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros
3.505
15.905
1.420
3.505
15.905
1.420
Perda/Recuperação de Valores Ativos
-
-
-
-
-
-
Outros
(1.603)
-
-
(1.603)
-
-
Valor Adicionado Bruto
73.425
(1.652)
27.025
73.425
(1.652)
27.025
Retenções
2.881
2.888
2.889
2.881
2.888
2.889
Depreciação, Amortização e Exaustão
2.881
2.888
2.889
2.881
2.888
2.889
-
-
-
-
-
-
70.544
(4.540)
24.136
70.544
(4.540)
24.136
Vlr Adicionado Recebido em Transferência
0
0
0
0
0
0
Resultado de Equivalência Patrimonial
-
-
-
-
-
-
Receitas Financeiras
-
-
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
Valor Adicionado Total a Distribuir
70.544
(4.540)
24.136
70.544
(4.540)
24.136
Distribuição do Valor Adicionado
70.544
(4.540)
24.136
70.544
(4.540)
24.136
Pessoal
129
822
1.772
129
822
1.772
Remuneração Direta
112
670
1.616
112
670
1.616
Outras
Valor Adicionado Líquido Produzido
Benefícios
8
15
18
8
15
18
F.G.T.S.
9
137
138
9
137
138
Outros
-
-
-
-
-
-
Impostos, Taxas e Contribuições
1.216
1.109
1.310
1.216
1.109
1.310
Federais
1.211
1.080
1.263
1.211
1.080
1.263
Estaduais
-
24
25
-
24
25
Municipais
5
5
22
5
5
22
Remuneração de Capitais de Terceiros
78.116
93.861
38.001
78.116
93.861
38.001
Juros
78.037
93.822
37.972
78.037
93.822
37.972
79
39
29
79
39
29
Aluguéis
Outras
-
-
-
-
-
-
(8.917)
(100.332)
(16.947)
(8.917)
(100.332)
(16.947)
Juros sobre o Capital Próprio
-
-
-
-
-
-
Dividendos
-
-
-
-
-
-
(8.917)
(100.332)
(16.947)
(8.917)
(100.332)
(16.947)
-
-
-
-
-
-
Remuneração de Capitais Próprios
Lucros Retidos / Prejuízo do Exercício
Outros
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 31 DE DEZEMBRO DE
2010.
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia inicialmente explorava, como atividade principal, o comércio de commodities agrícola. Desde 1997 a
Companhia redirecionou o seu negócio, passando a atuar predominantemente como operadora logística, prestando
serviços para terceiros, por meio do Sistema de Transporte Multimodal, com ênfase ao transporte hidroviário no
corredor Tietê-Paraná. Integraram esse sistema de Transporte Multimodal os armazéns localizados em Campo
Verde/MT, Colômbia/SP, Mineiros/GO, o Terminal Rodo-hidroviário de São Simão/GO e o Terminal Hidro-ferroviário
de Pederneiras/SP, a Frota Fluvial de 04 empurradores e 16 chatas, 07 locomotivas GE de 3000 hp, e ainda o
arrendamento e operação do Armazém 38 sito no Corredor de Exportação de Santos/SP (arrendamento até o ano
2016 junto à CODESP).
Em 20 de agosto de 2002, a Companhia firmou Contrato de Locação, cedendo a utilização de todos esses ativos
operacionais, com exclusividade, à Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S.A. (atual Louis Dreyfus Commodities
Brasil S.A.), até 31 de dezembro de 2016.
Em 23 de abril de 2004, a Companhia firmou o Termo de Fechamento com a Comércio e Indústrias Brasileiras
Coinbra S.A. (atual Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A.), com efeitos a partir de 1º de maio de 2004,
considerando-se implantado o Contrato de Locação firmado em 20 de agosto de 2002.
2. PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As Demonstrações Financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 29/03/2012
considerando os eventos subseqüentes ocorridos até esta data, que tiveram efeitos sobre as divulgações das
referidas demonstrações.
(a) Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as
práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPCs).
As demonstrações financeiras consolidadas também foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo
com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards
(IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board.
(b) Demonstrações financeiras individuais
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis
adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são publicadas juntas com
as demonstrações financeiras consolidadas.
Nas demonstrações financeiras individuais as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência
patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas
demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos
acionistas da controladora. Considerando que as sociedades controladas estão com suas atividades
paralisadas e na condição de empresas inativas, a Comercial Quintella não procedeu à equivalência
patrimonial, prática contábil esta adotada no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, prática
esta que diverge do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas.
(c) Demonstração de resultados abrangentes
Não houve transação no Patrimônio Líquido, em todos os aspectos relevantes que ocasionassem ajustes que
pudessem compor a demonstração de resultados abrangente.
(d) Pronunciamentos contábeis com impacto em 2010
No transcorrer de 2009 o Comitê de Pronunciamentos Contábeis emitiu diversos pronunciamentos com
implementação obrigatória para o ano de 2010. Na data de transição (01/01/2009), para efeito comparativo, a
adoção destes pronunciamentos não gerou ajustes no patrimônio líquido, assim como não afetou o resultado
do exercício de 2009. Ainda, conforme facultou a deliberação CVM 603 de 10/11/2009, alterada pela
deliberação CVM 626 de 31/03/2010 a Companhia optou por adotar os novos pronunciamentos a partir do
exercício findo em 31 de dezembro de 2010.
3. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO
As demonstrações contábeis consolidadas englobam os elementos patrimoniais e os resultados da controladora
Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A., e os de suas controladas: NPK do Brasil Comércio e Indústria
Ltda., Posto São Simão Ltda. e Quintella Armazéns Gerais Ltda. Cumpre destacar que as empresas controladas
encontram-se inativas.
No processo de consolidação das contas patrimoniais e dos resultados foram feitas as seguintes eliminações:
•
Saldos de quaisquer contas entrem a controladora e a controlada.
• Investimento da controladora e as respectivas proporções do patrimônio líquido das controladas.
•
Resultado de equivalência patrimonial.
•
Resultados não realizados entre controladora e controlada.
•
Receitas e despesas decorrentes de operações entre as empresas.
4. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações contábeis foram:
(a) Moeda Funcional
A moeda funcional adotada pela Companhia e de apresentação das demonstrações contábeis é o real.
(b) Apuração do resultado
O resultado é apurado de acordo com o regime de competência.
(c) Ativos circulantes e não circulantes
Os saldos de clientes são demonstrados pelo valor atualizado até a data do balanço, com base em variações
monetárias ou cambiais.
As provisões para créditos de realização duvidosa estão constituídas em montantes considerados suficientes
pela Administração para cobrir as possíveis perdas na realização dos créditos.
Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os
rendimentos e as variações monetárias auferidos.
(d) Investimentos
Os investimentos em controladas são avaliados de acordo com o método de equivalência patrimonial, e com as
disposições da Deliberação CVM nº 605, de 26 de novembro de 2009.
(e) Imobilizado
O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou construção, e reavaliação para alguns itens, conforme
demonstrado na nota explicativa nº 6. Conforme pronunciamento CPC 13 (adoção inicial da Lei º 11.638/07), a
Companhia adotou o valor residual reavaliado em 31 de dezembro de 2008 como novo valor dos ativos que
sofreram reavaliação em períodos anteriores.
As depreciações de bens do imobilizado foram calculadas com base no método linear, às taxas anuais
mencionadas na nota explicativa nº 6, as quais levam em consideração o prazo de vida útil econômica dos
bens.
•
Redução ao valor recuperável dos ativos (teste de “impairment”)
A Administração passou a revisar periodicamente o valor contábil líquido de seus principais ativos, com o
objetivo de avaliar evidências de perdas não recuperáveis (econômicas, operacionais ou tecnológicas) ou
ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser
recuperável. Identificado estas perdas e o valor contábil líquido exceder ao valor recuperável, é constituída
provisão para perda, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.
•
Custo atribuído dos bens (deemed cost) – não adoção
Conforme previsto na interpretação técnica ICPC 10, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovada
pela Resolução CFC no 1.263/09, a Administração da Companhia optou pela faculdade da não adoção do
custo atribuído dos bens por concluir que o valor contábil do seu Ativo Imobilizado estaria, tomado em
conjunto, apresentando valores adequados ao potencial de geração de caixa futuros, em especial por
estarem gerando receitas nos próximos exercícios por força do contrato de locação firmado com a empresa
Louis Dreyfus (informação divulgada na Nota Explicativa 01).
(f)
Empréstimos e financiamentos
Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais, acrescidos dos respectivos encargos incorridos,
até a data de encerramento do exercício. (Nota Explicativa 8)
(g) Demais passivos circulantes e não circulantes (exceto contingências)
Os demais passivos circulantes e não circulantes (exceto contingências) são demonstrados pelos valores
conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias
incorridos.
(h) Provisões para contingências
Provisões para contingências relacionadas a processos trabalhistas, tributários e cíveis, nas instâncias
administrativas e judiciais, são reconhecidas com base nas opiniões dos assessores legais e melhores
estimativas da Administração sobre o provável resultado dos processos pendentes na data do balanço de
acordo com o CPC 25 (Nota Explicativa 13).
5. CONTAS A RECEBER
Controladora
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
2.802
120
1.937
120
1.916
120
2.802
120
1.937
120
1.916
120
2.922
2.057
2.036
2.922
2.057
2.036
Coinbra (atual Dreyfus)
Restituição de despesas
6. PARTES RELACIONADAS
(a) Saldos com controladora e controladas no contexto operacional normal
Os valores a receber e a pagar com empresas e pessoas ligadas estão compostos como segue:
Controladora
Ativ o
Consolidado
Passiv o
Ativ o
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/11
31/12/10
31/12/09
333
211
118
-
-
-
333
211
118
415
415
415
-
-
-
-
-
-
3.387
3.387
3.387
-
-
-
-
-
-
550
550
550
127
127
127
-
-
-
4.685
4.563
4.470
127
127
127
333
211
118
Controladora:
Quintella & Participações Comerciais Ltda.
Controladas:
NPK do Brasil Com. Ind. Ltda.
Quintella Armazéns Gerais Ltda.
Posto São Simão Ltda.
Os empréstimos de mútuo visam à cobertura de necessidade de caixa das empresas, estão suportadas por contrato
de mútuo e não há incidência de encargos financeiros. Os vencimentos dos contratos ocorrerão em 31 de dezembro
de 2013. Para os créditos com as controladas acima identificadas a Companhia procedeu provisão para perdas em
100% dos saldos.
(b) Obrigações com controladora - saldos não inseridos no contexto operacional normal
Controladora
Consolidado
Controladora:
Quintella & Participações Comerciais Ltda.
Passivo
Passivo
31/12/2011
31/12/2011
119.458
119.458
119.458
119.458
A Quintella & Participações Comerciais Ltda., controladora da Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A.,
adquiriu direitos creditórios de Instituições Financeiras, referentes a empréstimos contraídos anteriormente pela
companhia.
Esses direitos estão representados por:
a. Escritura Pública de Assunção, Confissão de Dívida, Com Garantia Fidejussória e Outras Avenças em
16/10/1998 com o Banco do Brasil S/A;
b. Termos de Cessão de Créditos em 25/06/2003 com o Banco Inter-Atlântico S/A;
c. Termos de Cessão de Créditos em 10/07/2003 com o Dresdner Bank Brasil. S/A;
d. Termos de Cessão de Créditos em 26/08/2003 com o BCN – Banco de Crédito Nacional S/A;
e. Contrato de Cessão de Créditos em 20/03/2004 com o Banco Luso Brasileiro S/A;
f. Acordo Judicial em 29/05/2007 com o Banco Bradesco S/A.
Os valores correspondem aos saldos das operações contratadas e não liquidadas, corrigidas pela variação
cambial da data da contratação até a data base da negociação com o cedente, acrescidos de juros de 8% ao
ano ou conforme estabelecido contratualmente. Os valores são assim discriminados:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
Banco do Brasil S/A
82.382
Banco Inter-Atlântico S/A
6.111
Dresdner Bank Brasil S/A
16.549
BCN – Banco de Crédito Nacional S/A
3.900
Banco Luso Brasileiro S/A
293
Banco Bradesco S/A
10.223
119.458
Em decorrência de acordo entre a companhia e sua controladora Quintella & Participações Ltda., não incidem
qualquer variação monetária ou juros a partir da aquisição do crédito.
As obrigações não têm vencimento especificado e deverão ser capitalizadas pela controladora em momento
oportuno.
7. BENS DESTINADOS À VENDA
Os bens destinados à venda correspondem a propriedades rurais no Estado do Mato Grosso, recebidas por meio de
cessão de crédito de produtores, sobre os quais não há incidência de atualizações monetárias ou juros.
Controladora
31/12/11
Fazendas
Loteamento
Armazém
Outros
Provisão para perda
31/12/10
31/12/09
Consolidado
31/12/11
31/12/10
31/12/09
300
128
241
14
300
128
241
14
300
128
241
14
300
128
241
14
300
128
241
14
300
128
241
14
(502)
(502)
(502)
(502)
(502)
(502)
181
181
181
181
181
181
8. IMOBILIZADO
Controladora
Consolidado
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/11
31/12/10
31/12/09
acumulada
Líquido
Líquido
Líquido
Líquido
Líquido
Líquido
Taxas
anuais de
depreciação
%
Depreciação
Custo
1.004
-
1.004
1.004
1.004
1.004
1.004
1.004
Edificações
4
14.894
(10.515)
4.379
4.975
5.569
4.391
4.987
5.583
Móveis e utensílios
10
956
(956)
-
-
2
-
-
Máquinas e equipamentos
10
7.224
(7.221)
3
15
36
5
17
36
Locomotivas
4
21.009
(16.877)
4.132
4.973
5.813
4.132
4.973
5.813
Empurradores e chatas
5
28.582
(23.700)
4.882
6.312
7.741
4.882
6.312
7.741
5,28
7.556
(7.556)
-
-
-
-
-
-
485
(483)
2
3
4
2
3
4
81.710
(67.308)
14.402
17.282
20.169
14.416
17.296
20.183
2
2
2
2
2
2
14.404
17.284
20.171
14.418
17.298
20.185
Terrenos
Benfeitorias em bens de terceiros
Outros
Total Imobilizado Tangível
Intangível - Marcas e Patentes
Total
2
-
81.712
(67.308)
2
9. FORNECEDORES
Controladora
Fornecedores internacionais
Fornecedores nacionais
Fornecedores de soja
Fornecedores de milho
Consolidado
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/11
31/12/10
31/12/09
191
4
191
4
191
4
191
4
191
4
191
4
195
195
195
195
195
195
10. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Em consonância com o processo de reestruturação financeira, foram renegociados os contratos de Empréstimos,
Financiamentos e Debêntures, e formalizados acordos com os principais credores: BNDES, Banco do Brasil S.A.,
Banco Banespa S.A., Banco BCN S.A., Banco Itamarati S.A., Dresdner Bank Lateinamerika, Banco Boa
Vista/Interatlântico S.A., Banco Luso Brasileiro S.A., Banco Real S.A., Banco Bradesco S/A, representando
aproximadamente 98% do débito bancário.
Quase a totalidade da dívida renegociada foi dividida em dois subcréditos, sendo que o Subcrédito “A” será pago em
parcelas mensais sucessivas até dezembro de 2016. Para o Subcrédito “B”, integralmente lançado no exigível a
longo prazo, estão previstas condições especiais de pagamento, com vencimento em 31 de dezembro de 2016. Os
encargos financeiros incidentes sobre o Subcrédito “B” são calculados conforme previsto no instrumento de acordo
firmado com os respectivos credores, e contabilizados, e contemplados nas demonstrações contábeis de acordo
com o regime de competência.
O montante dos empréstimos e financiamentos apresenta as seguintes composições em 31 de dezembro de 2011.
Controladora
Credor
Vencimento
Consolidado
Encargos
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/11
31/12/10
31/12/09
14.186
CIRCULANTE
Bamerindus S/A
Vencido
Tribunal+1%a.m.
17.707
15.863
14.186
17.707
15.863
Banco BBM S.A. (sub – A)
Jan a dez/12
IGP-M + 3% a.a.
411
362
325
411
362
325
Banco do Brasil S/A
jan a dez/12
IGP-M + 3% a.a.
951
1550
1888
951
1.550
1.888
7.057
6.715
6.026
7.057
6.715
6.026
113
113
113
113
113
113
-177
1333
2491
-177
1.333
2.491
Adm. Santa Rosa
-
IGP-M
Fazenda Nova Kênia S/A
-
Não aplicável
BNDES FMM (Sub a)
01/12/2012
IGP-M + 3% a.a.
BNDES INFRA (Sub a)
01/12/2012
IGP-M + 3% a.a.
Banespa (sub – A)
jan a dez/12
IGP-M+3%a.a.
-35
267
448
-35
267
448
2677
2582
2319
2.677
2.582
2.319
BNDES Debêntures (Sub A)
01/12/2012
IGP-M + 3% a.a.
-18
133
249
-18
133
249
Bradesco S/A
jun a dez/12
TR + 1% am
123
123
256
123
123
256
Alfred C. Toepfer
jan a dez/12
Variação Cambial
787
842
881
787
842
881
29.596
29.883
29.182
29.596
29.883
29.182
Circulante
NÃO CIRCULANTE
Alfred C. Toepfer
31/12/2016
Variação Cambial
3.935
4.212
5.285
3.935
4.212
5.285
11.666
12.753
10.784
11.666
12.753
10.784
Banco do Brasil S/A
jan/11 a dez/16
IGP-M + 3% aa
BNDES INFRA (Sub a)
jan/11 a dez/16
IGP-M + 3% aa
2.314
2.314
2.282
2.314
2.314
2.282
BNDES FMM (Sub a)
jan/11 a dez/16
IGP-M + 3% aa
11.569
11.569
11.159
11.569
11.569
11.159
BNDES INFRA (Sub b)
31/12/2016
TJLP + 8% aa
62.279
54.532
47.748
62.279
54.532
47.748
BNDES FMM (Sub b)
31/12/2016
US$ + 3% aa
87.860
74.946
75.212
87.860
74.946
75.212
Banespa (Sub a)
jan/11 a dez/16
IGP-M
10.435
12.314
13.118
10.435
12.314
13.118
Banespa (Sub b)
jan/11 a dez/16
IGP-M
70.279
70.279
70.279
70.279
70.279
70.279
Banco BBM S.A. (Sub a)
jan/11 a dez/16
IGP-M
1.510
1.828
1.992
1.510
1.828
1.992
BNDES Debêntures (Sub a)
jan/11 a dez/16
IGP-M + 3% aa
1.157
1.157
1.116
1.157
1.157
1.116
BNDES Debêntures (Sub b)
31/12/2016
361.384
316.427
277.062
361.384
316.427
277.062
624.388
562.331
516.037
624.388
562.331
516.037
653.984
592.214
545.219
653.984
592.214
545.219
Não aplicável
Não circulante
Em garantia aos empréstimos e financiamentos foram oferecidos os seguintes penhores e hipotecas:
Banco do Brasil
Alienação fiduciária sobre 7 locomotivas diesel/elétricas.
Banco BBM
Caução de direitos creditórios decorrentes do contrato de arrendamento dos ativos operacionais da Comercial
Quintella com a Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S.A. (atual Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A.),
firmado em 20 de agosto de 2002, até o valor de R$1.799 na data de 10 de julho de 2003, e Instrumento Particular
de Ratificação de Garantia de Penhor de Direitos Creditórios, firmado em 11 de janeiro de 2006.
BNDES
Caução de ações ordinárias com direito a voto e sem valor nominal, equivalentes a 51% das ações de propriedade
da Quintella & Participações Comerciais Ltda.
Caução de direitos creditórios decorrentes do Contrato de Locação e Outras Avenças dos ativos operacionais da
Comercial Quintella firmado em 20 de agosto de 2002 com a Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S.A. (atual
Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A.) limitados aos valores abaixo:
Execução 8ª V.F do Rio de Janeiro - R$2.000
Execução 19ª V.F do Rio de Janeiro - R$1.000
Execução 24ª V.F do Rio de Janeiro - R$10.000
Hipoteca sobre as embarcações identificadas pelos cascos TQ-01 a TQ-04, bem como sobre 16 chatas de 1.250
TPB cada uma, identificadas pelos cascos TQ-05 a TQ-20.
Banespa
Caução dos Direitos Creditórios oriundos do Contrato de Prestação de Serviços, Contrato de Locação e Outras
Avenças e Opção de Compra firmado entre Comercial Quintella Com. e Exp. S.A. e Comércio e Indústrias
Brasileiras Coinbra S.A. (atual Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A.) em 20 de agosto de 2002 até o valor de
R$12.056 na data de 20 de janeiro de 2003.
Alienação fiduciária de bens (equipamento de armazém) conforme descrito na cláusula 16 do Termo de Acordo de
20 de janeiro de 2003.
Bradesco
Penhora sobre a Estância Bom Jardim, Município de Comodoro/MT (imóvel não operacional).
Bamerindus
Penhora sobre a Estância Bom Jardim, no Município de Comodoro/MT (imóvel não operacional).
Alfred C. Toepfer
Cessão dos Direitos oriundos do contrato referente à utilização do Armazém 38-Santos pela empresa Louis Dreyfus
Commodities Brasil S.A.
11. OBRIGAÇÕES FISCAIS
a) Parcelamento previsto na Lei nº 11.941/09
A Companhia, com base na Lei nº 11.941 de 27 de maio de 2009 formalizou a opção pelo parcelamento em até
180 meses de suas dívidas tributárias junto à Fazenda Nacional e para com o INSS, em especial dívidas
advindas de parcelamentos anteriores (REFIS e PAEX). A Companhia havia sido excluída sumariamente destes
anteriores parcelamentos e vinha envidando esforços para “re-inclusão” nestes parcelamentos por entender que
de direito. Com base neste novo parcelamento previsto na Lei 11.941/09, também intitulado “parcelamento da
crise”, foi deliberado pela Administração da Companhia a inclusão de outras obrigações decorrentes de
processos tributários (administrativos e judiciais) onde existe risco de perda potencial.
O parcelamento da dívida foi consolidado junto à autoridade tributária no montante de R$ 18.431 milhões
(valores em 30/11/2009), a ser pago em 180 parcelas mensais e corrigidas pela taxa SELIC. Conforme disposto
na Lei nº 11.941/09, o valor da anistia fiscal obtida no montante de R$ 57.362 milhões teve seu reconhecimento
contábil em conta de Receitas Financeiras, e com os benefícios da isenção tributária sobre os impostos
PIS/COFINS/IRPJ/CSLL. O saldo devedor do parcelamento, devidamente atualizado, em 31 de dezembro de
2011 é de R$ 22.348 milhões.
- Resumo da Consolidação:
Descrição
R$
Saldo Devedor em Novembro de 2009
75.794
(-) Redução Direta
(25.763)
Sub-Total
50.031
(-) Redução com Utilização Prejuízos Fiscais
Saldo Devedor Consolidado 11/2009
(31.600)
18.431
- Saldo Devedor Atualizado:
R$
Circulante
Descrição
Saldo Remanescente Parcel. INSS - PGFN
Saldo Remanescente Parcel. Demais
Saldo Débitos INSS Âmbito PGFN
Saldo Remanescente Parcel. Demais
Saldo Débitos INSS Âmbito RFB
Saldo em 31/12/2011
Não
Circulante
47
2.461
356
18.786
7
326
12
285
1
67
423
21.925
b) Obrigações Fiscais
Controladora
IRRF
Contribuição Social
COFINS
ICMS
ISS
Refis - Consolidado
Paex
Refis - Lei 11.941/09
Outros
Circulante
Não circulante
31/12/2011
31/12/2010
(6)
204
1.497
21.502
64
(6)
54.171
59
1.497
16.281
485
34
23.261
1.336
21.925
31/12/2009
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
45
1.426
15.763
461
32
(6)
204
11
1.518
21.502
100
(6)
54.171
59
11
1.518
16.281
485
70
45
11
1.447
15.763
461
68
72.521
17.727
23.329
72.589
17.795
1.730
70.791
1.646
16.081
1.404
21.925
1.798
70.791
1.714
16.081
c) Contribuição Social sobre o Lucro
A Companhia vinha discutindo em fase administrativa a exigibilidade de débitos fiscais constituídos pela Receita
Federal a título de CSLL (Contribuição Social s/ o Lucro) pertinantes a cobrança de tributação da CSLL sobre a
realização de lucros inflacionários realizados nos anos de 1991 e 1992, que em 31 de dezembro de 2010
totalizavam R$ 54.171 milhões. Com base na opinião dos advogados, a probabilidade de perda nestas
discussões administrativas eram tratadas como remotas. Com os benefícios da adesão ao parcelamento
instituído pela Lei 11.941/09, a Administração da Companhia, de forma conservadora, optou em desistir da
discussão acerca da exigibilidade desta CSLL, optando de incluí-las no novo parcelamento. Com base
nesta decisão foram reconhecidos no resultado o total destas contingências, consistindo do principal e acrescido
de multa, juros e encargos legais. Com a consolidação do parcelamento foi reconhecida a redução deste
passivo.
12. PROVISÕES
Controladora
Provisões para contingências
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
8.448
1.807
5.420
8.448
1.807
5.420
Provisões para perdas com investimentos
-
-
4.276
-
-
-
Provisão encargos sobre empréstimos e financiamentos
-
-
2.710
-
-
2.710
1.807
5.420
15.434
1.807
5.420
11.158
Circulante
Não circulante
1.082
1.071
3.775
1.082
1.071
3.775
725
4.349
11.659
725
4.349
7.383
1.807
5.420
15.434
1.807
5.420
11.158
Em 2011 a provisão contábil para perdas com investimentos, correspondente a 100% do passivo a descoberto das
seguintes controladas: NPK do Brasil Comércio e Indústria Ltda., Quintella Armazéns Gerais Ltda. e Posto São
Simão Ltda, foram reconhecidos em conta própria redutora dos respectivos investimentos, aplicando-se de forma
objetiva o “impairment” destes ativos.
13. ADIANTAMENTOS DE CLIENTES
Controladora
Consolidado
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2009
Coinbra (Dreyfus)
Adiantamentos diversos
12.385
424
14.261
424
12.593
424
12.385
424
14.261
424
12.593
424
Total
12.809
14.685
13.017
12.809
14.685
13.017
Circulante
Não circulante
1.667
11.142
4.132
10.553
4.667
8.350
1.667
11.142
4.132
10.553
4.667
8.350
Total
12.809
14.685
13.017
12.809
14.685
13.017
Os valores registrados na conta Coinbra (Dreyfus) referem-se a adiantamentos efetuados por esta, decorrentes do
Contrato de Locação firmado em 20 de agosto de 2002 e de seu Termo de Fechamento em 23 de abril de 2004,
para pagamento de acordos com credores da Comercial Quintella. Esses adiantamentos serão descontados em até
72 (setenta e duas) parcelas, corrigidas monetariamente pela variação do IGPM + 3% aa., sendo que o valor
equivalente a 12 (doze) parcelas está reconhecido no Curto Prazo e o restante no Longo Prazo.
Considerando as taxas aplicadas nos adiantamentos recebidos acima, as quais estão a valor de mercado, a
Administração da Companhia entendeu por desnecessário realizar a atualização destes passivos a valor presente.
14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital Social
O Capital Social subscrito e totalmente integralizado, é representado por 6.000.000 de ações, sendo 2.000.000
ordinárias e 4.000.000 preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, pertencentes a acionistas domiciliados
no país.
A Companhia não possui ações em tesouraria.
A quantidade de ações está informada em unidades.
Nº de ações
Nº de ações
Total de
Acionistas
Ordinárias
Preferenciais
ações
Quintella & Participações Comerciais Ltda.
1.999.980
3.999.962
5.999.942
18
36
54
Guilherme Rehder Quintella
1
1
2
Fernando Augusto Rehder Quintella
1
1
2
2.000.000
4.000.000
6.000.000
Wilson Quintella
Total
15. CONTINGÊNCIAS
As provisões para contingências judiciais estavam compostas em 31 de dezembro de 2011 conforme descrito
abaixo:
Depósitos judiciais
Tributárias
Trabalhistas e previdenciárias
Cíveis
Total
Provisão para contingências
2011
2010
2011
2010
152
930
141
930
234
78
413
2.576
192
1.580
1.082
1.071
725
4.348
Provisões para contingências relacionadas a processos trabalhistas, tributários, cíveis e nas instâncias
administrativa e judicial, são reconhecidas tendo como base as opiniões dos assessores legais e as melhores
estimativas da Administração sobre o provável resultado dos processos pendentes nas datas dos balanços
patrimoniais. Nos depósitos judiciais trabalhistas estão contidos os depósitos recursais.
De acordo com a legislação vigente, as operações das Sociedades estão sujeitas a revisões pelas Autoridades
Tributárias pelo prazo de cinco anos com referência aos tributos federais, estaduais e municipais. Não há prazo de
prescrição para exame dos recolhimentos de encargos trabalhistas e sociais. Como decorrência dessas revisões,
transações e recolhimentos poderão ser questionados e os valores identificados ficam sujeitos à multa, juros e
atualização monetária.
A Companhia possui débitos cujo objeto de execução judicial movida pelos credores: Banco Bamerindus S.A. (em
liquidação extrajudicial) e Banco Crefisul S.A. (em liquidação extrajudicial), tiveram sua dívida corrigida, a partir da
data da distribuição, pela Tabela de Atualização de Débitos Judiciais do Tribunal de Justiça de São Paulo e juros
calculados à taxa de 0,5% ao mês, não capitalizados.
Segundo o parecer dos advogados da Companhia, a aplicação de outro critério de atualização ou cálculo de juros
mais onerosos ao devedor, é bastante remota, notadamente pelo fato de que em processos de natureza
semelhante, envolvendo a mesma devedora Comercial Quintella, os acordos judiciais e extrajudiciais foram firmados
por valores significativamente inferiores àqueles contratuais e contabilmente registrados.
a) Perdas possíveis, não provisionadas no balanço
A Companhia possui outras contingências passivas onde, conforme opinião dos advogados as probabilidades de
perdas nestas demandas são possíveis e/ou remotas. Dentre as perdas possíveis relevantes, a Companhia é
objeto de Execução Fiscal pela Fazenda do Estado de São Paulo no montante de R$ 6.559 milhões e Execução
Fiscal interposto pelo Departamento Nacional de Estradas de Rodagem – DNER em montante de R$ 2.247
milhões, valores respectivamente atualizados até 31/12/2011.
16. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
A Companhia, no exercício de 2011, não efetuou operações com derivativos financeiros, tendo em vista que os
principais ativos e passivos são indexados com base nas variações do IGP-M, procedimento esse determinado pelo
mercado.
17. COBERTURA DE SEGUROS (informação não auditada)
Desde agosto de 2002 os armazéns, locomotivas, empurradores e chatas têm cobertura de seguro, por força de
Contrato de Locação firmado em 28 de agosto de 2002, às expensas do locador.
Bens segurados
Riscos
Locomotivas
Embarcações
Patrimoniais
Patrimoniais
Danos materiais e/ou corporais causados a terceiros
Patrimoniais
Armazéns
Valor segurado
5.682
4.400
11.000
39.000
18. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
Os Senhores Conselheiros e Diretores renunciaram ao recebimento de honorários pela gestão e administração da
Companhia, como anteriormente.
19. BENIFÍCIO A EMPREGADOS
A Companhia mantém quadro reduzido de colaboradores vinculados à área administrativa e não possui política de
benefícios a empregados,
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONTRAÇÕES CONTÁBEIS
Aos administradores e acionistas da
COMERCIAL QUINTELLA COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO S.A.
São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Comercial Quintella Comércio e
Exportação S.A. (companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do
resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data,
assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis
A administração da companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das
demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro
(IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários
para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base
em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas
normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e
executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres
de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito
dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados
dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas
demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o
auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das
demonstrações contábeis da companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados
nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos
da companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas
e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas
1 - Não recebemos respostas às cartas de circularização para confirmação de saldos e operações de
qualquer natureza com as instituições financeiras Banco Bradesco S.A., ABN Amro Banco Real S.A.,
Santander Banespa S.A., Banco Crefisul S.A., Banco Bamerindus do Brasil S.A. de forma a não podermos
afirmar sobre a inexistência de possíveis passivos, entre eles empréstimos e garantias, avais ou
operações materiais que eventualmente não tenham sido registradas e/ou divulgadas nas demonstrações
financeiras.
2 - Não recebemos resposta à nossa carta de circularização para confirmação dos saldos da Alfred C.
Toepfer Exportação Ltda. Assim sendo, não nos foi possível, nas circunstâncias, efetuar procedimentos
alternativos de auditoria que nos possibilitassem concluir quanto à adequação dos referidos saldos
registrados, bem como, não podemos afirmar sobre a inexistência de possíveis passivos que
eventualmente não tenham sido divulgadas nas demonstrações financeiras.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos no parágrafo Base para opinião com
ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais, essas demonstrações contábeis consolidadas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos no parágrafo Base para opinião com
ressalva sobre as demonstrações contábeis consolidadas, essas demonstrações contábeis consolidadas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira
consolidada da Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A. em 31 de dezembro de 2011, o
desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo
naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da
Companhia. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, em 23 de abril de 2004 foi concretizada a
operação de locação de todos os ativos operacionais da Companhia. Essa operação viabilizou a
renegociação dos seus passivos financeiros. De acordo com os contratos de renegociação firmados com os
credores, e de locação, os recursos decorrentes da locação destes ativos deverão ser obrigatoriamente
direcionados para pagamento aos credores, além de cobrir os custos administrativos.
Conforme descrito na nota explicativa 02, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Comercial Quintella Comércio e
Exportação S.A., essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas,
somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em
conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor
justo.
Conforme mencionado na nota explicativa nº 10, a Companhia renegociou quase a totalidade de seus
contratos de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures, representando aproximadamente 98% do
débito bancário. Estas renegociações estão garantidas com os recursos provenientes da locação dos
ativos, mencionados na nota explicativa 1. A continuidade normal das operações da Companhia depende
da manutenção e do cumprimento do contrato de locação.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, cuja apresentação é requerida pela legislação societária
brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a
apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria
descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus
aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior
Em 01 de dezembro de 2011 a SOLUTIONS Auditores Independentes, sociedade legalmente estabelecida
no Brasil uniu-se à também sociedade de profissionais AUDIFISCO para prestação de serviços, passando a
atuarem exclusivamente com a nova denominação social de AUDIFISCO Auditoria Fiscal e Contábil S.S. A
SOLUTIONS Auditores Independentes auditou as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de
dezembro de 2010 tendo emitido relatório datado de 31 de março de 2011, que conteve opinião com
ressalvas similares aos itens 1 e 2 do nosso relatório e nota de ênfase quanto ao fato descrito na nota
explicativa 11.
São Paulo, 20 de março de 2012.
Audifisco Auditoria Fiscal e Contábil S.S.
CRC 2SP002135/O-1
Vander Bittencourt Ribeiro
Contador CRC 1SP159913/O-3