Banco Credibom, S.A. Banco Credibom, S.A. Remuneration Policy Política de Remunerações Prelude Introdução According to Law 28/2009, June 19th, DecreeLaw 88/2011, July 20th and Bank of Portugal‘s Warning 10/2011, Credit Institutions are obliged by law to have a Remuneration Policy for Administradores Executivos and Administradores não Executivos as well as for members of the Conselho Fiscal that not only promotes self responsibility and merit career developments but also and especially prevents excessive risk taking by members of the Conselho de Administração and members of the Conselho Fiscal. De acordo com o disposto na Lei 28/2009, de 19 de Junho, o Decreto-Lei 88/2011, de 20 de Julho e do Aviso do Banco de Portugal 10/2011, as Instituições de Crédito estão obrigadas a possuir uma Política de Remunerações para os Administradores Executivos e Não Executivos, bem como para os membros do Conselho Fiscal, que não só promova a responsabilização e progressão na carreira com base no mérito mas também e sobretudo que previna riscos excessivos nas tomadas de decisão dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. Banco Credibom, S.A. (hereinafter referred to as "Credibom") has always based its actions in a responsible and sustainable way; therefore, a Remuneration Committee is been created to initiate its functions according to Law 28/2009 of June 19. Banco Credibom, S.A. (doravante “Credibom”) sempre baseou as suas operações de forma responsável e sustentada. Assim, uma Comissão de Remunerações foi criada para iniciar as suas funções de acordo com o disposto na Lei 28/2009 de 19 de Junho. Bearing in mind the above mentioned, and since the Remuneration Committee has yet to be approved, the General Assembly has decided to approve the present Remuneration Policy. Com base no supra mencionado, e como a Comissão de Remunerações se encontra em processo de criação, a Assembleia Geral decidiu aprovar a presente Política de Remunerações Taking in the account the organization of Tendo em conta a organização do Credibom, Credibom, the Remuneration Policy shall be a Política de Remunerações será divida em divided in 2 major points: dois grandes tópicos: Remuneration Policy regarding the Comissão Executiva and Conselho de Administração; and; Remuneration Policy regarding the Conselho Fiscal; Política de remunerações referente à Comissão Executiva e Conselho de Administração e; Política de remunerações referente ao Conselho Fiscal. 1/7 Comissão Executiva Comissão Executiva 1. Remuneration 1. Remuneração Remuneration of Comissão Executiva is composed by a fixed and a variable part. It is expected that the fixed part shall not be inferior to 60% so the variable parte is limited to a maximum of 40% of the total amount of remuneration. A remuneração da Comissão Executiva é composta por uma parte fixa e uma parte variável. É expectável que a parte fixa não será inferior a 60% pelo que a parte variável está limitada a um máximo de 40% do montante total. 2. Fixed Remuneration 2. Remuneração Fixa The fixed remuneration, which is paid on a 12 A remuneração fixa será paga numa base de monthly basis. 12 meses. The update of the remuneration of the Comissão Executiva's members is performed in accordance with the updates of level 18 of the Collective Agreement - Acordo Colectivo de Trabalho Vertical do Sector Bancário. This variation is not applicable to complementary wage of the salaries which may vary differently than ACTV, in accordance with General Assembly decision. Nonetheless global remuneration updates are restricted to a maximum of 5% variation. Exceptions may be approved by General Assembly. A actualização da remuneração dos membros da Comissão Executiva será efectuada de acordo com a actualização referente ao nível 18 do Acordo Colectivo de Trabalho do Sector Bancário (ACT). Esta variação não é aplicável aos complementos salariais que poderão ser diferentes dos previstos no ACT, de acordo com o decidido em Assembleia Geral. Sem prejuízo, o aumento global da remuneração não poderá ultrapassar os 5%. Excepções poderão ser aprovadas em Assembleia Geral. Fixed remuneration must conciliate an adequate and moderate value and, at the same time, must allow Credibom to be attractive to the top talents, not only by being able to draw them but also and especially by being able to maintain them. A remuneração fixa deverá conciliar uma vertente de adequação e moderação, mas ao mesmo tempo permitir ao Credibom ser atrativo para os profissionais de topo, não apenas pela capacidade de captação mas também e sobretudo de manutenção desses profissionais. 3. Variable Remuneration 3. Remuneração variável The aim of the variable remuneration is to reward the actions of the Comissão Executiva and preventing excessive risk tanking, which is based on the following principals: O objectivo da remuneração variável é o de recompensar as acções da Comissão Executiva e prevenir o risco excessivo na tomada de decisões, que será baseada de acordo com os seguintes princípios: Desempenho do Credibom; Credibom performance; 2/7 Individual performance; Sole Shareholder performance. Desempenho Individual; Desempenho do Accionista Único Each principal contributes with a specific Cada um dos segmentos contribui com um weight to be defined on a yearly basis peso específico, a ser definido anualmente 3.1. 3.2. Credibom performance Operating expenses: measure the operational costs allowing Credibom to understand the efficiency of the processes in place; Net results: Indicate the real contribute to the shareholder; Outstanding levels: allow the implementation of the credit goals and market share; Spread on new business: measures the future profitability of the recent business Cost of Risk: measure the level of risk of the business (stock and new); Individual performance 3.1. Desempenho do Credibom Custos operacionais: mede os custos operacionais permitindo ao Credibom a avaliação da eficiência dos procedimentos adoptados Resultados líquidos: Indica o contributo real para o accionista Níveis de Excelência: permite a implementação de objectivos de crédito e quota de mercado Possibilidade de expansão: avalia a probabilidade de futuros ganhos de novos negócios Custo do risco: mede o nível de risco da actividade (stock e novos) 3.2. Desempenho Individual Organization: efficient management of resources and units action plans implementations Recommendations: coverage of risks trough implementation of actions plans for breaches noticed by internal control functions Group rules: compliance with shareholder standards Organização: Gestão eficiente dos recursos e planos de implementação de unidades Recomendações: Cobertura de riscos através da implementação de planos de acção contra falhas detectadas pelas funções de controlo interno Regras de grupo: Cumprimento dos padrões de exigência do accionista Note: goals may vary for each Comissão Nota: os objectivos poderão variar para cada Executiva members in accordance with the membro da Comissão Executiva de acordo roles assigned. com as funções desempenhadas. 3.3. Sole Shareholders performance Net Income 3.3. Desempenho do Accionista Único Resultado líquido 3/7 3.4. Definition of Variable Remuneration 3.4.Definição da Remuneração Variável The variable remuneration must combine the three performances, forcing them to be linked. By doing so, it is possible to combine the success of one with the other. That being said, part of the variable remuneration will be calculated on a variable percentage of the net results which is indexed to the other variables indicated above. A remuneração variável deverá combinar tanto o desempenho individual como o do Credibom, forçando-os a estarem interligados. Ao fazê-lo, então é possível combinar o sucesso de um com o outro. Dito isto, a parte variável da remuneração será calculada de acordo com uma percentagem variável do resultado líquido que estará indexada às outras variáveis supra indicadas. The other part of the variable remuneration will be determined by the objectives themselves, defined each year, taking into account the level of compliance of the Comissão Executiva, defined as a bonus of a variable percentage of the fixed remuneration. A outra parte da remuneração variável será determinada pelos próprios objectivos, definidos a cada ano, tendo em conta o nível de compliance da Comissão Executiva, definida como um bónus sobre uma percentagem variável da remuneração fixa. According to article 11 of Credibom By-Laws, the Comissão Executiva variable remuneration is limited to 5%, maximum, of its net profit. De acordo com o disposto no artigo 11 dos Estatutos do Credibom, a remuneração variável da Comissão Executiva está limitada a 5%, no máximo, do lucro líquido. With such a policy, Credibom must be able to be attractive to the top talents and at the same time to be able to combine both Credibom and Administradores Executivos' interests, showing to third entities/parties that Credibom acknowledges the international economical difficulties but at the same time is conscious and alert to the sustainable progress and growth, which are based on the project leaders, notably on the Comissão Executiva. Com tal política, o Credibom deve ser capaz de atrair os profissionais de topo e ao mesmo tempo combinar tanto os interesses do Credibom como dos Administradores Executivos, demonstrando assim aos terceiros que o Credibom reconhece as dificuldades económicas internacionais, mas ao mesmo tempo tem consciência e está alerto ao desenvolvimento sustentado e crescimento, que são baseados nos líderes de projecto, nomeadamente a Comissão Executiva. 4. Payment in kind 4. Pagamento em espécie O Credibom não efectua pagamentos em Credibom does not pay in stocks, stock acções, opcções de acções, acções fantasma options, phantom shares, stock grants or any ou qualquer outro tipo de pagamento em other type of payment in kind, so only espécie. payment in cash is considered. 4/7 4.1. Deferred Settlement 4.1. Pagamento Diferido Payment of the variable remuneration shall be deferred in time in accordance with law as follows: 60% in the first year after the approval of the last year accounts; 13,33% in the second year; 13,33% in the third year and 13,34% in the fourth year, as long as the economic and financial status of Credibom is not compromised, which in that case said payment may be suspended until the situation is regular again. O pagamento da remuneração variável será diferido no tempo nos termos legais, da seguinte maneira: 60% no primeiro ano após a aprovação das contas do ano anterior; 13,33% no segundo ano; 13,33% no terceiro ano e 13,34% no quarto ano, desde que a situação económica e financeira do Credibom não esteja comprometida, o que a acontecer, poderá obrigar à suspensão do pagamento até que a situação esteja regularizada. In the light of the above, Credibom assures that the individual interest of the Comissão Executiva members are focused on a long term relation, making such Administradores Executivos less permeable to excessive risk taking and short term decisions. De acordo o disposto supra, o Credibom assegura que o interesse individual dos membros da Comissão Executiva, estão focados num compromisso a longo prazo, tornando-os menos susceptiveis ao risco excessivo na tomada de decisões e decisões de curto prazo. 5. Termination Compensation 5. Compensação por cessação Credibom By-Laws, internal rules and the Portuguese Companies Code - Código das Sociedades Comerciais - do not predict any compensation or indemnification for any Administrador Executivo dismissed from his duty due to an inadequate performance in his functions. This rule also applies to the deferred settlements not yet paid related with previous years. Os Estatutos do Credibom, regras internas e o Código das Sociedades Comerciais Português, não preveem qualquer compensação ou indemnização para qualquer Administrador dispensado das suas funções por desempenho inadequado. Esta regra é aplicável aos pagamentos diferidos relacionados com anos anteriores. Termination Compensation is due in case of dismissal without just cause. Pursuant the Portuguese Companies Code, the Administrador Executivo is entitled to receive a compensation that corresponds to the length of time elapsed until the end of the mandate. In these cases deferred settlements will be paid according to the initial deferral; however under the condition of having payment of variable remuneration in the A compensação por cessação é devida em caso de dispensa sem justa causa. Nos termos do Código das Sociedades Comerciais, o Administrador Executivo tem direito a receber uma compensação correspondente à duração do seu mandato. Nestes casos, os pagamentos diferidos serão pagos de acordo com o diferimento inicial; no entanto, com a condição de existir pagamentos diferidos nos anos 5/7 following years the differed settlements are due. In case of resignation by the Administrador Executivo deferred settlements from previous years will be paid according the initial deferred period and only if company financial situation allows it. Better agreements could exist between the parties. subsequentes. Caso um Administrador Executivo apresente a demissão, os pagamentos diferidos dos anos anteriores serão pagos de acordo com o diferimento inicial e apenas se a situação financeira do Credibom o permitir. Acordos diferentes poderão existir entre as partes. 6. Welfare Benefit Pensions 6. Benefícios Sociais Mr. Jorge Monreal Fontes - Administrador Executivo -benefits like all employees of Credibom from a retirement benefit - Pension Fund, in the same way has an employee bearing in mind the fact that his employment agreement is suspended. He has all rights previewed in the Collective Agreement Acordo Colectivo de Trabalho Vertical do Sector Bancário, namely on article 38 (Personal Hazards Insurance), article 142 (Life Insurance) and article 144 (Health Insurance) as any employee. O Eng. Jorge Monreal Fontes – Administrador Executivo beneficia, como qualquer funcionário do Credibom de uma pensão de reforma – fundo de pensões, do mesmo modo que os restantes funcionários – tendo em conta o facto de o seu contrato de trabalho estar suspenso. Tem todos os direitos previstos no Acordo Colectivo de Trabalho para o Sector Bancário, nomeadamente os previstos no art.º 38.º (Seguro de Acidentes Pessoais), art.º 142.º (Seguro de Vida) e art.º 144 (Seguro de Saúde) como um funcionário. The others members of Administradores Executivos and não Executivos members of Conselho de Administração, as well the members of Conselho Fiscal who were not Credibom employees before occupying these positions and have seen their employment contract suspended do not enjoy any retirement benefit awarded by Credibom. Os outros membros – Administradores Executivos e Não Executivos – do Conselho de Administração, bem como os membros do Conselho Fiscal que não eram funcionários do Credibom antes de ocuparem os referidos cargos nem viram os seus contratos suspensos não beneficiam de qualquer benefício de reforma atribuído pelo Credibom. Conselho de Administração Conselho de Administração The Administradores não Executivos, members of the Conselho de Administração do not receive any remuneration, being paid as employees of the shareholder. Os Administradores Não Executivos, membros do conselho de Administração não recebem qualquer remuneração, sendo pagos como funcionários do Accionista. Conselho Fiscal Conselho Fiscal The Conselho Fiscal of Credibom has as O Conselho Fiscal do Credibom é composto 6/7 members individuals employed by the shareholder, who do not receive any compensation or remuneration for this duty and an independent member that receives a fixed remuneration in accordance with a rendering of services agreement. por dois membros, que exercem funções junto do accionista e que não recebem qualquer remuneração ou compensação pelo exercício das funções e um membro independente que recebe uma remuneração fixa de acordo com o contrato de prestação de serviço. The External Auditor receives an annual flat O Revisor Oficial de Contas recebe um fee in accordance with a rendering of services pagamento fixo anual a título de avença, o agreement defined for the mandate duration. qual é contratado de modo a cobrir a duração do mandato. Miraflores, 2013, 28th March Miraflores, 28 de Março de 2013 The General Assembly A Assembleia Geral _____________________________ _____________________________ _____________________________ _____________________________ _____________________________ _____________________________ 7/7