Prezado Acionista,
O Banco Itaú S.A., na qualidade de emissor dos BDRs da empresa GP Investments, Ltd., vem
através desta, encaminhar a procuração para que V.Sa. possa exercer o seu direito de voto,
sobre a matéria a ser deliberada em Assembléia Geral Extraordinária, da empresa GP
Investment Ltd., a ocorrer em 08 de janeiro de 2007, às 10:00, em Claredon House, Church
Street, Hamilton, Bermuda.
O seu voto será exercido através da procuração anexa, a qual deverá ser preenchida e
encaminhada ao Banco Itaú S.A., até o dia 02 de janeiro de 2007, no seguinte endereço:
Banco Itaú S.A.
Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, 707- 9º andar - Lado Laranja - Jabaquara
Gerência ADR
04344-902 - São Paulo - SP
O Banco Itaú S.A. ao receber o seu voto, o exercerá junto à GP Investments, Ltd.
Para maiores esclarecimentos sobre como exercer o seu voto, por favor entre em contato com
o Banco Itaú S.A., em um dos seguintes telefones: 55 11 5029-2261, 5511-5029-1961, 55 11
5029-2196, 55 11 5029-1559.
Caso haja dúvida sobre a matéria a ser votada, por favor entre em contato com o Diretor
Financeiro e de Relações com Investidores da GP Investments, Ltd., Sr. Eduardo Refinetti
Guardia, através do telefone: 11 3131-5505.
Atenciosamente,
Banco Itaú S.A.
Diretoria de Serviços para o Mercado de Capitais
Superintendência de Serviços para Empresas e Previdência
Gerência ADR
GP Investments, Ltd.
(a “Companhia”)
PROCURAÇÃO
Eu (Nós), ________________________________________________, inscrito(s) no CPF
(CNPJ) sob o n.º ________________________, titular de BDRs Nível 3 da Companhia,
apontamos, por este instrumento, o Banco Itaú S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o n.º
60.701.190/0001-04, estabelecido na Avenida Eng. Armando de Arruda Pereira n.º 707 – 9º
andar / Lado Laranja – Gerencia de ADR, São Paulo – SP ou, na falta deste último, o
Presidente da Assembléia, como nosso procurador para (i) votar em nosso nome na
Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 8 de janeiro de 2007 e em
qualquer data em que esta assembléia venha a ser realizada, e (ii) praticar todos os atos
necessários para o cumprimento deste mandato, podendo inclusive substabelecê-lo.
Nós solicitamos que nosso voto seja declarado conforme abaixo indicado:
A FAVOR
CONTRA
DELIBERAÇÃO
(por favor, indique com um “X” como você deseja que seu
voto seja declarado)
Aprovar, conforme descrito na Convocação da Assembléia
Geral Extraordinária, a celebração de contrato entre GP
Capital Partners III, L.P., fundo de private equity
administrado pela Companhia e GP Capital Partners II, L.P.,
fundo de private equity administrado por Partners Holdings,
Inc., controladora da Companhia, relativo à aquisição de
participação em Integrated Health Holdings, Incorporated,
conforme aprovado pelo Conselho de Adminstração da
Companhia em 07 de dezembro de 2006.
Data:
Assinado por: ______________________________
Em nome de:
Informações adicionais referentes à transação submetida à aprovação podem ser encontradas no material
anexado a esta Procuração.
Transação
Integrated Health Holdings, Incorporated
GP Investments, Ltd. (“Companhia”) irá submeter à aprovação dos acionistas detentores de Ações
Classe A, reunidos em Assembléia Geral Especial (special general meeting) a se realizar em Bermuda,
em Clarendon House, Church Street, Hamilton, de um contrato de compra e venda (share purchase
agreement) (“SPA”), celebrado em 11 de dezembro de 2006, entre Global Internet Investments
(“GPCP2”), como vendedor, e Private Equity Partners A, L.P. e Private Equity Partners B, L.P., como
compradores, através do qual GPCP2 concordou a venda e a transferência das ações de sua
propriedade de emissão de Integrated Health Holdings, Incorporated (“IHH”) para GPCP3, sujeito aos
termos e condições ali mencionados, incluindo a aprovação da compra e venda pelos acionistas
detentores de Ações Classe A, conforme mencionado na cláusula 3.5 do SPA (a “Transação”).
A Transação totaliza US$11.5 milhões e faz parte de uma negociação envolvendo a aquisição pelo
GPCP3 de participação em uma nova companhia (“Nova Companhia”), que requer um investimento
adicional, pelo GPCP3, de US$27.8 milhões. O investimento total do GPCP3 na Nova Companhia
totaliza US$39.3 milhões, correspondente à aquisição de 32% do capital total da Nova Companhia, a
uma avaliação que implica em um múltiplo de 5,3x o EBITDA. Para maiores esclarecimentos sobre o
investimento de GPCP3 na Nova Companhia, favor verificar o fato relevante anunciado pela
Companhia em 11 de dezembro de 2006.
A administração da Companhia acredita que a aquisição do GPCP2 é positiva para os seus acionistas e
não caracteriza um conflito de interesse, tendo em vista:
A Transação foi aprovada de forma unânime pelo Conselho Consultivo (advisory board) do
GPCP3, o qual é composto apenas por sócios comanditados (limited partners) do GPCP3;
O preço proposto para a Transação é menor que o preço indicado numa oferta de boa fé feita
por um investidor estratégico para a aquisição de 100% das ações de emissão de IHH de
propriedade do GPCP2;
O preço de aquisição é muito similar ao valor das ações de emissão de IHH contribuídas ao
capital da Nova Companhia pelos demais acionistas de IHH.
Em caso de dúvida em relação à Transação, por favor, contate-nos para maiores esclarecimentos.
Eduardo Refinetti Guardia
Diretor de Relações com Investidores
Anexo I
SHARE PURCHASE AGREEMENT
THIS SHARE PURCHASE AGREEMENT (this “Agreement”) dated December 11th, 2006 by and
between,
GLOBAL INTERNET INVESTMENTS, a company duly incorporated and validly existing
under the laws of the Cayman Islands, with registered office at P.O. Box 309, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, hereinafter referred to as
the “Seller”; and, on the other hand
PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC, a company duly organized and validly existing
under the laws of the State of Delaware, United States of America, with head offices at RL&F
Service Corp., One Rodney Square, 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801 (“PEPA”), and
PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC, a company duly organized and validly existing
under the laws of the State of Delaware, United States of America, with head offices at RL&F
Service Corp., One Rodney Square, 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801 (“PEPB”),
PEPA and PEPB hereinafter, individually, also referred to as “Purchaser” and, jointly, as
“Purchasers”.
WITNESSETH:
Whereas, Seller owns a total of 356,229 shares – being 226,245 Preferred Shares AI (“Pref. AI
Shares”) and 129,984 Preferred Shares B (“Pref. B Shares”) – in the capital of INTEGRATED
HEALTH HOLDINGS, INCORPORATED, a company duly incorporated according to the laws of the
Cayman Islands, with registered office at PO Box 309, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the “Company”), such Pref. AI Shares and Pref. B Shares
being, together, referred to herein below as the “Shares”;
Whereas, the Shares are fully paid and owned by the Seller, free of any liens, encumbrances,
restrictions or claims of any kind, except as provided for under the Company’ Third Amended and
Restated Right of First Refusal and Co-Sale Agreement dated March 31, 2006 (the “Shareholders
Agreement”);
Whereas, the Seller desires to sell its Shares in the capital of the Company, and the Purchasers
desire to purchase the Shares, pursuant to the terms and conditions of this Agreement;
Whereas, the Seller is controlled by GP Capital Partners II, L.P., a limited partnership whose
general partner is GP Investments II, Ltd., a wholly-owned subsidiary of Partners Holdings, Inc.
Whereas, the Purchasers are controlled by GP Capital Partners III, L.P., a limited partnership
whose general partner is GP Investments III (Cayman), Ltd., a wholly-owned subsidiary of GP
Investments, Ltd., a public-held company duly organized under Bermuda laws (“GP Investments”);
Whereas, Partners Holdings, Inc. is the controlling shareholder of GP Investments, and the sale
and purchase of the Shares shall be approved by the Class A Shareholders of GP Investments, pursuant
to the GP Investments’ Bye-laws.
NOW, THEREFORE, IT IS AGREED:
Article I - Representations of the Seller
1. Seller represents and warrants as follows:
1.1. Ownership of the Shares - The Seller is the lawful owner of the Shares, free and clear of all liens,
encumbrances, restrictions and claims of every kind, except as provided for under the Shareholders
Agreement; Seller has full legal right, power and authority to enter into this Agreement and to sell and
transfer the Shares pursuant to this Agreement, without any approvals or licenses, such Agreement being
legal, valid, binding and enforceable against the Seller according to its terms; the delivery to the
Purchasers of an executed share transfer in respect of the Shares and the share certificate in respect of
the Shares pursuant to the provisions of this Agreement will, upon registration of said transfer in the
register of members of the Company, transfer to the Purchasers valid title thereto, free and clear of all
liens, encumbrances, restrictions and claims of every kind.
Article II - Representation of the Purchasers
2. Each of the Purchasers represent and warrant as follows that the Purchasers are companies duly
incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, with power
to make, execute, delivery and perform this Agreement.
Article III - Sale of the Shares
3.1. Sale of the Shares – Subject to all terms and conditions herein stated, the Seller hereby irrevocably
agrees to sell and transfer the Shares and the Purchasers irrevocably agree to purchase from Seller the
Shares, allocated to each of the Purchasers according to the proportion set forth in below. The Seller
shall transfer the title and beneficial ownership of the Shares to the Purchasers on this date (“Date of
Transfer of Title”), observing what is set forth in Section 3.5 below.
Purchasers
Pref AI Shares
Pref B Shares
Purchase Prices – US$
PEP A
210,589
120,989
10,704,200.00
PEP B
15,656
8,995
795,800.00
3.2. Share Certificates – The Seller shall deliver to the Purchasers on the date hereof the Share
Certificates and executed share transfers representing the Shares in order to evidence the Purchasers’
interest in and title to the Shares. Upon signature of this Agreement, the Seller shall inform the Company
of the transfer of the Shares to the Purchasers and shall request to the Company to promptly (i) record
the transfer of the Shares to the Purchasers in its official register of members and (ii) deliver to the
Purchasers a certified copy of the register of members of the Company, reflecting the Purchasers’
ownership of the Shares. The Purchasers shall deliver the executed share transfers and the Certificates to
the Company to enable the Company to register the transfer.
3.3. Price – In full consideration for the purchase by the Purchasers of the Shares, each of the Purchasers
shall pay to the Seller the sum of US$ 32.28 (thirty two United States dollars and twenty eight cents) per
share, totaling the amounts as set forth in above (the “Purchase Prices”), such Purchase Prices shall be
paid by each Purchaser within forty five (45) days after the Date of Transfer of Title.
3.4. Subject to all terms and conditions herein stated, the Seller hereby irrevocably grants to each
Purchaser a limited power of attorney granting to Purchasers’ representatives (who may delegate said
power of attorney), the authority to execute, on behalf of the Seller and for the sole interest of each
Purchaser, and at any occasion so deemed adequate to each Purchaser, and the Seller agrees to produce
all documents, agreements and shares transfers which may be required in order to transfer the title and
beneficial ownership of the Shares to the Purchasers, under the circumstances of this Agreement. The
Seller hereby undertakes to abide by and not to challenge in or out of court any act of the Purchasers
resulting from the execution of this power of attorney in rem suam.
3.5. If the transfer of the Shares is not approved by the Class A shareholders of GP Investments in a
general special meeting (“SGM”) to take place on January 8th, 2007, in Bermuda, the Purchasers shall
turn the title and beneficial ownership of the Shares to the Seller two (2) days after the date of the SGM
decision, and the Parties shall have no more obligations hereunder (including the Purchasers´ obligations
to pay the Purchase Price for the Shares), except that the Purchasers shall immediately deliver to the
Seller the Share Certificates representing the Shares and executed transfer of shares and inform the
Company of the retransfer of the Shares to the Seller and shall request to the Company to promptly (i)
record the transfer of the Shares to the Seller in its official register of members and (ii) deliver to the
Seller a certified copy of the register of members of the Company, reflecting the Seller’s ownership of
the Shares.
Article IV - Survival of Representations; Indemnity
4.1. Survival of Representations – The respective representations and warranties of the Seller and the
Purchasers contained in this Agreement, and the obligations to indemnify and hold harmless pursuant to
the Section 4.2. and 4.3. below, shall survive the consummation of the transaction contemplated hereby.
4.2. Indemnification by the the Seller – The Seller shall indemnify and hold harmless each of the
Purchasers and its respective shareholders, officers, directors, affiliates, successors and assigns from and
against any and all losses, damages, liabilities, claims, demands, obligations, judgments, settlements,
costs and expenses of any nature whatsoever (including reasonable attorney’s fees) resulting from or
arising out of (i) any breach of any representation or warranty by the Seller, contained in this Agreement
or the fact that any documents or certificates delivered hereunder prove to have been incorrect,
incomplete or misleading in any material respect on the date made and (ii) the non-performance, partial
or total, of any covenant or agreement of the Seller contained in this Agreement.
4.3. Indemnification by the Purchasers – PEPA agrees to indemnify and hold the Seller harmless from
damages, losses or expenses, directly or indirectly, as a result of any and all claims, demands, suits,
causes of action, proceedings, judgments and liabilities, incurred or sustained by or against the Seller
with respect to or arising out of the failure of any representation or warranty made by PEPA in this
Agreement to be true and correct in all respects as of the date of this Agreement. Likewise, PEPB agrees
to indemnify and hold the Seller harmless from damages, losses or expenses, directly or indirectly, as a
result of any and all claims, demands, suits, causes of action, proceedings, judgments and liabilities,
incurred or sustained by or against the Seller with respect to or arising out of the failure of any
representation or warranty made by PEPB in this Agreement to be true and correct in all respects as of
the date of this Agreement.
Article V - Miscellaneous
5.1. Knowledge of Seller – Where any representation or warranty contained in this Agreement is
expressly qualified by reference to the knowledge, information and belief of the Seller, the Seller
confirms that it has made due and diligent inquiry as to the matters that are the subject of such
representations and warranties.
5.2. Expenses – The parties hereto shall pay all of their own expenses in relation to the transactions
contemplated by this Agreement, including, without limitation, the fees and expenses of their respective
counsel and financial advisers.
5.3. Jurisdiction – Any judicial proceeding brought against any of the parties to this Agreement on any
dispute arising out of this Agreement or any matter related hereto may be brought in the courts of the
Cayman Islands and, by execution and delivery of this Agreement, each of the parties to this Agreement
accepts for himself or itself, the exclusive jurisdiction of the aforesaid courts, and irrevocably agrees to
be bound by any judgment rendered thereby in connection with this Agreement.
5.4. Captions – The Article and Section captions used herein are for reference purposes only, and shall
not in any way affect the meaning or interpretation of this Agreement.
5.5. Notices – Any notice or other communications required or permitted hereunder shall be sufficiently
given if delivered in person or sent by telex or by registered or certified mail, postage prepaid, addressed
as follows:
If to the Seller:
GLOBAL INTERNET INVESTMENTS
P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
If to PEPA:
PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC
RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801
If to PEPB:
PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC
RL&F Service Corp., One Rodney Square, 10th Floor, Tenth and King Streets, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801
or such other address as shall be furnished in writing by any such party, and such notice or
communication shall be deemed to have been given as of the date so delivered, sent by telex or mailed.
5.6. Assignment and Successors - This Agreement may not be transferred, assigned, pledged or
hypothecated by any party hereto, other than by operation of law. This Agreement shall be binding upon
and shall inure to the benefit of the parties hereto and their respective heirs, executors, administrators,
successors and assigns.
5.7. Entire Agreement - This Agreement, including the other document referred to herein which form a
part hereof, contains the entire understanding of the parties hereto with respect to the subject matter
contained herein and therein. This Agreement supersedes all prior agreements and understandings
between the parties with respect to such subject matter.
5.8. Amendments – This Agreement may not be changed orally, but only by an agreement in writing
signed by the Purchasers and the Seller. Any provision of this Agreement can be waived, amended,
supplemented or modified by agreement of the Purchasers and the Seller.
5.9. Severability – In case any provision in this Agreement shall be held invalid, illegal or
unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions hereof will not in any
way be affected or impaired thereby.
5.10. Jurisdiction – This Agreement shall be governed by the laws of the Cayman Islands.
IN WITNESS WHEREOF, the Purchasers and the Seller have executed this Agreement in three (3)
identical counterparts for the same legal purpose, each as of the day and year first written above, in the
presence of the witnesses below.
GLOBAL INTERNET INVESTMENTS
PRIVATE EQUITY PARTNERS A, LLC
PRIVATE EQUITY PARTNERS B, LLC
Witnesses:
1. _______________________
2. _________________________
Anexo II
FATO RELEVANTE
11 de dezembro de 2006
GP INVESTMENTS, LTD ADQUIRIU 32% DO CAPITAL TOTAL DE NOVA COMPANHIA:
empresa líder em serviços de assistência e administração de planos de saúde.
A GP Investments, Ltd. [BOVESPA: GPIV11] anuncia a assinatura, em 11 de dezembro de 2006,
de acordos com os sócios de uma nova companhia (“Nova Companhia”), através dos quais a GP
Investments, Ltd. deterá 32% do capital total da Nova Companhia, em operação a ser concluída no
próximo dia 15 de janeiro de 2007. O investimento total será de US$39,3 MM, aportados pelo fundo
de private equity GP Capital Partners III (GPCP 3), administrado pela GP Investments, Ltd.
1. Sumário da transação
A Nova Companhia é resultado da fusão entre a IHH, na qual o fundo de private equity GP Capital
Partners II, LP (GPCP 2) já detinha participação, e a USS, empresa provedora de serviços de
assistência.
A IHH é líder no segmento de administração de planos de saúde. Seus clientes são empresas de
seguros e médios e grandes empregadores que, ao oferecerem planos de saúde aos seus
segurados/empregados, assumem o risco de ocorrência de sinistro, mas terceirizam à IHH o
gerenciamento da rede de clínicas e hospitais, bem como os processos de autorização de
procedimentos médicos e processamento de contas. A IHH oferece também planos odontológicos
empresariais.
A USS é líder no setor de serviços de assistência, atuando nos segmentos automotivo, residencial e
pessoal. Seus clientes são, em sua maioria, empresas de seguros, as quais vendem tais serviços em
conjunto com suas apólices, bem como montadoras e operadoras de cartões de crédito.
Em 2006, a Nova Companhia deverá apresentar receita líquida de R$287 MM e uma margem de
EBITDA de 17,2%.
Com a criação da Nova Companhia, forma-se uma companhia líder em seus segmentos de atuação e
única no setor capaz de oferecer um leque completo de serviços de assistência e saúde, atendendo às
necessidades de seguradoras, operadoras de cartão de crédito e de afinidade, montadoras e locadoras
de veículos, entre outros.
IHH e USS possuem claras sinergias operacionais, dado que o modelo de negócio de ambas as
companhias é baseado nos mesmos três pilares, quais sejam: (1) gestão de uma rede capilarizada de
prestadores, (2) gestão de um avançado contact center e (3) processamento de contas/ documentos.
Os planos da Nova Companhia incluem a captura de sinergias através do compartilhamento de
melhores práticas visando a oferecer serviços ainda melhores para seus clientes. A empresa também
irá explorar oportunidades de crescimento acelerado com base nas perspectivas dos setores de seguros
e planos de saúde via lançamento de novos produtos e serviços, bem como por meio de possíveis
aquisições.
Os US$39,3 MM a serem pagos por 32% do capital total da Nova Companhia equivalem a 5,3x o
EBITDA consolidado projetado para 2006.
Como potencial forma de acelerar seu crescimento e a consolidação do setor, a Nova Companhia
acredita que poderá a médio prazo acessar mercados de capitais a exemplo de Medial e Odontoprev,
cujas atividades são similares às da IHH.
Nesta operação, o fundo GPCP 3 adquiriu a participação que o GPCP 2 já possuía na IHH, e adquiriu
também uma participação adicional na Nova Companhia, de forma a deter 32% do capital total da
Companhia. A transação entre GPCP 3 e GPCP 2 está sujeita à aprovação dos acionistas da GP
Investments em AGE a ocorrer em 8 de janeiro de 2007. Em caso de não aprovação, ambos os fundos
irão deter, em conjunto, os mesmos 32% de participação na Nova Companhia, mas o investimento do
GPCP 3 na operação como um todo será de US$27,8 MM, ao invés de US$39,3 MM.
2. Racional da transação
2.1 Fusão estratégica
IHH e USS constituem uma combinação praticamente perfeita. Ambas as empresas:
•
•
São líderes de seus respectivos segmentos de mercado;
Possuem produtos, clientes, bases de ativos e competências complementares;
Em um contexto mais amplo, esta fusão está inserida na tendência global de convergência entre os
setores de assistência e saúde. Acreditamos que a combinação entre IHH e USS irá posicionar a
empresa resultante na vanguarda destes setores no Brasil.
2.2 Sinergias
IHH e USS apresentam sinergias principalmente em distribuição e operações .
As sinergias de distribuição referem-se principalmente à possibilidade de desenvolvimento de
produtos que ofereçam serviços hoje prestados de forma isolada pela IHH e pela USS. Essa
estratégia de bundling de produtos apresenta um potencial muito promissor na indústria de
seguros. Possíveis exemplos incluem a junção entre a assistência odontológica oferecida pela IHH
com os seguros de vida dos clientes da USS (muito comum nos EUA) ou ainda a combinação de
assistência residencial ou pessoal como um benefício a ser oferecido aos empregados de empresas
clientes da IHH.
As sinergias em operações referem-se principalmente ao compartilhamento de melhores práticas e
a uma maior utilização da base de ativos de ambas as companhias.
2.3 Alto potencial de crescimento
As perspectivas de crescimento tanto para o setor de assistência como para saúde são muito
positivas. Analistas e participantes do mercado têm a expectativa de que o setor de seguros,
incluindo seguro saúde, deverá apresentar crescimento de 2 a 3 vezes maior que o crescimento
do PIB nos próximos anos.
Além disso, o estabelecimento de canais de distribuição inovadores poderá multiplicar em
algumas vezes a receita atual to setor de assistência. Tradicionalmente o canal de vendas de
produtos de assistência são apólices de seguros, as quais representam um ticket médio de compra
relativamente alto para o brasileiro médio. Dado que o custo da assistência corresponde
normalmente a apenas uma pequena fração do custo da apólice como um todo, o estabelecimento
de novos canais de distribuição por meio dos quais o serviço de assistência seja vendido de forma
isolada deveria levar o setor de assistência a um outro patamar.
2.4 Ganhos de escala
O crescimento esperado para Nova Companhia não deverá se traduzir em necessidade de
capital significativa. Tanto IHH quanto USS apresentam bases de ativos com potencial para
melhor utilização. Além disso, a necessidade de capital de giro da empresa resultante não será
expressiva, dado que o modelo de negócio de ambas as companhias não gera um descasamento
relevante entre recebíveis e contas a pagar.
2.5 Oportunidades de aquisição
Tanto o setor de assistência como o setor de planos de saúde e odontológicos no Brasil são
altamente fragmentados, contendo diversas empresas menores que IHH ou USS. É bastante
provável que ambos os setores passem por certo nível de consolidação, dadas as possibilidades
de ganhos de escala. Além disso, por meio de aquisições, a Nova Companhia poderá incrementar a
sua gama de produtos de forma a constituir uma companhia única capaz de ofertar serviços de
assistência em geral e gerenciamento de processos.
3. A IHH e a indústria de planos de saúde
A indústria de planos de saúde contém dois principais tipos de empresas:
•
•
Seguradoras / Operadoras de planos de saúde: neste caso, a empresa recebe de um empregador
ou de um indivíduo um valor fixo por beneficiário por mês e assume o risco de ocorrência de
sinistro.
Administradores de planos de saúde1: neste caso, a empresa serve a grandes empregadores autosegurados, seguradoras ou outros intermediários do setor, e recebe uma taxa administrativa por
gerenciar a base de beneficiários e a rede de prestadores, bem como fazer o processamento das
contas associadas aos sinistros.
No Brasil, o seguro saúde (ou plano de saúde) é oferecido por seguradoras diversificadas, como
Bradesco, SulAmérica e AGF, e também por empresas focadas no setor de saúde, as quais geralmente
operam diretamente um ou mais clínicas e hospitais, como Unimed, Medial, Amil e Golden Cross.
De acordo com dados da ANS, o número de beneficiários de planos de saúde no Brasil tem crescido
consistentemente nos últimos anos, de 28 milhões de pessoas em 2000 para 40 milhões em 2006
(equivalente a 22% da população). De acordo com a Lafis, uma consultoria, em 2005 o gasto com
setor de planos de saúde foi de aproximadamente R$45 BB.
O segmento de administração de planos de saúde representa um mercado de R$670 MM e a
expectativa é de que cresça a taxas maiores do que as do mercado de seguro saúde. Existe uma
movimentação por parte de grandes e médios empregadores em direção à opção de administração de
planos mas, como ocorreu nos EUA nos últimos 10-15 anos, a mudança é gradual. A IHH, através de
suas subsidiárias Gama e Connectmed-CRC, é a líder do segmento.
Finalmente, planos de saúde especializados são um tópico que têm atraído bastante atenção no setor.
No entanto, até o momento, apenas planos odontológicos alcançaram relevância no mercado,
atingindo R$660 MM em receitas em 2005. A IHH também atua neste segmento através de sua
subsidiária Gama Odonto.
4. A USS e a indústria de serviços de assistência
A indústria de assistência surgiu nos anos cinqüenta, na Europa, como um meio de oferecer assistência
médica e legal para viajantes no continente. A indústria cresceu consistentemente durante a segunda
metade do século XX devido ao crescimento das viagens internacionais e em virtude da introdução de
assistência para automóveis.
1
Também conhecidos como TPAs (Third Party Administrators)
Dentre estes dois principais segmentos, seguros para viagens e assistência para automóveis, os
serviços centrais oferecidos pela indústria são:
•
•
Viagem: assistência médica e repatriação, seguro de bagagem e assistência legal
Automóvel: reboques, assistência a panes e a acidentes em geral
Mais recentemente, como resposta às crescentes necessidades de clientes, a indústria expandiu
significativamente o leque de produtos e serviços oferecidos, entrando em novos segmentos: serviços
associados a saúde, assistência residencial e pessoal. Alguns exemplos representativos de novos
serviços que são atualmente ofertados são:
•
•
•
•
Automóvel/motos: garantia estendida, rastreamento de veículos e gerenciamento de frotas
Saúde: reabilitação, assistência telefônica para idosos e suporte para doenças crônicas
Residencial: atendimento a emergências domésticas relacionadas a encanamentos, gás,
eletricidade entre outros
Pessoal: serviços como concierge, babás, help desk, assistência funerária e muitos outros
Os principais canais de venda desta indústria são tradicionalmente agências de turismo e empresas de
seguros, que vendem seus produtos em conjunto com serviços de assistência. No entanto, com a
evolução do setor, tanto o leque de produtos oferecidos como os canais de vendas ampliaram-se, com
instituições financeiras e montadoras ganhando particular importância.
A indústria como um todo vem se desenvolvendo de acordo com onda de crescentes necessidades de
assistência pela sociedade. No Brasil, analistas estimam que a indústria cresceu 30% em 2005,
atingindo R$650 MM. A USS é a líder do setor.
5. A convergência entre os setores de assistência e planos de saúde
A indústria de assistência, desde seu início, sempre guardou muita proximidade em relação à indústria
de planos de saúde. O serviço de assistência pioneiro do setor e ainda hoje sua principal fonte de
receitas, o seguro viagem, é essencialmente um seguro saúde temporário. A medida que provedores de
assistência se empenham em oferecer serviços de assistência relacionados a saúde, eles inserem-se
cada vez mais na arena das seguradoras e administradores de planos. Esta tendência é claramente
demonstrada pela Mondial e pela Europ Assistance, que promovem seus novos produtos de assistência
saúde como seus principais motores de crescimentos nos próximos anos.
Ao mesmo tempo, as seguradoras estão evoluindo e tornando-se cada vez mais provedoras de serviços
do que empresas de seguro. Não é surpreendente que Bupa, uma empresa britânica de seguro saúde,
entrou recentemente no setor de seguros de viagem, e a UnitedHealth Group tentou adquirir a Europ
Assistance da Generalli.
Na realidade, as empresas de assistência e os administradores de planos de saúde estão respondendo à
mesma tendência, que é a demanda crescente por serviços de saúde e bem-estar especializados,
geradas a partir da evolução das necessidades dos beneficiários e alterações demográficas.
A tendência de convergência é ainda fortalecida pelas semelhanças operacionais que sustentam ambas
as indústrias. São elas:
(a) Serviços de assistência e planos de saúde podem, na maioria dos casos, ser distribuídos através dos
mesmos canais, por exemplo: seguradoras, operadoras de cartões, benefícios empregatícios, etc.
Além disso, a combinação entre serviços de assistência e planos de saúde em um único pacote tem
imenso potencial de aumento de vendas e vendas cruzadas; e
(b) A operação de ambos os setores é baseada nos mesmo três pilares: rede de prestadores , contact
center e processamento de contas/documentos. Os esquemas abaixo detalham o nível de
semelhança operacional entre as duas indústrias.
Figura 1: O modelo de negócios de assistência
Provedor de serviços de assistência
Usuário
Companhia
cliente
Gerenciamento
da rede
…
Call Center
• Seguradoras
• Operadoras de
turismo
• Montadoras
Rede de prestadores
• Interface com
usuário
• Necessidade de
empregados de
alto nível
• Instituições
financeiras
Sistema
• Roteamento
• Gerenciamento
da utilização de
capacidade
• Milhares de prestadores
geograficamente dispersos
• Monitoramento
do serviço
Figura 2: O modelo de negócios de administração de planos de saúde
Administrador de planos de saúde
Beneficiário
Companhia
cliente
Gerenciamento
da rede
…
Sistema
• Seguradoras
• Grandes
empregadores
Rede de prestadores
• Processamento
de contas
• Casualty
settlement
Contact
Center
• Interface com
rede de
prestadores
• Milhares de prestadores
geograficamente dispersos
• Autorização do
procedimento
médico
Neste contexto, acreditamos que a combinação entre a IHH e a USS criará uma empresa que oferecerá
um leque completo de serviços e que terá condições de consolidar sua liderança na indústria brasileira
de assistência e administração de planos de saúde. Ambas as empresas:
•
•
•
•
São líderes de seus respectivos segmentos de mercado;
São entidades independentes;
Oferecem produtos/serviços associados a seguros e isolados;
Apresentam produtos, clientes, bases de ativos e competências complementares.
6. Perfil da IHH
A IHH foi fundada em 2000 como uma start-up de tecnologia, dedicada a prover serviços de
conectividade para o setor de saúde. Seu modelo de negócio e proposição de valor evoluiu através dos
anos, de tal forma que a empresa transformou-se na líder do segmento de administração de planos de
saúde (através de suas marcas Gama Saúde e Connectmed-CRC) e um player importante no mercado
de assistência odontológica (através de sua marca Gama Odonto).
Figura 3: Perfil da IHH
Histórico recente (R$ MM)
Composição de receitas (2006)
Receita Bruta
EBITDA
Outros 3%
81
Odonto
58
30%
45
18
10
2004A
67%
12
2005A
Adm.
Saúde
2006E
7. Perfil da USS
A USS foi fundada em 1994 pelo Sr. Dimas Maia Filho, que atualmente ocupa a posição de CEO da
empresa.
Figura 4: Perfil da USS
Histórico recente (R$ MM)
Receita Bruta
EBITDA
Composição de receitas (2006)
3% Outros
218
Pessoal
195
12%
Residencial
163
24
31
9
2004A
12%
73%
Auto
2005A
2006E
8. Governança
O Sr. José Bonchristiano, atual CEO da IHH, assumirá a posição de CEO da Nova Companhia. O Sr.
Dimas Maia assumirá a posição de Presidente do Conselho e terá um papel atuante na coordenação
comercial da organização.
O Sr. José Bonchristiano fundou a IHH e, a partir de uma start-up de internet, durante os últimos 6
anos construiu um negócio de R$80 MM. Ele liderou com sucesso a integração de diversas aquisições
e adquiriu um extenso conhecimento sobre o setor de saúde.
Antes de fundar a USS, o Sr. Dimas Maia esteve envolvido com a indústria de seguros por muitos
anos, ocupando diferentes funções em seguradoras e corretoras. Ao longo de sua carreira o Sr. Dimas
desenvolveu uma forte reputação no setor de seguros.
Com uma participação de 32% na Nova Companhia, a GP será o maior investidor da empresa, seguida
pelo Sr. Dimas Maia, com uma participação de 30%. O Sr. José Bonchristiano terá 9% de
participação.
Sobre a GP Investments, Ltd.
A GP Investments é um dos líderes no mercado de private equity no Brasil. Nossas atividades
consistem de nosso negócio principal, private equity e nossos serviços de asset management. Nossa
missão é gerar rendimentos excepcionais no longo prazo para nossos investidores e acionistas. Desde
sua criação em 1993, GP Investments captou mais de US$ 1,5 bilhões de investidores brasileiros e
internacionais e adquiriu mais de 35 companhias em nove setores diferentes. Em maio de 2006, a GP
Investments concluiu sua Oferta Pública Inicial - IPO, tornando-se a primeira companhia de private
equity listada em bolsa no Brasil. Para maiores informações, acesse nosso website (www.gpinvestments.com) ou contate o Departamento de Relações com Investidores.