FUSÃO
• ART. 228 – A fusão é a operação pela
qual se unem duas ou mais sociedades
para formar sociedade nova, que lhes
sucederá em todos os direitos e
obrigações.
CISÃO
• Art. 229 – A cisão é a operação pela qual
a companhia transfere parcelas do seu
patrimônio para uma ou mais sociedades,
constituídas para esse fim ou já
existentes, extinguindo-se a companhia
cindida, se houver versão de todo o seu
patrimônio (CISÃO TOTAL), ou dividindose o seu capital, se parcial a versão
(CISÃO PARCIAL).
INCORPORAÇÃO
• Art. 227 – A incorporação é a operação
pela qual uma ou mais sociedades são
absorvidas por outra que lhes sucede em
todos os direitos e obrigações.
ANTES DA INCORPORAÇÃO
Acionistas: A B C
CIA ALPHA – INCORPORADORA
ATIVO
PASSIVO
Caixa 250
Bancos 200
Imobilizado 450
P. LÍQUIDO: 500
Capital 500
TOTAL 700
TOTAL 700
Acionistas: E F G
CIA BETA – INCORPORADA
ATIVO
Caixa
PASSIVO
100
Bancos 50
Imobilizado 250
Investimentos 100
TOTAL
450
P. LÍQUIDO
400
Capital 300
Res. lucros 100
TOTAL
APÓS A INCORPORAÇÃO
Sócios: A B C E F G
ATIVO
Caixa
PASSIVO
350
Imobilizado
700
Investimentos 100
TOTAL
CIA ALPHA – INCORPORADORA
1.150
Bancos
250
PAT. LÍQUIDO 900
Capital
900
TOTAL
1.150
450
Art. 227 §1º
• A assembléia geral da companhia
incorporadora, se aprovar o protocolo da
operação, deverá autorizar o aumento de
capital a ser subscrito e realizado pela
incorporada mediante versão do seu
patrimônio líquido.
ANTES DA INCORPORAÇÃO SEM AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
Acionistas: A B C
CIA ALPHA
Acionista: CIA ALPHA
CIA BETA
ATIVO
PASSIVO
Caixa 220
Bancos 300
Imobilizado 450
Investim. em
BETA
300
P. LÍQUIDO: 670
Capital 670
TOTAL 970
TOTAL 970
ATIVO
Caixa
PASSIVO
100
Bancos 50
Imobilizado
250
P. LÍQUIDO 300
Capital 300
TOTAL
350
TOTAL
APÓS A INCORPORAÇÃO DE BETA PELA CIA ALPHA
Acionistas: A B C
CIA ALPHA
ATIVO
PASSIVO
Caixa 220 + 100 = 320
Bancos 300 + 50 = 350
Imobilizado 450 + 250 = 700
P. LÍQUIDO
Capital
670
TOTAL
1.020
TOTAL
1.020
350
ART. 226 § 1º
• As ações ou quotas do capital da
sociedade a ser incorporada que forem de
propriedade da companhia incorporadora
poderão, conforme dispuser o protocolo
de incorporação, ser extintas ou
substituídas por ações em tesouraria da
incorporadora, até o limite dos lucros
acumulados e reservas, exceto a legal.
ANTES DA INCORPORAÇÃO
Acionistas: A B C
CIA ALPHA
ATIVO
PASSIVO
Caixa 220
Bancos 210
Imobilizado 450
Invest.(BETA) 210
TOTAL 880
P. LÍQUIDO:670
Capital 370
Res.Lucros 300
TOTAL 880
Acionistas: Cia. Alpha (210), D e F (90)
CIA BETA
ATIVO
Caixa
PASSIVO
100
Imobilizado
250
TOTAL
350
Bancos 50
P. LÍQUIDO 300
Capital 300
TOTAL
APÓS A INCORPORAÇÃO DE BETA PELA CIA ALPHA
Acionistas: A B C D F ALPHA
ATIVO
Caixa 220 + 100 = 320
Imobilizado 450 + 250 = 700
TOTAL
1.020
CIA ALPHA
PASSIVO
Bancos 210 + 50 = 260
P. LÍQUIDO 760
Capital 370 + 300 = 670
Reserva de lucros 300
(Ações em tesouraria 210)
Saldo Reserva lucros 90
TOTAL
1.020
350
ANTES DA INCORPORAÇÃO
Acionistas: A B C
CIA ALPHA
ATIVO
PASSIVO
Caixa 220
Bancos 210
Imobilizado 450
Invest.(BETA) 210
TOTAL 880
P. LÍQUIDO: 670
Capital 370
Res. Lucros 300
TOTAL 880
Acionistas: Cia. Alpha(210), D e F (90)
CIA BETA
ATIVO
Caixa
PASSIVO
100
Bancos 50
Imobilizado
250
P. LÍQUIDO 300
Capital 300
TOTAL
350
TOTAL
APÓS A INCORPORAÇÃO
Acionistas: A B C D F
ATIVO
Caixa 220 + 100 = 320
Imobilizado 450 + 250 = 700
TOTAL
1.020
CIA ALPHA
PASSIVO
Bancos 210 + 50 = 260
P. LÍQUIDO 760
Capital 370 + 90 = 460
Reserva de lucros 300
TOTAL
1.020
350
Acionistas: A B C
CIA ALPHA
ANTES DA CISÃO
Acionistas: D E
CIA BETA
ATIVO
F
ATIVO
PASSIVO
Caixa 250
Banco Safra 200
Imobilizado 450
P. LÍQUIDO 500
Capital 500
Imobilizado 250
Investimentos 100
P. LÍQUIDO 400
Capital 350
Res. lucros 50
TOTAL 700
TOTAL 700
TOTAL 450
TOTAL 450
Caixa
100
PASSIVO
Banco Itaú 20
Banco Real 30
APÓS A CISÃO DE BETA COM INCORPORAÇÃO DE PARTE DE SEU
PATRIMÔNIO NA CIA ALPHA
Acionistas: A B C D E F
Acionistas: D E F
CIA ALPHA
CIA BETA
ATIVO
PASSIVO
ATIVO
PASSIVO
Banco Real 30
Caixa 250
Caixa 100
Banco Itaú 20
Banco Safra 200
Imobilizado 700
P. LÍQUIDO
Capital 720
Investimentos 100
P. LÍQUIDO 180
Capital 130
Res. lucros 50
TOTAL 950
TOTAL 950
TOTAL 200
TOTAL 200
ART. 229 §3º
• A cisão com versão de parcela de
patrimônio em sociedade já existente
obedecerá às disposições sobre
incorporação (artigo 227).
ANTES DA CISÃO PARCIAL COM INCORPORAÇÃO
Acionistas: A B C
Acionistas: D E F
CIA ALPHA – INCORPORADORA
CIA BETA – CINDIDA
ATIVO
PASSIVO
ATIVO
Caixa 250
Bancos 200
Imobilizado 450
P. LÍQUIDO
Capital 500
Imobilizado 250
Investimentos 100
TOTAL 700
TOTAL 700
TOTAL 450
Caixa
100
PASSIVO
Bancos 50
P. LÍQUIDO
Capital 300
Res. lucros 100
TOTAL 450
APÓS A CISÃO DE BETA COM INCORPORAÇÃO DE PARTE DE SEU
PATRIMÔNIO NA CIA ALPHA
Acionistas: A B C D E F
Acionistas: D E F
CIA ALPHA – INCORPORADORA
CIA BETA – CINDIDA
ATIVO
PASSIVO
ATIVO
PASSIVO
Caixa 250
Bancos 230
Caixa 100
Bancos 20
Imobilizado 700
P. LÍQUIDO
Capital 720
Investimentos 100
P. LÍQUIDO
Capital 80
Res. lucros 100
TOTAL 950
TOTAL 950
TOTAL 200
TOTAL 200
ART. 229 §1º
§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233,
a sociedade que absorver parcela do
patrimônio da companhia cindida sucede
a esta nos direitos e obrigações
relacionados no ato da cisão;
Art 229 § 1º in fine
§ 1º [...]; no caso de cisão com extinção, as
sociedades que absorverem parcelas do
patrimônio da companhia cindida
sucederão a esta, na proporção dos
patrimônios líquidos transferidos, nos
direitos e obrigações não relacionados.
CONTEÚDO DO PROTOCOLO
ART. 224
• Art. 224 - As condições da incorporação,
fusão ou cisão com incorporação em
sociedade existente constarão de
protocolo firmado pelos órgãos de
administração ou sócios das sociedades
interessadas, que incluirá:
CONTEÚDO DO PROTOCOLO
ART. 224
• Inciso I – o número, espécie e classe das
ações que serão atribuídas em
substituição dos direitos de sócios que se
extinguirão e os critérios utilizados para
determinar as relações de substituição
CONTEÚDO DO PROTOCOLO
ART. 224
• Inciso II – os elementos ativos e passivos
que formarão cada parcela do patrimônio
no caso de cisão.
• Inciso III – os critérios de avaliação do
patrimônio liquido, a data a que será
referida a avaliação, e o tratamento das
variações patrimoniais posteriores.
CONTEÚDO DO PROTOCOLO
ART. 224
• Inciso IV – a solução a ser adotada
quanto às ações ou quotas do capital de
uma das sociedades possuídas por outra;
• Inciso V – o valor do capital das
sociedades a serem criadas ou do
aumento ou redução do capital das
sociedades que façam parte da operação.
CONTEÚDO DO PROTOCOLO
ART. 224
• Inciso VI – o projeto ou projetos de
estatuto ou de alterações estatutárias que
deverão ser aprovados para efetivar a
operação ; e
• Inciso VII – todas as demais condições a
que estiver sujeita a operação.
ART. 226
• As operações de incorporação, fusão e
cisão somente poderão ser efetivadas nas
condições aprovadas se os peritos
nomeados determinarem que o valor do
patrimônio ou patrimônios líquidos a
serem vertidos para a formação do capital
social é, ao menos, igual ao montante do
capital a realizar.
ART 227
• § 1º A assembléia-geral da companhia
INCORPORADORA, se aprovar o
protocolo da operação, deverá autorizar o
aumento de capital a ser subscrito e
realizado pela incorporada mediante
versão do seu patrimônio líquido, e
nomear os peritos que o avaliarão.
Art. 227
• § 2º A sociedade que houver de ser
incorporada, se aprovar o protocolo da
operação, autorizará seus administradores
a praticarem os atos necessários à
incorporação, inclusive a subscrição do
aumento de capital da incorporadora.
ART. 227
• § 3º Aprovados pela assembléia-geral da
incorporadora o laudo de avaliação e a
incorporação, extingue-se a incorporada,
competindo à primeira promover o
arquivamento e a publicação dos atos da
incorporação.