As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto
Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
CRDE3
PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE
DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A.
Companhia de Capital Autorizado
CNPJ n.º 07.820.907/0001-46 – NIRE n.º 33.3.0027764-1 – Código ISIN n.º BRCRDEACNOR1
Rua do Mercado 11, 24º andar (parte), CEP 20010-120, Rio de Janeiro, RJ
Código de Negociação no Segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo ("BOVESPA"): CRDE3
15.378.750 Ações Ordinárias
No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$20,00 e R$25,00, ressalvado, no entanto,
que o Preço por Ação poderá ser fixado fora desta faixa indicativa.
A CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A. ("CR2" ou "Companhia") está realizando uma oferta de distribuição pública primária de 15.378.750 ações
ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal ("Ações"), a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação
no exterior ("Oferta").
As Ações da Oferta serão distribuídas no Brasil sob a coordenação do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Coordenador Líder”), no Brasil,
em mercado de balcão não organizado, em conformidade com os procedimentos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM")
n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), com esforços de colocação no exterior, a serem realizados por
Unibanco Securities Inc. e eventuais outras instituições, sendo, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados,
conforme definidos na Rule 144A editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ("SEC"), que sejam
compradores qualificados, conforme definido no U.S. Investment Company Act of 1940, conforme alterado, em operações isentas de registro em
conformidade com o disposto no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ("Securities Act"), e nos regulamentos editados ao amparo do
Securities Act, e, nos demais países (exceto o Brasil e os Estados Unidos da América), em conformidade com os procedimentos previstos no
Regulation S editado pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, por meio dos mecanismos de investimento
regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser
acrescida em até 15%, ou seja, até 2.306.812 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente
ofertadas ("Ações do Lote Suplementar"), conforme opção a ser outorgada no contrato de distribuição das Ações ("Contrato de Distribuição") pela
Companhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da
Oferta ("Opção de Lote Suplementar"). A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, no todo ou em parte, em uma ou
mais vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e até 30 dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias de
emissão da Companhia na BOVESPA, inclusive. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do anúncio de
início da Oferta (“Anúncio de Início”), a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a
critério da Companhia e do Coordenador Líder, ser acrescida em até 20%, ou seja, até 3.075.750 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas
mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ("Ações Adicionais").
O preço por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido pelo
Coordenador Líder.
Por Ação .................................................
Total ......................................................
(1)
(2)
(3)
Preço(1)
Comissões(1)
Recursos Líquidos(1)(2)(3)
22,50
346.021.875,00
1,01
15.570.984,38
21,49
330.450.890,63
Com base no valor de R$22,50, ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação.
Sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais.
Sem dedução das despesas da Oferta.
A Oferta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 13 de março de 2007, cuja ata foi arquivada na Junta
Comercial do Estado do Rio de Janeiro em 19 de março de 2007 e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Diário Mercantil em 2 de
abril de 2007, retificada pela reunião realizada em 02 de abril de 2007, que será arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e publicada no
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico. O Preço por Ação será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia
previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM.
Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de
capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.
Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/REM/2007/[•], em [•] de [•] de 2007.
"O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento
sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas."
Este prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição e integralização das Ações. Ao decidir
subscrever e integralizar as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de
suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Ver a seção "Fatores de Risco", iniciada na página 40 deste prospecto,
para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à subscrição das Ações.
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado
de São Paulo, sob o nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não
cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores
mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa”.
Coordenador Líder e Sole Bookrunner
A data deste Prospecto Preliminar é 02 de abril de 2007.
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ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO
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Definições................................................................................................................................ 2
Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras.......................................................... 11
Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações .......................................... 13
Sumário da Companhia ......................................................................................................... 14
Sumário da Oferta ................................................................................................................. 20
Sumário das Informações Financeiras e Operacionais ............................................................. 24
Informações sobre a Oferta.................................................................................................... 26
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores .................................................... 37
Informações Cadastrais da Companhia .................................................................................. 39
Fatores de Risco ..................................................................................................................... 40
Destinação dos Recursos........................................................................................................ 49
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
•
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•
Capitalização ......................................................................................................................... 51
Diluição ................................................................................................................................. 52
Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos................................................... 54
Informações Financeiras Selecionadas .................................................................................... 57
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira
e o Resultado Operacional ..................................................................................................... 59
Visão Geral do Setor .............................................................................................................. 73
Regulamentação do Setor Imobiliário..................................................................................... 88
Nossas Atividades .................................................................................................................. 96
Administração...................................................................................................................... 122
Principais Acionistas ............................................................................................................. 129
Operações com Partes Relacionadas..................................................................................... 132
Descrição do Capital Social .................................................................................................. 133
Governança Corporativa ...................................................................................................... 135
Dividendos e Política de Dividendos.. ................................................................................... 153
3. ANEXOS
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•
Estatuto Social .................................................................................................................... 158
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia
que aprovou a Oferta .......................................................................................................... 180
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia
que retificou a ata que aprovou a Oferta ..............................................................................183
Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia
que Deliberar sobre o Preço por Ação .................................................................................. 186
Informações Anuais da Companhia Relativas ao Exercício Social Encerrado
em 31 de Dezembro de 2006 .............................................................................................. 188
Estudo de Viabilidade .......................................................................................................... 199
Sumário das Demonstrações de Resultados Anuais, Auditadas, dos Projetos
que Compõem a Experiência Passada dos Nossos Administradores ...................................... 253
Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56
da Instrução CVM 400 ........................................................................................................ 264
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
•
Demonstrações Financeiras Relativas aos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro
de 2006 e Parecer dos Auditores Independentes.................................................................. 269
i
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1. INTRODUÇÃO
•
•
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•
•
•
•
•
•
•
Definições
Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras
Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações
Sumário da Companhia
Sumário da Oferta
Sumário das Informações Financeiras e Operacionais
Informações sobre a Oferta
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores
Informações Cadastrais da Companhia
Fatores de Risco
Destinação dos Recursos
1
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos,
salvo referência diversa neste Prospecto.
ABECIP
Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança.
Ação ou Ações
Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres
e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da
Companhia e objeto da Oferta.
Ações Adicionais
Até 3.075.750 novas Ações, equivalentes a até 20% da
quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações do Lote Suplementar), com as mesmas características das
Ações inicialmente ofertadas que, conforme dispõe o artigo 14,
parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à
Oferta, a critério da Companhia, em comum acordo com o
Coordenador Líder, até a data de publicação do Anúncio de Início.
Salvo se disposto de maneira diversa as referências às Ações serão
também referência às Ações Adicionais.
Ações do Lote Suplementar
Até 2.306.812 novas Ações, equivalentes a até 15% da
quantidade de Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as
Ações Adicionais, com as mesmas características das Ações
inicialmente ofertadas, que poderão ser incluídas na Oferta em
decorrência do exercício da Opção de Lote Suplementar.
ADEMI
Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário.
Agentes de Colocação
Internacional
Unibanco Securities Inc. e eventuais outras instituições.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
Anúncio de Encerramento
Anúncio de Encerramento da Distribuição Pública Primária de Ações
Ordinárias de Emissão da CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A., a
ser publicado na forma do artigo 29 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início
Anúncio de Início da Distribuição Pública Primária de Ações
Ordinárias de Emissão da CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A.,
a ser publicado na forma do artigo 52 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Retificação
Anúncio a ser publicado na hipótese de modificação da Oferta,
conforme dispõe o artigo 27 da Instrução CVM 400.
Área Bruta Locável (ABL)
Área Bruta Locável, correspondente à somatória de todas as áreas
disponíveis para a locação, exceto quiosques.
Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, auditores
independentes da Companhia.
Aviso ao Mercado
Aviso ao mercado da Oferta, publicado em 3 de abril de 2007 e a
ser republicado em 11 de abril de 2007 no jornal "Valor
Econômico, informando os termos e condições da Oferta,
conforme disposto no artigo 53 da Instrução CVM 400.
2
BACEN
Banco Central do Brasil.
Banco CR2
Banco CR2 S.A.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo.
Brasil ou País
República Federativa do Brasil.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
CDI
Certificado de Depósito Interfinanceiro.
CEF
Caixa Econômica Federal.
CFC
Conselho Federal de Contabilidade.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Código Civil
Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e posteriores alterações.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Controle Difuso
Significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de
menos de 50% do capital social da Companhia. Significa, ainda, o
Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas
detentor de percentual superior a 50% do capital social em que
cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital
social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo
de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem
representando um interesse comum.
Companhia
CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A.
Constituição Federal
Constituição da República Federativa do Brasil, de 5 de dezembro
de 1988, e posteriores alterações.
Contrato de Distribuição
Contrato de Coordenação, Subscrição e Distribuição de Ações
Ordinárias de Emissão de CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A.,
entre a Companhia, o Coordenador Líder e a CBLC, na qualidade de
interveniente-anuente, relativo à distribuição pública primária das
Ações no Brasil.
Contrato de Estabilização
Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de
Ações Ordinárias de Emissão de CR2 Empreedimentos Imobiliários
S.A., entre a Companhia, o Coordenador Líder e Unibanco
Investshop-Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio S.A.
3
Contrato de Participação no
Novo Mercado
Contrato celebrado em 22 de março de 2007, entre os Srs. Carlos
Antonio Guedes Valente, Cláudio Coutinho Mendes, Rogério
Furtado Moreira, Marco Paulo de Alvarenga Costa, CR2 Realty FIP e
Tiebold Assets LLC, na qualidade de titulares do Controle Difuso,
sendo que o CR2 Realty FIP, até o Anúncio de Início, será dissolvido
e as ações que detém serão transferidas aos quotistas desse fundo,
e a BOVESPA, nós, nossos administradores, contendo obrigações
relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado, cuja eficácia
somente terá início na data de publicação do Anúncio de Início.
Coordenador Líder
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
CPMF
Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de
Valores ou de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
CR2 Administradora
CR2 Administradora de Recursos Ltda.
CR2 DTVM
CR2 DTVM S.A.
CR2 Realty FIP
CR2 Realty Fundo de Investimento em Participações.
CRI
Certificado de Recebível Imobiliário.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
Custo Alvo
Custo Raso, acrescido da taxa de administração.
Custo Máximo
Custo máximo previsto inicialmente por nós para a execução da
construção, para complementação da construção, a partir do qual
o construtor arca com todo o custo excedente.
Custo Raso
Custo inicialmente orçado para a execução da construção.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação
Data da liquidação física e financeira da Oferta, que ocorrerá três
dias úteis após a publicação do Anúncio de Início.
Data de Liquidação das Ações
do Lote Suplementar
Data da liquidação financeira das Ações do Lote Suplementar,
prevista para o terceiro dia útil contado da data do respectivo
exercício da Opção de Lote Suplementar.
Dólar, dólares norteamericanos ou US$
Moeda corrente dos Estados Unidos da América.
EMBRAESP
Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio.
Estatuto da Cidade
Lei nº. 10.257, de 10 de julho de 2001, e alterações posteriores.
Estatuto Social
Estatuto Social da Companhia.
4
Estudo de Viabilidade
Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira elaborado pela
Companhia, em cumprimento ao disposto no artigo 32 da
Instrução CVM 400.
EUA ou Estados Unidos
Estados Unidos da América.
FGTS
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
FGV
Fundação Getulio Vargas.
FII
Fundo de Investimento Imobiliário.
Governo Federal
Governo Federal do Brasil.
Grande Rio
Área que corresponde à região metropolitana da Cidade do Rio de
Janeiro, que abrange os seguintes municípios do Estado do Rio de
Janeiro: Belford Roxo, Duque de Caxias, Guapimirim, Itaboraí,
Japeri, Magé, Mesquita, Nilópolis, Niterói, Nova Iguaçu, Paracambi,
Queimados, Rio de Janeiro, São Gonçalo, São João de Meriti,
Seropédica e Tanguá.
Grupo de Acionistas
Grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por
contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de
acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de
sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b)
entre os quais haja relação de controle, seja direta ou indiretamente;
ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem
representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos
de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que
detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual
ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (ii) duas
pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha,
direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior
a 15% do capital social das duas pessoas, respectivamente.
IBAMA
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis.
IBGC
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IFRS
International Financial Reporting Standards, correspondente às
normas internacionais de contabilidade.
IGP-M
Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela FGV.
INCC
Índice Nacional de Custo da Construção, divulgado pela FGV.
INPC
Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo IBGE.
INPI
Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
5
Instituições Participantes
da Oferta
O Coordenador Líder, as Instituições Subcontratadas e os Participantes
Especiais, considerados conjuntamente.
Instituições Subcontratadas
Instituições integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários que venham a participar da Oferta e realizem esforços
de colocação das Ações para os Investidores Não Institucionais
e/ou para os Investidores Institucionais, e que não sejam
consideradas Participantes Especiais.
Instrução CVM 325
Instrução da CVM n.º 325, de 27 de dezembro de 2000, e
alterações posteriores.
Instrução CVM 400
Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e
alterações posteriores.
Investidores Institucionais
Os Investidores Institucionais Locais e os Investidores Institucionais
Estrangeiros, considerados conjuntamente.
Investidores Institucionais
Estrangeiros
Nos Estados Unidos da América, investidores institucionais
qualificados, conforme definidos na Regra 144A que sejam
compradores qualificados, conforme definido no Investment
Company Act, em operações isentas de registro em conformidade
com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao
amparo do Securities Act, e, nos demais países (exceto o Brasil e os
Estados Unidos da América), investidores institucionais e demais
investidores, que participarão da Oferta em conformidade com os
procedimentos previstos no Regulation S editado pela SEC,
respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada
investidor, por meio dos mecanismos de investimento
regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM.
Investidores Institucionais
Locais
Investidores institucionais, incluindo fundos de investimento,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de
terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar
pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de
títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA,
seguradoras, sociedades de previdência complementar e
capitalização, entidades abertas e fechadas de previdência privada
e pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na
BOVESPA relativamente a ordens específicas que excederem o
limite máximo de investimento para Investidores Não Institucionais.
Investidores Não
Institucionais
Investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes e domiciliados no
Brasil, inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA que
não sejam considerados Investidores Institucionais e que venham a
realizar Pedido de Reserva para participar da Oferta de Varejo.
Investment Company Act
Investment Company Act de 1940 dos EUA, e posteriores alterações.
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
IRPJ
Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
Lei das Sociedades por Ações
Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e posteriores alterações.
6
Lei de Condomínio e
Incorporação
Lei nº. 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e posteriores alterações.
Lei de Registros Públicos
Lei de Zoneamento
Lei nº. 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e posteriores alterações.
Lei Municipal nº. 13.885, publicada em 6 de outubro de 2004, do
Município de São Paulo, e posteriores alterações.
Lei do Mercado de Valores
Mobiliários
Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e posteriores alterações.
Lei nº. 9.514
Lei nº. 9.514, de 18 de outubro de 1991, e posteriores alterações.
Lei de Locação
Lei nº. 8.245, de 20 de novembro de 1997, e posteriores
alterações, que institui a alienação fiduciária de coisa imóvel entre
outras providências.
NYSE
New York Stock Exchange – NYSE (Bolsa de Valores de Nova Iorque).
m2
Metro quadrado.
Novo Mercado
Segmento especial de listagem da BOVESPA, com regras diferenciadas
de governança corporativa, do qual a Companhia fará parte a partir da
data de publicação do Anúncio de Início da presente Oferta.
Oferta
Oferta pública de distribuição primária de 15.378.750 Ações (sem
considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), no
Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da
Instrução CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com
esforços de colocação no exterior para Investidores Institucionais
Estrangeiros.
Oferta de Varejo
Oferta pública de distribuição primária das Ações direcionada a
Investidores Não Institucionais.
Oferta Institucional
Oferta pública de distribuição primária das Ações direcionada a
Investidores Institucionais.
OPA
Oferta pública de aquisição de ações.
Opção de Lote Suplementar
Opção a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder no
Contrato de Distribuição para a emissão das Ações do Lote
Suplementar, destinada a atender a eventual excesso de demanda
que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, que poderá ser
exercida pelo Coordenador Líder, no todo ou em parte, em uma
ou mais vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de
Distribuição e no prazo de até 30 dias contados da data de início
da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na
BOVESPA, inclusive, de acordo com as disposições do Contrato de
Distribuição.
Participantes Especiais
Corretoras membros da Bovespa e outras instituições financeiras
que não sejam corretoras membros da Bovespa, subcontratadas
pelo Coordenador Líder para efetuar exclusivamente esforço de
colocação das Ações para os Investidores Não Institucionais.
7
Período de Colocação
Pedidos de Reserva
Prazo para a colocação e subscrição das Ações, que será de até
três dias úteis a contar da data de publicação do Anúncio de Início.
Formulário específico para realização de pedido de reserva das Ações
pelos Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta de Varejo.
Período de Reserva
Prazo para Investidores Não Institucionais efetuarem seus Pedidos de
Reserva, de 11 de abril de 2007 a 18 de abril de 2007, inclusive.
Pessoas Vinculadas
Investidores Não Institucionais que sejam (a) administradores da
Companhia; (b) controladores ou administradores de quaisquer
das Instituições Participantes da Oferta ou dos Agentes de
Colocação Internacional; (c) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou
(d) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas
nas alíneas (a), (b) ou (c) acima.
PIB
Produto Interno Bruto.
PIS
Programa de Integração Social.
Placement Agent Agreement
Contrato entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional,
referente aos esforços de colocação das Ações no exterior.
Poder de Controle (e termos
correlatos como Controle,
Controlador, Controlada e
sob Controle comum)
O poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma
direta ou indireta, de fato ou de direito, havendo presunção
relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao
grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob
controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que
lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas
presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia,
ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria
absoluta do capital votante.
Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil ou BRGAAP
Práticas contábeis estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações,
pelas normas da CVM e pelas normas, pronunciamentos e
resoluções do IBRACON e do CFC.
Preço por Ação
Preço por Ação a ser fixado após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding. Estima-se que o Preço por Ação estará situado entre
R$20,00 e R$25,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação
poderá, eventualmente, ser fixado fora dessa faixa indicativa.
Procedimento de
Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento com
Investidores Institucionais, a ser realizado pelo Coordenador Líder,
conforme o artigo 44 da Instrução CVM 400, sendo que os
Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta não
participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não
participarão da fixação do Preço por Ação.
Prospecto Definitivo
Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações
Ordinárias de Emissão da Companhia.
8
Prospecto ou Prospecto
Preliminar
Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária de Ações
Ordinárias de Emissão da Companhia.
Real, reais ou R$
Moeda corrente do Brasil.
Regra 144A
Rule 144A do Securities Act editada pela SEC.
Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, inclusive
suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de
arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos
estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Estatuto
Social da Companhia e constante dos Termos de Anuência.
Regulamento do Novo
Mercado
Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de
valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado,
estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas
companhias, seus administradores, membros do Conselho Fiscal,
se instalado, e seu acionista controlador, instituído pela BOVESPA.
Regulamento S
Regulation S do Securities Act.
Resolução CFC nº. 963/03
Resolução do CFC nº. 963, de 16 de maio de 2003, que estabelece
novas regras contábeis aplicáveis às companhias do setor
imobiliário em relação às Unidades lançadas a partir de 1º de
janeiro de 2004.
Resolução CMN 2.689
Resolução do CMN nº. 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e
alterações posteriores.
Segmento Residencial de Alta
Renda
Segmento referente a imóveis cujo valor do m2 é superior a
R$3.500,00.
Segmento Residencial de
Baixa Renda
Segmento referente a imóveis cujo valor do m2 é inferior a
R$1.700,00.
Segmento Residencial de
Renda Média
Segmento referente a imóveis cujo valor do m2 é de R$2.500,0 a
R$3.500,00.
Segmento Residencial de
Renda Média Baixa
Segmento referente a imóveis cujo valor do m2 é de R$1.700,0 a
R$2.500,00.
SBPE
Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimos.
SEC
Securities and Exchange Commission.
SECOVI
Sindicato da Habitação de São Paulo – Sindicato das Empresas de
Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais
e Comerciais de São Paulo.
Securities Act
Securities Act de 1933 dos EUA, e posteriores alterações.
9
SELIC
Taxa de juros referencial para financiamentos com lastro em títulos
públicos federais (apurados no Sistema Especial de Liquidação e
Custódia) também considerada como sendo a taxa básica da economia.
SFH
Sistema Financeiro de Habitação.
SFI
Sistema Financeiro Imobiliário, criado pela Lei nº. 9.514, de
20 de novembro de 1997, e posteriores alterações.
Shopping Center
Centro de compras que congrega, no mesmo local, atividades
empresariais diversificadas, distribuídas entre os diferentes ramos
de comércio e serviços, segundo uma planificação técnica
precedida de estudos sobre o potencial de compra da área de
influência a que ele serve.
SMA
Secretaria de Estado do Meio Ambiente de São Paulo.
SPE
Sociedade de propósito específico.
SRF ou Receita Federal
Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda.
Subsidiárias
Green
3.000
Empreendimentos
Imobiliários
S.A.;
CSG
Empreendimentos Imobiliários S.A.; CR2 Shoppings Empreendimentos
Ltda.; CR2 Empreendimentos SPE-7 Ltda.; CR2 Empreendimentos SPE-9
Ltda.; CR2 Empreendimentos SPE-12 Ltda.; CR2 Investimentos S.A.;
CR2 Empreendimentos SPE-4 S.A.; CR2 Empreendimentos SPE-5 S.A.;
CR2 Pontal Empreendimentos Ltda.; CR2 Caxias Empreendimentos
S.A.; CR2 Empreendimentos SPE-11 Ltda.; CR2 Splendor Participações
S.A.; Cimol Empreendimentos Imobiliários Ltda. e CR2
Empreendimentos SPE-13 Ltda.; e CR2 Empreendimentos SPE-14 Ltda.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo CMN.
Unibanco
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Unidade
Unidade imobiliária individual, residencial ou comercial, construída
ou em fase de construção.
U.S. GAAP
Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
VGV
Valor Geral de Vendas, ou seja, o valor obtido pela venda de todas
as unidades de um empreendimento imobiliário, não significando,
portanto, (i) receita, (ii) lucro líquido do exercício ou (iii) qualquer
outra medida contábil aceita de acordo com o BRGAAP e o U.S.
GAAP. O VGV não representa e não é garantia de receitas ou
lucros futuros ou ainda qualquer outra medida contábil.
Zona Sul
Zona Sul da Cidade do Rio de Janeiro, área que corresponde aos
seguintes bairros: Glória, Catete, Flamengo, Urca, Lagoa,
Copacabana, Leme, Ipanema, Leblon, Laranjeira, Cosme Velho,
Botafogo, Humaitá, Jardim Botânico, Gávea, Rocinha, Vidigal e
São Conrado, conforme www.rio.rj.gov.br/planoestrategico.
10
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS
As declarações contidas neste Prospecto relativas aos nossos planos, previsões, expectativas sobre
eventos futuros, estratégias, projeções, tendências financeiras que afetam as nossas atividades, bem
como declarações relativas a outras informações, principalmente descritas nas seções “Sumário da
Companhia”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e
o Resultado Operacional” e “Nossas Atividades”, constituem estimativas e projeções que envolvem
riscos e incertezas e, portanto, não constituem garantias de resultados futuros.
Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos em outras seções deste Prospecto, podem
fazer com que os nossos resultados efetivos sejam substancialmente diferentes dos resultados previstos
em nossas estimativas, inclusive, entre outros, os seguintes:
•
conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil e, em especial, no mercado geográfico
em que atuamos;
•
nosso nível de endividamento, demais obrigações financeiras e nossa capacidade de contratar
financiamentos quando necessário e em termos razoáveis;
•
fatores demográficos e disponibilidade de renda;
•
nossa capacidade de competir com êxito e dirigir os nossos negócios no futuro;
•
inflação e flutuações na taxa de juros;
•
mudanças de preços do mercado imobiliário, da demanda e preferências de clientes, da
situação financeira dos nossos clientes e das condições da concorrência;
•
alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário;
•
intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou
ambiente regulatório no Brasil;
•
demanda futura para o mercado imobiliário brasileiro, no Grande Rio e na região
metropolitana de São Paulo e, em particular, para nossas Unidades;
•
rentabilidade média de projetos imobiliários no Brasil;
•
disponibilidade de financiamento ao consumidor no Brasil;
•
taxas de juros ofertadas aos consumidores imobiliários;
•
outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”; e
•
outros fatores que podem afetar nossa condição financeira, liquidez e nossos resultados
operacionais.
Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou
que incluam as palavras “acredita”, “antecipa”, “continua”, “espera”, “estima”, “faria”, “planeja”,
“poderia”, “pode”, “poderá”, “pretende”, “prevê”, “projeta” e palavras similares têm por objetivo
identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras contidas neste
Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação
de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de
novas informações, eventos futuros, ou quaisquer outros fatores.
Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não podem ser entendidas como garantia de um
desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente
diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras.
11
Mais especificamente, as estimativas referentes a VGVs futuros indicadas nesse Prospecto são
baseadas na melhor avaliação da Companhia sobre os preços por m2 a serem obtidos com a venda do
respectivo imóvel, não havendo, entretanto, garantias de que referidos imóveis serão vendidos pelos
preços utilizados para fins de cálculo do VGV correspondente. Dessa forma, caso determinado imóvel
seja vendido por preço inferior àquele utilizado para fins de cálculo dos respectivos VGVs futuros, as
expectativas quanto a esses VGVs não se concretizarão.
Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro
constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso
desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão,
inclusive, mas não se limitando, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor
não deve se basear nessas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.
12
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
Fomos constituídos no dia 10 de janeiro de 2006 e, por essa razão, não dispomos de
demonstrações financeiras para qualquer período anterior a essa data. Nossas demonstrações
financeiras, individual e consolidada, auditadas referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro
de 2006, encontram-se anexas a este Prospecto e foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes.
As informações financeiras consolidadas incluídas neste Prospecto devem ser lidas em conjunto
com nossas demonstrações financeiras, individual e consolidada, auditadas referentes ao exercício
social findo em 31 de dezembro de 2006. Nossas demonstrações financeiras, individual e consolidada,
auditadas referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2006 incluídas no presente
Prospecto foram elaboradas em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
Referências à Nossa Experiência e Atividades
Neste Prospecto, utilizamos os termos “Companhia”, “nós”, “nosso” e “nossa” para nos referirmos à
Companhia e suas controladas e coligadas, exceto quando expressamente definirmos de maneira diversa.
Informações de Mercado
As informações de mercado e sobre a nossa posição competitiva no setor de atuação apresentadas
ao longo deste Prospecto, incluindo estimativas de mercado, foram obtidas por meio de pesquisas
internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. Fazemos tais declarações
com base em informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como EMBRAESP, IBGE,
ABECIP, SECOVI, ADEMI, dentre outras. Embora não tenhamos motivos para achar que tais informações
não sejam corretas em seus aspectos materiais, não as verificamos de forma independente.
Todas as referências a VGV correspondem ao valor total a ser potencialmente obtido, proveniente
da estimativa de venda de todas as Unidades de um determinado empreendimento imobiliário a um
preço determinado. O VGV é revisado quando do lançamento do projeto, mas não é atualizado a partir
de então, para que reflita o valor das vendas de fato realizadas. O investidor deve estar ciente de que o
VGV dos projetos descritos neste documento poderão diferir do valor total efetivo das vendas das
Unidades que compõem tais projetos. O termo “lançamento” relaciona-se à fase que se inicia quando
do início da comercialização de um projeto.
Arredondamentos
Alguns dos percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para a
apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não
representar uma soma aritmética exata dos valores que os precedem.
Grupamento de Ações
Em 13 de março de 2007, os nossos acionistas aprovaram o grupamento das ações integrantes do
nosso Capital Social à razão de 4:1. Esse grupamento teve efeito a partir daquela mesma data. Como
resultado do grupamento, cada titular de quatro ações ordinárias de nossa emissão passou a ser titular
de uma ação ordinária.
As informações de lucro por ação em reais e dividendo por ação em reais foram apuradas de
acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (ou seja, foram apuradas com base nas
quantidades de ações em circulação na data de encerramento de cada exercício social apresentado).
Conseqüentemente, essa informação e os demais dados por ação e outros dados neste Prospecto,
salvo quando disposto expressamente de forma contrária, não foram ajustados para refletir o
grupamento de nossas ações ocorrido em 13 de março de 2007.
13
SUMÁRIO DA COMPANHIA
O presente sumário destaca as informações selecionadas sobre nossa Companhia e nossas Ações.
Por ser um sumário, este não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes
de investir em nossas Ações. O potencial investidor deverá ler todo o Prospecto cuidadosamente,
especialmente as seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação
Financeira e os Resultados Operacionais”, bem como nossas demonstrações financeiras consolidadas e
auditadas e respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto.
Visão Geral
Acreditamos ser uma reconhecida incorporadora imobiliária que atua no Grande Rio. Criamos e
implementamos um modelo diferenciado de negócio, que tem como foco a incorporação imobiliária,
baseando-se em parcerias para cada empreendimento que desenvolvemos e que são gerenciadas e
controladas por nossa Companhia. Diferentemente de muitas das construtoras e incorporadoras
tradicionais do Brasil, focamos na atividade de incorporação imobiliária, formando parcerias para cada
um de nossos projetos, especialmente com construtoras e empreiteiras locais, buscando aproveitar sua
expertise específica, conjuntamente a nossa, na execução dos projetos.
Por meio do controle de nossas parcerias, somos capazes de administrar ativamente o nosso nível
de risco e liquidez, determinando quando e, até mesmo, se deverá ocorrer uma incorporação
imobiliária, a velocidade de execução de tal empreendimento e a sua estrutura de custo e preço,
otimizando, assim, a velocidade de vendas e o retorno para aquele dado nível de risco.
Acreditamos que nosso modelo de negócio baseado em parcerias, das quais detemos o controle,
especialmente em um mercado imobiliário altamente fragmentado como o brasileiro, promove
múltiplas oportunidades de novas incorporações, que nos permitem operar com eficiência em vários
segmentos do mercado – do Segmento Residencial de Alta Renda ao Segmento Residencial de Baixa
Renda, empreendimentos comerciais e Shopping Centers, variando de acordo com as condições do
mercado. Acreditamos que o enfoque financeiro que temos em nossa atividade de incorporação
imobiliária, associado à diversificação de nosso portfolio de produtos, permite-nos administrar o perfil
de risco de nosso negócio de modo adequado a nossos objetivos de rentabilidade.
Ao formar parcerias para o desenvolvimento de nossos empreendimentos de incorporação
imobiliária, acreditamos nos beneficiar de certas vantagens em comparação às construtoras
tradicionais, dentre as quais destacamos:
•
nos beneficiamos do conhecimento específico de nossos parceiros em relação a diferentes
produtos e segmentos do mercado imobiliário, e possuímos flexibilidade na escolha dos
melhores e mais experientes parceiros para um determinado empreendimento;
•
somos capazes de estabelecer inúmeras parcerias simultaneamente, o que amplia nossa gama
de oportunidades e diversifica nosso portfolio de produtos, diluindo nossa exposição a riscos;
•
nosso reduzido quadro de funcionários resulta em uma estrutura operacional de baixo custo fixo,
maior flexibilidade e, conseqüentemente, margens financeiras mais elevadas. Por não possuirmos
funcionários nas áreas de arquitetura, engenharia e construção, aproveitamos de modo eficaz as
oportunidades do mercado nos diferentes segmentos, bem como podemos desacelerar ou até
mesmo suspender a execução de um determinado empreendimento caso as condições do mercado
se tornem desfavoráveis. A terceirização das atividades de construção, marketing e comercialização
de nossos empreendimentos imobiliários permite-nos controlar custos, mantendo a qualidade de
nossos empreendimentos, resultando em margens financeiras mais elevadas; e
•
nossos interesses não são conflitantes com os interesses de nossos parceiros porque nossa estrutura
é focada no desenvolvimento e gestão de projetos imobiliários. Estamos em constante contato com
diversos participantes do fragmentado mercado imobiliário brasileiro, o que resulta em uma
plataforma ampla de originação de negócios e nos proporciona um acesso abrangente às
informações e tendências do mercado, permitindo-nos avaliar de forma eficiente os custos e
determinar os preços, assim como analisar as possibilidades de êxito de um novo empreendimento.
14
Equacionamos os parâmetros de risco e liquidez no início de qualquer novo empreendimento
imobiliário. Focamos os lançamentos de empreendimentos imobiliários em mercados em que a
atividade imobiliária seja significativa e que conseqüentemente ofereçam informações consistentes e
confiáveis sobre demanda e preço de um determinado produto, em segmentos específicos de mercado.
Tais informações permitem-nos estabelecer preços que resultem em vendas de acordo com o nosso
planejamento, reduzindo, dessa forma, o nosso estoque e permitindo um melhor controle do nosso
perfil de risco. Por controlarmos nossas parcerias e, conseqüentemente, os empreendimentos,
estabelecemos e alteramos as datas de lançamento, bem como os cronogramas de desenvolvimento de
cada empreendimento, a partir da análise das condições de mercado, o que minimiza nosso risco e
otimiza o uso de nossos recursos de capital para novos empreendimentos.
Além de atuarmos no segmento residencial, analisamos constantemente oportunidades de
empreendimentos comerciais e de desenvolvimento de Shopping Centers. Acreditamos poder utilizar nossa
flexibilidade operacional e nossos relacionamentos com parceiros locais para suprir uma demanda não
atendida de empreendimentos comerciais, como condomínios de escritórios profissionais e de Shopping
Centers, nas mesmas áreas em que exista demanda no Segmento Residencial de Renda Média Baixa.
Antes de ingressar em nossa sociedade, nossos administradores gerenciaram e coordenaram
11 empreendimentos com um VGV de aproximadamente R$217,8 milhões (atualizado pelo IGP-M até
31 de dezembro de 2006), localizados no Grande Rio, totalizando 465 novas Unidades e 10 lotes de
condomínio. Naqueles 11 empreendimentos imobiliários, aproximadamente 60% das Unidades foram
vendidas nos primeiros seis meses contados da data de lançamento e 95% das Unidades foram
vendidas antes da conclusão dos empreendimentos.
Em 2006, ano de nossa constituição, lançamos o nosso primeiro empreendimento, o Green Park,
composto por duas torres e com um VGV de R$58,8 milhões, sendo a nossa participação neste VGV de
R$35,3 milhões.
Informações Operacionais Selecionadas
A tabela abaixo apresenta algumas informações operacionais selecionadas, referentes aos projetos
lançados pela Companhia em 2006 e 2007 e os lançamentos programados para os anos de
2007, 2008 e 2009 em diante:
Projetos Lançados
Residencial
2006
2007
Empreendimentos(1) ...........
VGV - 100% (R$ milhões)..
VGV – CR2 (R$ milhões) ....
Unidades...........................
Área privativa Total (m2).....
Participação Média CR2.....
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
1
58,8
35,3
240
19.418
60,0%
1
97,2
58,3
272
30.850
60,0%
Residencial
6(2)
821,0(3)
585,3
5.449
331.807
71,3%
Comercial
2007
1
27,2
16,3
5
5.672
60,0%
Lançamentos Programados
Total
Residencial Comercial
2008
7
848,2
601,6
5.454
337.479
70,9%
1(4)
325,0
325,0
5.000
250.000
100,0%
Total
1
1.250,0
312,5
2
1.575,0
637,5
(5)
(5)
(5)
(5)
25,0%
40,5%
Residencial
2009 em diante
(4)
2.170,0
2.170,0
27.000
1.350.000
100,0%
O VGV é o valor obtido pela venda de todas as unidades de um empreendimento imobiliário, não significando, portanto, (i) receita, (ii) lucro
líquido do exercício ou (iii) qualquer outra medida contábil aceita de acordo com o BRGAAP e o USGAAP. O VGV não representa e não é
garantia de receitas ou lucros futuros ou ainda qualquer outra medida contábil.
Considerando o empreendimento Verano Lançado em 2007 (1º fase).
Considera o VGV das 2ª e 3ª fases do empreendimento Verano.
Informações referentes ao empreendimento Nova Iguaçu, que será desenvolvido em 4 fases, que englobarão a construção total de
32.000 casas. Para maiores informações, ver a seção “Nossas Atividades - Projetos de Incorporação Imobiliária - Incorporação Imobiliária
Residencial - Lançamentos programados”.
Informação não disponível no momento.
Nossa participação no VGV total dos empreendimentos residenciais e comerciais indicados na tabela
acima, compreendendo projetos lançados e lançamentos programados, atinge R$3.502,7 milhões.
15
Dentre os empreendimentos que compõem os nossos lançamentos programados, destacamos:
•
•
Empreendimento Alcântara: composto por 3.800 Unidades residenciais que deverão medir,
aproximadamente, 51 m2 de área privativa a um preço médio de venda de R$2.200,00 por m2
ou R$112.000,00 por Unidade (público-alvo pertencente ao Segmento Residencial de Renda
Média Baixa), perfazendo um VGV total de R$424,5 milhões (R$339,6 milhões referentes à
CR2). O lançamento deste projeto está previsto para agosto de 2007.
Empreendimento Nova Iguaçu: composto por 32.000 casas que deverão medir,
aproximadamente, 50 m2 de área privativa, a um preço médio de venda variando de
R$1.300,00 a R$1.700,00 por m2 (preço médio de R$1.600,00), com preços variando de
R$65.000,00 a R$85.000,00 por Unidade (público-alvo pertencente ao Segmento de Baixa
Renda), perfazendo um VGV total de R$2.495,0 milhões (100% referentes à CR2). A data de
início das obras da primeira fase deste projeto, composta por 5.000 casas, está prevista para
janeiro de 2008, com previsão de entrega das unidades para novembro de 2008. Este
empreendimento não se configurará como incorporação imobiliária, mas sim como construção
com posterior venda de imóveis. Desta forma, não haverá comercialização de casas durante a
construção, modelo que se adequa ao perfil do comprador da faixa de Renda Baixa e Média
Baixa, o qual geralmente não dispõe de renda mensal suficiente para pagar prestações da
residência ainda em construção a ser adquirida. Estimamos que o período de construção de
cada fase deva ser de aproximadamente 10 meses e que o preço médio de construção deva se
2
situar em torno de R$600,00 por m construído. O esforço de marketing desse projeto será
concentrado em adquirentes de programas habitacionais cujos dados cadastrais são obtidos
com prefeituras e demais órgãos públicos. Nossas vendas serão efetuadas a adquirentes que
tenham obtido financiamento com a Caixa Econômica Federal ou qualquer outra instituição
financeira, desde que dentro de parâmetros que julguemos aceitáveis. O empreendimento
Nova Iguaçu terá 2,4 milhões de m² de área total edificavel e será desenvolvido em uma área
total de, aproximadamente, 1,5 milhão de m2, localizada no entorno de uma região industrial
com elevada densidade populacional. O empreendimento será também adjacente ao Centro
de Recreação Paradiso Clube, um clube cuja freqüência foi de, aproximadamente,
9.700 associados por fim de semana no mês de Fevereiro de 2007 e que acreditamos poder
contribuir para a atratividade do empreendimento.
Vantagens Competitivas
Acreditamos que nossos pontos fortes sejam:
Modelo diferenciado de negócio com foco em incorporação imobiliária por meio de
parcerias que controlamos. Criamos e implementamos um modelo diferenciado de negócio no setor
imobiliário brasileiro baseado exclusivamente em parcerias para cada empreendimento específico,
controladas por nossa Companhia. Por sermos exclusivamente uma incorporadora imobiliária,
controlamos nossas parcerias com incorporadoras e construtoras locais que detêm conhecimento
específico necessário para a execução bem sucedida de um determinado empreendimento. Nosso
modelo de negócio nos proporciona as seguintes vantagens em relação aos nossos concorrentes:
16
Flexibilidade e eficiência para financiar novas oportunidades de negócios. As parcerias que
estabelecemos permitem-nos desenvolver empreendimentos com profissionais altamente capacitados e
que atuam em todos os segmentos do mercado imobiliário, sem a necessidade de mantermos
profissionais com aptidões específicas e estrutura para tanto. Tal situação permite-nos operar com
agilidade e eficiência em todos os segmentos do mercado imobiliário, desde o Segmento Residencial de
Alta Renda ao Segmento Residencial de Baixa Renda, bem como o segmento comercial, minimizando,
em certos períodos, a nossa exposição a riscos de variações na demanda de produtos em determinados
segmentos, bem como maximizando o retorno do investimento quando as variações na demanda nos
são favoráveis. Acreditamos que nossos parceiros nos dão preferência em relação a outros concorrentes
em razão de nossa credibilidade, experiência, prontidão e manutenção de relacionamentos de longo
prazo. Adicionalmente, nossas atividades são complementares às de nossos parceiros, eliminando
conflitos de interesse, o que nos assegura amplo acesso a novos empreendimentos, informações e
tendências do mercado. Dessa forma, podemos avaliar melhor os custos e fixar os preços de forma
mais eficiente, em consonância com nosso cronograma de vendas, bem como alterar nosso portfolio
de produtos para adequá-lo à demanda dos clientes. Além disso, operamos com estrutura de baixo
custo operacional. As nossas parcerias permitem-nos direcionar nossos recursos financeiros para um
maior número de empreendimentos imobiliários e diversificar nosso portfolio de produtos, reduzindo
nosso perfil de risco e aumentando nosso potencial de lucros.
Foco no controle de risco e busca por mercados com liquidez para maximizar a lucratividade sobre o
capital empregado. Antes de investir em um novo empreendimento, nos concentramos em verificar se a
área em que o empreendimento será lançado possui demanda significativa para esse tipo de
empreendimento e confirmamos se as informações sobre a formação do preço de venda nesta região são
confiáveis e consistentes. Acreditamos que nossa rigorosa análise financeira e o controle que exercemos
em cada empreendimento colocam-nos em posição privilegiada para prever o sucesso de um
empreendimento e a velocidade de vendas, reduzindo o nosso risco e aumentando nossa lucratividade.
Atuação em Segmentos com Maior Potencial de Crescimento. Acreditamos estar bem
posicionados para nos beneficiar do forte potencial de crescimento apresentado pelo Segmento
Residencial de Baixa Renda e pelo Segmento Residencial de Renda Média Baixa, em razão da
expectativa de aumento significativo na demanda nesses segmentos, devido, entre diversos fatores, ao
expressivo aumento nos financiamentos de longo prazo, ao significativo déficit habitacional
especialmente nesses segmentos, a tendência de queda nas taxas de juros e as perspectivas para o
cenário macroeconômico brasileiro. Nosso estoque de lançamentos programados para 2007 e 2008 e
nossos empreendimentos lançados em 2007 somam 10 projetos, dos quais 8 referem-se a
empreendimentos residenciais cujo VGV é de aproximadamente R$3.413,1 milhões, sendo a nossa
participação equivalente a R$3.138,6 milhões. Ao todo, 5 desses 8 projetos são voltados ao Segmento
Residencial de Baixa Renda e Renda Média Baixa, totalizando um VGV de R$2.988,3 milhões, sendo
R$2.899,0 milhões referentes à nossa parcela.
Capacidade de reproduzir o nosso modelo em outros mercados. Nosso sucesso tem sido
associado à nossa capacidade de analisar a demanda do mercado do Grande Rio e eficientemente definir os
preços de nossos empreendimentos de modo a otimizar a velocidade de vendas. Acreditamos poder
implementar nosso modelo de negócio mantendo sua lucratividade em mercados nos quais haja significativa
atividade imobiliária e nos quais informações consistentes e confiáveis sobre demanda e preço estejam
disponíveis. Em virtude do setor imobiliário brasileiro ser fragmentado, acreditamos poder selecionar os
parceiros locais que participarão de nossos empreendimentos com facilidade, independentemente do
segmento ou localização geográfica. A área metropolitana de São Paulo, o maior mercado imobiliário no
Brasil, destaca-se como um interessante mercado para reproduzirmos nosso modelo.
17
Administração experiente e com foco financeiro. Nossos administradores são profissionais
altamente dedicados, qualificados e experientes em vários mercados brasileiros e com 15 anos em
média de experiência no setor imobiliário. A maior parte de nossos administradores iniciou suas
carreiras no setor imobiliário em instituições financeiras que operam no mercado imobiliário, tendo
estabelecido ampla rede de relacionamentos profissionais e de credibilidade com incorporadores,
empreiteiros e demais participantes do setor. Consequentemente, nossa administração incorporou a
disciplina analítica e financeira de sua experiência em instituições financeiras ao desenvolvimento de
nossas atividades, adaptando e utilizando mensuração de risco e sistemas de controle sofisticados, bem
como sujeitando os empreendimentos programados a rigorosos e objetivos testes de avaliação
financeira. Implementamos rigorosos procedimentos de controle de risco, tendo como modelo os
padrões de análise de risco de instituições financeiras.
Estratégias
Pretendemos desenvolver nossos pontos fortes, como as vantagens de nosso modelo diferenciado
de negócio, para implementar as seguintes estratégias com a finalidade de maximizar o retorno aos
nossos acionistas:
Expandir nossa participação no Grande Rio e ingressar no mercado da área metropolitana
de São Paulo. Planejamos expandir significativamente nossos negócios no Grande Rio e ingressar no
mercado imobiliário na área metropolitana de São Paulo, o maior e mais dinâmico mercado do setor
imobiliário brasileiro. Acreditamos que nossa sólida reputação e credibilidade estabeleceram os alicerces
para uma bem sucedida expansão para o mercado imobiliário de São Paulo. Além disso, pretendemos
também captar oportunidades distintas em outras regiões do Brasil que apresentem crescente demanda
por nossos produtos na medida em que possamos empregar com êxito nosso modelo de negócio, mesmo
que sejam oportunidades isoladas em regiões em que antes nunca tenhamos operado.
Expandir nossa atuação no Segmento Residencial de Baixa Renda, no Segmento
Residencial de Renda Média Baixa e aproveitar oportunidades especiais em outros
segmentos. Pretendemos concentrar nossa expansão especificamente no Segmento Residencial de
Baixa Renda e de Segmento Residencial de Renda Média Baixa. Acreditamos que (i) o aumento na
disponibilidade de financiamento de longo prazo, (ii) o déficit significativo de habitação para a
população de renda média baixa e baixa e (iii) a redução contínua nas taxas de juros proporcionará um
potencial de crescimento superior para estes segmentos. Nossa meta é manter o valor médio das
2
Unidades lançadas de nosso portfolio de produtos inferior a R$2.500,00 por m . Nosso estoque de
lançamentos programados e nossos empreendimentos lançados em 2007 somam 10 projetos, dos
quais 8 referem-se a empreendimentos residenciais cujo VGV é de aproximadamente
R$3.413,1 milhões, sendo a nossa participação equivalente a R$3.138,6 milhões. Ao todo, 5 desses
8 projetos são voltados ao Segmento Residencial de Baixa Renda e Renda Média Baixa, totalizando um
VGV de R$2.988,3 milhões, sendo R$2.899,0 milhões referentes à nossa parcela
Aproveitar oportunidades no segmento comercial. Pretendemos desenvolver oportunidades
no mercado imobiliário comercial, como Shopping Centers e condomínios de escritórios profissionais
nas mesmas áreas em que há demanda por habitação no Segmento Residencial de Renda Média Baixa.
Acreditamos existir uma demanda correlata crescente ainda não atendida para esse tipo de
empreendimento comercial e pretendemos nos beneficiar do desenvolvimento de empreendimentos do
Segmento Residencial de Renda Média Baixa, incorporando projetos comerciais próximos a estas áreas
residenciais. Acreditamos que nosso modelo de negócio baseado em parcerias que controlamos
permitir-nos-á atuar eficazmente nos diferentes segmentos do mercado imobiliário. Em relação aos
Shopping Centers, nossa flexibilidade operacional permitir-nos-á permanecer apenas como o
proprietário após sua conclusão e inauguração, posto que terceirizaremos todas as atividades de
administração do imóvel, recebendo, assim, os aluguéis das lojas.
18
Utilizar a alavancagem financeira para otimizar a estrutura de capital. O mercado de capitais
no Brasil evoluiu gradualmente de forma a abranger um número crescente de operações destinadas a
segregar fluxos de caixa dos empreendimentos imobiliários. Como parte de nosso gerenciamento de
risco, pretendemos explorar as oportunidades de securitização de recebíveis, repasses de carteiras a
bancos ou outros instrumentos para disponibilizar capital para novos empreendimentos. Pretendemos,
ainda, contrair financiamento bancário sempre que financeiramente atrativo, de forma a otimizar a nossa
estrutura de capital e a potencializar o retorno para os nossos acionistas.
Nossa História e Recente Reorganização Societária
A Companhia foi constituída em 10 de janeiro de 2006. Anteriormente à nossa constituição, os
nossos administradores já atuavam há mais de 10 anos no mercado imobiliário brasileiro, o que lhes
conferiu vasta experiência no setor.
Em 04 de setembro de 1998, nossos administradores constituíram a CR2 Administradora, empresa
que atuava como gestora de empreendimentos imobiliários desenvolvidos por meio de SPEs. Em 26 de
julho de 1999, os nossos administradores constituíram a CR2 DTVM, posteriormente transformada em
Banco CR2, que foi o responsável pela constituição e administração de FIIs responsáveis pelo
desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. Em 05 de dezembro de 2005, nossa equipe de
administração começou a gerir o CR2 Realty FIP, um fundo com o propósito de investir em projetos
imobiliários e com longo período de retorno de investimento (7 anos). Tanto o Banco CR2 como a CR2
Administradora eram empresas sob Controle Comum.
Como gestores desses empreendimentos, a CR2 Administradora e o Banco CR2 eram remunerados
pelas SPEs e pelos FIIs por meio de uma taxa de administração e de performance.
Estas SPEs e FIIs foram os veículos através dos quais a CR2 Administradora e o Banco CR2 levantaram
fundos de terceiros investidores que desejavam investir em empreendimentos imobiliários estruturados,
planejados e conduzidos por nossos administradores. Em 19 de maio de 2006, em Assembléia Geral
Extraordinária, foi aprovado aumento do nosso capital social, com a emissão de 500.000 novas ações
ordinárias atribuídas ao CR2 Realty FIP, fundo de investimento cujo objeto principal é o investimento em
valores mobiliários de emissão de companhias que atuem no mercado imobiliário, tornando-se o nosso
acionista controlador. Em subseqüentes aumentos de capital durante o ano de 2006, que totalizaram
R$61,5 milhões, o CR2 Realty FIP subscreveu nossas ações. Em 20 de dezembro de 2006, em Assembléia
Geral Extraordinária, incorporamos a totalidade do patrimônio líquido da CR2 Administradora. Em
decorrência dessa incorporação, o nosso capital social foi aumentado, mediante a emissão de 61.515.000
ações ordinárias, atribuídas aos então sócios da CR2 Administradora, totalizando R$61.856.745,00. Em
13 de março de 2007, os nossos acionistas aprovaram o grupamento das ações integrantes do nosso
Capital Social à razão de 4:1. Esse grupamento teve efeito a partir daquela mesma data. Como resultado
do grupamento, cada titular de quatro ações ordinárias de nossa emissão passou a ser titular de uma
ação ordinária. Com o grupamento das ações, o capital social da Companhia, no valor de
R$61.856.745,00, está dividido e representado por 30.757.500 ordinárias nominativas. Para maiores
informações, ver a Seção “Descrição do Capital Social”.
Informamos que, entre a data deste Prospecto Preliminar e a conclusão do Processo de
Bookbuilding, o CR2 Realty FIP, principal acionista de nossa Companhia até a presente data, será
dissolvido e seus quotistas tornar-se-ão acionistas diretos da Companhia. Em decorrência dessa
dissolução, não possuiremos acionista controlador com mais de 50% de nossas ações após a conclusão
desta Oferta, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado.
19
SUMÁRIO DA OFERTA
Companhia
CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A.
Ação
Ações ordinárias de nossa emissão, todas nominativas, escriturais, sem
valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames,
de emissão da Companhia e objeto da Oferta.
Oferta
Oferta pública de distribuição primária de 15.378.750 Ações (sem
considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), no
Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução
CVM 400 e demais disposições legais aplicáveis, com esforços de
colocação no exterior para Investidores Institucionais Estrangeiros.
Opção de Lote
Suplementar
A quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações Adicionais) poderá ser acrescida das Ações do Lote Suplementar,
equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, por meio do
exercício da Opção de Lote Suplementar. A Opção de Lote Suplementar
poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, no todo ou em parte, em uma
ou mais vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e no
prazo de até 30 dias contados da data de início da negociação das ações
ordinárias de emissão da Companhia, inclusive, de acordo com as disposições
do Contrato de Distribuição.
Ações Adicionais
Sem prejuízo das Ações do Lote Suplementar, a quantidade total das
Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar) poderá ser acrescida das Ações Adicionais, equivalentes e
até 20% das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e preço
das Ações inicialmente ofertadas, que poderão ser emitidas pela
Companhia em comum acordo com o Coordenador Líder até a data de
publicação do Anúncio de Início, inclusive.
Preço por Ação
O Preço por Ação será fixado após o resultado do Procedimento de
Bookbuilding.
Faixa Indicativa do
Preço por Ação
Estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$20,00 e R$25,00,
podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa.
Valor Total da Oferta
R$346.021.875,00 (baseado no ponto médio da faixa indicativa do Preço
por Ação indicada na capa deste Prospecto, sem considerar as Ações do
Lote Suplementar, as Ações Adicionais e comissões e despesas estimadas
da Oferta).
Coordenador Líder
Unibanco.
Agentes de Colocação
Internacional
Unibanco Securities Inc. e eventuais outras instituições.
Instituições
Participantes da Oferta
O Coordenador Líder, as Instituições Subcontratadas e as Corretoras
Consorciadas, considerados conjuntamente.
20
Garantia Firme
As Ações serão colocadas no Brasil pelo Coordenador Líder, em regime de
garantia firme de liquidação. A garantia firme de liquidação consiste na
obrigação do Coordenador Líder, de subscrever, no último dia do Período
de Colocação, pelo Preço por Ação, conforme indicado no Contrato de
Distribuição, a totalidade do respectivo saldo resultante da diferença entre
(i) a quantidade de Ações indicada no Contrato de Distribuição (exceto as
Ações do Lote Suplementar); e (ii) a quantidade de Ações efetivamente
liquidada pelos investidores que as subscreveram. Tal garantia é vinculante
a partir do momento em que for concluído o Procedimento de
Bookbuilding e celebrado o Contrato de Distribuição.
Fatores de Risco
Para uma descrição dos fatores que devem ser considerados antes da
decisão de investimento nas Ações, ver a seção "Fatores de Risco", além
de outras informações incluídas neste Prospecto.
Destinação dos
Recursos
Estima-se que os recursos líquidos provenientes da Oferta serão de,
aproximadamente, R$327.358.020,63 (baseado no ponto médio da faixa
indicativa do Preço por Ação indicada na capa deste Prospecto e sem
considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), após a
dedução de comissões e despesas estimadas. Pretendemos empregar os
recursos da Oferta prioritariamente na expansão de nossas atividades. Ver
a seção "Destinação dos Recursos".
Direitos das Ações
As Ações garantem aos seus titulares todos os direitos e benefícios
assegurados às ações de nossa emissão, inclusive, quanto ao recebimento
integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que
vierem a ser declarados a partir da data de sua liquidação.
Direito de Venda
Conjunta (Tag Along)
Em caso de alienação do nosso controle direto ou indireto, os nossos
acionistas têm o direito de ser incluídos em oferta pública de aquisição de
ações, que deverá ser efetivada pelo adquirente do controle, devendo o
preço da referida oferta, por ação não representativa do bloco de
controle, ser equivalente a 100% do preço pago por ação representativa
do bloco de controle em garantia de extensão das mesmas condições
atribuídas ao acionista alienante.
Restrições a vendas de
ações (Lock-up)
Nós, nossos acionistas e cada um dos membros do nosso Conselho de
Administração e de nossa Diretoria celebramos acordos de restrição à venda
de Ações, por meio dos quais concordamos, sujeitos a determinadas
exceções previstas em referidos acordos, em não emitir, oferecer, vender,
contratar a venda, dar em garantia ou de outra forma alienar, direta ou
indiretamente, pelo prazo de 180 dias contados da data de publicação do
Anúncio de Início, sem o prévio e expresso consentimento dos Agentes de
Colocação Internacional, qualquer Ação, qualquer valor mobiliário conversível
em, ou que represente um direito de receber, Ações ou derivativos lastreados
nestas Ações, exceto as Ações do Lote Suplementar.
21
Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, durante os
primeiros seis meses subseqüentes à data de publicação do Anúncio de Início,
os nossos administradores e os nossos acionistas que assinaram o Contrato
de Participação no Novo Mercado na qualidade de titulares do Controle
Difuso não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das Ações de
nossa emissão, ou derivativos lastreados nessas Ações de que sejam titulares
imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada.
Após este período inicial de seis meses, os nossos administradores e os nossos
acionistas que assinaram o Contrato de Participação no Novo Mercado, na
qualidade de titulares do Controle Difuso, não poderão vender e/ou ofertar à
venda mais do que 40% das Ações, ou derivativos lastreados em Ações de
que sejam titulares, imediatamente após a efetivação da distribuição
anteriormente mencionada, por seis meses adicionais. Estas vedações não se
aplicarão na hipótese de cessão ou empréstimo de ações que vise ao
desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela
BOVESPA, nesse caso limitado a 15% da quantidade total de ações cuja
negociação esteja vedada.
Público Alvo da Oferta
Investidores Não Institucionais, Investidores Institucionais Locais e
Investidores Institucionais Estrangeiros, sendo que os Investidores
Institucionais Estrangeiros somente poderão subscrever as Ações da
Oferta por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo
CMN, pelo BACEN e pela CVM.
Inadequação da Oferta
a Certos Investidores
Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de
investidor. No entanto, a presente Oferta não é adequada a investidores
avessos ao risco inerente a investimentos em ações. Como todo e
qualquer investimento em ações, a subscrição das Ações apresenta certos
riscos e possibilidades de perdas patrimoniais que devem ser
cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de
investimento. Para mais informações, os investidores devem ler as seções
"Descrição do Capital Social" e "Fatores de Risco" deste Prospecto.
Pedidos de Reserva
Será concedido aos Investidores Não Institucionais o prazo a ser iniciado
em 11 de abril de 2007 e a ser encerrado em 18 de abril de 2007,
inclusive, o qual poderá ser estendido a critério do Coordenador Líder,
para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva.
Data de Liquidação
A liquidação financeira das Ações (excluídas as Ações do Lote
Suplementar), que ocorrerá três dias úteis contados da data de publicação
do Anúncio de Início.
Data de Liquidação
das Ações do Lote
Suplementar
A liquidação financeira das Ações do Lote Suplementar deverá ser
realizada nas datas em que for efetuado o depósito das Ações do Lote
Suplementar na CBLC.
22
Aprovações Societárias
O nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 13 de março
de 2007, retificada pela reunião realizada em 02 de abril de 2007, aprovou
o aumento do nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado
previsto em nosso Estatuto Social, mediante a emissão das Ações, com a
possibilidade de emissão das Ações do Lote Suplementar e das Ações
Adicionais, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, nos
termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, para colocação por
meio da Oferta, e autorizou a nossa diretoria a praticar todos os atos e
assinar todos os documentos necessários à realização dessas deliberações.
O nosso Conselho de Administração aprovará a fixação do Preço por Ação,
calculado de acordo com o inciso III do parágrafo primeiro do artigo 170 da
Lei das Sociedades por Ações, de acordo com o resultado do Procedimento
de Bookbuilding, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM.
Listagem
No primeiro dia útil subseqüente ao registro da Oferta e à publicação do
Anúncio de Início, as Ações serão negociadas na BOVESPA sob o código
"CRDE3" e listadas no Novo Mercado.
Informações Adicionais
Para uma descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver
"Informações sobre a Oferta". Nós, em conjunto com o Coordenador Líder,
solicitamos o registro da Oferta em 16 de fevereiro de 2007, estando a
presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Na mesma data, nós
solicitamos o nosso registro como companhia aberta, estando tal pedido de
registro também sujeito à prévia aprovação da CVM. Mais informações
sobre a Oferta poderão ser obtidas com as Instituições Participantes da
Oferta nos endereços indicados na seção "Informações sobre a Oferta".
CRONOGRAMA DAS ETAPAS DA OFERTA
Ver seção “Informações sobre a Oferta”.
23
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS
A tabela abaixo apresenta um resumo das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2006, que foram preparadas de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil e foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações
financeiras, individual e consolidada, e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto e com as
seções “Informações Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a
Situação Financeira e o Resultado Operacional”.
Fomos constituídos no dia 10 de janeiro de 2006. Logo, não temos qualquer demonstração
financeira para qualquer exercício ou período anterior a essa data. Nossas demonstrações financeiras
auditadas, individual e consolidada, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2006
encontram-se anexas a este Prospecto. Todavia, estas demonstrações financeiras podem não servir de
parâmetro para a avaliação de nossa performance financeira, perspectiva comercial ou do valor futuro
de nossas ações ordinárias.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
Em 31 de dezembro de 2006
(em milhares de R$)
Ativo Circulante
Disponibilidades................................................................................
Aplicações financeiras em:
Cotas de Fundos de Investimento ..................................................
Letras Financeiras do Tesouro - LFT'S .............................................
Letras do Tesouro Nacional - LTN'S ................................................
Clientes por incorporação e venda de imóveis...................................
Contas a receber de terceiros............................................................
Estoques ...........................................................................................
Opção de compra de terrenos...........................................................
Gastos com vendas a apropriar .........................................................
Outros ativos.....................................................................................
Total do ativo circulante................................................................
Ativo não circulante
Mútuos a receber - Partes relacionadas .............................................
Clientes por incorporação e venda de imóveis...................................
Gastos com vendas a apropriar .........................................................
Total do ativo não circulante ........................................................
Imobilizado de uso............................................................................
Total do ativo permanente ...........................................................
Total do ativo .................................................................................
Passivo circulante
Dividendos a pagar ...........................................................................
Provisões tributárias ..........................................................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos...............................
Contas a pagar ................................................................................
Adiantamentos de clientes ................................................................
Financiamento de imóveis .................................................................
Adiantamentos para futuro aumento de capital................................
Total do passivo circulante ...........................................................
Passivo não circulante
Imposto de renda e contribuição social diferidos...............................
Financiamentos de imóveis................................................................
Total do passivo não circulante ....................................................
Participação de minoritários .........................................................
Patrimônio líquido
Capital social.....................................................................................
Reservas de lucros.............................................................................
Total do patrimônio líquido..........................................................
Total do passivo e patrimônio líquido .........................................
(1)
Análise vertical.
24
%AV
(1)
492
0,5%
832
44.618
5.445
101
7.522
33.830
330
1.901
329
95.400
0,9%
45,6%
5,6%
0,1%
7,7%
34,6%
0,3%
1,9%
0,3%
97,6%
724
568
1.056
2.348
2
2
97.750
0,7%
0,6%
1,1%
2,4%
0,0%
0,0%
100,0%
351
715
657
79
223
6.120
1.228
9.373
0,4%
0,7%
0,7%
0,1%
0,2%
6,3%
1,3%
9,6%
10
24.000
24.010
1.383
0,0%
24,6%
24,6%
1,4%
61.857
1.127
62.984
97.750
63,3%
1,2%
64,4%
100,0%
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO CONSOLIDADO
Receita operacional bruta ...........................................................
Receitas por incorporações e venda de imóveis ...............................
Deduções sobre as vendas ..........................................................
Impostos incidentes sobre vendas ...................................................
Receita operacional líquida.........................................................
Custo das vendas realizadas .......................................................
Custo de incorporações e venda de imóveis ....................................
Lucro bruto ...................................................................................
Outras receitas (despesas) operacionais....................................
Despesas gerais e administrativas....................................................
Resultado na alienação de participação...........................................
Despesas tributárias .......................................................................
Despesas com vendas .....................................................................
Outras despesas operacionais .........................................................
Lucro operacional antes do resultado financeiro......................
Receitas financeiras provenientes de:
Aplicações financeiras ..................................................................
Contas a receber imobiliário ........................................................
Operações de mútuo - partes relacionadas ..................................
Outros .........................................................................................
Despesas financeiras .......................................................................
Lucro operacional após os resultados financeiros ....................
Resultado antes da tributação sobre o lucro.............................
Imposto de renda corrente..............................................................
Contribuição social corrente............................................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos.............................
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro ..............
Lucro do exercício antes da participação de minoritários .................
Participação de minoritários .......................................................
Lucro líquido do exercício ...........................................................
(1)
Análise vertical.
25
Em 31 de dezembro de 2006
(em milhares de R$)
916
916
(59)
(59)
857
(357)
(357)
500
2.374
(810)
2.804
(295)
(65)
(332)
1.302
879
108
26
86
(27)
2.374
2.874
(476)
(181)
(666)
(1.323)
1.551
(73)
1.478
%AV
(1)
106,9%
106,9%
-6,9%
-6,9%
100,0%
-41,7%
-41,7%
58,3%
277,0%
-94,5%
327,2%
-34,4%
-7,6%
-38,7%
151,9%
102,6%
12,6%
3,0%
10,0%
-3,2%
277,0%
335,4%
-55,5%
-21,1%
-77,7%
-154,4%
181,0%
-8,5%
172,5%
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição Atual do Capital Social
Nesta data, o nosso capital social subscrito e integralizado é de R$61.856.745,00, representado por
30.757.500 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Nosso capital autorizado
é de 60.000.000 ações ordinárias, além das ações já emitidas, todas nominativas e sem valor nominal.
Na data deste Prospecto, a composição do nosso capital social é a seguinte:
Espécie e classe
Ordinárias ..................................................
Total .........................................................
Subscrito/Integralizado
Quantidade
Valor (R$)
30.757.500
30.757.500
61.856.745,00
61.856.745,00
Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, assumindo a
colocação da totalidade das Ações e sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e as
Ações Adicionais:
Espécie e classe
Ordinárias ..................................................
Total .........................................................
Subscrito/Integralizado
Quantidade
Valor (R$)
407.878.620,00
407.878.620,00
46.136.250
46.136.250
Após a conclusão da Oferta, a composição do nosso capital social será a seguinte, assumindo a
colocação da totalidade das Ações e considerando o exercício da Opção de Lote Suplementar e as
Ações Adicionais:
Espécie e classe
Ordinárias ..................................................
Total .........................................................
Subscrito/Integralizado
Quantidade
Valor (R$)
528.986.265,00
528.986.265,00
51.518.812
51.518.812
A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das ações ordinárias de nossa emissão antes
da dissolução do CR2 Realty FIP, pelos acionistas que detêm mais de 5% das Ações de nossa emissão:
Acionistas
Ações
ordinárias
CR2 Realty FIP..........................................................................
(1)
Carlos Antonio Guedes Valente ..............................................
Cláudio Coutinho Mendes .......................................................
Rogério Furtado Moreira ..........................................................
Marco Paulo de Alvarenga Costa..............................................
Outros .....................................................................................
Total .......................................................................................
15.375.000
5.014.764
5.014.764
2.239.544
2.238.793
874.635
30.757.500
(1)
Capital total
(Em %)
49,99%
16,30%
16,30%
7,28%
7,28%
2,85%
100%
O Sr. Carlos Antonio Guedes Valente detém, na data deste Prospecto, diretamente 5.014.764 ações da Companhia e 280 quotas do CR2 Realty
FIP, ou 4,59% do total das quotas, que correspondem a 705.242 ações da Companhia.
26
A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das ações ordinárias de nossa emissão
após a dissolução do CR2 Realty FIP, assim como o percentual representativo dessas ações em relação
ao nosso capital social, antes e após a realização da Oferta, não considerando o exercício da Opção de
Lote Suplementar e as Ações Adicionais:
Acionistas
Tiebold Assets LLC(1) ........................
(2)
Carlos Antonio Guedes Valente ....
Cláudio Coutinho Mendes..............
Rogério Furtado Moreira.................
Marco Paulo de Alvarenga Costa ....
Outros............................................
Total .............................................
(1)
(2)
Ações ordinárias antes da Oferta
Ações
Capital total
ordinárias
(Em %)
10.161.250
5.720.006
5.014.764
2.239.544
2.238.793
5.383.143
30.757.500
33,04%
18,60%
16,30%
7,28%
7,28%
17,50%
100,00%
Ações ordinárias após a Oferta
Ações
Capital total
ordinárias
(Em %)
10.161.250
5.720.006
5.014.764
2.239.544
2.238.793
20.761.893
46.136.250
22,02
12,40
10,87
4,85
4,85
45,01
100,00
Antigo detentor de quotas do CR2 Realty FIP, que se tornou acionista direto de nossa Companhia com a dissolução ocorrida após o registro de
companhia aberta e antes da conclusão da oferta.
O Sr. Carlos Antonio Guedes Valente detém, na data deste Prospecto, diretamente 5.014.764 ações da Companhia e 280 quotas do CR2 Realty
FIP, ou 4,59% do total das quotas, que correspondem a 705.242 ações da Companhia.
A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das ações ordinárias de nossa emissão
após a dissolução do CR2 Realty FIP assim como o percentual representativo dessas ações em relação
ao nosso capital social, antes e após a realização da Oferta, considerando o exercício da Opção de Lote
Suplementar e as Ações Adicionais:
Acionistas
Tiebold Assets LLC(1).......................
(2)
Carlos Antonio Guedes Valente ...
Cláudio Coutinho Mendes.............
Rogério Furtado Moreira ...............
Marco Paulo de Alvarenga Costa ...
Outros ..........................................
Total ............................................
(1)
(2)
Ações ordinárias antes da Oferta
Ações
Capital total
ordinárias
(Em %)
10.161.250
5.720.006
5.014.764
2.239.544
2.238.793
5.383.143
30.757.500
33,04%
18,60%
16,30%
7,28%
7,28%
17,50%
100,00%
Ações ordinárias após a Oferta
Ações
Capital total
ordinárias
(Em %)
10.161.250
5.720.006
5.014.764
2.239.544
2.238.793
26.144.455
51.518.812
19,72
11,10
9,73
4,35
4,35
50,75
100,00
Antigo detentor de quotas do CR2 Realty FIP, que se tornou acionista direto de nossa Companhia com a dissolução ocorrida após o registro de
companhia aberta e antes da conclusão da oferta.
O Sr. Carlos Antonio Guedes Valente detém, na data deste Prospecto, diretamente 5.014.764 ações da Companhia e 280 quotas do CR2 Realty
FIP, ou 4,59% do total das quotas, que correspondem a 705.242 ações da Companhia.
Descrição da Oferta
A Oferta compreende a distribuição pública primária das Ações. As Ações serão ofertadas no Brasil,
em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400 e demais disposições legais
aplicáveis, com esforços de colocação no exterior para Investidores Institucionais Estrangeiros.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida das Ações do Lote Suplementar,
conforme opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição pela Companhia ao Coordenador Líder,
as quais serão destinadas a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Oferta. A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, no todo
ou em parte, em uma ou mais vezes, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e até
30 dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na
BOVESPA, inclusive.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do anúncio de
início da Oferta, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar) poderá, a critério da Companhia e do Coordenador Líder, ser acrescida das Ações Adicionais.
27
Exceto pelo registro da Oferta perante a CVM, não será realizado nenhum registro da Oferta ou
das Ações perante a SEC nem perante qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de
qualquer outro país.
Preço por Ação
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a ser realizado
com Investidores Institucionais pelo Coordenador Líder, conforme previsto no artigo 44 da Instrução
CVM 400. Nos termos do artigo 170, parágrafo primeiro, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a
escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por
Ação não promoverá a diluição injustificada dos nossos atuais acionistas e de que as Ações serão
distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido com a
realização do Procedimento de Bookbuilding, que refletirá o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não
Institucionais que aderirem à Oferta não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto,
não participarão da fixação do Preço por Ação. Estima-se que o Preço por Ação estará situado entre
R$20,00 e R$25,00, podendo, no entanto, ser fixado fora dessa faixa indicativa.
Preço (R$)
Por Ação .......................
Total ............................
(1)
(2)
(1)
22,50
346.021.875,00
Comissões (R$)(1)
Recursos Líquidos(1)(2) (R$)
1,01
15.570.984,38
21,49
330.450.890,63
Baseado no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação indicada na capa deste Prospecto.
Considerando a colocação total da quantidade de Ações, sem a dedução das despesas incorridas na Oferta e sem considerar o exercício da
Opção de Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais.
Quantidade, Valor, Espécie e Recursos Líquidos
Na hipótese de não haver exercício da Opção de Lote Suplementar e colocação das Ações
Adicionais, e considerando a distribuição total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta:
Oferta
Quantidade
Preço por Ação(1)
Oferta ...........................
Total ............................
15.378.750
15.378.750
22,50
22,50
(1)
(2)
Comissões(1)(2)
(em R$)
15.570.984,38
15.570.984,38
Recursos Líquidos(1)
330.450.890,63
330.450.890,63
Baseado no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação indicada na capa deste Prospecto.
Considerando a colocação total da quantidade de Ações, sem a dedução das despesas incorridas na Oferta e sem considerar o exercício da
Opção de Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais.
Na hipótese de haver exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Ações Adicionais,
e considerando a distribuição total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta:
Oferta
Quantidade
Preço por Ação(1)
Comissões(1)(2)
(em R$)
Recursos Líquidos(1)
Oferta ...........................
Total ............................
20.761.312
20.761.312
22,50
22,50
21.020.828,40
21.020.828,40
443.015.821,60
443.015.821,60
(1)
(2)
Baseado no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação indicada na capa deste Prospecto.
Considerando a colocação total da quantidade de Ações, o exercício de Opção de Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, após a
dedução das comissões de distribuição e das despesas incorridas na Oferta.
28
Custos de Distribuição
Os custos de distribuição da Oferta serão pagos por nós. Abaixo, segue descrição dos custos
relativos à Oferta, sem considerar a Opção de Lote Suplementar e as Ações Adicionais:
Comissões e Despesas(1)(2)
Custo
(1)
Total (R$)
Custo por
(1)
Ação (R$)
% em Relação ao
(1)
Valor Total da Oferta
Comissão de Coordenação ...............................
Comissão de Colocação ..................................
Comissão de Garantia Firme de Liquidação(3) .....
Comissão de Incentivo(4) ....................................
Total de Comissões(5) ......................................
9.342.590,63
3.114.196,88
3.114.196,88
N/D
15.570.984,38
0,61
0,20
0,20
N/D
1,01
2,7%
0,9%
0,9%
N/D
4,5%
Despesas de Registro e Listagem da Oferta .......
(3)
Despesas com consultores legais .....................
(3)
Despesas com auditores .................................
Despesas com publicidade e outras
(3)
despesas relacionadas com a Oferta ............
Total ...............................................................
82.870,00
1.500.000,00
395.000,00
0,01
0,10
0,03
0%
0,4%
0,1%
1.115.000,00
3.092.870,00
0,07
0,20
0,3%
0,9%
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Baseado no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação indicada na capa deste Prospecto.
Não considera os tributos pagos pela Companhia no âmbito do Contrato de Distribuição.
Sem considerar o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar e a colocação das Ações Adicionais.
Poderá haver uma comissão de incentivo, a qual será definida somente após a fixação do Preço por Ação.
O total de comissões não considera a comissão de incentivo.
Além da remuneração prevista acima, nenhuma outra será contratada ou paga ao Coordenador
Líder, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição sem prévia
manifestação da CVM.
Aprovações Societárias
O nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 13 de março de 2007, aprovou o
aumento do nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado previsto em nosso Estatuto
Social, mediante a emissão das Ações, com a possibilidade de emissão das Ações do Lote Suplementar
e de Ações Adicionais, com exclusão do direito de preferência, nos termos do artigo 172 da Lei das
Sociedades por Ações, para colocação por meio da Oferta, e autorizou a nossa diretoria a praticar
todos os atos e assinar todos os documentos necessários à realização dessas deliberações. O nosso
Conselho de Administração fixará o Preço por Ação, calculado de acordo com o artigo 170, parágrafo
primeiro, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com o resultado do Procedimento de
Bookbuilding, previamente à concessão do registro da Oferta pela CVM.
A ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de março de 2007 foi arquivada
na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro em 19 de março de 2007 e publicada no Diário Oficial
do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Diário Mercantil em 02 de abril de 2007, tendo sido retificada
pela ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de abril de 2007, que será
arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e publicada no Diário Oficial do Estado do
Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico. A ata da reunião do nosso Conselho de Administração que
aprovar o Preço por Ação será arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e publicada
no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico.
Público Alvo da Oferta
Observado o disposto na seção "Procedimento da Oferta" abaixo, o Coordenador Líder efetuará a
Oferta para Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais Locais.
O Coordenador Líder poderá efetuar a Oferta de acordo com o disposto no Contrato de
Distribuição, em conjunto com as Instituições Subcontratadas contratadas pelo Coordenador Líder, se
for o caso, e/ou com os Participantes Especiais.
Os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação das Ações no exterior para
Investidores Institucionais Estrangeiros em operações isentas de registro segundo o Securities Act nos
termos do Placement Agent Agreement, sendo que tais investidores deverão subscrever Ações nos
termos da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
29
Cronograma e Procedimentos da Oferta
Cronograma
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:
N.º
Evento
Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipos dos Participantes Especiais)
1.
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início das apresentações para potenciais investidores
Início do Procedimento de Bookbuilding
Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipos dos Participantes Especiais)
2.
Início do Período de Reserva
Encerramento do Período de Reserva
3.
Encerramento das apresentações para potenciais investidores
4.
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Reunião do Conselho de Administração da Companhia para fixar o Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Distribuição e de outros contratos relacionados à Oferta
Início do Prazo para Exercício da Opção de Lote Suplementar
Registro da Oferta
5.
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início da negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BOVESPA
6.
Data de Liquidação
7.
Encerramento do prazo para exercício da Opção de Lote Suplementar
8.
Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar
9.
10. Publicação do Anúncio de Encerramento
(1)
Data de Realização/
(1)
Data Prevista
3.04.2007
11.04.2007
18.04.2007
19.04.2007
20.04.2007
23.04.2007
25.04.2007
22.05.2007
25.05.2007
29.05.2007
Essas datas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e do
Coordenador Líder.
Procedimento da Oferta
As Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações, no Brasil, em
mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM 400, e os esforços de
dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado, por meio da Oferta de Varejo e da
Oferta Institucional, sendo a Oferta Institucional realizada exclusivamente pelo Coordenador Líder e
pelas Instituições Subcontratadas, se for o caso.
O plano de distribuição das Ações, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33,
parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, com nossa expressa anuência, leva em consideração as relações
com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder e da
nossa Companhia, observado, entretanto, que o Coordenador Líder deverá assegurar a adequação do
investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos
investidores e realizar os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado.
30
No contexto da Oferta de Varejo, e a critério do Coordenador Líder, o montante de, no mínimo,
10% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações
Adicionais), será destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores Não Institucionais que
tenham realizado Pedido de Reserva, de acordo com as condições ali previstas e o seguinte
procedimento:
I.
durante o Período de Reserva, cada um dos Investidores Não Institucionais interessado em
participar da Oferta deverá realizar Pedido de Reserva irrevogável e irretratável, exceto pelo
disposto nos itens IX e X abaixo, mediante preenchimento de formulário específico, perante
uma única Instituição Participante da Oferta, sem necessidade de depósito prévio do valor do
investimento pretendido, observados o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor
máximo de R$300.000,00 por Investidor Não Institucional, sendo que tais Investidores Não
Institucionais poderão estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação como
condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação,
sendo que caso o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo
Investidor Não Institucional, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado.
As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por
Investidores Não Institucionais titulares de conta corrente ou de conta-investimento nelas
aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais
interessados na realização de Pedidos de Reserva que leiam cuidadosamente os termos e
condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à
liquidação da Oferta, e as informações constantes deste Prospecto, e que verifiquem com a
Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva,
se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta-investimento nela
aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva;
II.
os Investidores Não Institucionais deverão realizar seus Pedidos de Reserva no Período de
Reserva;
III. caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Ações (sem considerar as Ações do
Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelas Instituições
Participantes da Oferta, de Ações para Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados;
IV. caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de Ações
destinadas à Oferta de Varejo, não haverá Rateio, sendo integralmente atendidos todos os Pedidos
de Reserva e as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos Investidores Institucionais;
V. caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva exceda o total de Ações destinadas à Oferta
de Varejo, será realizado rateio entre os Investidores Não Institucionais, sendo que (a) até o limite
de R$5.000,00, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações
destinadas à Oferta de Varejo entre os Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado
Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva; e (b) uma vez
atendido o critério descrito na alínea (a) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo
remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva
entre todos os Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se, em ambos os casos, as
frações de Ações (Rateio). Opcionalmente, a critério do Coordenador Líder, a quantidade de
Ações destinadas à Oferta de Varejo poderá ser aumentada para que os Pedidos de Reserva
excedentes possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento
parcial, será observado o mesmo critério de Rateio;
VI. até as 16:00 horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início,
serão informados a cada Investidor Não Institucional pela Instituição Participante da Oferta que
tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço
eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de
Liquidação, a quantidade de Ações alocadas (ajustadas, se for o caso, em decorrência do
Rateio), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso,
o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva;
31
VII. até as 10:30 horas da Data de Liquidação, cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o
pagamento, em recursos imediatamente disponíveis, do valor indicado no inciso VI acima à
Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, sob pena
de, em não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva automaticamente cancelado;
VIII. na Data de Liquidação, a Instituição Participante da Oferta que tenha recebido o respectivo
Pedido de Reserva entregará as Ações alocadas ao respectivo Investidor Não Institucional de
acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição, desde que efetuado o
pagamento previsto no inciso VII acima;
IX. caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes deste Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo
Investidor Não Institucional, ou a sua decisão de investimento; (b) a Oferta seja suspensa, nos
termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos do
artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá desistir do respectivo
Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da
Oferta que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (i) até as 16:00 horas do quinto dia
útil subseqüente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a)
acima; e (ii) até as 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que foi comunicada
por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta, no caso das alíneas (b) e (c) acima. Caso o
Investidor Não Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos
termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não
Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor Não
Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso VII acima e venha a desistir
do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, os valores depositados serão devolvidos sem
juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero,
dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados do pedido de
cancelamento do Pedido de Reserva; e
X. caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição, todos
os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta que tenha
recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não Institucional
o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao
mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do
inciso VII acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem
reembolso e com dedução, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência
da CPMF, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.
As Ações destinadas à Oferta de Varejo que não tiverem sido alocadas serão destinadas à Oferta
Institucional, juntamente com as demais Ações, de acordo com o seguinte procedimento:
(i) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta deverão apresentar suas
intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, inexistindo pedidos de
reserva ou limites máximos de investimento;
(ii) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 das Ações (sem considerar as Ações do
Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelo Coordenador
Líder ou pelas Instituições Subcontratadas, se for o caso, de Ações para Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas;
(iii) caso as intenções de investimento obtidas durante o Procedimento de Bookbuilding excedam o
total de Ações remanescentes após o atendimento da Oferta de Varejo, o Coordenador Líder
dará prioridade aos Investidores Institucionais que, a seu exclusivo critério, melhor atendam o
objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com
diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a
conjuntura macroeconômica brasileira e internacional;
(iv) até as 16:00 horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início,
o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo
endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a Data de Liquidação, a
quantidade de Ações alocadas, o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento; e
32
(v) a entrega das Ações alocadas deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante
pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do
Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os
procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.
A subscrição das Ações será formalizada mediante assinatura de boletim de subscrição, cujo
modelo final tenha sido apresentado à CVM.
Período de Colocação
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em
conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. A colocação das
Ações deverá ser feita pelas Instituições Participantes da Oferta durante o Período de Colocação.
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação
A liquidação física e financeira das Ações deverá ser realizada na Data de Liquidação e das Ações
do Lote Suplementar na Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, de acordo com os
procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. Caso as Ações que tenham sido alocadas não
sejam totalmente liquidadas até o final do Período de Colocação, o Coordenador Líder subscreverá, até
o último dia do Período de Colocação, pelo Preço por Ação, o saldo resultante da diferença entre (i) a
quantidade de Ações indicada no Contrato de Distribuição (exceto as Ações do Lote Suplementar); e
(ii) a quantidade de Ações efetivamente liquidada pelos investidores que as subscreveram.
Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelo
Coordenador Líder antes da publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda de tais Ações
será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, exceto no caso de atividade de
estabilização realizada nos termos do Contrato de Estabilização.
Contrato de Distribuição
Nós, o Coordenador Líder e a CBLC (como interveniente-anuente) celebraremos o Contrato de
Distribuição. Após celebrado, cópia do Contrato de Distribuição poderá ser obtida com o Coordenador
Líder no endereço indicado neste Prospecto. De acordo com o Contrato de Distribuição, o Coordenador
Líder concordará em efetuar a colocação das Ações em regime de garantia firme de liquidação, de
acordo com a tabela abaixo:
Quantidade de Ações
Coordenador Líder.........................
Total:............................................
15.378.750
15.378.750
% em relação as Ações Ofertadas
100%
100%
Nos termos do Placement Agent Agreement, os Agentes de Colocação Internacional realizarão,
exclusivamente no exterior, esforços de colocação das Ações a Investidores Institucionais Estrangeiros,
em operações isentas de registro segundo o Securities Act. As Ações que forem objeto de esforços de
colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas,
liquidadas e pagas em moeda corrente nacional no Brasil, de acordo com as disposições da Resolução
CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
O Contrato de Distribuição e o Placement Agent Agreement estabelecerão que a obrigação do
Coordenador Líder de efetuar a colocação das Ações estará sujeita a determinadas condições, tais como
(i) a entrega de opiniões legais pelos nossos assessores jurídicos e os assessores jurídicos do
Coordenador Líder; (ii) a assinatura de compromissos de restrição à negociação de ações ordinárias por
nós e pelos nossos administradores; e (iii) a emissão de certos relatórios pelos nossos Auditores
Independentes. De acordo com o Contrato de Distribuição, nós nos obrigamos a indenizar o
Coordenador Líder por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes neste Prospecto
Preliminar, no Prospecto Definitivo, no Preliminary Private Placement Memorandum datado da data
deste Prospecto Preliminar, e no Private Placement Memorandum a ser datado da data do Prospecto
Definitivo. Caso o Coordenador Líder venha sofrer perdas em relação a essas questões, poderá ter
direito de regresso contra a Companhia por conta dessa cláusula de indenização.
33
De acordo com o Placement Agent Agreement, nós nos obrigamos a indenizar os Agentes de
Colocação Internacional por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary
Private Placement Memorandum datado da data deste Prospecto Preliminar, e no Private Placement
Memorandum a ser datado da data do Prospecto Definitivo. Caso os Agentes de Colocação
Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a essas questões, eles poderão ter direito
de regresso contra a Companhia por conta dessa cláusula de indenização. Adicionalmente, o
Placement Agent Agreement possui declarações específicas em relação à legislação dos Estados Unidos,
as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.
Restrições à Negociação de Ações (Lock-Up)
Nós, nossos acionistas e cada um dos membros do nosso Conselho de Administração e de nossa
Diretoria celebramos acordos de restrição à venda de Ações, por meio dos quais concordamos, sujeitos
a determinadas exceções previstas em referidos acordos, em não emitir, oferecer, vender, contratar a
venda, dar em garantia ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, pelo prazo de 180 dias
contados da data de publicação do Anúncio de Início, sem o prévio e expresso consentimento dos
Agentes de Colocação Internacional, qualquer Ação, qualquer valor mobiliário conversível em, ou que
represente um direito de receber, Ações ou derivativos lastreados nestas Ações, exceto as Ações do
Lote Suplementar.
Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, durante os primeiros seis meses
subseqüentes à data de publicação do Anúncio de Início, os nossos administradores e os nossos
acionistas que assinaram o Contrato de Participação no Novo Mercado na qualidade de titulares do
Controle Difuso não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das Ações de nossa emissão, ou
derivativos lastreados nessas Ações de que sejam titulares imediatamente após a efetivação da
distribuição anteriormente mencionada. Após este período inicial de seis meses, os nossos
administradores e os nossos acionistas que assinaram o Contrato de Participação no Novo Mercado na
qualidade de titulares do Controle Difuso não poderão vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das
Ações, ou derivativos lastreados em Ações de que sejam titulares, imediatamente após a efetivação da
distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais. Estas vedações não se aplicarão na
hipótese de cessão ou empréstimo de ações que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado
credenciado pela BOVESPA, nesse caso limitado a 15% da quantidade total de ações cuja negociação
esteja vedada.
Estabilização do Preço de Ações Ordinárias de Nossa Emissão
O Coordenador Líder, por meio de Unibanco Investshop-Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio
S.A., poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização do preço de ações ordinárias de
nossa emissão pelo prazo de até 30 dias contados da data de início da negociação das ações ordinárias
de emissão da Companhia na BOVESPA, inclusive, por meio de operações de compra e venda de ações
ordinárias de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no
Contrato de Estabilização, que será previamente aprovado pela Bovespa e pela CVM, nos termos do
artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Após celebrado, cópia do Contrato de Estabilização
poderá ser obtida com o Coordenador Líder no endereço indicado neste Prospecto.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações garantem aos seus titulares os direitos, as vantagens e as restrições decorrentes da Lei das
Sociedades por Ações, do Regulamento do Novo Mercado e do nosso Estatuto Social, dentre os quais:
I.
direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto;
II.
direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro
líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
III. em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de
uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações nas
mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante (tag along de 100% do preço); e
IV. direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que
vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação.
34
Admissão à Negociação de Ações
As Ações serão admitidas à negociação na BOVESPA sob o símbolo "CRDE3". Para mais informações
sobre a negociação das Ações na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores mobiliários
autorizada a operar na BOVESPA. As Ações serão listadas para negociação no Novo Mercado no primeiro
dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início.
Em 22 de março de 2007, foi celebrado o Contrato de Participação no Novo Mercado, entre os
Srs. Carlos Antonio Guedes Valente, Cláudio Coutinho Mendes, Rogério Furtado Moreira, Marco Paulo
de Alvarenga Costa, CR2 Realty FIP e Tiebold Assets LLC, na qualidade de titulares do Controle Difuso,
sendo que o CR2 Realty FIP, até o Anúncio de Início, será dissolvido e as ações que detém serão
transferidas aos quotistas desse fundo, e a BOVESPA, nós, nossos administradores, contendo exigências
relativas a práticas diferenciadas de governança corporativa estabelecidas pela BOVESPA, cuja eficácia
somente terá início na data de publicação do Anúncio de Início.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
Nós poderemos requerer que a CVM autorize a modificação ou o cancelamento da Oferta, caso
ocorra, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato
existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta ou que o fundamentem,
acarretando um aumento relevante dos riscos assumidos por nós inerentes à própria Oferta.
O requerimento de modificação da Oferta perante a CVM presumir-se-á deferido caso não haja
manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de dez dias.
Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorá-la em
favor dos investidores ou para renúncia a condição para realização da Oferta estabelecida por nós,
conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400.
Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja deferido, a CVM poderá, por
sua própria iniciativa ou por pedido nosso, prorrogar o prazo da distribuição da Oferta por até 90 dias.
Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão
considerados ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores
dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da
Instrução CVM 400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF.
A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio de Anúncio
de Retificação, a ser publicado no jornal Valor Econômico, veículo também utilizado para divulgação do
Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400.
Em se tratando de modificação da Oferta, após a publicação do Anúncio de Início, as Instituições
Participantes da Oferta somente aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva
daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores
que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação
quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no
Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes
da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
Além das hipóteses de revogação da declaração de aceitação da Oferta pelo investidor previstas
neste Prospecto e nos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, não há quaisquer outras hipóteses em
que o investidor possa revogar a sua declaração de aceitação da Oferta.
35
Suspensão e Cancelamento da Oferta
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da
Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da
CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer
oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma
oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada.
Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá
ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a
Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto
dia útil subseqüente ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham
aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua
aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores
depositados, que serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se a
alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de três dias úteis contados
do recebimento da revogação da aceitação ou da comunicação do cancelamento, conforme o caso.
Relacionamento entre nós e o Coordenador Líder
Unibanco
Além do relacionamento referente à Oferta, nós, e sociedades do nosso conglomerado econômico,
mantivemos e mantemos relacionamento comercial com o Coordenador Líder, ou sociedades de seu
conglomerado econômico, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, incluindo serviços
bancários como cobrança e folha de pagamentos e ainda operações de empréstimo. Além disso, o
Unibanco manteve e mantém relacionamento comercial com o controlador da Companhia, de acordo com
as práticas usuais do mercado financeiro, incluindo operações de empréstimo e de mercado de capitais.
Instituição Financeira Escrituradora das Ações
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A.
Informações Adicionais
O investimento em ações representa um investimento de risco, visto que é um investimento em renda
variável e, assim, investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado
de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de
subscrever ou adquirir as Ações. Para mais informações, ver seção "Fatores de Risco" deste Prospecto.
O Coordenador Líder recomenda aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento
relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise
detalhada dos termos e condições da Oferta, dos "Fatores de Risco" e dos demais riscos a ela inerentes.
Para a obtenção de mais informações sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigir-se
à CVM, nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, CEP 20159-900, Rio de
Janeiro, RJ; ou (ii) Rua Cincinato Braga 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, São Paulo, SP
(www.cvm.gov.br); ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços
indicados em “Identificação de Administradores, Consultores e Auditores”.
Informações das instituições credenciadas na CBLC para participar da Oferta de Varejo, conforme
indicadas no Aviso ao Mercado, poderão ser obtidas na página da CBLC na Internet (www.cblc.com.br).
36
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
1. Companhia
CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A.
Rua do Mercado, n.º 11, 24º andar (parte), Centro
20010-120, Rio de Janeiro, RJ, Brasil
At.: Sr. Rogério Furtado Moreira – Diretor de Relações com Investidores
Tel.: (21) 3806-2908
Fax: (21) 3806-2927
www.cr2.com.br
2. Coordenador Líder
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.
Av. Eusébio Matoso, n.º 891, 20º andar
05423-901, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. André Tosello Laloni
Tel.: (11) 3584-4905
Fax: (11) 3584-4501
www.unibanco.com.br/prospectos
3. Consultores Legais
3.1 Para a Companhia quanto ao Direito Brasileiro
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 447
01403-001, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Luiz Octavio Duarte Lopes
Tel.: (11) 3147-7600
Fax: (11) 3147-7770
3.2 Para a Companhia quanto ao Direito dos EUA
Shearman & Sterling LLP
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º3.400, 17º andar
04538-132, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. André Béla Jánszky
Tel.: (11) 3702-2200
Fax: (11) 3702-2231
3.3. Para o Coordenador Líder quanto ao Direito Brasileiro
Pinheiro Guimarães – Advogados
Av. Paulista, n.º 1842, Torre Norte, 24º andar
01310-923, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Francisco José Pinheiro Guimarães/Sra. Ivie Moura Alves
Tel.: (11) 4501-5000
Fax: (11) 4501-5025
3.4 Para o Coordenador Líder quanto ao Direito dos EUA
Davis Polk & Wardwell
450 Lexington Avenue.
10017 New York, NY, EUA
At.: Sr. Manuel Garciadiaz
Tel.: (1 212) 450-4000
Fax: (1 212) 450-3800
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4. Auditores da Companhia
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Av. Presidente Wilson, n.º 231 – 22º e 25º andares
20030-905, Rio de Janeiro, RJ, Brasil
At.: Sr. Marcelo Cavalcanti Almeida
Tel.: (21) 3981-0463
Fax: (21) 3981-0623
38
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação
CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade por
ações, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do
Ministério da Fazenda sob o n.º 07.820.907/0001-46 e
com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial
do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE 33 3 0027764-1.
Sede
A sede da Companhia está localizada na Rua do Mercado
11, 24º andar (parte), Centro, na cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro.
Diretoria de Relações com Investidores
A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na
Rua do Mercado 11, 24º andar (parte), Centro, na cidade
do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro. O
responsável por esta diretoria é o Sr. Rogério Furtado
Moreira. O telefone do Departamento de Relações com
Investidores é (21) 3806- 2908, o fax é (21) 3806-2927 e o
e-mail é [email protected].
Auditores Independentes
da Companhia
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
pela Companhia
As Ações serão listadas na BOVESPA sob o código “CRDE3”.
Para informações mais detalhadas, ver a Seção “Informações
sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.
Jornais nos quais a Companhia
divulga Informações
As publicações realizadas pela Companhia em decorrência
da Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no jornal
Valor Econômico.
Site na Internet
www.cr2.com.br.
Atendimento
aos Acionistas
O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado em
qualquer agência do Banco Itaú S.A., cuja sede está localizada
na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha 100 – Torre Itausa.
O responsável pelo atendimento aos nossos acionistas é o
Sr. Cláudio Vieira Ribeiro. Seguem, respectivamente, o
telefone, o fax e o e-mail para contatá-lo no departamento de
acionistas: (11) 5029-1908 e (21) 2508-8086, (11) 5029-1917
e [email protected].
Informações Adicionais
Quaisquer outras informações complementares sobre a
Companhia e a Oferta poderão ser obtidas junto (i) à
Companhia, em sua sede; (ii) ao Coordenador Líder, na
Avenida Juscelino Kubitschek 50, 8º andar; (iii) à BOVESPA,
na Rua XV de Novembro 275, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo; e (iv) à CVM, na Rua Sete de
Setembro 111, 5º andar, na cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro; ou, na Rua Líbero Badaró 471,
7º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
39
FATORES DE RISCO
O investimento em nossas Ações envolve alto grau de risco. Os potenciais investidores devem
avaliar cuidadosamente as informações contidas neste Prospecto, em particular os riscos descritos
abaixo, antes de tomarem uma decisão de investimento. Nossas atividades, situação financeira e
resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preço
de mercado das nossas Ações pode diminuir devido a quaisquer desses riscos ou de outros fatores, e os
potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos
abaixo são aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa, podendo
riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidas por nós, ou que atualmente consideramos
irrelevantes, também prejudicar nossas atividades de maneira significativa.
Riscos Relativos ao Brasil
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia
brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar
um efeito adverso relevante nas nossas atividades e no preço de mercado das nossas Ações.
O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza
modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para
controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas
de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e
limitação às importações, entre outras medidas. Poderemos ser prejudicados de maneira relevante por
modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:
•
taxas de juros;
•
política monetária;
•
controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, tais como os que foram impostos
em 1989 e no início de 1990;
•
flutuações cambiais;
•
inflação;
•
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
•
política fiscal; e
•
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que
o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos
valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
O Presidente Luiz Inácio Lula da Silva foi reeleito em outubro de 2006, para um segundo mandato
de quatro anos, mas nós não podemos garantir que a política econômica adotada em seu primeiro
governo será mantida. Entre 2001 e 2005, a economia brasileira cresceu a uma taxa média anual de
2,2%. O crescimento econômico limitado da economia brasileira nos últimos anos contribuiu para a
incerteza quanto à manutenção da política econômica adotada pela administração atual durante o
segundo mandato. A manutenção ou mudança da política econômica pode causar conseqüências
adversas para nós.
40
A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir
significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades
e o valor de mercado das nossas Ações.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas
medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, tiveram efeito negativo significativo
sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o
aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual
de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,1% em 1999 para 3,8% em 2006. As medidas do Governo
Federal para controlar a inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária
restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o
crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa.
Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2003, 2004, 2005 e 2006 foram de
16,50%, 17,75%, 18,00% e 13,25%, respectivamente, conforme estabelecido pelo BACEN.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive ajustes nas taxas de juros, intervenção no mercado
de câmbio estrangeiro e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão causar um efeito adverso
na economia brasileira, nas nossas atividades, bem como no preço de mercado das nossas Ações.
Adicionalmente, no caso de um aumento da inflação, o Governo Federal poderá optar por um
aumento da taxa de juros oficial. Existe uma forte relação entre o crescimento do setor imobiliário e o
crescimento da economia, porém, altas taxas de juros podem inviabilizar o aumento e desenvolvimento
do nosso negócio imobiliário. Além disso, um aumento da taxa de juros pode diminuir a disponibilidade
de crédito e, conseqüentemente, ter um impacto negativo no mercado imobiliário e nas
nossas atividades.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como o preço de
mercado das nossas Ações.
Em decorrência de diversas pressões inflacionárias, a moeda brasileira sofreu desvalorizações
periódicas em relação ao Dólar e outras moedas estrangeiras ao longo das últimas quatro décadas.
Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou
diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante
as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante,
controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da
taxa de câmbio entre o real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o real desvalorizou 18,7% em 2001
e 34,3% em 2002 frente ao Dólar. Embora o real tenha valorizado 8,8%, 13,4% e 8,7% em relação ao
Dólar em 2004, 2005 e 2006, respectivamente, não se pode garantir que o real não sofrerá depreciação
ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente.
As desvalorizações do real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil
e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como
um todo, bem como causar um efeito adverso para nós. Desvalorizações também reduziriam o valor de
distribuições e dividendos em Dólar e o equivalente em Dólar do preço de mercado das nossas Ações.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente em países de
economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros,
inclusive das nossas Ações.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em
diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, particularmente outros países da
América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja
significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos
nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de
companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos
investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de nossa
emissão. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações, além de dificultar o nosso acesso ao
mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
41
Riscos Relativos à Nossa Companhia e ao Setor Imobiliário
Estamos expostos a riscos associados à incorporação imobiliária e venda de imóveis.
Através do uso de SPEs, nós nos dedicamos à incorporação e venda de empreendimentos
residenciais e comerciais e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que
afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de fornecimento de materiais,
volatilidade do preço dos materiais de construção e equipamentos, mudanças na oferta e procura de
empreendimentos em certas regiões e greves, nossas atividades são especificamente afetadas pelos
seguintes riscos:
•
a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um
todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e
instabilidade política, além de outros fatores;
•
extensas leis e normas brasileiras federais, estaduais e municipais relativas ao zoneamento e ao
meio ambiente, que exigem que obtenhamos aprovações e licenças para o desenvolvimento de
nossas atividades podem nos causar atrasos ou nos fazer incorrer em outros custos significativos e
podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial e
comercial em certas regiões ou em áreas ambientalmente mais protegidas;
•
dependemos do sucesso de nossos empreendimentos programados que podem não se realizar
por diversos fatores, dentre eles a não obtenção de autorizações e licenças governamentais, de
condições macroeconômicas, da falta de interesse de potenciais adquirentes de nossos
empreendimentos;
•
a não obtenção dos títulos de propriedade de nossos imóveis, cuja aquisição inicial ocorre por
meio de opções de compra, que não são registradas no competente cartório de registro de
imóveis, sujeitando-nos, enquanto não realizado o registro de nosso título aquisitivo, a riscos
de alienação dos terrenos, em má-fé, pelos promitentes vendedores a terceiros;
•
podemos falhar ao tentar estabelecer os preços e condições de venda para os nossos produtos,
resultando num crescimento dos riscos para os nossos empreendimentos;
•
podemos ser impedidos, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de
corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme
atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira e economicamente;
•
o grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por
Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar significativamente abaixo do
esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo ou o valor total de todas as
Unidades a serem vendidas fique significativamente abaixo do esperado;
•
na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do
setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma
redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor;
•
condições do setor imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de
empreendimentos em certa região;
•
compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade
das nossas propriedades ou das áreas onde estão localizadas;
•
custos operacionais com a construção e o empreendimento podem exceder as estimativas
originais, tais como custos com matérias primas, prêmios de seguro, tributos imobiliários e
tarifas públicas;
•
pode haver falta de disponibilidade de terrenos ou de terrenos a preços acessíveis para novas
oportunidades de incorporação;
•
a construção e a venda das Unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro
do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos
contratos de venda;
42
•
em conformidade com a lei brasileira, somos responsáveis por cinco anos, por defeitos
estruturais e podemos ser obrigados a pagar indenização quanto a esses seguros e estar
sujeitos a gastos inesperados, como, mas não limitados a, multas; e
•
problemas com empreendimentos imobiliários através de nossas SPEs que estão fora de nosso
controle, como defeitos em produtos fornecidos por terceiros que utilizamos nas nossas
construções, podem abalar nossa reputação e vendas futuras, assim como nos sujeitar ao
pagamento de indenização.
A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode nos causar um efeito adverso relevante.
Na data deste prospecto, parte substancial de nosso estoque de terrenos está
concentrada em um único projeto.
Atualmente, parte substancial de nosso estoque de terrenos, está concentrada no empreendimento
residencial Nova Iguaçu, que está sendo projetado e será desenvolvido em quatro etapas, com o início da
construção de sua primeira etapa prevista para janeiro de 2008 e o início da comercialização dos imóveis
referentes a esta etapa previsto para novembro de 2008. O empreendimento Nova Iguaçu representa, na
data deste prospecto, aproximadamente 55,0%, em termos de VGV, do total de nossos lançamentos
programados (aproximadamente 75,0% quando considerada apenas nossa parcela dos lançamentos
programados). Diversos fatores poderão afetar adversamente a implementação desse projeto. O projeto
está sujeito a atrasos inesperados durante o empreendimento e construção, à incapacidade de se obter
autorizações governamentais necessárias, ou à demora em sua obtenção (inclusive, entre outras, licenças
ambientais e autorizações de zoneamento), à concorrência de projetos semelhantes e a condições
econômicas adversas por ocasião do lançamento. Se esse projeto não for lançado conforme previsto
atualmente, se a resposta do cliente for significantemente diferente da esperada, se a implementação das
etapas futuras for inesperadamente atrasada ou se tais etapas não puderem ser executadas ou se esse
projeto ficar sujeito a fatores adversos inesperados, nossa situação financeira e resultados operacionais
poderão ser adversamente afetados.
Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à obtenção de financiamento e a
vendas financiadas aos nossos clientes.
Empresas do setor imobiliário, incluindo nós, dependem de uma variedade de fatores fora de seu
controle para construir e desenvolver projetos imobiliários. Esses fatores incluem a disponibilidade de
recursos de mercado para a aquisição de terra e construção e para financiamento de clientes. A falta de
recursos disponíveis no mercado pode diminuir nossa capacidade de vendas quando afetada nossa
habilidade de obter crédito para a aquisição de terras e construção. Além disso, um aumento na taxa
de juros ou uma deficiência no mercado de financiamento de clientes pode causar um efeito adverso
na habilidade ou vontade dos compradores em potencial de financiar suas aquisições, reduzindo a
demanda por nossas propriedades residenciais e comerciais, nos afetando de maneira adversa.
Através de nossas SPEs, realizamos vendas a prazo aos compradores das Unidades dos nossos
empreendimentos residenciais, os quais (i) durante a construção, são tabelados na tabela nacional para
custos de construção, medida pela FGV ou pelo INCC, e (ii) após a concessão do “habite-se” pela
autoridade local, incidem numa taxa de juros de 12,0% ao ano mais IGP-M. Estamos sujeitos aos riscos
normalmente associados à concessão de vendas financiadas a nossos clientes, incluindo risco de falta
de pagamento do principal e juros, podendo ambos prejudicar nosso fluxo de caixa.
Outrossim, nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a
entrega da Unidade adquirida a prazo, temos o direito de promover ação de cobrança tendo por objeto
os valores devidos e a retomada da unidade do comprador inadimplente, observadas certas limitações.
No entanto, tais ações de cobrança, de modo geral, levam pelo menos dois anos até a obtenção de
sentença transitada em julgado. Após a retomada da posse da Unidade, poderemos vir a revender a
respectiva Unidade por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda.
Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos garantir que seremos capazes de
reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito
relevante adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais.
43
Por vezes, captamos recursos a diferentes taxas e indexadores daqueles que cobramos de nossos
clientes nas vendas a prazo que realizamos. O descasamento de taxas e prazos entre a nossa captação
de recursos e a das vendas a prazo por nós realizadas poderão vir a afetar adversamente o nosso fluxo
de caixa e desempenho financeiro.
A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento e/ou um aumento
das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis
em potencial para financiar suas aquisições.
A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento e/ou um
aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em
potencial para financiar suas aquisições. Conseqüentemente, tal fato poderia causar uma redução da
demanda pelos nossos imóveis residenciais e comerciais, bem como incorporações de loteamentos,
afetando adversamente de forma significativa nossa condição financeira e resultados operacionais.
Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível
ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias.
Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a
levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos
de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das
nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que
o mesmo terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias
pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia
prejudicar de maneira relevante a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais.
Nosso histórico operacional é limitado e, conseqüentemente, nossas demonstrações
financeiras históricas podem não ser indicativas da nossa performance futura.
Fomos constituídos em 10 de janeiro de 2006 e, portanto, não temos quaisquer demonstrações
financeiras para períodos antecedentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006. A
falta de um histórico completo de nossas demonstrações financeiras, como base de comparação à
nossa performance atual, pode prejudicar sua capacidade de avaliação de nossos negócios e dos
resultados das nossas operações recentes, bem como nossas perspectivas futuras e viabilidade.
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo, sendo que podemos perder nossa
posição no mercado em certas circunstâncias.
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que
restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de
incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, projetos, qualidade,
reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e comerciais e companhias
de serviços imobiliários concorrem conosco (i) na aquisição de terrenos, (ii) na tomada de recursos financeiros
para incorporação, (iii) na busca de compradores em potencial, e (iv) na busca de parcerias. Outras
companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na
atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. Na
medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda
bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas
atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Além disso, com o aumento
da competitividade e atividades de mercado, a resultante pressão nos preços de propriedades
imobiliárias e a redução da disponibilidade de áreas de terra pode afetar de maneira adversa nossos
negócios. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado
quanto os nossos concorrentes, nossa situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser
prejudicados de maneira relevante.
44
A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e
manter pessoal qualificado para integrá-la, pode ter um efeito relevante adverso relevante
sobre nós.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da
nossa alta administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo
ou a pacto de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter
pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos
membros da nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para
integrá-la, pode causar um efeito relevante adverso sobre nós.
Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá deixar
nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no
exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente
maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.
Nossa Oferta compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária de Ações no Brasil, em
mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de venda das Ações nos Estados Unidos, para
investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e
nos demais países (que não os Estados Unidos), para non-U.S. persons com base no Regulamento S,
em ambos os casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da
Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 regulamentados pela legislação brasileira, esforços
esses que serão realizados pelo Agente de Colocação Internacional. Os esforços de colocação de Ações
no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros
por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Private Placement Memorandum datado
da data deste Prospecto, quanto do Private Placement Memorandum a ser datado da data do
Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte
de investidores em relação a estas questões.
Adicionalmente, a Companhia é parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços
de colocação de Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de
indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los no caso de que eles
venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no
Private Placement Offering Memorandum ou no Private Placement Memorandum. Caso o Agente de
Colocação Internacional venha a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter
direito de regresso contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização.
Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em
relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se
descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos
indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Estes
procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em
decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes
processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um
litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias
sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual
condenação da Companhia em um processo no exterior em relação incorreções relevantes ou omissões
relevantes no Private Placement Memorandum ou no Private Placement Memorandum, se envolver
valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a Companhia.
45
Riscos Relativos às Nossas Ações
Após a Oferta, não teremos mais um acionista controlador ou grupo de controle titular de
mais que 50% do capital votante, o que poderá nos deixar susceptíveis a alianças entre
acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um
acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante.
Após a Oferta, não teremos mais um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do
capital votante caso venham a ser vendidas as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais. Não
há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista ou grupo controlador titular
da maioria do capital votante. Podem se formar alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que
poderia representar o mesmo efeito de sermos controlados por um grupo. Caso surja um grupo de
controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, poderemos sofrer mudanças repentinas
e inesperadas em nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a
substituição de nossos administradores. Além disso, podemos nos tornar mais vulneráveis a tentativas
hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes.
A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante poderá
dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo
exigido por lei para determinadas deliberações. Caso a Companhia passe a não ter acionista
controlador titular da maioria absoluta do capital votante, a Companhia e os acionistas minoritários
poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos
praticados por outros acionistas e, em conseqüência, podemos ter dificuldade em obter a reparação
dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores,
em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou
qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar
adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia.
Nosso Estatuto Social não contém dispositivos visando a obstar a aquisição hostil de lote
significativo de nossas ações, o que pode permitir a concentração de nosso controle em um
investidor ou em um grupo pequeno de investidores.
O nosso estatuto social não contém disposições visando a dificultar tentativas de aquisição de lote
substancial das nossas ações em circulação ou a concentração das nossas ações em circulação em um
investidor ou em um grupo pequeno de investidores. A ausência de tais disposições, aliada ao fato de
que não teremos um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% das nossas
Ações, possibilita a aquisição hostil de nosso controle societário, hipótese na qual passaríamos a ter um
controle concentrado. Se nosso controle passar a ser detido por um único investidor ou pequeno grupo
de investidores, estes terão poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do nosso
Conselho de Administração e dirigir nossos negócios e atividades, inclusive no que se refere a
operações com partes relacionadas, a reorganizações societárias, ao pagamento de quaisquer
dividendos e a alterações de nosso estatuto social. O interesse de um eventual acionista controlador ou
grupo de acionistas controladores poderá diferir dos interesses dos nossos demais acionistas.
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários
poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de nossas Ações de vendê-las
pelo preço e na ocasião que desejarem.
Atualmente, não existe mercado para nossas Ações. Portanto, não podemos garantir que um mercado de
negociação para os nossos valores mobiliários irá se desenvolver junto a BOVESPA e, caso isso ocorra, que será
suficientemente ativo e líquido, porque o mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor,
menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais.
46
O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais volátil do
que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a Bovespa apresentou
capitalização bursátil de aproximadamente R$1,54 trilhão em 31 de dezembro de 2006 e uma média diária
de negociação de R$2,9 bilhões naquele mês. As dez ações mais negociadas em termos de volume
contabilizaram, aproximadamente, 46,1% de todas as ações negociadas na BOVESPA no ano de 2006.
Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores das nossas
ações ordinárias de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente,
poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das nossas ações ordinárias.
A venda de quantidades significativas das nossas Ações após a Oferta pode provocar uma
redução no preço das nossas Ações.
Nós, nossos atuais acionistas, os membros do nosso Conselho de Administração e nossos Diretores
concordamos, nos termos do acordo de restrição à venda de ações (lock-up agreement) e sujeitos a
certas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de outra forma
alienar, direta ou indiretamente, no prazo de 180 dias a contar da data do Prospecto Definitivo,
quaisquer das nossas Ações, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, ou que possa ser
permutado ou exercido por, nossas Ações, ou quaisquer outros valores mobiliários conversíveis em
Ações nossas, permutáveis por Ações, ou que representem direito de receber Ações nossas. Após a
expiração desse período, tais Ações estarão livres para serem negociadas no mercado. Caso os titulares
de nossas Ações as vendam ou, caso o mercado tenha a impressão de que nós pretendemos vendê-las,
o preço de mercado das nossas Ações poderá cair significativamente.
Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, os nossos administradores e os nossos
acionistas que assinaram o Contrato de Participação no Novo Mercado na qualidade de titulares do Controle
Difuso não poderão vender ou ofertar ações de nossa emissão ou ações variadas em mercados de futuro, ou
outros derivativos a estes relacionados, durante os seis meses seguintes à primeira distribuição pública de ações
da Companhia no Novo Mercado. Após o término de tal prazo, pelos seis meses posteriores, qualquer venda
ou oferta de nossas ações pelos nossos acionistas e administradores está restrita a 40,0% de suas respectivas
participações.
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro e podemos vir a realizar novas
ofertas de ações, ao invés de incorrer em dívida, o que poderá resultar em uma diluição da
participação do investidor nas nossas Ações.
Podemos vir a ter necessidade de captar recursos adicionais no futuro e, caso os recursos não estejam
disponíveis ou se nossos acionistas decidirem, podemos emitir ações adicionais da Companhia ou valores
mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos adicional através da distribuição pública de
ações pode resultar na diluição da participação do investidor nas nossas Ações.
Haverá diluição do valor contábil dos investimentos.
O Preço por Ação na Oferta supera o valor contábil de nossas Ações após esta Oferta. Da mesma forma,
os investidores que adquirirem as ações por meio desta Oferta sofrerão imediata diluição de valor contábil.
Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente
vinculados à cotação das ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se
também em opções de compra de ações de nossa emissão.
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de março de 2007, nossos acionistas
aprovaram um plano de opção de compra de nossas ações. Nos termos do Plano de Opção, que é
gerido pelo nosso Conselho de Administração, nós podemos conceder opção para a compra de nossas
ações aos nossos (i) administradores; (ii) empregados; e (iii) prestadores de serviços da Companhia ou
de outras sociedades sob o seu controle.
47
As opções são outorgadas sem custo e não podem ser transferidas, exceto em circunstâncias
determinadas. Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas
nos termos do Plano de Opção, respeitado o preço mínimo equivalente à cotação média das ações da
Companhia da mesma espécie nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da
outorga da opção, corrigido de acordo com a variação do IPCA, divulgado pelo IBGE, a partir do mês
imediatamente anterior à outorga da opção e até o mês anterior ao efetivo exercício da mesma, exceto
durante o primeiro ano de vigência do plano, em que o preço de exercício das opções será aquele
definido no Processo de Bookbuilding, corrigido de acordo com a variação do IPCA. O número total de
ações ordinárias relativo ao qual opções podem ser concedidas a qualquer pessoa nos termos do Plano de
Opção não excederá 5% das ações ordinárias do capital da Companhia existentes no período. Mediante
o exercício de uma opção adquirida e o pagamento do preço de exercício, o participante receberá uma
ação ordinária de nosso capital social. Exceto em algumas circunstâncias, as opções deixam de poder ser
exercidas depois da data de término do vínculo do participante com a Companhia.
Até o presente momento nós não outorgamos opções para aquisição de ações ordinárias da Companhia.
O fato de nossos empregados e administradores poderem receber, como parte de sua remuneração,
opções de compra de nossas ações a um preço de exercício inferior ao preço de mercado de nossas ações
pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses vinculados à cotação de nossas ações.
48
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Estimamos que os recursos líquidos provenientes da venda de nossas Ações na Oferta serão de,
aproximadamente, R$327.358.020,63 (ou, aproximadamente, R$443.015.821,60 se a Opção de Ações
do Lote Suplementar for exercida integralmente e as Ações Adicionais forem colocadas), após dedução
das comissões de distribuição e das despesas estimadas da Oferta a serem pagas por nós. Essa
estimativa é baseada no Preço por Ação de R$22,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada
na capa deste Prospecto. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação, aumentaria (reduziria)
o valor dos recursos líquidos a serem captados pela Companhia em decorrência da Oferta em,
aproximadamente, R$14,7 milhões.
A tabela abaixo indica os percentuais aproximados da destinação que pretendemos dar aos
recursos líquidos provenientes da Oferta sem considerar a Opção de Ações do Lote Suplementar e as
Ações Adicionais:
(1)
Destinação
Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários Residenciais ................
Desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários Comerciais..................
Desenvolvimento de Shopping Centers......................................................
(1)
Valores Estimados
(em milhões de R$)
Percentual
261.886.416,50
49.103.703,09
16.367.901,03
80%
15%
5%
Estimativa baseada no Preço por Ação de R$22,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto.
A alocação dos investimentos da Companhia é influenciada pelo comportamento do mercado em que
atua. O comportamento futuro deste mercado não pode ser determinado com precisão neste momento.
Veja as seções “Capitalização” e “Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações
Financeiras” deste Prospecto para maiores informações sobre o impacto em nossa situação patrimonial
dos recursos líquidos auferidos em decorrência da Oferta.
49
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
•
Capitalização
•
Diluição
•
Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
•
Informações Financeiras Selecionadas
•
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional
•
Visão Geral do Setor
•
Regulamentação do Setor Imobiliário
•
Nossas Atividades
•
Administração
•
Principais Acionistas
•
Operações com Partes Relacionadas
•
Descrição do Capital Social
•
Governança Corporativa
•
Dividendos e Política de Dividendos
50
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir, extraída das nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas relativas
ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2006, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil, apresenta nossa capitalização:
•
em bases históricas efetivas; e
•
conforme ajustado para refletir o recebimento de R$327,4 milhões de recursos líquidos
estimados desta Oferta, e após deduzidas as comissões e despesas estimadas da Oferta a
serem pagas por nós, sem considerar o não exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar
e as Ações Adicionais.
O investidor deve ler a tabela abaixo em conjunto com as informações das seções “Apresentação
das Informações Financeiras e Operacionais”, “Informações Financeiras Selecionadas”, “Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e nossas demonstrações
financeiras consolidadas e auditadas e respectivas notas explicativas, constantes deste Prospecto.
Em 31 de dezembro de 2006
Ajustado(1)
Histórico
(em milhões de R$)
Financiamento de imóveis – curto prazo ....................................................
Financiamento de imóveis – longo prazo ...................................................
(2)
Patrimônio líquido ...................................................................................
Capitalização total(2) ..................................................................................
(1)
(2)
6,1
24,0
63,0
93,1
6,1
24,0
390,3
420,5
Calculado com base no valor de R$22,50 por Ação, que é o ponto médio da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto.
Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$22,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto
aumentaria (reduziria) o valor do nosso patrimônio líquido contábil e nossa capitalização total em R$14,7 milhões.
Nossa capitalização conforme descrito neste Prospecto está sujeita a ajustes baseados no Preço por
Ação e nos demais termos da Oferta a serem fixados após o Procedimento de Bookbuilding.
51
DILUIÇÃO
Em 31 de dezembro de 2006, o valor do nosso patrimônio líquido era de R$63 milhões e o valor
patrimonial por ação de nossa emissão, na mesma data, a R$2,05 por ação, em decorrência do grupamento
das ações integrantes do nosso Capital Social à razão de 4:1, ocorrido em 13 de março de 2007. O referido
valor patrimonial por ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do
nosso passivo, dividido pelo número total de ações de nossa emissão em 31 de dezembro de 2006.
Considerando-se a subscrição das 15.378.750 Ações a serem emitidas por nós na presente Oferta,
sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, ao preço de R$22,50 por Ação, que
é o ponto médio da faixa de preços indicado na capa deste Prospecto, o valor do nosso patrimônio
líquido estimado em 31 de dezembro de 2006 seria de, aproximadamente, R$409,0 milhões,
representando R$8,87 por ação de nossa emissão, resultando, portanto, em um aumento imediato do
valor patrimonial contábil por ação correspondente a R$6,82 por ação para os acionistas existentes, e
uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2006, de R$13,63
para os novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da presente Oferta. Esta diluição representa
a diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial contábil por ação de nossa emissão
imediatamente após a conclusão da Oferta.
A tabela a seguir ilustra tal diluição:
(Em de R$, exceto
quando indicado de
outra forma)
Preço por Ação ...............................................................................................................
Valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de 2006 ................................................
Aumento do valor patrimonial por ação atribuído aos acionistas existentes......................
Valor patrimonial por ação após a Oferta .......................................................................
Diluição por ação para os novos investidores ...................................................................
Percentual de diluição por ação para os novos investidores..............................................
22,50
2,05
6,82
8,87
13,63
60,60%
Nota: em 13 de março de 2007, nossos acionistas aprovaram o grupamento das ações de nosso capital social na razão de 4:1.
Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$22,50, aumentaria (reduziria), após a
conclusão da Oferta, o valor total do patrimônio líquido em R$14,7 milhões, e a capitalização total em
R$14,7 milhões.
O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da presente Oferta não guarda relação
com o valor patrimonial das ações de nossa emissão e será fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de
Reserva; e (ii) a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, em consonância com o disposto no artigo 170,
§ 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro as indicações de interesse, em
função da qualidade da demanda (por volume e preço), a serem coletadas junto a Investidores Institucionais.
Para uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da
presente Oferta. Para maiores informações, ver a Seção “Informações sobre a Oferta”.
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de março de 2007, nossos acionistas
aprovaram um plano de opção de compra de nossas ações. Nos termos do Plano de Opção, que é
gerido pelo nosso Conselho de Administração, nós podemos conceder opção para a compra de nossas
ações aos nossos (i) administradores; (ii) empregados; e (iii) prestadores de serviços da Companhia ou
de outras sociedades sob o seu controle.
52
As opções são outorgadas sem custo e não podem ser transferidas, exceto em circunstâncias
determinadas. Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas
nos termos do Plano de Opção, respeitado o preço mínimo equivalente à cotação média das ações da
Companhia da mesma espécie nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da
outorga da opção, corrigido de acordo com a variação do IPCA, divulgado pelo IBGE, a partir do mês
imediatamente anterior à outorga da opção e até o mês anterior ao efetivo exercício da mesma, exceto
durante o primeiro ano de vigência do plano, em que o preço de exercício das opções será aquele
definido no Processo de Bookbuilding, corrigido de acordo com a variação do IPCA. O número total de
ações ordinárias relativo ao qual opções podem ser concedidas a qualquer pessoa nos termos do Plano de
Opção não excederá 5% das ações ordinárias do capital da Companhia existentes no período. Mediante
o exercício de uma opção adquirida e o pagamento do preço de exercício, o participante receberá uma
ação ordinária de nosso capital social. Exceto em algumas circunstâncias, as opções deixam de poder ser
exercidas depois da data de término do vínculo do participante com a Companhia.
Até o presente momento nós não outorgamos opções para aquisição de ações ordinárias da Companhia.
53
INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
Geral
Previamente à presente Oferta, não havia mercado de bolsa ou de balcão organizado para as
Ações. Adicionalmente, não havíamos emitido qualquer outro valor mobiliário exceto as nossas ações.
Realizamos pedidos para que as Ações sejam listadas no Novo Mercado da BOVESPA. Uma vez deferido tal
pedido, as ações serão admitidas à listagem no Novo Mercado da BOVESPA sob o símbolo “CRDE3”.
Não podemos garantir que, após a Oferta, será desenvolvido um mercado ativo para as nossas
Ações ou que estas serão negociadas por um valor maior que o Preço por Ação. Para maiores
informações, ver a Seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Nossas Ações”.
Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo
Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos
entre as bolsas de valores brasileiras. Essa reorganização teve por objetivo fortalecer a liquidez e
aumentar a competitividade do mercado acionário nacional e internacional, bem como reduzir os
custos das bolsas de valores regionais. De acordo com estes memorandos, a BOVESPA passou a
concentrar toda a negociação com valores mobiliários, enquanto a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro
passou a ser responsável pelas transações com títulos de dívida pública negociados eletronicamente e
de leilões de privatização. As outras bolsas de valores regionais mantêm as atividades de
desenvolvimento do mercado e de prestação de serviços à praça local.
A liquidação de operações de venda de ações conduzidas na BOVESPA é efetuada três dias úteis
após a data de negociação sem quaisquer reajustes inflacionários. A entrega das ações e o pagamento
são feitos por intermédio da câmara de compensação da BOVESPA, a CBLC. Geralmente, cabe ao
vendedor entregar as ações à BOVESPA no segundo dia útil após a data da negociação.
A BOVESPA é uma associação civil sem fins lucrativos, com autonomia administrativa, financeira e
patrimonial, sendo que seu capital é de titularidade de corretoras-membro. A negociação na BOVESPA
só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros
autorizados. As negociações ocorrem das 10:00h às 17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h em algumas
ocasiões durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação
chamado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociações das 17:45h às 19:00h, ou entre
18:45h e 19:30h durante o período de horário de verão no Brasil, por um sistema on-line denominado
“after market”, que consiste na sessão noturna de negociação eletrônica, conectado a corretoras
tradicionais e a corretoras que operam pela internet. As negociações no “after market” estão sujeitas a
limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras
que operam pela internet. Atualmente, não existem especialistas e formadores de mercado oficialmente
reconhecidos para analisarem as Ações no Brasil. Quando da formalização dessa Oferta, poderemos
contratar especialistas que possam desempenhar a função de formador de mercado para as Ações.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BOVESPA adotou um
sistema circuit breaker de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de
30 minutos ou uma hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10% ou 15%,
respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.
A BOVESPA apresenta liquidez significativamente menor do que a da New York Stock Exchange e
de outras das principais bolsas de valores do mundo. Embora qualquer das ações em circulação de uma
companhia listada possa ser negociada na BOVESPA, na maioria dos casos, menos da metade das
ações listadas encontram-se efetivamente disponíveis para negociação pelo público. O restante dessas
ações é detido freqüentemente por um único grupo ou por um grupo pequeno de acionistas
controladores, ou por entes públicos.
54
A negociação na BOVESPA por detentor não considerado domiciliado no Brasil, para fins fiscais e
regulatórios, ou detentor não residente no Brasil, está sujeita a certas limitações nos termos da
regulamentação brasileira sobre investimento estrangeiro. Com exceções limitadas, detentores não
residentes no Brasil poderão negociar na BOVESPA somente em conformidade com as exigências da
Resolução CMN 2.689. A Resolução CMN 2.689 requer que valores mobiliários detidos por detentores
não residentes no Brasil sejam mantidos sob a custódia de instituições financeiras autorizadas pelo
BACEN e pela CVM, ou em contas de depósito junto a essas instituições. Ademais, a Resolução CMN
2.689 exige que os detentores não residentes no Brasil restrinjam a negociação de seus valores
mobiliários a operações na BOVESPA ou mercados de balcão organizados. Com exceções limitadas, os
detentores não residentes no Brasil não poderão transferir a propriedade de seus investimentos
efetuados nos termos da Resolução CMN 2.689 a outros detentores não residentes por meio de
operações privadas.
Governança Corporativa e Novo Mercado
Em 2000, a BOVESPA introduziu três novos segmentos de listagem especial, os Níveis Diferenciados
de Governança Corporativa 1 e 2, e o Novo Mercado. Esta iniciativa teve por objetivo promover o
mercado secundário para os valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, incentivando estas
companhias a seguir práticas de governança corporativa diferenciadas. Os segmentos de listagem
destinam-se à negociação de ações de emissão de companhias que, voluntariamente, se comprometeram
a cumprir outras exigências de governança corporativa e de divulgação de informações, além das já
impostas pela legislação brasileira em vigor. Estas normas em geral, conferem mais direitos aos
acionistas e aprimoram a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.
Para listar uma companhia no Nível 1, o emissor das ações deve comprometer-se a: (a) garantir que
as ações do emissor, representativas de, no mínimo, 25% do seu capital social estejam efetivamente
disponíveis para negociação, (b) adotar, sempre que for efetuar oferta pública de ações, procedimentos
que favoreçam a dispersão das suas ações, (c) observar os padrões mínimos de divulgação trimestral,
(d) seguir políticas de divulgação mais rígidas com relação às operações realizadas por acionistas
controladores e administradores que envolvam valores mobiliários emitidos pela companhia, (e) submeter
quaisquer acordos de acionistas e planos de opção de compra de ações existentes à BOVESPA, e
(f) elaborar e divulgar aos investidores um calendário de eventos corporativos.
Para listar uma companhia no Nível 2, a companhia deve comprometer-se a: (a) atender todas as
exigências de listagem aplicáveis às companhias do Nível 1; (b) em caso de alienação de controle,
estender (i) aos detentores de ações ordinárias, as mesmas condições oferecidas ao acionista
controlador, incluindo o mesmo preço, e (ii) aos detentores de ações preferenciais, pelo menos 80% do
preço pago por ação ordinária do bloco controle (tag-along); (c) conferir direito de voto a detentores de
ações preferenciais em relação a certas reestruturações societárias e operações com partes
relacionadas, tais como: (i) qualquer transformação do tipo societário da companhia, (ii) qualquer
incorporação, fusão ou cisão da companhia, (iii) aprovação de quaisquer operações entre a companhia
e seu acionista controlador, incluindo partes vinculadas ou relacionadas com o acionista controlador,
(iv) aprovação de qualquer avaliação de ativos a serem transferidos à empresa para integralização das
ações emitidas em decorrência de aumento de capital, (v) nomeação de empresa especializada para
determinação do justo valor da empresa com relação a qualquer baixa de registro e cancelamento de
listagem, e (vi) qualquer alteração destes direitos de voto; (d) possuir conselho de administração
composto por pelo menos cinco membros, com mandato de até dois anos; (e) elaborar relatórios
financeiros anuais, em inglês, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em conformidade com
padrões contábeis internacionais, tais como US GAAP ou IFRS; (f) caso opte por cancelamento da
listagem no segmento de Nível 2, fazer com que o acionista controlador da companhia efetue oferta de
compra de ações (o preço mínimo das ações a serem oferecidas será determinado por meio de
processo de avaliação); e (g) observar, exclusivamente, as normas da Câmara de Arbitragem da
BOVESPA para solução de litígios entre a companhia e seus acionistas.
55
Por fim, para ser listado no Novo Mercado, o emissor deve atender todas as exigências necessárias para
listagem no Nível 1 e no Nível 2, além de: (a) emitir apenas ações com direito de voto e, (b) na alienação de
controle, estender aos acionistas minoritários as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador,
incluindo o mesmo preço (tag-along). Para maiores informações, ver a Seção “Governança Corporativa”.
Regulamentação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários
Os mercados brasileiros de valores mobiliários são regulamentados pela CVM, que tem
competência sobre as bolsas de valores e mercados de valores mobiliários de modo geral, pelo CMN,
bem como pelo BACEN, que detém, entre outros, poderes para autorizar o funcionamento de
corretoras de valores e para disciplinar investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado
brasileiro de valores mobiliários é regido pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela
Lei das Sociedades por Ações e por demais atos e regulamentação da CVM.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta ou fechada.
Todas as companhias abertas são registradas na CVM e ficam sujeitas a exigências de prestação de
informações periódicas. Uma companhia registrada na CVM poderá negociar seus valores mobiliários
nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão no Brasil. As ações de companhias listadas,
também podem ser negociadas em operações privadas, observadas certas limitações como as Ações da
Companhia, uma vez obtido o respectivo registro perante a CVM, também podem ser negociadas em
operações privadas, observadas certas limitações.
O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações diretas entre pessoas nas quais instituições
financeiras registradas na CVM atuam como intermediárias. Não se faz necessário nenhum requerimento
especial, exceto pelo registro junto à CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado
de balcão pertinente), para se negociar valores mobiliários de companhia aberta nesse mercado.
A CVM deve receber aviso de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro pelos
respectivos intermediários.
A negociação de valores mobiliários de uma companhia na BOVESPA poderá ser suspensa antes da
publicação de fato relevante. A companhia também deverá suspender a negociação de seus valores
mobiliários em bolsas de valores internacionais em que os mesmos sejam negociados. A negociação
também poderá ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em, ou devido a, entre
outros motivos, indício de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a
um fato relevante, ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou
pela respectiva bolsa de valores.
A Lei das Sociedades por Ações, os regulamentos emitidos pela CVM e o Regulamento do Novo
Mercado prevêem, entre outras coisas, obrigações de divulgação de informações, restrições sobre
negociações baseadas em informações privilegiadas e manipulação de preços, além de proteções
para acionistas minoritários. Para maiores informações, ver a Seção “Descrição do Capital Social” e
“Governança Corporativa”.
56
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
A tabela abaixo apresenta um resumo das nossas demonstrações financeiras consolidadas
referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2006, auditadas pela Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes, preparadas de acordo com o BRGAAP.
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações
financeiras, individual e consolidada, e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto e com as
seções “Informações Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a
Situação Financeira e o Resultado Operacional”.
Fomos constituídos no dia 10 de janeiro de 2006. Logo, não temos qualquer demonstração financeira
para qualquer exercício ou período anterior a 10 de janeiro de 2006. Nossas demonstrações financeiras, individual
e consolidada, auditadas referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2006 encontram-se anexas a
este Prospecto. Todavia, essas demonstrações financeiras podem não servir de parâmetro para a avaliação
de nossa performance financeira, perspectiva comercial ou do valor futuro de nossas ações ordinárias.
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
Em 31 de dezembro de 2006
(em milhares de R$)
Ativo Circulante
Disponibilidades................................................................................
Aplicações financeiras em:
Cotas de Fundos de Investimento ..................................................
Letras Financeiras do Tesouro - LFT'S .............................................
Letras do Tesouro Nacional - LTN'S ................................................
Clientes por incorporação e venda de imóveis...................................
Contas a receber de terceiros............................................................
Estoques ...........................................................................................
Opção de compra de terrenos...........................................................
Gastos com vendas a apropriar .........................................................
Outros ativos.....................................................................................
Total do ativo circulante................................................................
Ativo não circulante
Mútuos a receber - Partes relacionadas .............................................
Clientes por incorporação e venda de imóveis...................................
Gastos com vendas a apropriar .........................................................
Total do ativo não circulante ........................................................
Imobilizado de uso............................................................................
Total do ativo permanente ...........................................................
Total do ativo .................................................................................
Passivo circulante
Dividendos a pagar ...........................................................................
Provisões tributárias ..........................................................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos...............................
Contas a pagar ................................................................................
Adiantamentos de clientes ................................................................
Financiamento de imóveis .................................................................
Adiantamentos para futuro aumento de capital................................
Total do passivo circulante ...........................................................
Passivo não circulante
Imposto de renda e contribuição social diferidos...............................
Financiamentos de imóveis................................................................
Total do passivo não circulante ....................................................
Participação de minoritários .........................................................
Patrimônio líquido
Capital social.....................................................................................
Reservas de lucros.............................................................................
Total do patrimônio líquido..........................................................
Total do passivo e patrimônio líquido .........................................
(1)
Análise vertical.
57
%AV
(1)
492
0,5%
832
44.618
5.445
101
7.522
33.830
330
1.901
329
95.400
0,9%
45,6%
5,6%
0,1%
7,7%
34,6%
0,3%
1,9%
0,3%
97,6%
724
568
1.056
2.348
2
2
97.750
0,7%
0,6%
1,1%
2,4%
0,0%
0,0%
100,0%
351
715
657
79
223
6.120
1.228
9.373
0,4%
0,7%
0,7%
0,1%
0,2%
6,3%
1,3%
9,6%
10
24.000
24.010
1.383
0,0%
24,6%
24,6%
1,4%
61.857
1.127
62.984
97.750
63,3%
1,2%
64,4%
100,0%
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO CONSOLIDADO
Receita operacional bruta ...........................................................
Receitas por incorporações e venda de imóveis ...............................
Deduções sobre as vendas ..........................................................
Impostos incidentes sobre vendas ...................................................
Receita operacional líquida.........................................................
Custo das vendas realizadas .......................................................
Custo de incorporações e venda de imóveis ....................................
Lucro bruto ...................................................................................
Outras receitas (despesas) operacionais....................................
Despesas gerais e administrativas....................................................
Resultado na alienação de participação...........................................
Despesas tributárias .......................................................................
Despesas com vendas .....................................................................
Outras despesas operacionais .........................................................
Lucro operacional antes do resultado financeiro......................
Receitas financeiras provenientes de:
Aplicações financeiras ..................................................................
Contas a receber imobiliário ........................................................
Operações de mútuo - partes relacionadas ..................................
Outros .........................................................................................
Despesas financeiras .......................................................................
Lucro operacional após os resultados financeiros ....................
Resultado antes da tributação sobre o lucro.............................
Imposto de renda corrente..............................................................
Contribuição social corrente............................................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos.............................
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro ..............
Lucro do exercício antes da participação de minoritários .................
Participação de minoritários .......................................................
Lucro líquido do exercício ...........................................................
(1)
Análise vertical.
58
Em 31 de dezembro de 2006
(em milhares de R$)
916
916
(59)
(59)
857
(357)
(357)
500
2.374
(810)
2.804
(295)
(65)
(332)
1.302
879
108
26
86
(27)
2.374
2.874
(476)
(181)
(666)
(1.323)
1.551
(73)
1.478
%AV
(1)
106,9%
106,9%
-6,9%
-6,9%
100,0%
-41,7%
-41,7%
58,3%
277,0%
-94,5%
327,2%
-34,4%
-7,6%
-38,7%
151,9%
102,6%
12,6%
3,0%
10,0%
-3,2%
277,0%
335,4%
-55,5%
-21,1%
-77,7%
-154,4%
181,0%
-8,5%
172,5%
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
E O RESULTADO OPERACIONAL
A discussão a seguir é baseada em, e deve ser lida em conjunto com, as nossa demonstrações
financeiras consolidadas e notas explicativas relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2006, sendo que tais demonstrações foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. A discussão a seguir
também deve ser lida em conjunto com as seções “Apresentação das Demonstrações Financeiras”,
“Resumo das Demonstrações Financeiras”, “Informações Financeiras Selecionadas” e com outras
informações financeiras apresentadas nesse Prospecto.
Esta seção contém estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas. Os nossos
resultados reais poderão diferir significativamente dos resultados discutidos nesta seção no que
concernem estimativas e declarações futuras, em decorrência de diversos fatores, inclusive, porém não
limitado a fatores descritos na seção “Considerações sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro”,
“Fatores de Risco” e os assuntos descritos neste Prospecto em geral.
Introdução
Acreditamos ser uma das principais incorporadoras imobiliárias que atuam no Grande Rio. Criamos
e implementamos um modelo diferenciado de negócio, que tem como foco a incorporação imobiliária,
baseando-se em parcerias, que são gerenciadas e controladas por nós para cada empreendimento que
desenvolvemos. Diferentemente de muitas das construtoras e incorporadoras tradicionais do Brasil,
nosso foco é a atividade de incorporação imobiliária, formando parcerias para cada um de nossos
projetos, especialmente com construtoras e empreiteiras locais, buscando aproveitar sua expertise
específica, conjuntamente a nossa, na execução dos projetos.
Além de atuarmos no segmento residencial, analisamos constantemente oportunidades de
empreendimentos comerciais e de desenvolvimento de Shopping Centers. Acreditamos poder utilizar
nossa flexibilidade operacional e nossos relacionamentos com parceiros locais para suprir uma
demanda não atendida de empreendimentos comerciais, como condomínios de escritórios
profissionais, e de Shopping Centers, nas mesmas áreas em que exista demanda no Segmento
Residencial de Renda Média Baixa.
Por sermos uma companhia recentemente constituída, não dispomos de demonstrações financeiras
para qualquer período anterior a 10 de janeiro de 2006, razão pela qual as únicas demonstrações
financeiras incluídas neste Prospecto são as nossas demonstrações financeiras auditadas e consolidadas
para o período encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Conjuntura Econômica Brasileira
Em 2004, impulsionado pelas exportações, o País retomou o crescimento econômico, em particular nos
setores mais sensíveis à expansão do crédito. Sinais de recuperação do mercado interno refletiram-se
positivamente no mercado de trabalho, na renda da população e no aquecimento da economia brasileira. O
PIB cresceu 4,9%, a taxa média de desemprego caiu de 12,3% para 11,5% nas principais regiões
metropolitanas do país, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE e o Real
valorizou-se frente ao Dólar norte americano em 8,9% entre 31 de dezembro de 2003 e 2004. Nesse
mesmo período, o mercado formal de trabalho cresceu, com a criação de, aproximadamente, 1,9 milhões
de postos de trabalho, o que propiciou o aumento da demanda de bens e serviços na economia. A inflação,
medida pelo IPCA, foi de 7,6%. As exportações e os investimentos externos proporcionaram um importante
superávit em conta corrente, de cerca de US$11,7 bilhões (1,9% do PIB), o que possibilitou uma redução da
dívida externa, como múltiplo das exportações, de três para menos de dois. O país também registrou um
superávit primário nas contas públicas (antes do pagamento de suas dívidas) de 4,61%, o que foi acima da
meta de 4,25% do PIB estabelecida pelo FMI como parte de seu acordo de empréstimo então em vigor
naquele período, melhorando sensivelmente a percepção de risco na economia brasileira.
59
Em setembro de 2004, o BACEN deu início a uma política de aumento da taxa de juros, já que os
indicadores de inflação não convergiam para os objetivos definidos para o ano de 2005. Os efeitos do
aumento da taxa de juros tiveram reflexos na atividade econômica do País, que não cresceu em 2005
no mesmo ritmo verificado em 2004. As estimativas do IBGE indicam que o PIB cresceu,
aproximadamente, 2,3% em 2005. A inflação, conforme medida pelo IPCA, foi de 7,6% em 2004 e de
5,7% em 2005, acima da meta estabelecida pelo BACEN de 5,1%. O BACEN adotou metas de inflação
a serem medidas pelo índice IPCA de 4,5% para 2006 e 2007, sujeito a uma faixa de tolerância de
2 pontos percentuais para mais ou para menos.
Em setembro de 2005, o BACEN deu início ao processo de redução gradual da taxa básica de juros
(SELIC), à medida que as estimativas de inflação para 2005 e 2006 começaram a convergir para as suas
respectivas metas. A SELIC, que atingiu 15,25% em 30 de junho de 2006 e 14,25% em 30 de
setembro de 2006, encerrou em 31 de dezembro de 2006 no valor de 13,25%. Em 2005, o Brasil teve
um superávit comercial de US$44,8 bilhões, seu mais alto superávit comercial de todos os tempos.
A taxa média de desemprego caiu de 11,5% em 2004 para 9,8% em 2005, de acordo com o IBGE.
Conforme divulgado pelo relatório Focus do BACEN, espera-se que o PIB em 2006 tenha um
crescimento real de 2,7%. A principal razão do menor ritmo de crescimento da atividade econômica foi
a manutenção da taxa de juros em patamares ainda elevados. Ainda em 2006, o Real valorizou-se
13,3% frente ao Dólar norte americano alcançando R$2,138 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2006.
A tabela a seguir apresenta dados macroeconômicos para os períodos indicados:
Indicadores Econômicos
2004
Crescimento Real do PIB ........................................................................
Inflação (IPCA).......................................................................................
Inflação (IGP-M).....................................................................................
Taxa TJLP – fim do período ....................................................................
(1)
Taxa CDI ..............................................................................................
Taxa SELIC – fim de período...................................................................
Taxa de Câmbio (fechamento) – US$1,00 ..............................................
Taxa de Câmbio (média) – US$1,00 .......................................................
Desvalorização (valorização) do R$ versus US$ .......................................
INCC .....................................................................................................
4,9%
7,6%
12,4%
9,8%
17,8%
17,5%
2,654
2,924
8,9%
11,0%
2005
2,3%
5,7%
1,2%
9,8%
18,0%
18,2%
2,340
2,434
13,3%
6,8%
2006
2,9%
3,1%
3,8%
7,9%
15,0%
13,3%
2,138
2,177
9,5%
5,0%
Fontes: IBGE, FGV, BACEN e Bloomberg.
(1)
Representa a taxa média da taxa interbancária de um dia no Brasil (acumulada por períodos mensais analisados).
Fatores Que Afetam Nossos Resultados Operacionais
A estabilidade macroeconômica brasileira, resultado, em parte, da recente queda dos juros
brasileiros, a maior segurança no ambiente jurídico para o mercado imobiliário, com a aprovação da
alienação fiduciária, incentivos fiscais e a abundância de liquidez mundial, criaram um ambiente
propício para a volta de financiamentos bancários de longo prazo para adquirentes de imóveis. Em
razão disto, a demanda por imóveis residenciais cresceu significativamente.
O aumento na disponibilidade de crédito imobiliário a incorporadoras e potenciais compradores de
empreendimentos imobiliários cresceu de forma significativa no decorrer de 2006. De acordo com a ABECIP,
os financiamentos do setor imobiliário fomentados pelo SBPE aumentaram em 95,5% durante o ano de
2006, atingindo um total de R$9,5 bilhões e possibilitando o financiamento de 115,5 mil novas Unidades.
Incorporações Imobiliárias e Compra e Venda de Imóveis
O setor imobiliário é afetado pela conjuntura econômica do País. Tradicionalmente, a demanda por
novas Unidades residenciais é influenciada por diversos fatores, incluindo o crescimento do nível de
empregos, taxas de juros de longo e curto prazo, bem como programas de financiamento hipotecário,
confiança do consumidor, políticas governamentais, fatores demográficos e, em menor extensão,
mudanças em impostos prediais, custos de energia e regulamentação de imposto de renda.
60
O lançamento de novas Unidades é influenciado pelo estoque de Unidades existentes, restrições na
legislação de zoneamento, políticas governamentais, custo e disponibilidade de terrenos, aprovações
governamentais, custos diversos de construção e vendas, disponibilidade de financiamento, entre
outros fatores.
Existem incertezas econômicas e políticas consideráveis que podem vir a influenciar o comportamento
de compra dos clientes, os custos de construção, a disponibilidade de mão-de-obra e matéria-prima e
demais fatores que afetam o setor imobiliário de modo geral.
Shopping Centers
Pretendemos ampliar, por meio de parcerias, nossa atuação no segmento de incorporação de
Shopping Centers voltados ao atendimento da população de Classe de Renda Média e de Classe de
Baixa Renda. No desenvolvimento desses projetos, coordenaremos todas as fases do negócio,
principalmente a elaboração dos projetos, a comercialização e a construção dos empreendimentos.
A atividade de Shopping Center é afetada por vários fatores importantes, dentre os quais: (i) nível
de emprego e renda do consumidor; (ii) crescimento do varejo no Brasil; (iii) crescimento do percentual
das vendas do varejo alocado aos Shopping Centers no Brasil; (iv) profissionalização dos varejistas e
formação de cadeias nacionais; (v) concorrência e necessidade de acordos comerciais com grandes
lojistas; (vi) taxa de juros, que afeta o valor das propriedades, e a disponibilidade de crédito ao
consumidor; (vii) custo e disponibilidade de terrenos; e (viii) restrições na legislação de zoneamento
para desenvolvimento de novos produtos.
Principais Elementos de Nossas Receitas, Custos e Despesas
Com o desenvolvimento de nossas atividades, acreditamos que as nossas receitas serão
provenientes, principalmente, das atividades de (i) incorporação imobiliária e compra e venda de
imóveis e (ii) desenvolvimento de Shopping Centers.
Fomos constituídos em 10 de janeiro de 2006, e conforme as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil, apropriamos nossas receitas, custos e despesas utilizando o critério de custos incorridos em
relação ao custo total orçado e, em 31 de dezembro de 2006, possuímos apenas um empreendimento
em fase de construção (Green Park), com, aproximadamente, 6% dos custos incorridos em relação ao
total orçado. O VGV desse empreendimento é de R$58,8 milhões, sendo que, até 31 de dezembro de
2006, já havíamos efetuado a venda de, aproximadamente, R$19,9 milhões.
Receita Operacional Bruta
Atualmente, as nossas receitas e despesas são relacionadas exclusivamente às atividades de
incorporação imobiliária e de venda de imóveis. Investimos em empreendimentos imobiliários,
residenciais e comerciais, principalmente por meio de SPEs, cujos resultados reconheceremos na
proporção de nossas respectivas participações. Nosso resultado operacional proveniente das atividades
de incorporação imobiliária e venda de imóveis é diretamente afetado pela performance dos projetos
nos quais investimos.
Nossas receitas provenientes de atividades de incorporação imobiliária e de venda de imóveis
decorrem, primordialmente, da venda das Unidades que compõe cada um de nossos projetos
imobiliários. Na atividade de incorporação imobiliária, a venda de nossas Unidades pode ser realizada
antes ou após a conclusão de sua construção. Quando uma venda ocorre após a conclusão da
construção de um empreendimento, reconhecemos a receita quando o contrato de compromisso de
compra e venda é assinado. Todavia, em nossos projetos de incorporação imobiliária, esperamos que
cada uma das SPEs em que participamos venda parte ou a totalidade de suas Unidades antes da
finalização da construção de um empreendimento. Quando uma venda ocorre antes da conclusão da
construção de um empreendimento, reconheceremos a receita ao longo do tempo necessário para a
conclusão da construção, usando o critério de custos incorridos em relação ao custo total orçado,
conforme descrito abaixo em “– Principais Práticas Contábeis”. Considerando o fato que
reconhecemos as receitas através do critério acima mencionado, a receita reconhecida em um
determinado período é, freqüentemente, reflexo de vendas ocorridas em períodos anteriores.
61
Em nossas atividades de incorporação, objetivamos vender grande parte das nossas Unidades por
meio de vendas a prazo, com parte do preço pago no momento da compra e o restante em parcelas.
Acreditamos que receberemos em torno de 30% do preço de venda antes da conclusão das obras. Nos
casos de uma venda parcelada com vencimento final antes do término das obras, o preço de venda da
Unidade será reconhecido de acordo com o critério de custos incorridos em relação ao custo total
orçado. Para a venda a prazo de uma Unidade finalizada, o preço total da venda será reconhecido no
momento de sua venda e as parcelas futuras serão contabilizadas como recebíveis. Juros pré-fixados
serão reconhecidos na receita no momento em que forem devidos.
Por sua vez, nossas receitas provenientes de atividade de desenvolvimento imobiliário que não são
enquadradas como incorporação imobiliária (pois as Unidades somente são comercializadas após a
conclusão das respectivas construções) estão relacionadas aos nossos empreendimentos voltados ao
Segmento Residencial de Baixa Renda, no qual as vendas das Unidades só se dá após a conclusão
destas e o reconhecimento das respectivas receitas ocorre quando da assinatura dos respectivos
contratos de compromisso de compra e venda.
Custos
Com relação às atividades de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, residenciais e
comerciais, contabilizamos para o resultado do exercício, os custos relativos às Unidades que vendemos
durante os anos. Os custos de vendas incluem a construção, aquisição do terreno e comissões, dentre
outros custos. Os custos de construção, que correspondem a mais da metade do custo total de um
empreendimento, são atribuídos primariamente a um único contrato de construção. O custo de
aquisição do terreno, que é o segundo maior custo, pode ser pago de três formas diferentes – através
de pagamento em dinheiro, da permuta com Unidades finalizadas ou através da participação na venda
de Unidades. Os custos incluem uma grande gama de gastos com materiais, serviços, mídia e outros
gastos correlatos. As comissões de corretagem são pagas diretamente pelo consumidor à empresa de
corretagem e ao corretor individual, não sendo, portanto, reconhecida contabilmente como parte da
estrutura de custos de um projeto imobiliário.
Despesas Operacionais
Registramos sob a rubrica despesas operacionais em nosso resultado operacional a parcela de
nossos custos operacionais, conforme descritos acima, que não estão relacionados a vendas específicas
de Unidades ou à nossa atividade de desenvolvimento de Shopping Centers.
Um importante componente desta rubrica são as despesas gerais e administrativas. Na medida em
que desenvolvermos as nossas atividades, poderemos vir a ter que aumentar o número de funcionários
dedicados à administração do negócio, bem como aumentar os nossos gastos com serviços legais e
correlatos. Outro componente de nossas despesas operacionais são nossas despesas com vendas, que
incluem a montagem de stands de vendas, showrooms e apartamentos modelos, assim como despesas
com marketing e propaganda. Contabilizamos para o resultado do exercício apenas as despesas com
vendas relacionadas às Unidades vendidas durante o ano.
Em relação ao desenvolvimento de Shopping Centers, a Receita referente a comercialização de pontos de
negócios em shopping centers será reconhecida ao longo do período dos respectivos contratos de locação, não
sendo admitida a sua contabilização como ativo de qualquer natureza antes do período do seu registro como
receita. Outra receita é referente ao aluguel da loja, que será reconhecida mensalmente.
Nossas receitas e despesas financeiras também são contabilizadas como receitas e despesas operacionais.
62
Impostos e Contribuições
A empresa e suas SPEs foram tributadas durante o exercício social de 2006 sob o regime de lucro
presumido. Para o exercício de 2007, e a partir de então, conforme facultado pela legislação tributária,
pretendemos que todas as sociedades integrantes do nosso grupo que tiverem receita bruta anual do
exercício imediatamente anterior inferior a R$48 milhões (o que, acreditamos, englobará todas as
nossas SPEs) optem pelo regime de lucro presumido, e a empresa controladora, CR2 Empreendimentos
Imobiliários S.A., deverá optar pelo regime de lucro real.
Impostos Incidentes Sobre Vendas
Nossas receitas são geralmente tributadas em nossas SPEs sob o regime de lucro presumido,
descrito abaixo, e deste modo estarão sujeitas às alíquotas de 0,65% de PIS e 3,0% de COFINS, e não
estão sujeitas à cobrança de ISS.
Imposto de Renda
De acordo com a legislação vigente, no regime de lucro presumido, a base de cálculo para efeito
de imposto de renda corrente é de (i) 8% das receitas de incorporação e venda de imóveis acrescidas
das (ii) receitas financeiras decorrentes do contas a receber imobiliário, apuradas pelo regime de caixa,
e (iii) 100% das demais receitas. Sobre esta base de cálculo incide o imposto de renda à alíquota de
15%, acrescida do adicional de 10% sobre as bases tributárias trimestrais superiores a R$60 mil.
A base de cálculo para efeito da contribuição social corrente é de 12% (ii) das receitas de incorporação
e venda de imóveis acrescidas das (ii) receitas financeiras decorrentes do contas a receber imobiliário,
apuradas pelo regime de caixa, e (iii) 100% das demais receitas. Sobre esta base de cálculo incide a
contribuição social à alíquota de 9%.
No futuro, acreditamos que seremos tributados no regime de lucro real, cuja alíquota é de 15%
mais o adicional de 10% do que exceder a R$240 mil por ano e a contribuição social é calculada sobre
a uma alíquota de 9%.
Principais Práticas Contábeis Críticas
As nossas demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto foram elaboradas de acordo com as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Na elaboração de nossas demonstrações financeiras utilizamos
estimativas para registrar certos ativos, passivos e outras operações. Práticas contábeis críticas são
aquelas que requerem julgamentos significativos e refletem incertezas significativas, que poderão causar
resultados materialmente diferentes do que aqueles se as condições e premissas fossem diferentes.
Atualmente, em nossos negócios, utilizamos as seguintes práticas contábeis críticas descritas abaixo:
Consolidação das SPEs
Conduzimos nosso negócio de incorporação imobiliária e de construção e venda de imóveis
investindo em SPEs, que serão responsáveis pela implementação de nossos projetos. Acreditamos que,
na grande maioria dos casos, deteremos o controle acionário dessas SPEs. Nas SPEs em que detemos o
controle, consolidamos 100% do seu resultado no nosso e contabilizamos a participação do outro
sócio como uma participação minoritária.
63
Apropriação de Receitas usando o Regime de Custos Incorridos em Relação ao Custo Total Orçado
Cada uma das SPEs através das quais conduzimos nosso negócio de incorporação imobiliária
vende parte ou todas as Unidades antes da finalização dos respectivos empreendimentos. As receitas
provenientes dessas vendas são reconhecidas utilizando o regime de custos incorridos em relação ao
custo total orçado, através do qual a receita é apropriada ao resultado ao longo do período
compreendido entre a primeira venda efetuada até a conclusão da obra. Em cada período contábil
utilizamos os seguintes procedimentos para cada um dos empreendimentos em andamento:
•
cálculo do percentual dos custos incorridos no período, em relação à soma dos custos
incorridos no período e os custos orçados para completar o projeto, onde custos incorridos no
período representam a soma de todos os custos incorridos para a realização do projeto na
referida data;
•
para a apuração da receita a ser apropriada no período, o percentual dos custos incorridos em
relação à soma dos custos incorridos e os custos orçados para completar o projeto, deve ser
aplicado ao valor total proveniente da venda das Unidades decrescido de qualquer receita que
tenha sido apropriada anteriormente;
•
os recebimentos referentes à venda das Unidades, que sejam superiores ao valor da receita de
vendas a ser apropriada no período em questão, calculado conforme mencionado acima, devem
ser registrados no passivo circulante ou exigível a longo prazo, como adiantamento de clientes; e
•
caso o valor da receita de vendas a ser apropriada no período em questão seja superior ao
valor efetivamente recebido pela venda das Unidades, deve ser registrado no ativo a curto
prazo ou no ativo a longo prazo, na conta de recebíveis.
Conseqüentemente, o reconhecimento das receitas ocorre, proporcionalmente, ao custo incorrido
em relação ao custo orçado. Revisamos as nossas estimativas a cada período de três meses e, sempre
que necessário, as adequamos, assim como as receitas a serem reconhecidas.
Imóveis para Venda
Os imóveis para venda de cada SPE, em construção ou concluídos, são registrados como ativo
circulante quando de sua aquisição ou construção, e a eles são acrescidos os eventuais encargos
relacionados a financiamentos específicos para os empreendimentos durante a fase de construção,
limitado ao valor líquido realizável. Encargos de financiamentos diretamente relacionados à aquisição
de imóveis serão lançados como custo de imóvel para venda, no caso de Unidades em estoque, e como
despesas pré-pagas, no caso de Unidades vendidas, e, posteriormente, são reconhecidos no resultado
do exercício, como custo de acordo com o regime de custos incorridos em relação ao custo total orçado.
Provisão para Devedores Duvidosos
As SPEs vendem as Unidades a prazo, quando relacionadas à nossa atividade de incorporação
imobiliária, gerando recebíveis que procuraremos vender para instituições financeiras quando da
finalização dos respectivos empreendimentos. Com relação aos recebíveis que ainda não tivermos
vendido, manteremos uma provisão para devedores duvidosos baseada em uma avaliação individualizada
de cada credor e suas prováveis perdas.
64
Contingências
A Companhia registra provisão quando possui uma obrigação legal ou outra obrigação resultante
de um evento passado para o qual a Companhia acredita na possibilidade de um resultado
desfavorável como provável e que o prejuízo possa ser razoavelmente estimado. As provisões, quando
aplicável, são registradas considerando as melhores estimativas dos riscos específicos para a obrigação
e, em geral, levam em consideração a avaliação dos assessores jurídicos envolvidos, bem como decisões
anteriores proferidas pelos tribunais, quando aplicável, e avaliações da administração. A Companhia
avalia continuamente essas provisões para contingências com base nas mudanças nos fatos e
circunstâncias relevantes e em eventos que possam ter um impacto sobre essas estimativas, como
decisões judiciais, que possam ter um impacto relevante sobre os seus resultados operacionais e o
patrimônio líquido. A Companhia não registra ativos contingentes.
Descrição das Principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2006
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
Em 31 de dezembro de 2006
(em milhares de R$)
Ativo Circulante......................................................................
Disponibilidades ........................................................................
Aplicações financeiras em:
Cotas de Fundos de Investimento ...........................................
Letras Financeiras do Tesouro - LFT'S ......................................
Letras do Tesouro Nacional - LTN'S .........................................
Clientes por incorporação e venda de imóveis............................
Contas a receber de terceiros ....................................................
Estoques ...................................................................................
Opção de compra de terrenos ...................................................
Gastos com vendas a apropriar..................................................
Outros ativos.............................................................................
Total do ativo circulante ........................................................
Ativo não circulante
Mútuos a receber - Partes relacionadas......................................
Clientes por incorporação e venda de imóveis............................
Gastos com vendas a apropriar..................................................
Total do ativo não circulante.................................................
Imobilizado de uso ....................................................................
Total do ativo permanente....................................................
Total do ativo .........................................................................
Passivo circulante
Dividendos a pagar ...................................................................
Provisões tributárias ..................................................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos........................
Contas a pagar ........................................................................
Adiantamentos de clientes ........................................................
Financiamento de imóveis .........................................................
Adiantamentos para futuro aumento de capital.........................
Total do passivo circulante ....................................................
Passivo não circulante
Imposto de renda e contribuição social diferidos........................
Financiamentos de imóveis ........................................................
Total do passivo não circulante.............................................
Participação de minoritários..................................................
Patrimônio líquido
Capital social.............................................................................
Reservas de lucros .....................................................................
Total do patrimônio líquido ..................................................
Total do passivo e patrimônio líquido ..................................
(1)
Análise vertical.
65
%AV(1)
492
0,5%
832
44.618
5.445
101
7.522
33.830
330
1.901
329
95.400
0,9%
45,6%
5,6%
0,1%
7,7%
34,6%
0,3%
1,9%
0,3%
97,6%
724
568
1.056
2.348
2
2
97.750
0,7%
0,6%
1,1%
2,4%
0,0%
0,0%
100,0%
351
715
657
79
223
6.120
1.228
9.373
0,4%
0,7%
0,7%
0,1%
0,2%
6,3%
1,3%
9,6%
10
24.000
24.010
1.383
0,0%
24,6%
24,6%
1,4%
61.857
1.127
62.984
97.750
63,3%
1,2%
64,4%
100,0%
Ativo
Disponibilidades e aplicações financeiras
O saldo de nossas disponibilidades e aplicações financeiras, representadas principalmente por
Letras do Tesouro Nacional e Letras Financeiras do Tesouro, em 31 de dezembro de 2006 foi de R$492
mil e R$50,9 milhões, respectivamente, como resultado principalmente de um aumento de capital de
R$46 milhões ocorrido em 06 de novembro de 2006 pelos nossos acionistas.
Contas a Receber de Terceiros
O saldo do contas a receber de terceiros em 31 de dezembro de 2006 foi de R$7,5 milhões,
referentes principalmente a venda da SPE CR2 BCP Empreendimentos Imobiliários S.A., em novembro
de 2006, que teve parte do pagamento a prazo, com parcelas vincendas entre janeiro e agosto de
2007. Sempre atentos a oportunidades, decidimos por alienar a SPE mencionada acima antes do
lançamento do seu empreendimento, ao identificarmos a possibilidade de realizar o lucro que esperávamos
obter. Com isso, registramos R$2,8 milhões sob a rubrica resultado na alienação de participação.
Estoques
O saldo de estoques em 31 de dezembro de 2006 foi de R$33,8 milhões, principalmente referentes
à aquisição do terreno relativo ao projeto Alcântara, o qual será apropriado ao nosso custo de
incorporação e venda de imóveis ao longo da obra, na proporção das unidades vendidas.
Opção de compra de terrenos
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia possuía opção de compra, no valor de R$330 mil, de dois
terrenos,avaliados em R$2,8 milhões, com vencimento em 13 de março de 2007, que poderá ser exercida
após a conclusão do estudo de viabilidade desses empreendimentos. Caso essa opção não seja exercida, o
valor desembolsado será restituído, atualizado pela variação do IGPM, conforme condições contratuais.
Gastos com vendas a apropriar
O saldo de gastos com vendas a apropriar em 31 de dezembro de 2006 foi de R$3,0 milhões,
decorrentes de gastos com vendas como stand de vendas, apartamentos modelos e respectivas
mobílias de unidades ainda não construídas.
Passivo
Financiamento de imóveis
O saldo de financiamento de imóveis em 31 de dezembro de 2006 foi de R$30,1 milhões, com
parcelas vincendas entre junho de 2007 a dezembro de 2011, referente, principalmente, à aquisição a
prazo do terreno do projeto Alcântara, sendo R$6,1 milhões alocados no circulante e R$24 milhões no
passivo não circulante exigível a longo prazo.
Patrimônio Líquido
O nosso patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2006 foi de R$63 milhões, composto
principalmente por capital social de R$61,9 milhões, integralizados ao longo do exercício de 2006.
66
Resultado das Operações para o Período de 10 de janeiro de 2006 a em 31 de dezembro de 2006
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO CONSOLIDADO
Receita operacional bruta .....................................................
Receitas por incorporações e venda de imóveis .........................
Deduções sobre as vendas ....................................................
Impostos incidentes sobre vendas .............................................
Receita operacional líquida...................................................
Custo das vendas realizadas .................................................
Custo de incorporações e venda de imóveis ..............................
Lucro bruto ............................................................................
Outras receitas (despesas) operacionais ..............................
Despesas gerais e administrativas..............................................
Resultado na alienação de participação.....................................
Despesas tributárias..................................................................
Despesas com vendas ...............................................................
Outras despesas operacionais ...................................................
Lucro operacional antes do resultado financeiro ................
Receitas financeiras provenientes de:
Aplicações financeiras............................................................
Contas a receber imobiliário ..................................................
Operações de mútuo - partes relacionadas.............................
Outros...................................................................................
Despesas financeiras.................................................................
Lucro operacional após os resultados financeiros...............
Resultado antes da tributação sobre o lucro .......................
Imposto de renda corrente .......................................................
Contribuição social corrente .....................................................
Imposto de renda e contribuição social diferidos .......................
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro ........
Lucro do exercício antes da participação de minoritários..........
Participação de minoritários .................................................
Lucro líquido do exercício .....................................................
(1)
%AV(1)
Em 31 de dezembro de 2006
(em milhares de R$)
916
916
(59)
(59)
857
(357)
(357)
500
2.374
(810)
2.804
(295)
(65)
(332)
1.302
106,9%
106,9%
-6,9%
-6,9%
100,0%
-41,7%
-41,7%
58,3%
277,0%
-94,5%
327,2%
-34,4%
-7,6%
-38,7%
151,9%
879
108
26
86
(27)
2.374
2.874
(476)
(181)
(666)
(1.323)
1.551
(73)
1.478
102,6%
12,6%
3,0%
10,0%
-3,2%
277,0%
335,4%
-55,5%
-21,1%
-77,7%
-154,4%
181,0%
-8,5%
172,5%
Análise vertical.
Receita Operacional Bruta
No período, geramos receita operacional bruta de R$916 mil. Essa receita operacional bruta
decorreu exclusivamente de atividades relacionadas a incorporações e vendas.
Nossa receita operacional bruta no período corresponde ao empreendimento Green Park, lançado
em abril de 2006 e adquirido por nós em julho de 2006, no qual detemos participação majoritária e
com relação ao qual apenas 6% do custo total havia sido incorrido até 31 de dezembro de 2006 e o
percentual de vendas do empreendimento, calculado pelo valor das Unidades vendidas sobre o VGV
esperado, foi de 34%.
Impostos Incidentes Sobre Vendas
As deduções sobre a nossa receita bruta referentes ao período foram R$59 mil e se referem à
tributação de PIS e COFINS (0,65% e 3,0%, respectivamente) sobre a receita bruta de vendas.
67
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida para o período foi de R$857 mil, decorrentes de receita operacional
bruta de R$916 mil e impostos incidentes sobre vendas de R$59 mil.
Custo de Incorporação e Vendas de Imóveis
Os custos de incorporação e vendas de imóveis para o período foram de R$357 mil e são
compostos pelos custos de incorporação imobiliárias das Unidades vendidas, que compreendem os
custos relativos aos terrenos e aos custos de construção (que incluem projetos, fundação, estrutura e
acabamento, assim como os custos relativos a uma ampla variedade de matérias primas e mão de obra
terceirizada) e os custos de administração da obra. De forma análoga ao reconhecimento da receita, os
custos de incorporação e vendas de imóveis são reconhecidos pelo regime de custos incorridos em
relação ao custo total orçado, na proporção das unidades efetivamente vendidas.
Lucro Bruto
O lucro bruto para o período foi de R$500 mil, decorrente de receita operacional líquida de
R$857 mil e custo de incorporação e venda de imóveis de R$357 mil. Como resultado, a margem bruta
de lucros foi de 58,3%, calculados como percentual da receita operacional líquida.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Despesas Gerais e Administrativas
Nossas despesas gerais e administrativas somaram R$810 mil, composta por despesas de pessoal,
consultoria financeira, acompanhamento de obras, auditoria externa, entre outros.
Resultado com Alienação de Participação
Atenta a oportunidades para realização de lucro e mitigação de riscos, nós vendemos nossa participação
na CR2 BCP Empreedimentos Imobiliários S.A., em 01 de novembro de 2006, por R$11,4 milhões e,
conseqüentemente, obtivemos resultado com alienação de participação no montante de R$2,8 milhões.
Despesas Tributárias
As despesas para o período foram de R$295 mil referentes, principalmente, a CPMF, e,
adicionalmente, a PIS e COFINS, na controladora, entre outros.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas para o período foram de R$65 mil e correspondem a despesas de
propaganda e publicidade, gastos com stand de vendas, decoração de apartamento modelo, entre
outros. De forma análoga ao reconhecimento da receita, as despesas com vendas são reconhecidos
pelo regime de custos incorridos em relação ao custo total orçado.
Outras despesas operacionais
Refere-se ao ágio pago na compra da SPE Green 3000 Empreendimentos Imobiliários S.A.
Receitas Financeiras
As nossas receitas financeiras para o período foram de R$1,1 milhão, composta por R$879 mil
como receitas de aplicações financeiras do nosso caixa e o restante proveniente de contas a receber
imobiliário, operações de mútuo e outros. Vale ressaltar que uma grande parte do nosso caixa foi
integralizado através de aumento de capital no valor de R$46 milhões apenas em novembro de 2006.
68
Despesas Financeiras
As nossas despesas financeiras para o período foram de R$27 mil referentes à atualização
monetária na compra de terreno a prazo.
Resultado Antes da Tributação Sobre o Lucro
Como resultado dos fatores acima mencionados, o resultado antes da tributação sobre o lucro foi
de R$2,9 milhões, decorrentes de lucro bruto de R$0,5 milhão e outras receitas (despesas) operacionais
de R$2,4 milhões.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$1,3 milhão no período. Para maiores
informações sobre as alíquotas fiscais aplicáveis ver “-Impostos e Contribuições”.
Participações Minoritárias
A participação de minoritários nas SPEs das quais detemos o controle acionário totalizou R$73 mil
negativo no período. Conforme descrito no item Principais Práticas Contábeis, consolidamos
integralmente as participações nas SPEs que controlamos mesmo não detendo 100% do seu capital.
Lucro Líquido do Exercício
O nosso lucro líquido para o período foi de R$1,5 milhão.
Liquidez e Recursos de Capital
Fomos constituídos em 10 de janeiro de 2006 sem qualquer caixa relevante. Em 19 de maio de
2006, foi aprovado, em Assembléia Geral Extraordinária, aumento do capital social no valor de
R$500.000,00, com a emissão de 500.000 ações ordinárias nominativas, pelo preço de R$1,00 cada
uma, passando-o de R$15.000,00 para R$515.000,00. Posteriormente, em 24 de agosto de 2006, foi
aprovado, em Assembléia Geral Extraordinária, novo aumento do capital social, passando-o para
R$15.515.000,00, com a emissão de 15.000.000 de ações ordinárias nominativas, ao preço de
R$1,00 cada. Em 06 de novembro de 2006, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado mais um
aumento de capital, no valor de R$46.000.000,00, com a emissão de 46.000.000 de ações ordinárias
nominativas, ao preço de R$1,00 cada. Por último, em 20 de dezembro de 2006, com a incorporação
da CR2 Administradora, o capital da Companhia teve novo aumento, passando ao montante de
R$61.856.745,00, dividido e representado por 123.030.000 ordinárias nominativas. Em 13 de março
de 2007, os nossos acionistas aprovaram o grupamento das ações integrantes do nosso Capital Social à
razão de 4: 1. Esse grupamento teve efeito a partir daquela mesma data. Como resultado do
grupamento, cada titular de quatro ações ordinárias de nossa emissão passou a ser titular de uma ação
ordinária. Com o grupamento das ações, o capital social da Companhia, no valor de R$61.856.745,00,
está dividido e representado por 30.757.500 ordinárias nominativas. Para maiores informações, ver a
Seção “Descrição do Capital Social”.
Realizamos nosso primeiro investimento em um projeto de incorporação imobiliária, de
R$1,3 milhão, por uma participação de 60% no projeto denominado Green Park. Em 31 de dezembro
de 2006, não possuíamos qualquer dívida bancária, entretanto nosso passivo circulante de R$9,4
milhões e o não circulante de R$24,0 milhões, totalizando R$33,4 milhões, referente principalmente à
compra a prazo de terrenos.
O nosso crescimento futuro dependerá, em grande parte, da velocidade em que os nossos projetos
gerarem resultados.
69
Acreditamos que essas fontes continuarão sendo suficientes para atender às nossas necessidades
de recursos, que incluem capital de giro, capital de investimento, amortização de empréstimos e
pagamento de dividendos.
Avaliamos, de tempos em tempos, novas oportunidades de investimentos, tanto diretamente
quanto através das nossas subsidiárias, e poderemos vir a financiar tais investimentos com o nosso
caixa e disponibilidades, com o caixa gerado pelas nossas operações, com a captação de dívidas, com
aporte de capital ou pela combinação desses métodos.
Endividamento e Obrigações Contratuais
A tabela a seguir resume o vencimento de obrigações contratuais relevantes que geram impactos
em nossa liquidez, na data base de 31 de dezembro de 2006, composto de empréstimos e
financiamentos, obrigações por incorporações imobiliárias e obrigações por compra de imóveis. A
tabela abaixo não inclui imposto de renda diferido passivo e pagamentos de juros estimados de nossos
empréstimos, financiamentos, obrigações com arrendamentos operacionais, cessão de créditos a pagar,
demais contas a pagar e custos a serem incorridos com as Unidades lançadas e ainda não vendidas.
Total
Financiamento de Imóveis ................
Total...............................................
30,1
30,1
Vencimento por Exercício
Menos de 1 ano De 1 a 3 anos De 4 a 5 anos 5 anos em diante
(Em milhares de R$)
6,1
18,0
6,0
–
6,1
18,0
6,0
–
Fontes e Usos de Recursos
Os nossos negócios de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, residenciais e
comerciais, consistirão de investimentos em nossas SPEs, cada uma constituída para o desenvolvimento
de um projeto. Cada SPE será, individualmente, capitalizada e os termos sob os quais constituiremos
SPEs variarão, mas acreditamos que as seguintes premissas abaixo descritas, relacionadas às SPEs, serão
verdadeiras na maior parte dos casos.
A SPE necessitará de recursos para a aquisição de terrenos e para pagar pela construção, pelo
marketing e por outros custos associados à atividade imobiliária. Terrenos podem ser adquiridos de três
formas: em dinheiro, através de sua permuta por Unidades ou pela permuta por uma participação nas
receitas do respectivo projeto. Os outros custos de um projeto, principalmente o de construção, serão
pagos em dinheiro. As SPEs terão três fontes de recurso: (a) contribuições de capital, (b) a venda de
Unidades e (c) caso as Unidades tenham suas vendas financiadas, a venda dos respectivos recebíveis.
Quando do planejamento de um projeto é feito um cronograma das contribuições de capital
esperadas, para que as obrigações possam ser atendidas na medida em que vencerem e para
proporcionar uma reserva de caixa, em caso de necessidades extraordinárias. Caso um dos parceiros
deixe de realizar uma contribuição de capital, poderemos ser obrigados a realizar tal contribuição, sob
pena de sacrificar ou atrasar o projeto, o que resultará no aumento do percentual de capital a ser
investido por nós, sendo que a participação detida pelo terceiro será nessa hipótese, diluída.
Adicionalmente, podemos financiar a participação de nosso parceiro, por meio de contratos de mútuo,
que será garantida com sua participação no empreendimento.
70
Todavia, no caso de incorporações imobiliárias, uma vez que as vendas começam a gerar receitas
antes mesmo das obras terminarem, as SPEs não irão, normalmente, necessitar de aportes de capital
em montante equivalente ao custo total do empreendimento.
O tempo médio para a conclusão de um projeto, da compra do terreno até a conclusão da obra, é
de 24 a 36 meses. O fluxo de caixa em projetos de incorporação imobiliária no Brasil é único,
principalmente porque os incorporadores brasileiros começam a vender as Unidades dos projetos antes
mesmo do início da construção. A venda das Unidades dos projetos de incorporação imobiliária é
iniciada no lançamento, que ocorre com o início da campanha publicitária do projeto. Nesta fase, as
Unidades, ainda não construídas, são vendidas a prazo.
Essa estrutura de pré-vendas permite que incorporadores imobiliários vendam Unidades e recebam
uma parcela significativa dos recursos decorrentes de tais vendas antes do início da construção. Tal
prática, tornou-se comum no mercado imobiliário brasileiro, em grande parte devido ao limitado acesso
a linhas de financiamento e às altas taxas de juros. Atualmente, devido ao aquecimento do mercado
imobiliário, com maior oferta de linhas de crédito ao adquirente, especialmente após a entrega das
chaves, os custos incorridos antes do início das obras são aqueles relacionados à aquisição de terreno
(quando pago em dinheiro), propaganda e marketing. Em geral, um projeto imobiliário é lançado
6 meses antes do início das respectivas obras.
Nos projetos de incorporação imobiliária a SPE venderá a maior parte das Unidades mediante
financiamento próprio até a conclusão do projeto, quando permitirá ao adquirente a obtenção de um
empréstimo bancário em instituição credenciada para quitar o financiamento conosco.
Do momento em que adquirem as Unidades até a conclusão do projeto, os clientes normalmente
pagam prestações que totalizam aproximadamente 30% a 50% do valor das Unidades. Os cronogramas
de pagamento normalmente estabelecem que pelo menos 30% do preço das Unidades deve ser pago
durante a fase de construção. Tal percentual facilita ao adquirente obter um financiamento bancário com
o intuito de quitar o pagamento das Unidades, uma vez que as instituições que integram o SFH ou o SFI
prevêem o financiamento de aproximadamente 80% do valor da Unidade.
Após a conclusão das obras, recursos provenientes da venda de Unidades ou de recebíveis serão
distribuídos para os co-investidores das SPEs. Acreditamos que tal fato deverá começar a ocorrer após
24 meses após o início da construção.
A fim de preservar a faculdade de não iniciar a construção de projetos que não tenham sucesso em
seu lançamento, incorporadores incluem, nos contratos de compra e venda de suas Unidades,
disposição que lhes faculta o direito de, no caso de uma quantidade mínima de Unidades não ser
vendida, desistir do projeto. O período máximo permitido pela legislação brasileira para o exercício de
tal direito é 180 dias. Caso o incorporador opte por cancelar um projeto, ele deverá devolver aos seus
clientes os valores eventualmente pagos, monetariamente corrigidos, em consonância com o
estabelecido nos respectivos contratos de compra e venda.
Operações Fora do Balanço
Não possuímos quaisquer direitos ou obrigações que não estejam refletidos em nossas
demonstrações financeiras.
71
Avaliação Qualitativa dos Riscos de Mercados
Os recursos líquidos provenientes da Oferta serão inicialmente investidos em investimentos de
renda fixa, tais como títulos do governo brasileiro e certificados de depósitos bancários de bancos de
primeira linha. Assim, também iremos reconhecer receitas de tais investimentos. Os recursos serão
gradativamente investidos em empreendimentos imobiliários. Estes investimentos estarão sujeitos a
riscos relacionados às taxas de juros. Assumimos que estes investimentos renderão o equivalente ao
rendimento da taxa SELIC, ou, aproximadamente, 13,0% ao ano antes de impostos.
Nossas receitas serão, na medida em que desenvolvermos as nossas atividades, afetadas pelas
mudanças nas taxas de juros devido ao impacto que essas alterações têm nas despesas de juros
provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis, nos contratos de compra com taxas
variáveis e nas receitas de juros geradas a partir dos saldos do nosso caixa e dos nossos investimentos.
Na data desse Prospecto não possuíamos nenhum instrumento de derivativo contratado ou
registrado em nosso balanço, ou tampouco tínhamos qualquer exposição direta e riscos cambiais ou
associados ao preço de commodities.
72
VISÃO GERAL DO SETOR
O Setor Imobiliário Brasileiro
Em 1º de julho de 2006, o Brasil tinha uma população de, aproximadamente, 187 milhões de
pessoas e o PIB de cerca de R$1,94 trilhões em 2005. As regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de
Janeiro, localizadas na região sudeste do país, são as duas maiores e mais densamente povoadas
regiões no Brasil e, em 2005, respondiam, respectivamente, por 10,4% e 6,2% da população total e
por 15,7% e 9,4% do PIB do país, respectivamente, em 2003.
Regiões
% de habitantes
Norte ..................................................................................................
Nordeste .............................................................................................
Sul ......................................................................................................
Centro-oeste .......................................................................................
Sudeste ...............................................................................................
Estado de São Paulo (excluindo a região metropolitana de São Paulo) ..
Região metropolitana de São Paulo .....................................................
Estado do Rio de Janeiro (excluindo a região do Grande Rio)................
Região do Grande Rio .........................................................................
Demais estados da região sudeste .......................................................
Total ..................................................................................................
% do PIB
8,0
27,7
14,6
7,1
42,6
5,0
13,8
18,6
7,5
55,1
11,6
10,4
2,2
6,2
12,2
100
16,1
15,7
2,8
9,4
11,1
100
Fonte: IBGE. Os dados do PIB regional são de 2003. Os dados sobre a população regional relativos a 2005 são estimativas.
Acreditamos que existam diversos fatores indicando um cenário favorável de crescimento para
novos empreendimentos imobiliários residenciais no Brasil. Renda, consumo e gastos com o setor
imobiliário estão ainda muito concentrados nas classes de renda mais elevadas, conforme demonstrado
na tabela abaixo. Esperamos que a crescente disponibilidade de financiamento e as taxas menores de
juros permitam que um número maior de famílias brasileiras, especialmente as que compõem o
Segmento Residencial de Renda Média e o Segmento Residencial de Renda Baixa, aumentem seus
gastos com o setor imobiliário e promovam elevada e demanda contínua por novas moradias.
Renda mensal
(em R$ Mil)
Acima de 6,0...................
Número de famílias
(em Milhões)
% do Total de
famílias
2,5
% do Consumo
% de gastos com o
setor imobiliário
5,1
21,1
64,2
De 3,0 a 6,0 ....................
4,7
9,6
20,3
14,4
De 1,2 a 3,0 ....................
13,0
26,8
30,4
13,7
De 0,6 a 1,2 ....................
13,7
14,7
48,5
28,2
30,3
100
17,5
10,6
100
5,8
1,9
100
Abaixo de 0,6..................
Fonte: IBGE (2003).
Demanda por Novas Moradias
A combinação de fatores como o perfil jovem da população brasileira, o significativo déficit
habitacional, o declínio no número de habitantes por moradia e a preferência sócio-cultural pela casa
própria cria condições favoráveis para uma demanda favorável por novas Unidades residenciais no Brasil.
73
O Brasil tem uma população jovem e em crescimento. A população cresceu a uma taxa média
anual de 1,6% entre 1991 e 2000, segundo o IBGE. Esse número ultrapassa as taxas de crescimento
populacional nos maiores países da Europa Ocidental (Alemanha, Reino Unido, Itália, França e
Espanha), com média de 0,3% de 1990 a 2000, segundo o International Finance Corporation, e a taxa
de crescimento populacional nos Estados Unidos, cuja média foi de 1,2% de 1990 a 2000, conforme
divulgado pelo censo norte-americano (US Census Bureau). Em 2000, a população brasileira abaixo de
25 anos representava 49,7% da população brasileira total, segundo o IBGE, contra 35,4% nos Estados
Unidos, segundo o US Census Bureau, e uma média de 28,9% nos maiores países da Europa Ocidental,
acima citados, segundo o International Finance Corporation. Neste ritmo, o IBGE estima que em 2030
cerca de 36,1% da população brasileira terá entre 25 e 49 anos, um segmento da população que
tradicionalmente apresenta alto potencial de aquisição de Unidades no setor imobiliário.
Os gráficos abaixo demonstram o perfil etário da população brasileira em 2005 e o perfil etário
projetado dessa população para 2030:
Pirâmide Etária no Brasil - 2005
Pirâmide Etária no Brasil - 2030
Em milhões
Em milhões
Homens
80+
Mulheres
Homens
80+
75-79
75-79
70-74
70-74
65-69
65-69
60-64
60-64
55-59
55-59
50-54
50-54
45-49
45-49
40-44
40-44
35-39
35-39
30-34
30-34
25-29
25-29
20-24
20-24
15-19
15-19
10-14
10-14
5- 9
5- 9
0- 4
Mulheres
0- 4
10
8
6
4
2
-
2
4
6
8
10
10
Fonte: IBGE.
8
6
4
2
-
2
4
6
8
10
Fonte: IBGE.
Em 2000, o déficit habitacional no Brasil era estimado em 7,2 milhões de Unidades, de acordo com
um estudo realizado em 2005 pela Fundação João Pinheiro, instituto de pesquisas associado ao
governo do Estado de Minas Gerais. O déficit é a soma do número estimado de famílias: a) que vivem
em moradias de baixa qualidade, b) com novas exigências devido ao aumento do tamanho das famílias
e c) atualmente sem moradia. A grande maioria do déficit habitacional concentra-se nas famílias que
compõem o Segmento Residencial de Renda Média Baixa e o Segmento Residencial de Baixa Renda.
Geograficamente, os centros urbanos da região sudeste, que incluem os Estados de São Paulo e do Rio
de Janeiro, contêm o maior índice de escassez habitacional urbana dentre as regiões.
Déficit Habitacional por Região e por Zona de Localização
59%
60.0%
40%
40.0%
33%
20%
20.0%
10%
9%
10%
6%
8%
5%
0.0%
Norte
Nordeste
Urban
Sudeste
Rural
Fonte: Fundação João Pinheiro.
74
Sul
Centro-Oeste
Outra tendência positiva é o número decrescente de habitantes por moradia. De 1991 a 2000, o
número de moradias aumentou 12,4 milhões, representando um índice de crescimento de 3,6%,
comparado a um índice de crescimento populacional de 1,6% no período, de acordo com o IBGE.
Quando analisados, os indicadores refletem uma redução no número médio de habitantes por moradia.
Em 1970, o número médio de habitantes por moradia era de 5,3, enquanto em 2000 esse índice caiu
para 3,8. A redução é causada principalmente pela diminuição no número médio de filhos por família e
pelo aumento de moradias com um único habitante. Entre 1991 e 2000, a porcentagem de moradias
com um único habitante subiu de 7,5% para 10,2% no total de moradias, segundo o IBGE.
Por fim, a participação significativa da casa própria no número total de habitações aponta para
uma preferência sócio-cultural pela casa própria no Brasil. Apesar das altas taxas de juros vigentes na
década de 90, a casa própria, expressa em porcentagem do total de casas, subiu de 70,8% para
73,7% de 1993 a 2003, enquanto a casa alugada, expressa em porcentagem do total de casas, caiu de
15,3% para 15,0%, de acordo com a Síntese de Indicadores Sociais, publicada pelo IBGE.
Maior Disponibilidade de Crédito
Dentre os fatores que historicamente têm impedido o Brasil de vivenciar um crescimento sustentável
nos financiamentos em geral representados como percentual do PIB, estão as elevadas taxas de inflação e
juros, e períodos de volatilidade econômica. Entretanto, mais recentemente, financiamentos
representados como percentuais do PIB começaram a ter crescimento significativo, à medida que o
governo brasileiro começou a controlar a inflação e a reduzir as taxas de juros, com a economia
apresentando sinais de crescimento e estabilidade sustentáveis. De acordo com o BACEN, em 31 de
dezembro de 2003, os financiamentos do Sistema Financeiro Nacional, ou SFN, representavam 25,8% do
PIB, enquanto que em 31 de dezembro de 2006, o total de financiamentos do SFN foi equivalente a
34,3% do PIB. Esse aumento na disponibilidade de crédito está indicado no gráfico abaixo:
SFN – Financiamento em Relação ao PIB
36.0%
34.0%
32.0%
30.0%
28.0%
26.0%
24.0%
22.0%
jan-02
set-02
mai-03
jan-04
set-04
mai-05
jan-06
dez-06
Fonte: BACEN.
Até recentemente, o volume de novas construções residenciais não apresentava crescimento
significativo, particularmente nas regiões com população que compõem preponderantemente o Segmento
Residencial de Baixa Renda. Apesar do PIB aumentar cerca de 2,2% ao ano e a população crescer,
aproximadamente, 1,6% ao ano, ao longo dos últimos dez anos, havia falta de disponibilidade de crédito
no setor de construção e para aquisição de imóveis residenciais. De acordo com dados do BACEN, os
financiamentos para imóveis residenciais por meio do SFH apresentaram uma média de 50.000 Unidades
por ano na década de 90, comparados a aproximadamente 500.000 Unidades por ano no início da década
de 80. A escassez de crédito pode ser atribuída às altas taxas de juros, dificultando as condições do
consumidor de arcar com o financiamento para aquisição de novos imóveis residenciais. Além disso, pela
dificuldade de execução de direitos dos credores e, também, pelos altos retornos obtidos com outros tipos
de investimentos, os bancos não tinham interesse em conceder crédito a compradores de moradias.
75
Em 2005, especialmente no segundo semestre, o financiamento para a construção de moradias
começou a apresentar sinais de aquecimento. De acordo com a ABECIP, os financiamentos do setor
imobiliário fomentados pelo SBPE aumentaram, aproximadamente, 62%, passando de R$3 bilhões em
2004 para R$4,8 bilhões em 2005, principalmente em razão das medidas impostas pelo BACEN que,
fazendo cumprir a legislação vigente, determinou que os bancos direcionassem parte de seus recursos
de contas de poupança a suas carteiras de crédito imobiliário e, também, em razão da nova
regulamentação em benefício de credores. Para maiores informações, ver a Seção “– Alterações
Regulatórias”. Como conseqüência, os financiamentos imobiliários tornaram-se mais interessantes para
os bancos, a concorrência aumentou, as taxas de juros diminuíram, empréstimos com prazos mais
longos foram disponibilizados e o montante financiado por Unidade aumentou.
O aumento na disponibilidade de crédito imobiliário a incorporadoras e potenciais compradores de
moradias continuou no decorrer de 2006. De acordo com a ABECIP, os financiamentos do setor
imobiliário fomentados pelo SBPE aumentaram em 95,5% durante 2006 comparados ao mesmo
período de 2005, atingindo um total de R$9,5 bilhões, ajudando a financiar 115.523 novas Unidades,
representando um aumento de 89% em comparação às 61.121 Unidades financiadas durante 2005,
segundo a ABECIP.
A tabela abaixo apresenta o volume de financiamento para o setor imobiliário residencial fornecido
pelo SBPE para cada ano, de 2000 a 2006.
Ano
2000......................
2001......................
2002......................
2003......................
2004......................
2005......................
2006......................
Unidades Financiadas
Diferença em
Número de
Relação ao ano
anterior (em %)
Unidades
36.355
35.768
28.902
36.446
53.787
61.121
115.523
3,5
(1,6)
(19,2)
26,1
47,6
13,6
89,0
Volume Financiado
Diferença em
Volume Financiado
Relação ao ano
anterior (em %)
(em R$ milhões)
1.916
1.870
1.768
2.217
3.000
4.852
9.486
16,0
(2,4)
(5,4)
25,4
35,3
61,7
95,5
Fonte: Estimativas do BACEN e do ABECIP.
A legislação brasileira prevê que pelo menos 65% dos depósitos em conta-poupança sejam
utilizados para financiamento imobiliário e que no mínimo 80% do financiamento sejam destinados a
empréstimos residenciais pelo SFH. Para facilitar a concessão de financiamentos, o SFH fixa limites
máximos para taxas de juros e para o valor principal financiado. Tradicionalmente no Brasil, os bancos
utilizam ativos não correlatos, como o FCVS (Fundo de Compensação de Variação Salarial) para cumprir
a exigência, o que resulta na redução do montante real distribuído a financiamentos imobiliários. Mais
recentemente, o BACEN começou a restringir a capacidade dos bancos de empregar tais ativos e
também os próprios bancos passaram a se interessar mais pela área de empréstimos imobiliários devido
à queda nas taxas de juros, mudanças regulatórias favoráveis e excesso de liquidez. De acordo com
dados do BACEN, em 31 de dezembro de 2006, havia, aproximadamente, R$188,7 bilhões no sistema
de poupança, dos quais apenas 32,9% foram aplicados em empréstimos imobiliários, significando que
seria necessário um adicional de R$60,5 bilhões em investimentos para atingir o mínimo de 65%. Se as
taxas continuarem em queda, esperamos que uma parte maior desses recursos seja gradualmente
direcionada a empréstimos imobiliários.
O volume de financiamentos imobiliários da CEF, segundo dados de referida instituição,
apresentou crescente evolução, representando (i) R$4.639 milhões em 2003, (ii) R$5.462 milhões em
2004, (iii) 8.057 milhões em 2005 e (iv) R$14.179 milhões em 2006. Esse crescimento foi
acompanhado pelo número de Unidades financiadas pela CEF, que atingiu (i) 289 mil em 2003; (ii) 340
mil em 2004; (iii) 380 mil em 2005 e (iv) 601 mil em 2006.
76
O diagrama a seguir mostra como é estruturado o financiamento para o setor imobiliário no Brasil.
Para maiores informações, ver a Seção “— Regulamentação do Setor Imobiliário” para uma descrição
das fontes de financiamento para o setor imobiliário.
Clientes
SFH (2)
Clientes
Financiamento a
taxas não indexadas
Clientes
FGTS (3)
Empregados
Poupança Popular
CEF (1)
Bancos
os
ósit
dep
dos
65%
15% dos depósitos
20%
dos
dep
ósit
capital
82% do s depósitos)
do
(=52%
Financiamento
Imobiliário
20%
do
(=13% s recurso
s
dos d
epósi
tos)
Compulsório
Mantido no BACEN
os
A critério do banco
Clientes
(1)
(2)
(3)
Caixa Econômica Federal.
Sistema Financeiro da Habitação.
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, ou FGTS, dedução obrigatória de 8% na folha de pagamento de empregados.
Apesar do recente aumento de financiamentos para o setor imobiliário, o nível de financiamento
imobiliário em percentual do PIB no Brasil ainda é baixo quando comparado ao de alguns países. Por
exemplo, o financiamento das 61.121 Unidades no Brasil em 2005 representou 0,3% do PIB, enquanto
no México, as 561.500 Unidades financiadas em 2005 representaram 2,2% do PIB.
O financiamento imobiliário no Brasil está amplamente concentrado nos estados da região sudeste,
mais especificamente em São Paulo e Rio de Janeiro, conforme exposto no gráfico abaixo.
Financiamento imobiliário por região
100%
75%
20%
28%
25%
6%
12%
5%
11%
3%
14%
53%
57%
57%
61%
2002
2003
2004
2005
29%
4%
15%
50%
25%
31%
6%
13%
50%
0%
São Paulo
Rio de Janeiro
Sudeste (Outros)
Outros Estados
Fonte: Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC).
77
2006
Taxas Decrescentes de Juros
As taxas de juros afetam de forma considerável a atividade econômica, o consumo e os gastos pessoais,
especificamente nos segmentos que dependem de disponibilidade de crédito, como o setor imobiliário.
O ano de 2002 foi caracterizado por uma crise de confiança do investidor nos mercados internacionais
e pelas incertezas em relação à economia dos Estados Unidos, o que afetou substancialmente o fluxo de
recursos a países de mercado emergente como o Brasil. Além disso, a incerteza relacionada à política
econômica do Brasil, particularmente nos meses que antecederam e sucederam a eleição presidencial em
2002, levou à desvalorização da moeda brasileira e ao aumento na inflação. A fim de reverter esse efeito,
no início de 2003 o governo brasileiro adotou uma política monetária restritiva, com elevação das taxas de
juros e redução do volume de crédito disponível. Em 2004, conforme as pressões inflacionárias cediam, o
governo brasileiro reduziu as taxas de juros, o que ajudou a elevar o volume de crédito disponível no
mercado. No final de 2005, a inflação já havia estabilizado e encerrou o ano a um nível significativamente
abaixo do que o estimado pelo governo brasileiro.
O governo brasileiro continuou a abrandar sua política monetária em 2006. Isso só foi possível
devido a uma série de fatores macroeconômicos positivos, como o superávit fiscal primário, que
aumentou de R$23,0 bilhões em 2000 para R$90,1 bilhões em 2006, e o saldo da balança comercial
que, de um déficit de US$0,7 bilhão em 2000 alcançou um superávit de US$46,1 bilhões em 2006.
Nesse mesmo ano, a taxa SELIC caiu, de 17,25% em janeiro para 13,25% em dezembro, de acordo
com o consenso de mercado publicado semanalmente pelo BACEN, sendo que os participantes do
mercado esperam outras reduções em 2007. Esses fatores também contribuíram para a melhoria do
risco país, que está atualmente em um de seus níveis históricos mais baixos, conforme medido pelo
Emerging Markets Bond Index Plus (EMBI+), calculado pelo JP Morgan Chase, diminuindo de 311
pontos em 31 de dezembro de 2005 para 192 pontos em 31 de dezembro de 2006.
A tabela abaixo apresenta a evolução dos indicadores econômicos principais nos últimos cinco anos.
Crescimento Real do PIB (%) .........................
Superávit Fiscal Primário (em R$ bilhões) ........
Superávit da Balança Comercial
(em US$ bilhões) ........................................
Inflação (%):
Geral (IGP-M) ................................................
(1)
Materiais de Construção (INCC) ...................
Taxa Referencial de Juros (SELIC) (%).............
Taxa de Câmbio ao encerramento
do exercício (R$ por US$)............................
2002
2003
2004
2005
2006
2,7
31,7
1,1
39,3
5,7
49,4
2,9
52,8
3,7
90,1
46,1
13,1
24,8
33,7
44,7
25,3
12,4
25,0
8,7
14,8
16,5
12,4
10,9
17,8
1,2
6,8
18,0
3,8
5,0
13,3
3,53
2,89
2,65
2,34
2,14
Fonte: BACEN.
(1)
INCC é o Índice Nacional de Custo de Construção, medido pela FGV.
Espera-se que a queda na taxa de juros aumente o poder aquisitivo das classes de renda mais
baixas. À medida que caírem as taxas de juros, as pessoas terão mais condições de pagar o valor
mensal da prestação residencial e mais famílias poderão comprar a casa própria. Como ilustração,
tem-se o seguinte exemplo: atualmente é possível contrair um financiamento imobiliário por 20 anos, à
taxa anual de juros de 13,25%. Um apartamento residencial avaliado em R$200,0 mil , que exigiria
parcelas mensais de R$2.273,34 (de acordo com o método conhecido como tabela price), o que
equivale a 50,5% da renda mensal de uma família , cuja renda mensal seja de aproximadamente
R$4.500,00. Supondo-se uma redução da taxa de juros para 10%, esse valor cairia para R$1.873,28 ou
41,6% da renda mensal da família.
78
Incorporação Imobiliária Residencial
Grande Rio e Região Metropolitana de São Paulo
A região do Grande Rio e a região metropolitana de São Paulo são as maiores e mais densamente
povoadas regiões do Brasil. Segundo o IBGE, em 1º de julho de 2005 cerca de 11,4 milhões de pessoas
habitavam o Grande Rio e 19,1 milhões de pessoas a região metropolitana de São Paulo. O Grande Rio
possui 4.658 quilômetros quadrados, com uma densidade de 2.437 habitantes por quilômetro
quadrado, enquanto a região metropolitana de São Paulo abrange 8.051 quilômetros quadrados com
uma densidade de 2.376 habitantes por quilômetro quadrado. Essas duas regiões respondem,
respectivamente, por 6,2% e 10,4% do total da população brasileira.
Brasil
• PIB (2005): R$1,94 trilhões
• População: 184,2 milhões
• Renda per Capita (2003): R$8,7 mil
• Area: 8,514,876.6 km²
• Densidade populacional: 21.6 hab/km²
Região da Grande Rio
• 9.4% do PIB brasileiro
• 6.2% da população brasileira
• Renda per Capita (2003): R$12,9 mil
• Área: 4,657.8 km²
• Densidade populacional: 2,437.2 hab/km²
Região Metropolitana de São Paulo
• 15.7% do PIB brasileiro
• 10.4% da população brasileira
• Renda per Capita (2003): R$12,8 mil
Área: 8,051 km²
• Densidade populacional: 2,376.2 hab/km²
Fonte: IBGE e BACEN – Brasil e Regiões Metropolitana. Dados de 2005 e 2003, respectivamente.
A região do Grande Rio e a região metropolitana de São Paulo são, também, os principais centros
econômicos do Brasil, concentrando o maior mercado imobiliário residencial do país. De acordo com o
IBGE, em 2003, o PIB do Grande Rio era de R$146,8 bilhões, e o da região metropolitana de São Paulo
atingia R$244,4 bilhões, representando, respectivamente, 9,4% e 15,7% do PIB total brasileiro.
A disponibilização de informações estatísticas sobre o mercado imobiliário brasileiro é limitada. A tabela
abaixo apresenta informações selecionadas referentes a 2005 sobre algumas das maiores cidades
brasileiras no mercado imobiliário, demonstrando a dimensão ocupada pelo Rio de Janeiro e por São
Paulo no mercado imobiliário brasileiro.
Cidade
Região metropolitana de São Paulo ..................................................................
Grande Rio .......................................................................................................
Recife ...............................................................................................................
Goiânia ............................................................................................................
Fortaleza ..........................................................................................................
Belo Horizonte..................................................................................................
Porto Alegre .....................................................................................................
Maceió .............................................................................................................
Total................................................................................................................
Unidades Lançadas
% do Total
33.748
8.832
2.720
2.387
1.421
1.298
1.087
813
52.306
64,5
16,9
5,2
4,6
2,7
2,5
2,1
1,6
100
Fontes: IBGE (PIB), EMBRAESP (região metropolitana de São Paulo), SECOVI, ADEMI-RJ, Federação das Indústrias do Estado de Pernambuco (FIEPE),
ADEMI – GO, Federação das Indústrias do Estado do Ceará (FIEC) / Departamento de Economia (DECON) / Centro de Integração Empresa-Escola
(CEE), Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas, Administrativas e Contábeis de Minas Gerais (IPEAD) / Universidade Federal do Estado de Minas
Gerais (UFMG), Sindicato da Indústria da Construção Civil (SINDUSCON/RS), Sindicato da Indústria da Construção Civil (SINDUSCON/AL).
79
As cidades do Rio de Janeiro e São Paulo têm suas características econômicas próprias. Por
exemplo, as duas cidades podem ser subdivididas em várias regiões ou zonas por nível de renda,
demanda habitacional por pessoas ou famílias, disponibilidade de terrenos e concorrência relacionada a
oportunidades de empreendimentos imobiliários. No Rio de Janeiro, a renda é mais concentrada do
que em São Paulo. Conseqüentemente, a demanda imobiliária em São Paulo é mais fragmentada em
comparação ao Rio de Janeiro. Todavia, o mercado do Rio de Janeiro, com suas poucas incorporadoras
imobiliárias de grande porte e número considerável de pequenas construtoras, ainda assim é
considerado um mercado fragmentado. O gráfico abaixo ilustra a fragmentação desses dois mercados,
comparando a participação no mercado das 10 maiores incorporadoras imobiliárias em cada uma
dessas cidades com os Estados Unidos e o México.
Concentração do Setor Imobiliário
Parcela de Mercado dos Principais Incorporadores, por Unidades Lançadas em 2005
100%
80%
39%
60%
75%
77%
79%
7%
6%
16%
15%
19%
Mexico
14%
40%
20%
47%
6%
0%
Rio de Janeiro
São Paulo
USA
5 Principais
Próximos 5
Outros
Fonte: ADEMI-RJ, EMBRAESP, Builder Online Softec.
A tabela abaixo apresenta dados sobre empreendimentos residenciais lançados de 2001 a 2005 no
Grande Rio:
2001
Número de projetos ..........................................
Número de Unidades.........................................
2
Preço por m (área útil): .....................................
Corrigido pela inflação (R$ por m2) (1) .................
42
3.656
2.898
4.490
2002
56
4.517
2.639
3.263
2003
113
8.287
3.141
3.573
2004
91
7.162
3.276
3.315
2005
79
8.832
2.824
2.824
Fonte: ADEMI-RJ e FGV.
(1)
Ajustado pela IGP-M.
A tabela abaixo apresenta dados sobre empreendimentos residenciais lançados de 2001 a 2005 na
região metropolitana de São Paulo:
2001
Número de projetos ..........................................
Número de Unidades.........................................
2
Preço por m (área útil):
Corrigido pela inflação (R$ por m2)(1) ..................
421
32.748
975
1.511
Fonte: EMBRAESP e FGV.
(1)
Ajustado pela IGP-M.
80
2002
478
31.545
1.416
1.751
2003
533
34.938
1.254
1.427
2004
479
27.143
1.410
1.427
2005
431
33.748
1.586
1.586
Segundo os dados publicados pela ADEMI-RJ e pela EMBRAESP, 8.832 de Unidades imobiliárias foram
lançadas no Grande Rio em 2005, enquanto no mesmo período 33.748 Unidades foram lançadas na região
metropolitana de São Paulo. Ambas as regiões experimentaram um aumento no valor geral de vendas de 2000
a 2005. Em termos nominais, o preço por m2 na região metropolitana de São Paulo aumentou, enquanto que
no Grande Rio, devido ao crescimento no número de lançamentos na Barra da Tijuca e, mais recentemente, na
Zona Norte, onde os preços por m2 praticados são menores, o preço por m2 apresentou redução.
Desenvolvimento Imobiliário no Grande Rio (excluindo-se a Cidade do Rio de Janeiro)
O mercado imobiliário no Grande Rio (excluindo-se a cidade do Rio de Janeiro) é ainda relativamente
pouco explorado. Houve um crescente interesse das incorporadoras na exploração desse mercado nos últimos
anos em decorrência do potencial do setor imobiliário dado o número de consumidores que poderá ser
inserido nesse mercado, caso persista a diminuição da taxa de juros. O PIB do Grande Rio (excluindo-se a
cidade do Rio de Janeiro) é equivalente a 2,7% do PIB nacional, a renda per capita é, aproximadamente, 50%
mais alta do que a média nacional, e a população é de, aproximadamente, 5,3 milhões de pessoas. A tabela
abaixo traz dados estatísticos referentes à população, área e PIB relativos às cidades que formam o Grande Rio:
Cidade
Rio de Janeiro.......................
Belford Roxo ........................
Duque de Caxias ..................
Guapimirim ..........................
Itaboraí ................................
Japeri ...................................
Magé ...................................
Mesquita..............................
Nilópolis ...............................
Niterói..................................
Nova Iguaçu .........................
Paracambi ............................
Queimados...........................
São Gonçalo.........................
São João de Meriti................
Seropédica ...........................
Tanguá ................................
Total ...................................
População
(milhares de
habitantes)
Área
(km2)
6.094,2
480,7
842,9
44,1
215,9
94,2
232,3
182,5
151,0
474,0
830,9
43,0
136,5
960,8
464,3
75,0
29,5
11.351,9
1.182,0
79,8
464,6
360,8
424,2
82,8
385,7
34,8
19,2
129,4
523,9
179,4
76,9
249,1
34,8
283,8
146,6
4.657,8
Densidade
(habitantes/km2)
5.155,8
6.024,5
1.814,3
122,3
508,9
1.137,7
602,2
5.250,1
7.879,3
3.664,0
1.586,0
239,8
1.774,7
3.856,6
13.327,4
264,4
201,1
2.437,2
PIB
(em R$ bilhões)
104,8
2,7
15,6
0,3
0,9
0,4
1,0
1,0
0,8
5,7
4,7
0,2
0,8
5,2
2,3
0,3
0,1
146,8
A base de cada mercado imobiliário individual varia de acordo com a atividade econômica e a
população de cada cidade. Algumas dessas cidades passaram, recentemente, a receber investimentos
de incorporadoras imobiliárias que, por tradição, concentravam-se exclusivamente, na cidade do Rio de
Janeiro, atraídas pelo potencial do setor imobiliário em um cenário de juros reduzidos. Um exemplo é
Duque de Caxias, o sexto PIB mais alto do país e a maior área industrial do Grande Rio depois da
cidade do Rio de Janeiro. Duque de Caxias está localizada a 17 km do centro da cidade do Rio de
Janeiro, com fácil acesso ao Aeroporto Internacional Tom Jobim e às principais rodovias. Com uma
população de, aproximadamente, 834 mil pessoas, Duque de Caxias possui o segundo índice mais alto
de população empregada no Estado do Rio de Janeiro, de acordo com os registros da Federação das
Indústrias do Estado do Rio de Janeiro (Firjan). As principais atividades econômicas são a indústria e o
comércio. Um outro exemplo é São Gonçalo, a segunda cidade mais densamente povoada do Grande
Rio, com população total de cerca de um milhão de pessoas. A cidade, que também fica bem próxima
dos centros das cidades do Rio de Janeiro e de Niterói, está atualmente concentrando esforços para
fomentar suas atividades industriais buscando retomar a posição de destaque que ocupou no passado.
81
Incorporação Imobiliária Comercial
Rio de Janeiro
Até o final da década de 60, o mercado de edifícios de escritórios do Rio de Janeiro ocupava a
primeira posição nesse mercado brasileiro em termos de volume em metros quadrados. Desde essa
época, o Rio de Janeiro perdeu sua posição de liderança para São Paulo, sendo agora o segundo
mercado mais importante, com um volume total de 5,6 milhões m2 de área útil. A característica
principal desse mercado é seu estoque extremamente velho, sendo que 52% dos espaços de escritório
têm pelo menos 35 anos. O Rio de Janeiro está sujeito a limitações de renovação de estoque em razão
da falta de terrenos desocupados na área central, das restrições de zoneamento nas regiões do
Flamengo e Botafogo, e da incapacidade histórica das incorporadoras para obter financiamento para
seus empreendimentos. Aproximadamente 74% do estoque do Rio de Janeiro estão concentrados na
área central da cidade, principalmente devido à sua topografia.
Apesar das dificuldades geográficas e das limitações impostas pelas regulamentações para o
desenvolvimento de novos empreendimentos, o mercado de edifícios de escritórios do Rio de Janeiro
2
continua a crescer. De 2000 a 2006, a média anual de novos estoques foi de 49.200 m de área útil,
um aumento de 34% em comparação à média anual da década de 90, que totalizava 36.700 m2 de
área útil. De 2000 a 2006 a Barra da Tijuca tem sido a principal região a atrair novos empreendimentos,
onde estão concentrados 52% do volume de novos empreendimentos.
A tabela abaixo traz informações sobre novos projetos comerciais no Grande Rio:
Ano
2001..................
2002..................
2003..................
2004..................
2005..................
Novos Projetos
Comerciais
1
2
6
5
2
Novos Projetos
Comerciais (Unidades)
Preço Médio de
Venda (R$ por m²)
Preço Médio de
Venda (US$ por m²)
408
81
451
1.414
298
5.309
1.295
3.484
3.396
2.776
2.288
365
1.205
1.276
1.275
Fonte: ADEMI-RJ.
Historicamente, o mercado de edifícios de escritório do Rio de Janeiro tem sofrido impactos mais
significativos em razão das oscilações de demanda e oferta. Nos últimos anos, devido ao aumento nas
atividades comerciais e industriais, houve uma recuperação expressiva na demanda por espaços de
escritórios no Rio de Janeiro. Após a abertura do mercado de petróleo para novas companhias e a
privatização de algumas companhias de telecomunicações e energia, a demanda por espaços de
escritórios aumentou, uma vez que várias dessas companhias decidiram manter suas atividades na
região e, em alguns casos, expandi-las. Como resultado, houve uma redução na disponibilidade de
estoque de Unidades à venda, conforme demonstrado no gráfico abaixo.
82
Taxa de ocupação do segmento comercial do Rio de Janeiro
Por segmento comercial
120%
120%
114%
m2 Area útil
110%
104%
100%
103%
105%
103%
100%
100%
102%
101%
99%
98%
2002
2003
90%
80%
2000
Alto Padrão
2001
2004
2005
Outros
Fonte: ADEMI.
A absorção total no Rio de Janeiro em 2005 foi de 218.000 m2de área útil, representando uma
diminuição em volume de 14% quando comparados aos 247.000 m2 de área útil absorvidos em 2004,
o maior aumento em volume de 2000 a 2006. A absorção total da cidade do Rio de Janeiro em 2005
foi também levemente superior à média dos seis anos anteriores, que foi de 209.000 m2 de área útil.
São Paulo
Inicialmente concentrado na região central da cidade de São Paulo, o mercado de edifícios de
escritórios expandiu para a região sudoeste da cidade onde se estabeleceram as três principais regiões
de escritórios (conhecidas como Paulista, Jardins e Marginal Pinheiros). Além dessas regiões principais,
esse mercado está também se expandindo para outras regiões que, coletivamente, representam uma
parte significativa do estoque de Unidades da cidade. Atualmente, o mercado de edifícios de escritórios
de São Paulo é composto por 9.955.000 m2 de área útil, aproximadamente 70% dos quais estão
localizados nas três principais regiões, Paulista, Jardins e Marginal Pinheiros.
Desde 2000, o aumento médio anual foi de 192.000 m2 de área útil, um acréscimo de 32% em
comparação ao aumento médio anual na década de 90, que foi de 145.000 m2 de área útil. Havia
92.400 m2 de nova área útil em São Paulo em 2005, representando um declínio de 56% em
comparação a 2004. Entretanto, a porcentagem de edifícios de alto padrão aumentou de 46% em
2004 para 63% em 2005. Esse aumento indica que os novos empreendimentos têm um nível de
qualidade mais elevado. O estoque total de edifícios de alto de padrão é de 1.470.000 m2 de área útil,
representando 15% do total do estoque da Cidade de São Paulo.
A tabela abaixo traz informações sobre novos projetos comerciais na região metropolitana de São Paulo.
Ano
2005................
2004................
2003................
2002................
2001................
Novos Projetos
Comerciais
Novos Projetos
Comerciais (Unidades)
10
14
15
22
20
1.517
1.731
1.044
1.766
1.725
Preço Médio de Venda
Preço Médio de
(R$ por m²)
Venda (US$ por m²)
4.768
4.379
5.846
5.227
5.739
Fonte: EMBRAESP.
83
1.959
1.498
1.902
1.786
2.440
O volume absorvido por edifícios de alto padrão aumentou a cada ano, e mais importante ainda,
ocasionou crescimento efetivo de ocupação. Comparando-se o crescimento da ocupação no mercado
de alto padrão a outros mercados no decorrer dos últimos seis anos, o mercado de alto padrão
aumentou 32%, enquanto os outros mercados combinados aumentaram apenas 2%, conforme
demonstrado no gráfico abaixo.
Taxa de ocupação do segmento comercial de
São Paulo
Por segmento comercial
140%
m2 Area útil
132%
121%
120%
100%
115%
100%
100%
104%
101%
102%
100%
99%
2001
2002
100%
102%
80%
2000
Alt o Padrão
2003
2004
2005
Outros
Fonte: CBRE.
A absorção total em 2005 foi de 560.000 m2 de área útil, representando uma redução de 5,3% em
volume comparado a 2004. Apesar dessa redução, São Paulo registrou um volume de
aproximadamente 600.000 m2 de área útil pelo terceiro ano consecutivo.
Shopping Centers
As informações abaixo se aplicam a Shopping Centers que tenham, no mínimo 5.000 m2 de Área
Bruta Locável, pois aqueles com áreas menores são mais semelhantes ao mercado de lojas de rua, não
possuindo praça de alimentação, área de lazer, estacionamento e outras comodidades que os
diferenciam das antigas galerias dos centros urbanos. O mercado de Shopping Centers no Brasil se
desenvolveu rapidamente nos últimos 20 anos. Embora a maior parte das grandes cidades já possua
Shopping Centers e o volume de novos empreendimentos em Shopping Centers tenha diminuído nos
últimos cinco anos, ainda existe demanda para esse tipo de negócio. Dentre os fatores que mais atraem
os consumidores estão a concentração de lojas e serviços diversificados em um único local, a
disponibilidade de estacionamento, o controle da temperatura e o sentimento geral de segurança.
Locatários de alta qualidade, contratos de longo prazo, potencial para crescimento constante de receita
e baixos custos administrativos são os maiores benefícios do ponto de vista do incorporador. Shopping
Centers representam um investimento interessante a incorporadores porque o empreendimento é
administrado por companhias especializadas, os lucros líquidos são distribuídos mensalmente e praticamente
todas as despesas são pagas pelo próprio empreendimento. Necessita-se, portanto, de limitado know-how
por parte dos próprios incorporadores. O primeiro Shopping Center brasileiro foi inaugurado em 1966
(Shopping Center Iguatemi, em São Paulo), e quatro anos mais tarde o segundo empreendimento do
mesmo tipo foi aberto na capital do país, o Conjunto Nacional Brasília. O número de Shopping Centers no
Brasil permaneceu estável até a década de 80, e a partir daí o número dobrou a cada cinco anos. Na década
de 90 o índice de crescimento de Shopping Centers começou a diminuir.
84
O gráfico abaixo traz informações sobre a evolução do segmento de Shopping Centers no Brasil,
bem como sobre a Área Bruta Locável disponível.
Evolução da Indústria de Shopping Center
Números de Shopping Centers
350
315
300
230
250
263
252 254 257
240
200
147
150
90
100
50
2
1
8
16
34
0
1966 1971 1976 1981 1986 1991 1996 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
Fonte: Abrasce.
Evolução da Área Bruta Locável
Em Milhares de m2
10,000
8,637
8,000
6,000
5,100
5,200
2000
2001
5,500
5,600
2002
2003
6,200
6,349
2004
2005
4,000
2,000
0
2006
Ao final de 2006, havia no Brasil cerca de 8,6 milhões de metros quadrados de Área Bruta
Locável, distribuídos em 315 Shopping Centers, aproximadamente 60% dos quais localizados na
região sudeste do país. A tabela abaixo apresenta a distribuição dos Shopping Centers por região em
31 de dezembro de 2005.
Região
Norte ....................
Nordeste ...............
Centro-Oeste.........
Sudeste .................
Sul ........................
Brasil....................
Distribuição de Shopping Centers por Região
Número de
ABL
Shopping Centers
(‘000 m2)
%
%
3
36
18
160
46
263
1,1%
13,7%
6,8%
60,8%
17,5%
100%
97
875
446
4.136
795
6.349
85
1,5%
13,8%
7,0%
65,1%
12,5%
100%
Número de
Lojas
612
5.835
2.928
26.911
6.077
42.363
%
1,4%
13,8%
6,9%
63,5%
14,3%
100%
Segundo informações prestadas pela ABRASCE, Associação Brasileira de Shopping Centers, que
conta atualmente com 315 Shopping Centers associados. Podemos verificar o aumento na receita
bruta do setor e o tráfego anual de clientes no gráfico abaixo.
Movimentação e Tráfego no Setor de Shopping Centers
Em bilhões deR$
Milhões de pessoas/mês
60
175.0
185.0
181.0
200
160.0
40
125.0
23.0
135.0
25.3
36.6
40.0
150
31.6
27.9
100
20
50
0
0
2000
2001
2002
2003
2004
2005
Fonte: Abrasce.
Alterações Regulatórias de Estímulo ao Setor Imobiliário
Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual governo,
dando a este setor a capacidade de absorver mão-de-obra e assim reduzir o desemprego de maneira
relativamente rápida. Assim, o governo brasileiro adotou várias políticas que, em nossa opinião, irão
fortalecer a demanda imobiliária, incluindo:
•
estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo Banco Central aos bancos
sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH;
•
aumentar a disponibilidade de financiamento exigindo que pelo menos 65% dos depósitos em
contas de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário, sendo no mínimo 80%
para financiamento à aquisição da casa própria pelo SFH;
•
simplificar a execução das leis de reintegração de posse de bens imóveis em caso de
inadimplência;
•
conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando
outra propriedade residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias;
•
diminuir o IPI sobre certos insumos e materiais de construção;
•
fomentar novos instrumentos para permitir a securitização de recebíveis imobiliários através da
isenção de imposto de renda sobre ganhos;
•
aumentar a segurança de empreendedores através da disponibilização de garantias sobre
propriedade;
•
aumentar a segurança dos compradores permitindo a segregação dos ativos do empreendedor
dos ativos do empreendimento; e
•
exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada
judicialmente.
86
Adicionalmente, o Governo Federal anunciou, em 12 de setembro de 2006, um pacote de medidas
para estimular o setor da construção civil. A principal novidade do pacote é a flexibilização do uso da
TR nos financiamentos, introduzida pela Medida Provisória n.º 321, de 12 de setembro de 2006,
convertida na Lei n.º 11.434, de 28 de dezembro de 2006, permitindo a utilização de taxas de juros
prefixadas no SFH. Além disso, o Decreto n.º 5.892, de 12 de setembro de 2006, que altera o Decreto
n.º 4.840, de 17 de setembro de 2003, permite a utilização de parcelas variáveis no crédito consignado
para a habitação. A CEF passou a oferecer um bilhão de reais em crédito às incorporadoras,
financiando até 85% do custo total da obra (os bancos financiavam apenas 50% no passado).
Ademais, o Governo Federal incluiu novos produtos destinados à construção civil na lista de
desoneração, cujas alíquotas caíram de 10,0% para 5,0%. Assim, com base na Lei n.º 11.434/06,
podemos ampliar nossas linhas de crédito junto às instituições financeiras para aquisição de terrenos e
incorporação de novos empreendimentos, bem como oferecer condições de financiamentos a clientes.
87
REGULAMENTAÇÃO DO SETOR IMOBILIÁRIO
Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária
A atual regulamentação imobiliária versa, dentre outros, sobre a atividade de incorporação
imobiliária, restrições de zoneamento e questões ambientais. O Estatuto da Cidade estabelece diretrizes
da política urbana, regulamentando os artigos 182 e 183 da Constituição Federal. A atividade de
incorporação imobiliária é disciplinada pela Lei de Condomínio e Incorporação e o Código Civil, por sua
vez, dispõe sobre a propriedade de bens imóveis. De forma a conferir maior segurança às transações
imobiliárias, o Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como a constituição,
transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observem a forma de escritura
pública, exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei. Cada
uma destas transações deve, ainda, ser registrada no Cartório do Registro de Imóveis competente.
Incorporação Imobiliária
A atividade de incorporação imobiliária, disciplinada pela Lei de Condomínio e Incorporação, é
definida como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação
total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de unidades autônomas.
As principais obrigações do incorporador são: (1) obter todas as aprovações e autorizações das
autoridades competentes necessárias à implementação do empreendimento; (2) registrar a
incorporação no Cartório de Registro de Imóveis, sem o que não poderá negociar as unidades
autônomas; (3) indicar nos documentos preliminares o prazo para a desistência do incorporador da
realização do empreendimento; (4) indicar em todos os anúncios publicitários e nos contratos
celebrados com os adquirentes das unidades o número de registro da incorporação; (5) providenciar a
construção do edifício, de acordo com prazo contratual e conforme os projetos aprovados pelas
autoridades competentes; (6) entregar ao adquirente as Unidades concluídas, de acordo com as
especificações contratuais, e transferir ao adquirente a propriedade da unidade vendida, assinando a
escritura definitiva de venda; e (7) providenciar a averbação da construção e o registro da convenção
do condomínio no Cartório de Registro de Imóveis competente.
A construção de um empreendimento pode ser contratada e paga tanto pelo incorporador como pelos
adquirentes finais das Unidades. A Lei de Condomínio e Incorporação estabelece dois regimes de construção
dos edifícios objeto de incorporação: construção por empreitada e construção por administração.
A construção sob regime de empreitada pode ser realizada tanto a preço fixo, determinado antes
do início da construção, quanto a preço reajustável, ajustado por índices previamente determinados
pelas partes contratantes.
Na construção por administração não há um preço previamente determinado para a construção,
mas apenas uma estimativa. Os adquirentes das Unidades em construção são responsáveis pelo
pagamento do custo integral da obra, sob a forma de rateio dos gastos mensais incorridos pelo
incorporador ou pelo construtor.
88
Patrimônio de Afetação
De acordo com os artigos 31-A a 31-F da Lei de Condomínio e Incorporação, os incorporadores podem
optar por submeter um determinado empreendimento ao regime de patrimônio de afetação, a fim de
sujeitar a incorporação a um regime especial tributário. De acordo com o mencionado regime, o terreno, as
obras que nele se fizerem, os aportes financeiros e os demais bens e direitos relativo a ele vinculados são
apartados do patrimônio geral do incorporador, destinando-se à consecução daquela incorporação e à
entrega das unidades autônomas aos adquirentes. Dessa forma, o patrimônio afetado não se comunica com
os demais bens, direitos e obrigações do patrimônio geral do incorporador, incluindo outros patrimônios de
afetação anteriormente instituídos pelo incorporador. O patrimônio de afetação somente responderá por
dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação, de modo que mesmo que o incorporador venha
a falir ou tornar-se insolvente a obra em andamento não será afetada.
No caso de falência ou insolvência do incorporador, será instituído um condomínio da construção
para deliberar sobre a continuidade das obras ou liquidação do patrimônio de afetação, mediante
resolução dos compradores das Unidades ou por decisão judicial.
Decidimos não utilizar esse regime de tributação para nossos empreendimentos imobiliários.
Optamos por utilizar as SPEs para a execução de cada incorporação imobiliária. Acreditamos que as SPEs
facilitam a negociação dos empréstimos com as instituições financeiras uma vez que segregam o risco de
crédito para o financiador e apresentam uma estrutura mais eficiente e transparente para as partes.
Alienação Fiduciária
A Lei n.º 9.514 instituiu a alienação fiduciária sobre imóveis com a finalidade de conferir maior
agilidade e segurança ao financiamento imobiliário em geral. Com o mecanismo da alienação
fiduciária, o credor detém a propriedade resolúvel (não definitiva) do bem imóvel dado em garantia
pelo devedor com a finalidade de assegurar o cumprimento da obrigação principal pelo devedor. De
acordo com a Lei n.º 9.514, mediante o pagamento integral da dívida ao credor, fica extinta a
alienação fiduciária e o devedor passa a deter a propriedade plena do imóvel. Por outro lado, vencida e
não paga a dívida, a propriedade consolida-se em favor do credor.
Sistema Financeiro Imobiliário
O SFI foi criado pela Lei n.º 9.514 de 20 de novembro de 1997, com as alterações introduzidas pela
Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, que dispõe sobre a concessão, aquisição e securitização dos
créditos imobiliários. O sistema busca fomentar os mercados primário (concessão de crédito) e
secundário (negociação de títulos lastreados por recebíveis) para o financiamento imobiliário por meio
da criação de condições de remuneração vantajosas e instrumentos especiais para a proteção dos
direitos dos credores. O sistema SFI inclui transações de financiamento imobiliário realizadas por caixas
econômicas, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos com carteira de crédito imobiliário,
sociedades de crédito imobiliário, associações de poupança e empréstimo, companhias hipotecárias e
outras entidades que vierem a ser habilitadas pelo CMN.
As operações de comercialização de imóveis, com pagamentos parcelados, arrendamento mercantil
de imóveis e de financiamento imobiliário em geral poderão ser pactuadas com instituições
não-financeiras nas mesmas condições permitidas para as entidades autorizadas a operar no SFI. Nesse caso,
as entidades não-financeiras ficam autorizadas a aplicar juros capitalizados e superiores a 12% ao ano.
Os tipos de garantias a seguir são aplicáveis aos empréstimos concedidos pelo SFI: (1) hipoteca; (2)
cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de
imóveis e (3) alienação fiduciária de bem imóvel.
89
A Lei n.º 9.514 também modificou as securitizações de ativos imobiliários, tornando a estrutura
mais acessível e atraente. A securitização de créditos no contexto do SFI é feita por meio de empresas
de securitização imobiliária, instituições não-financeiras cujo objetivo é adquirir e securitizar os créditos
imobiliários. Os recursos levantados pelas empresas de securitização são realizados por meio da
emissão de títulos de dívida, incluindo os Certificados de Recebíveis Imobiliários, ou CRIs. De acordo
com a legislação aplicável, os CRIs são valores mobiliários emitidos exclusivamente por companhias de
securitização e lastreados por créditos imobiliários.
Legislação Municipal de São Paulo
A Lei de Zoneamento do Município de São Paulo dispõe sobre o parcelamento, uso e ocupação do
solo, estabelecendo requisitos urbanísticos e técnicos para o parcelamento do solo e condicionando os
projetos de loteamento e desmembramento à prévia aprovação da prefeitura. Além disso, tal lei
descreve as categorias de uso admitidas e suas respectivas características, dividindo o território de São
Paulo em zonas de uso com localização, limites e perímetros especificados na própria lei municipal. A
Lei de Zoneamento prevê multas e sanções aos infratores das disposições nela contidas. Atualmente,
encontra-se em tramitação na Câmara Municipal de São Paulo, o Projeto de Lei n.º 244/2005, cujo
objeto é a correção de determinadas disposições da Lei de Zoneamento.
A Lei Municipal n.º 13.430, de 13 de setembro de 2002, aprovou o Plano Diretor e instituiu o Sistema
de Planejamento do Município de São Paulo, sendo regulamentada por diversos decretos municipais. O
Plano Diretor constitui instrumento orientador dos processos de transformação do espaço urbano e de
sua estrutura territorial, servindo de referência para a ação de todos os agentes públicos e privados que
atuam no Município de São Paulo. Nesse sentido, estabelece os objetivos estratégicos e diretrizes gerais
da estrutura urbana, os objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos
para a sua implantação. Além do Plano Diretor estratégico, o processo de planejamento municipal é
disciplinado pelos artigos 182 e 183 da Constituição Federal e pelo Estatuto da Cidade. A Lei n.º 11.228,
de 25 de junho de 1992, aprovou o Código de Obras e Edificações, regulamentada pelo Decreto
Municipal n.º 32.329, de 23 de setembro de 1992, que disciplina os procedimentos administrativos e
executivos, dispõe sobre as regras gerais e específicas a serem obedecidas no projeto, licenciamento,
execução, manutenção e utilização de obras e edificações, dentro dos imóveis, no Município de São
Paulo, bem como prevê as sanções e multas cabíveis em caso de desobediência a tais regras.
Município do Rio de Janeiro
O Decreto nº 322, de 3 de março de 1976, do Município do Rio de Janeiro, e o Decreto “E”
nº 3.800, de 20 de abril de 1970, do então Estado da Guanabara, instituíram conjuntamente o
Regulamento de Zoneamento, o Regulamento de Parcelamento da Terra e o Regulamento de
Construções e Edificações. Os referidos regulamentos disciplinam o uso do solo da cidade, tratando do
zoneamento urbano, da utilização de áreas, do desenvolvimento de atividades e dos tipos e condições
de edificações em relação a cada zona por estes estabelecidas.
A Lei Complementar nº 16, de 4 de junho de 1992, aprovou o Plano Diretor Decenal do Município
do Rio de Janeiro. O Plano Diretor Decenal estabelece as normas e procedimentos relativos à política
urbana do Município do Rio de Janeiro, fixa as diretrizes, prevê instrumentos para a sua execução e define
políticas setoriais e seus programas, buscando o pleno atendimento das funções sociais da cidade.
Legislação Ambiental
Nossas atividades estão sujeitas a legislação ambiental brasileira nas esferas federal, estadual e
municipal. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que
podem impor sanções administrativas contra a Companhia por eventual inobservância dessas legislações.
90
Responsabilização Ambiental
A legislação ambiental brasileira prevê a imposição de sanções penais e administrativas a pessoas físicas
e jurídicas que praticarem condutas caracterizadas como crime ou infração ambiental, independentemente
da obrigação de reparar os danos ambientais causados. Apesar de nunca termos sofrido sanções ambientais
que pudessem impactar de maneira relevante nossos negócios, as sanções que podem vir a nos ser impostas
pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais incluem, dentre outras:
•
a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50,0 milhões de
acordo com a capacidade econômica e os antecedentes da pessoa infratora, bem como com a
gravidade dos fatos e antecedentes, as quais podem ser aplicadas em dobro ou no triplo em
caso de reincidência;
•
a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento; e
•
a perda de benefícios, tais como suspensão de financiamentos e não habilitação para licitações
públicas, e incentivos fiscais.
Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta.
Isso significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos os, direta ou
indiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como
conseqüência, a contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção em nossos
empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supressão de vegetação, o tratamento e a destinação final
de resíduos sólidos e a realização de terraplanagens, não exime a nossa responsabilidade por eventuais
danos ambientais causados pela contratada.
Adicionalmente, a legislação ambiental prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade
jurídica, relativamente ao controlador, sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos
causados à qualidade do meio ambiente.
Licenciamento Ambiental
A legislação ambiental brasileira determina que a instalação de empreendimentos que, de qualquer
forma, causem, ou possam causar, degradação do meio ambiente está condicionada ao prévio
licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do
empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam
ser renovadas periodicamente.
O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças, todas
com prazos determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada
uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a
manutenção de sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo
órgão ambiental licenciador. Quando obrigatória, a ausência de licença ambiental, independentemente de a
atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, consiste em crime ambiental, além de
sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas de até R$10 milhões e a interdição da
atividade de construção do empreendimento cuja licença não foi obtida.
No processo de licenciamento dos empreendimentos e com significativo impacto ambiental que foram
instalados a partir de julho de 2000, necessária, a título de compensação ambiental, a destinação de pelo
menos 0,5% do custo total previsto para a implantação do empreendimento para a implantação e
manutenção de uma unidade de conservação, nos moldes do Sistema Nacional de Unidades de Conservação.
As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou
renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por
órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo
impedir, conforme o caso, a instalação e a manutenção desses empreendimentos.
91
Regulamentação Relativa a Shopping Centers
Geral
Os Shopping Centers podem ser constituídos mediante (i) incorporação imobiliária, com a
instituição de um condomínio edilício, conforme previsto na Lei de Condomínio e Incorporação e no
Código Civil, adquirindo as lojas características de Unidades autônomas; ou (ii) pelo estabelecimento de
instrumento de normas gerais que regulem a utilização do imóvel que permanece como um todo
indiviso denominado “condomínio pro-indiviso”.
No Brasil, não há lei específica que regule a atividade de Shopping Center, motivo pelo qual a
organização e a regulamentação do convívio entre os empreendedores são feitas, principalmente, por
meio dos seguintes instrumentos principais:
•
a convenção de condomínio, no caso de constituição sob a forma de incorporação;
•
escritura de normas gerais, também denominada convenção de condomínio pro-indiviso;
•
as normas gerais ou normas complementares aos contratos de locação, que podem integrar a
convenção de condomínios, no caso de constituição por incorporação, ou serem reguladas por
instrumento autônomo;
•
os contratos de locação com os lojistas do empreendimento;
•
regimento interno;
•
estatutos da associação de lojistas; e
•
o contrato com a administradora do Shopping Center.
Condomínio
No Brasil, os Shopping Centers de maior relevância no mercado são geralmente constituídos por
meio de condomínios edilícios.
A diferença essencial entre condomínios pro-indiviso e condomínios edilícios reside no fato de que,
nos condomínios edilícios, as edificações construídas sob a forma de Unidades isoladas podem ser
alienadas pelo empreendedor, no todo ou em parte, sem qualquer anuência ou concordância dos
demais titulares das outras Unidades autônomas.
É importante destacar que as modalidades de condomínio edilício e condomínio civil podem
coexistir, ou seja, é comum que em um Shopping Center constituído sob a forma de condomínio
edilício, em que cada loja consiste em um imóvel independente, cada uma dessas lojas possua dois ou
mais proprietários (condomínio civil). Os condomínios civis são regulamentados pelos artigos 1.314 e
seguintes do Código Civil e, subsidiariamente, pela Lei de Incorporação. Dentre os dispositivos
aplicáveis aos condomínios, destacam-se os seguintes:
•
cada condômino poderá alienar a sua parte, respeitado o direito de preferência dos demais;
•
independentemente da anuência dos demais, poderá o condômino dar em hipoteca sua
parte ideal;
•
o condômino poderá, a qualquer tempo, exigir a divisão da coisa. No entanto, os condôminos
poderão acordar que a coisa fique indivisa por até 5 anos, podendo ser prorrogado; contudo,
por razões graves, poderá o interessado requerer judicialmente a divisão antes do prazo;
•
cada condômino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pela coisa
comum na proporção de sua participação; e
•
cada condômino tem o dever de participar das despesas da coisa comum na proporção de sua
participação, ainda que tais despesas sejam contraídas por apenas um dos condôminos, se
feitas em proveito da coisa comum, todos dela deverão participar.
92
Quando o Shopping Center for constituído sob a forma de incorporação, será regulado pela Lei de
Condomínio e Incorporação e pelos artigos 1.331 e seguintes do Código Civil. Nesse caso, se o Código
Civil, a Lei de Condomínios e Incorporação ou a convenção de condomínio não determinarem quorum
superior, as deliberações condominiais dos Shopping Centers serão aprovadas pelo voto da maioria
absoluta dos condôminos, sendo que o valor do voto de cada condômino é calculado proporcionalmente
à fração ideal da respectiva loja/unidade autônoma. Todavia, sem prejuízo das disposições condominiais,
o Código Civil, em seus artigos 1.331 e seguintes, especifica expressamente os seguintes quoruns para
aprovação de deliberações:
•
maioria dos condôminos para a realização de obras úteis;
•
2/3 dos condôminos para: (a) a realização de obras voluptuárias; (b) a realização de obras em
partes comuns em acréscimo às já existentes; e (c) a alteração da convenção ou do regimento
interno do condomínio; e
•
unanimidade dos condôminos para: (a) a realização de construção de outro pavimento ou, no
solo comum, de outro edifício; e (b) a mudança da destinação do edifício ou da unidade
imobiliária.
Vale ressaltar que o condômino, proprietário de uma loja/unidade autônoma, não é obrigado a
oferecer direito de preferência aos demais condôminos.
Existem, também, Shopping Centers em que as figuras do condomínio edilício e do condomínio
pró-indiviso coexistem, hipótese em que as regras acima são aplicáveis simultaneamente.
Escritura de Normas Gerais
A escritura de normas gerais é um instrumento público ou particular que regula a organização e o
funcionamento do Shopping Center. Este instrumento pode ser denominado, entre outros, como:
Escritura de Normas Complementares ao Contrato de Locação ou Escritura de Normas Gerais
Reguladoras do Funcionamento e das Locações do Shopping Center.
Dentre as principais disposições contidas na escritura de normas gerais, pode-se mencionar:
•
fiscalização, pelo locador, do faturamento do locatário, com a finalidade de verificar o
pagamento correto do aluguel;
•
horário de funcionamento das lojas;
•
realização de promoções e liquidações;
•
proibição da abertura de outra loja em um determinado raio de distância ou em outros
Shopping Centers (cláusula de raio);
•
vedação ao locatário a alteração do seu ramo de comércio, visando à manutenção do tenant mix;
•
aprovação do projeto e layout da loja, bem como seu prazo de execução; e
•
penalidades para descumprimento das obrigações do locatário.
Na hipótese de constituição de Shopping Center por meio do regime de incorporação, as regras do
instrumento de normas gerais podem estar contidas na respectiva convenção de condomínios, para
que sejam válidas e eficazes perante os condôminos.
O objeto da escritura de normas gerais é traçar as diretrizes para os contratos de locação
celebrados entre os empreendedores e os lojistas, inclusive seus direitos e deveres no funcionamento
do Shopping Center, bem como estipular as regras gerais a todos os que participam, direta ou
indiretamente, do empreendimento, incluindo os lojistas, empreendedor e terceiros contratados.
93
Os lojistas obrigam-se perante o instrumento de normas gerais no momento da assinatura do
contrato de locação, assumindo desde então o compromisso de cumprir com seus termos e condições.
Convenção de Condomínio
A relação entre os co-proprietários nos condomínios civis é definida em lei. Entretanto, podem os
co-proprietários celebrar contratos que regulamentem os direitos e as obrigações dos interessados em
relação à propriedade comum. Este acordo de co-proprietários também é costumeiramente chamado
de convenção de condomínio, que não se confunde com a convenção de condomínio prevista em lei
para os casos de condomínio edilício.
Nos condomínios civis em shopping centers, o acordo de co-proprietários disciplina, entre outros
aspectos, os seguintes: (i) regras de uso e administração da propriedade em comum; (ii) funções da
administradora; (iii) responsabilidades relativas à locação da propriedade em comum; (iv) gestão e
distribuição das receitas; (v) gestão do mix de lojas; e (vi) direito de preferência do locatário.
Contratos de Locação em Shopping Center
As locações em Shopping Center são regidas pela Lei de Locação.
De acordo com a Lei de Locação, o locatário tem direito à renovação compulsória do contrato de
locação, desde que preenchidos os seguintes requisitos: (i) o contrato seja escrito e com prazo
determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham
sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o
locatário deve ter explorado seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três
anos; (iii) o aluguel proposto deve estar de acordo com o valor de mercado; e (iv) a ação deve ser
proposta no período de, no máximo, um ano, até, no mínimo, seis meses anteriores à data da
finalização do prazo do contrato em vigor.
A Lei de Locação prevê, ainda, o direito do locador e do locatário de proporem ação revisional do
aluguel, a fim de adequar o aluguel vigente ao valor de mercado, sendo que para que tal direito seja
aplicável, a ação deve ser proposta após três anos de vigência do contrato ou do acordo anteriormente
realizado que adequou o aluguel ao valor de mercado.
Ademais, fica assegurado ao locatário, em igualdade de condições com terceiros, direito de
preferência para aquisição do imóvel em caso de alienação deste, sendo que o direito de preferência
entre condôminos se sobrepõe ao direito de preferência estabelecido na Lei de Locação.
No que se refere às peculiaridades de contratos de locação de Shopping Centers, podem ser
mencionadas as cláusulas de dupla fixação de aluguel, o 13º aluguel, a impossibilidade de alteração do
ramo do comércio, as limitações à cessão da locação e a fiscalização das atividades dos lojistas.
O valor do aluguel é estipulado entre o mais alto dos valores: (i) fixo ou mínimo, que é calculado
com base na localização e no tamanho da loja ocupada pelo locatário; ou (ii) um percentual do
faturamento do locatário.
Em decorrência do aumento elevado das vendas no mês de dezembro, quando ocorrem as festas
de final de ano, é cobrado dos lojistas o pagamento de um 13º aluguel, que é representado pelo
pagamento em dobro do valor fixo do aluguel ou calculado sobre o faturamento do lojista do mês de
dezembro, o que for maior.
O lojista está impedido de alterar o ramo de comércio em que atua ou os produtos que comercializa
sem a prévia autorização do empreendedor, tendo em vista a necessidade do Shopping Center manter o
seu mix de lojas, que garante o sucesso do fundo de comércio elaborado pelo empreendedor. Pelo mesmo
motivo, o lojista não pode ceder o contrato de locação sem a prévia autorização do empreendedor.
94
Como resultado da possibilidade de cobrança de aluguel sobre o faturamento dos lojistas, os
contratos de locação podem estipular que o empreendedor do Shopping Center tem o direito de fiscalizar
a contabilidade do lojista, com acesso aos livros, documentos de controle e sistemas de contabilidade,
desde que a fiscalização não cause nenhum constrangimento ao lojista ou a seus clientes.
Cessão de Direitos
Ao desenvolver suas atividades no Shopping Center, o lojista se beneficia do tenant mix e da
estrutura planejada, construída e implementada pelo empreendedor, o que constitui um fundo de
comércio diferenciado em comparação com lojas localizadas fora de Shopping Center.
Além disso, decorridos cinco anos de locação, e desde que preenchidos alguns requisitos, o locatário
tem o direito de renovar seu contrato de locação, o que impede o empreendedor de alterar o mix de lojas
quando entender necessário para melhorar o movimento e os negócios do Shopping Center.
Com base nesses direitos e benefícios aproveitados pelos lojistas, o empreendedor cobra um preço
pela cessão de direito de uso do espaço do Shopping Center.
O valor e as condições de pagamento do preço pela cessão de direito de uso do espaço é fixado
entre o empreendedor e o lojista no momento em que o lojista aderir ao empreendimento (antes,
durante ou depois de concluída a sua construção), sendo que o cálculo é feito com base no período
que o lojista terá à sua disposição o fundo de comércio do Shopping Center.
Associação de Lojistas
Dentre as obrigações assumidas pelo lojista ao contratar com o empreendedor, está a de associarse à Associação de Lojistas.
A Associação de Lojistas é uma sociedade sem fins lucrativos formada pelos lojistas de um mesmo
Shopping Center, com personalidade jurídica própria, cujas finalidades são, dentre outras, amparar e
representar os interesses de seus associados perante terceiros, cultivar a relação entre os associados
locatários, estabelecer normas éticas e regulamentos disciplinadores das atividades de seus associados
e, principalmente, promover a divulgação do Shopping Center.
Ainda que o lojista não tenha intenção de associar-se, utilizando-se da prerrogativa constitucional de
não poder ser obrigado a associar-se ou manter-se associado, o lojista é obrigado a contribuir
mensalmente com o respectivo fundo promocional, para custear os gastos com propaganda e marketing.
Contrato de Administração e Regimento Interno
Caso a administração do Shopping Center venha a ser exercida por pessoa jurídica diversa do
empreendedor, o condômino ou se for o caso o empreendedor, deverá celebrar com essa administradora
um contrato de administração. Este contrato deverá prever a possibilidade da administradora introduzir
modificações no projeto estrutural da edificação, a fiscalização das atividades dos lojistas, a manutenção
pela administradora das dependências de uso comum e o valor e as condições de pagamento da taxa de
administração pelo lojista.
A administradora do Shopping Center é responsável, ainda, pela elaboração de um regimento
interno que deverá regular de forma detalhada, e subsidiariamente aos demais instrumentos e
contratos, as atividades dos lojistas do Shopping Center.
95
NOSSAS ATIVIDADES
Visão Geral
Acreditamos ser uma reconhecida incorporadora imobiliária que atua no Grande Rio. Criamos e
implementamos um modelo diferenciado de negócio, que tem como foco a incorporação imobiliária,
baseando-se em parcerias para cada empreendimento que desenvolvemos e que são gerenciadas e
controladas por nossa Companhia. Diferentemente de muitas das construtoras e incorporadoras
tradicionais do Brasil, focamos na atividade de incorporação imobiliária, formando parcerias para cada
um de nossos projetos, especialmente com construtoras e empreiteiras locais, buscando aproveitar sua
expertise específica, conjuntamente a nossa, na execução dos projetos.
Por meio do controle de nossas parcerias, somos capazes de administrar ativamente o nosso nível
de risco e liquidez, determinando quando e, até mesmo, se deverá ocorrer uma incorporação
imobiliária, a velocidade de execução de tal empreendimento e a sua estrutura de custo e preço,
otimizando, assim, a velocidade de vendas e o retorno para aquele dado nível de risco.
Acreditamos que nosso modelo de negócio baseado em parcerias, das quais detemos o controle,
especialmente em um mercado imobiliário altamente fragmentado como o brasileiro, promove
múltiplas oportunidades de novas incorporações, que nos permitem operar com eficiência em vários
segmentos do mercado – do Segmento Residencial de Alta Renda ao Segmento Residencial de Baixa
Renda, empreendimentos comerciais e Shopping Centers, variando de acordo com as condições do
mercado. Acreditamos que o enfoque financeiro que temos em nossa atividade de incorporação
imobiliária, associado à diversificação de nosso portfolio de produtos, permite-nos administrar o perfil
de risco de nosso negócio de modo adequado a nossos objetivos de rentabilidade.
Ao formar parcerias para o desenvolvimento de nossos empreendimentos de incorporação
imobiliária, acreditamos nos beneficiar de certas vantagens em comparação às construtoras
tradicionais, dentre as quais destacamos:
•
nos beneficiamos do conhecimento específico de nossos parceiros em relação a diferentes produtos
e segmentos do mercado imobiliário, e possuímos flexibilidade na escolha dos melhores e mais
experientes parceiros para um determinado empreendimento;
•
somos capazes de estabelecer inúmeras parcerias simultaneamente, o que amplia nossa gama
de oportunidades e diversifica nosso portfolio de produtos, diluindo nossa exposição a riscos;
•
nosso reduzido quadro de funcionários resulta em uma estrutura operacional de baixo custo fixo,
maior flexibilidade e, conseqüentemente, margens financeiras mais elevadas. Por não possuirmos
funcionários nas áreas de arquitetura, engenharia e construção, aproveitamos de modo eficaz as
oportunidades do mercado nos diferentes segmentos, bem como podemos desacelerar ou até
mesmo suspender a execução de um determinado empreendimento caso as condições do mercado
se tornem desfavoráveis. A terceirização das atividades de construção, marketing e comercialização
de nossos empreendimentos imobiliários permite-nos controlar custos, mantendo a qualidade de
nossos empreendimentos, resultando em margens financeiras mais elevadas; e
•
nossos interesses não são conflitantes com os interesses de nossos parceiros porque nossa
estrutura é focada no desenvolvimento e gestão de projetos imobiliários. Estamos em
constante contato com diversos participantes do fragmentado mercado imobiliário brasileiro, o
que resulta em uma plataforma ampla de originação de negócios e nos proporciona um acesso
abrangente às informações e tendências do mercado, permitindo-nos avaliar de forma
eficiente os custos e determinar os preços, assim como analisar as possibilidades de êxito de
um novo empreendimento.
96
Equacionamos os parâmetros de risco e liquidez no início de qualquer novo empreendimento
imobiliário. Focamos os lançamentos de empreendimentos imobiliários em mercados em que a atividade
imobiliária seja significativa e que conseqüentemente ofereçam informações consistentes e confiáveis sobre
demanda e preço de um determinado produto, em segmentos específicos de mercado. Tais informações
permitem-nos estabelecer preços que resultem em vendas de acordo com o nosso planejamento, reduzindo,
dessa forma, o nosso estoque e permitindo um melhor controle do nosso perfil de risco. Por controlarmos
nossas parcerias e, conseqüentemente, os empreendimentos, estabelecemos e alteramos as datas de
lançamento, bem como os cronogramas de desenvolvimento de cada empreendimento, a partir da análise
das condições de mercado, o que minimiza nosso risco e otimiza o uso de nossos recursos de capital para
novos empreendimentos.
Além de atuarmos no segmento residencial, analisamos constantemente oportunidades de
empreendimentos comerciais e de desenvolvimento de Shopping Centers. Acreditamos poder utilizar nossa
flexibilidade operacional e nossos relacionamentos com parceiros locais para suprir uma demanda não
atendida de empreendimentos comerciais, como condomínios de escritórios profissionais e de Shopping
Centers, nas mesmas áreas em que exista demanda no Segmento Residencial de Renda Média Baixa.
Antes de ingressar em nossa sociedade, nossos administradores gerenciaram e coordenaram
11 empreendimentos com um VGV de aproximadamente R$217,8 milhões (atualizado pelo IGP-M até
31 de dezembro de 2006), localizados no Grande Rio, totalizando 465 novas Unidades e 10 lotes de
condomínio. Naqueles 11 empreendimentos imobiliários, aproximadamente 60% das Unidades foram
vendidas nos primeiros seis meses contados da data de lançamento e 95% das Unidades foram
vendidas antes da conclusão dos empreendimentos.
Em 2006, ano de nossa constituição, lançamos o nosso primeiro empreendimento, o Green Park,
composto por duas torres e com um VGV de R$58,8 milhões, sendo a nossa participação neste VGV de
R$35,3 milhões.
A tabela abaixo apresenta algumas informações operacionais selecionadas, referentes aos projetos
lançados pela Companhia em 2006 e 2007 e os lançamentos programados para os anos de
2007, 2008 e 2009 em diante:
Projetos Lançados
Residencial
2006
2007
(1)
Empreendimentos ............
VGV – 100% (R$ milhões) ...
VGV – CR2 (R$ milhões)....
Unidades ..........................
2
Área privativa Total (m ) ....
Participação Média CR2 ....
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
1
58,8
35,3
240
19.418
60,0%
1
97,2
58,3
272
30.850
60,0%
Residencial
(2)
6
(3)
821,0
585,3
5.449
331.807
71,3%
Comercial
2007
1
27,2
16,3
5
5.672
60,0%
Lançamentos Programados
Total
Residencial Comercial
2008
7
848,2
601,6
5.454
337.479
70,9%
(4)
1
325,0
325,0
5.000
250.000
100,0%
Total
Residencial
2009 em diante
1
1.250,0
312,5
2
1.575,0
637,5
(5)
(5)
(5)
(5)
25,0%
40,5%
(4)
2.170,0
2.170,0
27.000
1.350.000
100,0%
O VGV é o valor obtido pela venda de todas as unidades de um empreendimento imobiliário, não significando, portanto, (i) receita, (ii) lucro líquido do
exercício ou (iii) qualquer outra medida contábil aceita de acordo com o BRGAAP e o USGAAP. O VGV não representa e não é garantia de receitas ou lucros
futuros ou ainda qualquer outra medida contábil.
Considerando o empreendimento Verano Lançado em 2007 (1º fase).
Considera o VGV das 2ª e 3ª fases do empreendimento Verano.
Informações referentes ao empreendimento Nova Iguaçu, que será desenvolvido em 4 fases, que englobarão a construção total de 32.000 casas. Para maiores
informações, ver a seção “Nossas Atividades – Projetos de Incorporação Imobiliária – Incorporação Imobiliária Residencial - Lançamentos programados”.
Informação não disponível no momento.
Nossa participação no VGV total dos empreendimentos residenciais e comerciais indicados na tabela
acima, compreendendo projetos lançados e lançamentos programados, atinge R$3.502,7 milhões.
Dentre os empreendimentos que compõem os nossos lançamentos programados, destacamos:
•
Empreendimento Alcântara: composto por 3.800 Unidades residenciais que deverão medir,
aproximadamente, 51 m2 de área privativa a um preço médio de venda de R$2.200,00 por m2
ou R$112.000,00 por Unidade (público-alvo pertencente ao Segmento Residencial de Renda
Média Baixa), perfazendo um VGV total de R$424,5 milhões (R$339,6 milhoes referentes
à CR2). O lançamento deste projeto está previsto para agosto de 2007; e
97
•
Empreendimento Nova Iguaçu: composto por 32.000 casas que deverão medir, aproximadamente,
50 m2 de área privativa a um preço médio de venda variando de R$1.300,00 a
R$1.700,00 por m2 (preço médio de R$1.600,00), com preços variando de R$65.000,00 a
R$85.000,00 por Unidade (público-alvo pertencente ao Segmento de Baixa Renda),
perfazendo um VGV total de R$2.495,0 milhões (100% referentes à CR2). A data de início das
obras da primeira fase deste projeto, composta por 5.000 casas, está prevista para janeiro de
2008, com previsão de entrega das unidades para novembro de 2008. Este empreendimento
não se configurará como incorporação imobiliária, mas sim como construção com
posterior venda de imóveis. Desta forma, não haverá comercialização de casas durante a
construção, modelo que se adequa ao perfil do comprador da faixa de Renda Baixa e Média
Baixa, o qual geralmente não dispõe de renda mensal suficiente para pagar prestações da
residência ainda em construção a ser adquirida. Estimamos que o período de construção de
cada fase deva ser de aproximadamente 10 meses e que o preço médio de construção deva se
2
situar em torno de R$600,00 por m construído. O esforço de marketing desse projeto será
concentrado em adquirentes de programas habitacionais cujos dados cadastrais são obtidos
com prefeituras e demais órgãos públicos. Nossas vendas serão efetuadas a adquirentes que
tenham obtido financiamento com a Caixa Econômica Federal ou qualquer outra instituição
financeira, desde que dentro de parâmetros que julguemos aceitáveis. O empreendimento
Nova Iguaçu terá 2,4 milhões de m2 de área total edificavel e será desenvolvido em uma área
total de, aproximadamente, 1,5 milhão de m2, localizada no entorno de uma região industrial
com elevada densidade populacional. O empreendimento será também adjacente ao Centro
de Recreação Paradiso Clube, um clube cuja freqüência foi de, aproximadamente, 9.700
associados por fim de semana no mês de Fevereiro de 2007 e que acreditamos poder
contribuir para a atratividade do empreendimento.
Vantagens Competitivas
Acreditamos que nossos pontos fortes sejam:
Modelo diferenciado de negócio com foco em incorporação imobiliária por meio de
parcerias que controlamos. Criamos e implementamos um modelo diferenciado de negócio no setor
imobiliário brasileiro baseado exclusivamente em parcerias para cada empreendimento específico,
controladas por nossa Companhia. Por sermos exclusivamente uma incorporadora imobiliária,
controlamos nossas parcerias com incorporadoras e construtoras locais que detêm conhecimento
específico necessário para a execução bem sucedida de um determinado empreendimento. Nosso
modelo de negócio nos proporciona as seguintes vantagens em relação aos nossos concorrentes:
Flexibilidade e eficiência para financiar novas oportunidades de negócios. As parcerias
que estabelecemos permitem-nos desenvolver empreendimentos com profissionais altamente
capacitados e que atuam em todos os segmentos do mercado imobiliário, sem a necessidade de
mantermos profissionais com aptidões específicas e estrutura para tanto. Tal situação permite-nos
operar com agilidade e eficiência em todos os segmentos do mercado imobiliário, desde o
Segmento Residencial de Alta Renda ao Segmento Residencial de Baixa Renda, bem como o
segmento comercial, minimizando, em certos períodos, a nossa exposição a riscos de variações na
demanda de produtos em determinados segmentos, bem como maximizando o retorno do
investimento quando as variações na demanda nos são favoráveis. Acreditamos que nossos
parceiros nos dão preferência em relação a outros concorrentes em razão de nossa credibilidade,
experiência, prontidão e manutenção de relacionamentos de longo prazo. Adicionalmente, nossas
atividades são complementares às de nossos parceiros, eliminando conflitos de interesse, o que nos
assegura amplo acesso a novos empreendimentos, informações e tendências do mercado. Dessa
forma, podemos avaliar melhor os custos e fixar os preços de forma mais eficiente, em consonância
com nosso cronograma de vendas, bem como alterar nosso portfolio de produtos para adequá-lo à
demanda dos clientes. Além disso, operamos com estrutura de baixo custo operacional. As nossas
parcerias permitem-nos direcionar nossos recursos financeiros para um maior número de
empreendimentos imobiliários e diversificar nosso portfolio de produtos, reduzindo nosso perfil de
risco e aumentando nosso potencial de lucros.
98
Foco no controle de risco e busca por mercados com liquidez para maximizar a
lucratividade sobre o capital empregado. Antes de investir em um novo empreendimento, nos
concentramos em verificar se a área em que o empreendimento será lançado possui demanda
significativa para esse tipo de empreendimento e confirmamos se as informações sobre a formação do
preço de venda nesta região são confiáveis e consistentes. Acreditamos que nossa rigorosa análise
financeira e o controle que exercemos em cada empreendimento colocam-nos em posição privilegiada
para prever o sucesso de um empreendimento e a velocidade de vendas, reduzindo o nosso risco e
aumentando nossa lucratividade.
Atuação em Segmentos com Maior Potencial de Crescimento. Acreditamos estar bem
posicionados para nos beneficiar do forte potencial de crescimento apresentado pelo Segmento Residencial
de Baixa Renda e pelo Segmento Residencial de Renda Média Baixa, em razão da expectativa de aumento
significativo na demanda nesses segmentos, devido, entre diversos fatores, ao expressivo aumento nos
financiamentos de longo prazo, ao significativo déficit habitacional especialmente nesses segmentos, a
tendência de queda nas taxas de juros e as perspectivas para o cenário macroeconômico brasileiro. Nosso
estoque de lançamentos programados e nossos empreendimentos lançados em 2007 somam 10 projetos,
dos quais 8 referem-se a empreendimentos residenciais cujo VGV é de aproximadamente
R$3.413,1 milhões, sendo a nossa participação equivalente a R$3.138,6 milhões. Ao todo, 5 desses
8 projetos são voltados ao Segmento Residencial de Baixa Renda e Renda Média Baixa, totalizando um VGV
de R$2.988,3 milhões, sendo R$2.899,0 milhões referentes à nossa parcela.
Capacidade de reproduzir o nosso modelo em outros mercados. Nosso sucesso tem sido
associado à nossa capacidade de analisar a demanda do mercado do Grande Rio e eficientemente definir os
preços de nossos empreendimentos de modo a otimizar a velocidade de vendas. Acreditamos poder
implementar nosso modelo de negócio mantendo sua lucratividade em mercados nos quais haja significativa
atividade imobiliária e nos quais informações consistentes e confiáveis sobre demanda e preço estejam
disponíveis. Em virtude do setor imobiliário brasileiro ser fragmentado, acreditamos poder selecionar os
parceiros locais que participarão de nossos empreendimentos com facilidade, independentemente do
segmento ou localização geográfica. A área metropolitana de São Paulo, o maior mercado imobiliário no
Brasil, destaca-se como um interessante mercado para reproduzirmos nosso modelo.
Administração experiente e com foco financeiro. Nossos administradores são profissionais
altamente dedicados, qualificados e experientes em vários mercados brasileiros e com 15 anos em média
de experiência no setor imobiliário. A maior parte de nossos administradores iniciou suas carreiras no setor
imobiliário em instituições financeiras que operam no mercado imobiliário, tendo estabelecido ampla rede
de relacionamentos profissionais e de credibilidade com incorporadores, empreiteiros e demais participantes
do setor. Consequentemente, nossa administração incorporou a disciplina analítica e financeira de sua
experiência em instituições financeiras ao desenvolvimento de nossas atividades, adaptando e utilizando
mensuração de risco e sistemas de controle sofisticados, bem como sujeitando os empreendimentos
programados a rigorosos e objetivos testes de avaliação financeira. Implementamos rigorosos procedimentos
de controle de risco, tendo como modelo os padrões de análise de risco de instituições financeiras.
Estratégias
Pretendemos desenvolver nossos pontos fortes, como as vantagens de nosso modelo diferenciado
de negócio, para implementar as seguintes estratégias com a finalidade de maximizar o retorno aos
nossos acionistas:
Expandir nossa participação no Grande Rio e ingressar no mercado da área metropolitana de
São Paulo. Planejamos expandir significativamente nossos negócios no Grande Rio e ingressar no mercado
imobiliário na área metropolitana de São Paulo, o maior e mais dinâmico mercado do setor imobiliário
brasileiro. Acreditamos que nossa sólida reputação e credibilidade estabeleceram os alicerces para uma bem
sucedida expansão para o mercado imobiliário de São Paulo. Além disso, pretendemos também captar
oportunidades distintas em outras regiões do Brasil que apresentem crescente demanda por nossos produtos
na medida em que possamos empregar com êxito nosso modelo de negócio, mesmo que sejam
oportunidades isoladas em regiões em que antes nunca tenhamos operado.
99
Expandir nossa atuação no Segmento Residencial de Baixa Renda, no Segmento Residencial
de Renda Média Baixa e aproveitar oportunidades especiais em outros segmentos. Pretendemos
concentrar nossa expansão especificamente no Segmento Residencial de Baixa Renda e de Segmento
Residencial de Renda Média Baixa. Acreditamos que (i) o aumento na disponibilidade de financiamento
de longo prazo, (ii) o déficit significativo de habitação para a população de renda média baixa e baixa e
(iii) a redução contínua nas taxas de juros proporcionará um potencial de crescimento superior para
estes segmentos. Nossa meta é manter o valor médio das Unidades lançadas de nosso portfolio de
produtos inferior a R$2.500,00 por m2. Nosso estoque de lançamentos programados para 2007 e 2008
e nossos empreendimentos lançados em 2007 somam 10 projetos, dos quais 8 referem-se a
empreendimentos residenciais cujo VGV é de aproximadamente R$3.413,1 milhões, sendo a nossa
participação equivalente a R$3.138,6 milhões. Ao todo, 5 desses 8 projetos são voltados ao Segmento
Residencial de Baixa Renda e Renda Média Baixa, totalizando um VGV de R$2.988,3 milhões, sendo
R$2.899,0 milhões referentes à nossa parcela.
Aproveitar oportunidades no segmento comercial. Pretendemos desenvolver oportunidades
no mercado imobiliário comercial, como Shopping Centers e condomínios de escritórios profissionais
nas mesmas áreas em que há demanda por habitação no Segmento Residencial de Renda Média Baixa.
Acreditamos existir uma demanda correlata crescente ainda não atendida para esse tipo de
empreendimento comercial e pretendemos nos beneficiar do desenvolvimento de empreendimentos do
Segmento Residencial de Renda Média Baixa, incorporando projetos comerciais próximos a estas áreas
residenciais. Acreditamos que nosso modelo de negócio baseado em parcerias que controlamos
permitir-nos-á atuar eficazmente nos diferentes segmentos do mercado imobiliário. Em relação aos
Shopping Centers, nossa flexibilidade operacional permitir-nos-á permanecer apenas como o
proprietário após sua conclusão e inauguração, posto que terceirizaremos todas as atividades de
administração do imóvel, recebendo, assim, os aluguéis das lojas.
Utilizar a alavancagem financeira para otimizar a estrutura de capital. O mercado de
capitais no Brasil evoluiu gradualmente de forma a abranger um número crescente de operações
destinadas a segregar fluxos de caixa dos empreendimentos imobiliários. Como parte de nosso
gerenciamento de risco, pretendemos explorar as oportunidades de securitização de recebíveis, repasses
de carteiras a bancos ou outros instrumentos para disponibilizar capital para novos empreendimentos.
Pretendemos, ainda, contrair financiamento bancário sempre que financeiramente atrativo, de forma a
otimizar a nossa estrutura de capital e a potencializar o retorno para os nossos acionistas.
Nossa História e Recente Reorganização Societária
A Companhia foi constituída em 10 de janeiro de 2006. Anteriormente à nossa constituição, os
nossos administradores já atuavam há mais de 10 anos no mercado imobiliário brasileiro, o que lhes
conferiu vasta experiência no setor.
Em 04 de setembro de 1998, nossos administradores constituíram a CR2 Administradora, empresa
que atuava como gestora de empreendimentos imobiliários desenvolvidos por meio de SPEs. Em
26 de julho de 1999, os nossos administradores constituíram a CR2 DTVM, posteriormente
transformada em Banco CR2, que foi o responsável pela constituição e administração de FIIs
responsáveis pelo desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. Em 05 de dezembro de 2005,
nossa equipe de administração começou a gerir o CR2 Realty FIP, um fundo com o propósito de investir
em projetos imobiliários e com longo período de retorno de investimento (7 anos).
Tanto o Banco CR2 como a CR2 Administradora eram empresas sob Controle Comum.
Como gestores desses empreendimentos, a CR2 Administradora e o Banco CR2 eram remunerados
pelas SPEs e pelos FIIs por meio de uma taxa de administração e de performance.
100
Estas SPEs e FIIs foram os veículos através dos quais a CR2 Administradora e o Banco CR2 levantaram
fundos de terceiros investidores que desejavam investir em empreendimentos imobiliários estruturados,
planejados e conduzidos por nossos administradores. Em 19 de maio de 2006, em Assembléia Geral
Extraordinária, foi aprovado aumento do nosso capital social, com a emissão de 500.000 novas ações
ordinárias atribuídas ao CR2 Realty FIP, fundo de investimento cujo objeto principal é o investimento em
valores mobiliários de emissão de companhias que atuem no mercado imobiliário, tornando-se o nosso
acionista controlador. Em subseqüentes aumentos de capital durante o ano de 2006, que totalizaram
R$61,5 milhões, o CR2 Realty FIP subscreveu nossas ações. Em 20 de dezembro de 2006, em Assembléia
Geral Extraordinária, incorporamos a totalidade do patrimônio líquido da CR2 Administradora. Em
decorrência dessa incorporação, o nosso capital social foi aumentado, mediante a emissão de 61.515.000
ações ordinárias, atribuídas aos então sócios da CR2 Administradora, totalizando R$61.856.745,00. Em 13
de março de 2007, os nossos acionistas aprovaram o grupamento das ações integrantes do nosso Capital
Social à razão de 4: 1. Esse grupamento teve efeito a partir daquela mesma data. Como resultado do
grupamento, cada titular de quatro ações ordinárias de nossa emissão passou a ser titular de uma ação
ordinária. Com o grupamento das ações, o capital social da Companhia, no valor de R$61.856.745,00, está
dividido e representado por 30.757.500 ordinárias nominativas. Para maiores informações, ver a Seção
“Descrição do Capital Social”.
Informamos que, entre a data deste Prospecto Preliminar e a conclusão do Processo de
Bookbuilding, o CR2 Realty FIP, principal acionista de nossa Companhia até a presente data, será
dissolvido e seus quotistas tornar-se-ão acionistas diretos da Companhia. Em decorrência dessa
dissolução, não possuiremos acionista controlador com mais de 50% de nossas ações após a conclusão
desta Oferta, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado.
Estrutura Societária
Em 31 de dezembro de 2006, nossas SPEs operacionais eram as seguintes: (i) CR2 Investimentos S.A.,
que participou do desenvolvimento do empreendimento La Traviata1; (ii) CR2 Empreendimentos SPE-4 S.A.,
responsável pelo desenvolvimento do empreendimento Duo Prime1; (iii) CR2 Empreendimentos SPE-5 S.A.,
responsável pelo desenvolvimento do empreendimento Locanda Apeninos1; (iv) Green 3.000
Empreendimentos Imobiliários S.A., responsável pelo desenvolvimento do empreendimento Green Park; (v)
CSG Empreendimentos Imobiliários S.A., responsável pelo desenvolvimento de todas as fases do
empreendimento Verano; (vi) CR2 Shoppings Empreendimentos Ltda., responsável pelo desenvolvimento de
um empreendimento do tipo Shopping Center em São Gonçalo; (vii) CR2 Empreendimentos SPE-7 Ltda.,
responsável pelo desenvolvimento do empreendimento em Vila Valqueire, denominado Splendore
Valqueire; (viii) CR2 Pontal Empreendimentos Ltda., responsável pelo desenvolvimento do empreendimento
Villaggio del Mare; (ix) CR2 Empreendimentos SPE-9 Ltda., responsável pelo desenvolvimento dos
empreendimentos em Alcântara; (x) CR2 Caxias Empreendimentos Ltda., responsável pelo desenvolvimento
do empreendimento localizado em Duque de Caxias; (xi) CR2 Empreendimentos SPE-11 Ltda., responsável
pelo desenvolvimento do empreendimento localizado na Rua Henrique Costa; (xii) CR2 Splendor
1
Participações S.A., responsável pela aquisição de Unidades do empreendimento Splendor ; (xiii) Cimol
Empreendimentos Imobiliários Ltda., responsável pelo desenvolvimento do empreendimento Cidade da
Barra; (xiv) CR2 Empreendimentos SPE-12 Ltda., sociedade não operacional; (xv) CR2 Empreendimentos SPE13 Ltda., responsável pelo empreendimento Barra Trade; e (xvi) CR2 Empreendimentos SPE-14 Ltda.,
sociedade não operacional.
Não foram definidas ainda as SPEs que serão responsáveis pelo desenvolvimento dos seguintes
empreendimentos imobiliários: (i) Lote B-3; e (ii) Nova Iguaçu e, abaixo descritos.
1
A CR2 Administradora detinha ações preferenciais (golden shares) das SPEs acima mencionadas. Com a incorporação da CR2 Administradora por
nós em 20 de dezembro de 2006, tornamo-nos titulares de tais golden shares, passando a deter o controle das referidas SPEs. Essas golden shares
nos conferem: (i) prioridade de reembolso em caso de liquidação da Companhia; (ii) o direito de eleger e destituir, a qualquer tempo, em votação
em separado, três Diretores da companhia, sendo um deles o Diretor Presidente, o Diretor Financeiro e o outro o Diretor sem designação específica;
(iii) estabelecem também que cada ação ordinária e preferencial dará direito a apenas um voto nas Assembléias Gerais da companhia e que cada
acionista titular de ações ordinárias terá apenas direito em tais assembléias, independentemente da quantidade de ações ordinárias que possuir; e
(iv) qualquer modificação ou alteração do estatuto social da companhia está subordinada à prévia e expressa aprovação, através de assembléia
especial, da totalidade dos titulares de ações preferenciais.
101
Em 31 de dezembro de 2006, os FIIs operacionais geridos pelo Banco CR2 eram os seguintes:
(i) Fundo de Investimento Imobiliário CR2 RJZ I, responsável pelo empreendimento Lagoa Best;
(ii) Fundo de Investimento Imobiliário CR2 RJZ II, responsável pelo empreendimento Solar dos
Viscondes; (iii) Fundo de Investimento Imobiliário CR2 RJZ III, responsável pelo empreendimento Gávea
Village; (iv) Fundo de Investimento Imobiliário CR2 Laranjeiras, responsável pelos empreendimentos
Palazzo Baependi e Pallazo Laranjeiras; e (v) Fundo de Investimento Imobiliário CR2 Jardim Botânico,
responsável pelo empreendimento Locanda di Helena.
As SPEs e o FIIs relacionados a empreendimentos imobiliários já concluídos continuam operacionais
em razão de ainda haver direitos e obrigações relacionados aos respectivos empreendimentos, tais
como recebíveis imobiliários e outorga de escritura definitiva aos adquirentes. A Companhia não faz jus
a maioria dos direitos decorrentes dessas SPEs e não está exposta aos riscos a elas relacionados, como,
por exemplo, nos empreendimentos La Traviata e Splendor.
Experiência Passada de Nossos Administradores
Nossos administradores têm mais de 10 anos de experiência no negócio de incorporação imobiliária.
Nossos administradores foram responsáveis pela incorporação de cinco empreendimentos residenciais por
meio de SPEs administradas pela CR2 Administradora, e seis empreendimentos residenciais por meio de FIIs,
2
administrados pelo Banco CR2, representando uma área total de construção de 74,2 mil m , 475 Unidades e
VGV de lançamento de R$217,8 milhões, atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006.
Não investimos e não investiremos nos projetos descritos a seguir, e não obteremos nenhum
retorno sobre esses projetos. O retorno dos projetos imobiliários com recursos provenientes da Oferta
pode ser substancialmente inferior ao retorno obtido com os projetos executados por nossa
administração no passado, a seguir listados:
Nome do projeto
Splendor......................
Lagoa Best ..................
Gávea Village ..............
Solar dos Viscondes.....
Pallazo Laranjeiras.......
Porto dos Cabritos ......
La Traviata...................
Palazzo Baependi........
Duo Prime...................
Locanda Apeninos......
VGV (em
milhões
de R$)(1)
8,8
14,0
19,6
29,9
20,0
6,8
52,7
13,0
32,5
10,6
Locanda di Helena ......
9,9
Total/Média .........
217,8
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Data de
adição ao
estoque de
terrenos(2)
Forma de
adição ao
estoque de
terrenos
Desenvolvido por
Data de
lançamento
Andamento
do projeto
Preço por m2
de área
privativa
(em mil R$)(4)
N/A(3)
N/A(3)
Construtora Bulhões
Carvalho da Fonseca S.A
Maio-2000
Concluído
3,4
Maio-2000
Compra e
Venda
Fundo de Investimento
Imobiliário CR2 RJZ I
Agosto-2000
Concluído
6,6
Setembro-2000
Compra e
Venda
Fundo de Investimento
Imobiliário CR2 RJZ III
Setembro-2001
Concluído
7,3
Permuta parcial
Fundo de Investimento
Imobiliário CR2 RJZ II
Abril-2001
Concluído
4,7
Maio-2001
Permuta
Fundo de Investimento
Imobiliário CR2 Laranjeiras
Junho-2002
Concluído
4,4
Outubro-2002
Compra e
Venda
CR2 Participações Ltda.
Outubro-2002
Concluído
0,8(5)
Outubro-2002
Compra e
Venda
CR2 Investimentos S.A.
e pela Gafisa
SPE 20 Ltda.
Novembro-2002
Concluído
8,3
Abril-2003
Permuta
Fundo de Investimento
Imobiliário CR2 Laranjeiras
Abril-2003
Concluído
4,5
Novembro-2003
Compra e
Venda
CR2 Empreendimentos
SPE-4 S.A.
Dezembro-2003
Concluído
3,9
Permuta
CR2 Empreendimentos
SPE-5 S.A.
Agosto-2005
Em fase de
construção
5,1
Abril-2005
Permuta
Fundo de Investimento
Imobiliário CR2
Jardim Botânico
Setembro-2005
Em fase de
construção
4,8
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
5,3(6)
Novembro-2000
Março-2005
VGV de lançamento, considerando-se os valores pagos referentes a corretagem, atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006. No caso do empreendimento Splendor, só são
consideradas as Unidades compradas pelos administradores da CR2 para revenda. O VGV é o valor obtido pela venda de todas as Unidades de um empreendimento imobiliário, não
significando, portanto, (i) receita, (ii) lucro líquido do exercício ou (iii) qualquer outra medida contábil aceita de acordo com o BRGAAP e o US. GAAP. O VGV não representa e não é
garantia de receitas ou lucros futuros ou ainda qualquer outra medida contábil.
Data da formalização da aquisição do terreno.
Neste empreendimento, nossos administradores não foram responsáveis pela aquisição do terreno e incorporação do projeto, tendo atuado exclusivamente como
adquirentes de 30 Unidades do empreendimento em questão, com o objetivo exclusivo de revendê-las posteriormente a seus clientes.
VGV de lançamento, considerando-se os valores pagos referentes a corretagem, atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006, por m2 de área privativa.
Por se tratar de um loteamento, o conceito de preço por m2 de área privativa não se aplica. Neste caso, é utilizado o preço por m2 de área real do lote.
Média de preço por m2 de área privativa, desconsiderando-se o empreendimento Porto dos Cabritos.
102
As principais características dos projetos relacionados acima estão descritas a seguir:
Splendor. É um projeto residencial localizado no bairro da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pela Construtora Bulhões Carvalho da Fonseca S.A., contando
com 30 Unidades de 2 a 3 dormitórios, tendo como público-alvo compradores do Segmento
Residencial de Renda Média. As Unidades medem 87 m2 de área privativa. O preço de lançamento,
atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006, foi de aproximadamente R$3.400,00 por m2 de
área privativa.
Lagoa Best. É um projeto residencial localizado no bairro da Lagoa, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelo Fundo de Investimento Imobiliário CR2 RJZ I, contando
com 48 Unidades de 1 dormitório, tendo como público-alvo compradores do Segmento Residencial de
Alta Renda. As Unidades medem de 40 a 65 m2 de área privativa. O preço de lançamento, atualizado
pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006, foi estabelecido em aproximadamente R$6.600,00 por m2 de
área privativa.
Gávea Village. É um projeto residencial localizado no bairro da Gávea, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelo Fundo de Investimento Imobiliário CR2 RJZ III, contando
com 28 Unidades de 2 a 3 dormitórios, tendo como público-alvo compradores do Segmento
Residencial de Alta Renda. As Unidades medem de 50 a 111 m2 de área privativa. O preço de
lançamento, atualizado pelo IGP-M de 31 de dezembro até 2006, foi estabelecido em
aproximadamente R$7.300,00 por m2 de área privativa.
Solar dos Viscondes. É um projeto residencial localizado no bairro do Botafogo, na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelo Fundo de Investimento Imobiliário CR2 RJZ II,
contando com 63 Unidades de 2 a 3 dormitórios, tendo como público-alvo compradores do Segmento
Residencial de Alta Renda. As Unidades medem de 69 a 213 m2 de área privativa. O preço de
lançamento, atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006, foi estabelecido em
aproximadamente R$4.700,00 por m2 de área privativa.
Pallazo Laranjeiras. É um projeto residencial e comercial localizado no bairro de Laranjeiras, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelo Fundo de Investimento
Imobiliário CR2 Laranjeiras, contando com 88 Unidades de 1 dormitório, tendo como público-alvo
compradores do Segmento Residencial de Alta Renda. As Unidades medem de 35 a 97 m2 de área
privativa. O preço de lançamento, atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006, foi estabelecido
em aproximadamente R$4.400,00 por m2 de área privativa.
Porto dos Cabritos. É um projeto de loteamento de condomínio localizado no bairro da Barra da
Tijuca, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pela CR2 Participações Ltda., contando com 10 lotes
residenciais, tendo como público-alvo compradores do Segmento Residencial de Alta Renda. Os lotes
medem de 734 a 999 m2. O preço de lançamento, atualizado pelo IGP-M 31 de até dezembro de 2006,
foi estabelecido em aproximadamente R$800,00 por m2 por área de lote.
La Traviata. É um projeto residencial localizado no bairro da Lagoa, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelas SPEs CR2 Investimentos S.A. e Gafisa SPE-20 Ltda.,
contando com 22 Unidades de 4 dormitórios, tendo como público-alvo compradores do Segmento
Residencial de Alta Renda. As Unidades medem de 177 a 781 m2 de área privativa. O preço de
lançamento, atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006, foi estabelecido em
aproximadamente R$8.300,00 por m2 de área privativa.
Palazzo Baependi. É um projeto residencial e comercial localizado no bairro do Flamengo, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelo Fundo de Investimento
Imobiliário CR2 Laranjeiras, contando com 64 Unidades de 1 dormitório, tendo como público-alvo
compradores do Segmento Residencial de Alta Renda. As Unidades medem de 37 a 47 m2 de área
privativa. O preço de lançamento, atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006, foi estabelecido
em aproximadamente R$4.500,00 por m2 de área privativa.
103
Duo Prime. É um projeto residencial localizado no bairro do Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pela SPE CR2 Empreendimentos SPE-4 S.A., contando com
80 Unidades de 2 dormitórios, tendo como público-alvo compradores do Segmento Residencial de Alta
Renda. As Unidades medem de 68 a 136 m2 de área privativa. O preço de lançamento, atualizado pelo
IGP-M até 31 de dezembro de 2006, foi estabelecido em aproximadamente R$3.900,00 por m2 de área
privativa. Para maiores informações, ver a Seção “– Lançamento”.
Locanda Apeninos. É um projeto residencial localizado no bairro de Copacabana, na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pela SPE CR2 Empreendimentos SPE-5 S.A.,
contando com 20 Unidades de 2 e 3 dormitórios, tendo como público-alvo compradores do Segmento
Residencial de Alta Renda. As Unidades medem de 74 a 173 m2 de área privativa. O preço de
lançamento, atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006, foi estabelecido em
aproximadamente R$5.100,00 por m2 de área privativa.
Locanda di Helena. É um projeto residencial localizado no bairro do Jardim Botânico, na Cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelo Fundo de Investimento Imobiliário CR2
Jardim Botânico, contando com 22 Unidades de 2 e 3 dormitórios, tendo como público-alvo
compradores do Segmento Residencial de Alta Renda. As Unidades medem de 74 a 127 m2 de área
privativa. O preço de lançamento, atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006, foi estabelecido
em aproximadamente R$4.800,00 por m2 de área privativa.
Para informações sobre os resultados dos projetos acima descritos, referentes aos anos de
2000 a 2006, preparados de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, ver o Anexo
“Sumário das Demonstrações de Resultados Anuais, Auditadas, dos Projetos que Compõem a
Experiência Passada dos Nossos Administradores”.
Nossos Mercados
Concentramos nossa atuação em regiões que apresentem as seguintes características: (i) formação de
preços consistente, ou seja, região em que facilmente se possa definir o preço de venda de determinado tipo
de empreendimento imobiliário, devido ao expressivo volume de vendas; (ii) liquidez, ou seja, capacidade de,
a determinado preço de venda, vendermos rapidamente a totalidade de um empreendimento e que a
demanda a presente seja sensível às variações de preço; e (iii) mercado em crescimento.
Historicamente, por meio de nossas SPEs e do FII, nossos administradores concentraram sua
atuação, por meio da CR2 Administradora e do Banco CR2, na Cidade do Rio de Janeiro. Atualmente,
identificamos o Grande Rio e a região metropolitana de São Paulo como sendo as principais regiões
brasileiras que concentram as características acima referidas, motivo pelo qual continuaremos a
concentrar nossa atuação no Grande Rio e pretendemos iniciar nossas atividades na região
metropolitana de São Paulo, o que não nos impedirá, no futuro, que exploremos outros mercados que
se tornem atrativos de forma oportunística.
De acordo com o IBGE, em 2003 o PIB da região do Grande Rio e da região metropolitana de São
Paulo foi de R$146,8 bilhões e R$244,4 bilhões, respectivamente, ou 9,4% e 15,7% do PIB brasileiro,
respectivamente, sua renda per capita foi de R$12.931,3 e R$12.775,4, respectivamente. A região do
2
2
Grande Rio possui 4.657,8 milhões de Km e densidade populacional de 2.437 habitantes por m (sua
população representa 6,2% da população brasileira, ou 11,4 milhões de pessoas), a região
metropolitana de São Paulo possui 8.051 milhões de Km2 e densidade populacional de densidade
populacional de 2.376 habitantes por m2 (sua população representa 10,4% da população brasileira, ou
19,1 milhões de pessoas). Para maiores informações, ver a Seção “Visão Geral do Setor”.
104
Atualmente, devido a alterações no cenário macroeconômico brasileiro, principalmente em relação
à queda da taxa de juros praticada no Brasil, ao crescimento dos financiamentos disponíveis e ao
aumento de renda real da população que compõem o Segmento Residencial de Baixa Renda, optamos
por expandir para empreendimentos destinados a consumidores que compõem o Segmento Residencial
de Renda Média e o Segmento Residencial de Renda Média Baixa, segmentos em que acreditamos que
haverá significativo aumento da demanda. O nosso foco atual não nos impede de aproveitar as boas
oportunidades de empreendimentos direcionadas ao público do Segmento Residencial de Alta Renda,
visto que o nosso modelo de atuação nos dá flexibilidade para atuar em diverso segmento de mercado.
Modelo de Negócios
O nosso modelo de negócios consiste no desenvolvimento de incorporações imobiliárias por meio de
parcerias das quais detemos o controle. Objetivamos capturar e maximizar os retornos financeiros auferidos
na atividade de incorporação imobiliária, concentrando a aplicação de nosso capital nas atividades em que
identificamos o retorno financeiro esperado. Deste modo, o capital a ser investido somente é aplicado em
atividades essenciais à incorporação imobiliária e a nossa atuação é direcionada em duas grande vertentes:
(i) a formação de parcerias específicas, que atendam com maior eficiência os projetos que desenvolvemos e
(ii) a habilidade de exercermos o controle financeiro e gerencial em cada projeto desenvolvido. Esse modelo
de negócio é amparado na rígida gestão de risco do nosso portfolio de projetos, por meio do qual
otimizamos e diversificamos a utilização de nosso capital.
Parcerias com Controle
Formamos parcerias, por meio de SPEs das quais detemos o controle acionário, principalmente com
incorporadores e construtores locais para os projetos a serem desenvolvidos. O nosso modelo de
negócios confere-nos efetivo controle quanto às decisões relacionadas aos custos, cronograma e preço
de cada empreendimento, bem como minimiza o risco de que nossos parceiros não atinjam nossos
objetivos no desenvolvimento de nossos projetos.
O mercado imobiliário brasileiro é extremamente fragmentado, o que nos possibilita estabelecer
parcerias com inúmeros construtores e incorporadores, que atuam em diversos segmentos. Essa
fragmentação aumenta o número de parceiros aptos a se associarem a nós e, portanto, o nosso
potencial fluxo de novos negócios. Em razão desses participantes do mercado imobiliário atuarem em
diferentes segmentos, nosso portfolio de produtos é bastante diversificado.
Nossas parcerias permitem-nos também ter uma visão apurada quanto ao preço e aos produtos
corretos para um determinado segmento de mercado, que são variáveis fundamentais no sucesso dos
nossos projetos e na análise de risco, o que nos permite diversificar os tipos de projetos tais como
residenciais, comerciais e o desenvolvimento de Shoppings Centers, voltados a públicos de diferentes
faixas de renda.
Flexibilidade de Atuação
O nosso modelo de negócios também nos confere flexibilidade e nos permite atuar no mercado
com agilidade, pois não possuímos estrutura interna relacionada a atividades complementares à
incorporação imobiliária, como, por exemplo, serviços de arquitetura, engenharia, construção,
corretagem e marketing, entre outros. Possuímos flexibilidade para investir em empreendimentos para
públicos em diferentes faixas de renda e localidades geográficas e detemos uma estrutura operacional
de baixo custo fixo, que é resultado do nosso foco financeiro que objetiva a maximização de nossos
retornos, e que se deve ao fato de concentrarmos nossas atividades apenas na incorporação dos
empreendimentos imobiliários dos quais participamos.
Terceirização
Em nosso modelo de negócios, focamos na atividade de incorporação imobiliária. Dessa forma,
procuramos terceirizar os serviços que não são essenciais a atividade de incorporação e, como
conseqüência, conseguimos ter flexibilidade e manter um baixo custo operacional.
105
Otimização de Recursos na Formação de Estoque de Terrenos
Procuramos adequar os custos envolvidos nos empreendimentos imobiliários aos seus cronogramas
financeiros. Não é nossa política a manutenção de estoque de terrenos, pois a especulação com
terrenos implica em riscos e custos que não estão relacionados às nossas atividades.
Utilizamos opções de compra para as aquisições de terrenos, o que nos possibilita retardar ou
acelerar os lançamentos dos empreendimentos conforme as condições do mercado. Podemos,
também, nos valer do instrumento de permuta, que consiste na troca da propriedade do terreno por
Unidades prontas e acabadas, no caso da permuta física, ou por um percentual do fluxo de recebíveis,
no caso da financeira. Por meio destes instrumentos, reduzimos o impacto do custo de aquisição de
terrenos no fluxo de caixa. Desta forma, buscamos utilizar nosso capital da maneira mais eficiente
possível, maximizando a rentabilidade de nossos empreendimentos e, conseqüentemente, gerando o
maior rendimento possível para nossos acionistas.
Previamente ao investimento em cada novo empreendimento imobiliário, efetuamos a análise
detalhada e minuciosa do terreno, das condições de aquisição e da viabilidade financeira. Após o início
das atividades, realizamos o acompanhamento constante de exposição financeira e do desenvolvimento
de cada empreendimento, garantindo, assim, a execução eficiente do plano de negócios de cada um
dos nossos empreendimentos imobiliários e a rentabilidade do negócio como um todo.
Gerenciamento de Risco
Sistema de Controle de Risco
Nosso controle de risco abrange a análise individual do risco de cada empreendimento e a análise
do risco de nosso portfolio de empreendimentos como um todo. No nosso modelo, calculamos as
perdas potenciais em um cenário de stress para cada empreendimento individual e para o portfolio
como um todo, bem como a exposição máxima de caixa exigida pelo portfolio.
Controle do risco de perdas
O risco de um novo empreendimento é calculado considerando-se o quanto poderemos perder
caso, em condições limite, decidamos liquidar este investimento. Para tanto, devemos estabelecer um
preço de liquidação, que é um referencial que demonstra a que preço podemos vender rapidamente a
sua totalidade. O preço de liquidação é possível de ser estimado somente em mercados cuja formação
de preço é consistente, sendo tal consistência definida como a sensibilidade da demanda a variações de
preço. A perda máxima esperada em cada projeto é calculada e destacamos uma parcela de capital
próprio para suportar este risco.
O risco total da empresa é representado pelo somatório dos riscos individuais de cada projeto.
Após o lançamento, o risco do empreendimento é reduzido na proporção da alienação das Unidades.
Buscamos o máximo de eficiência para nosso capital, acreditando que tal eficiência é alcançada quando
o somatório do risco dos projetos individuais é próximo ao total de nosso capital disponível.
Nesse sentido, procuramos utilizar opções de compra para a aquisição de terrenos, o que nos
confere flexibilidade na administração de risco, pois nos permite dispor de um estoque de potenciais
projetos que possam ser lançados conforme nossa conveniência sem a necessidade da imediata
aquisição do terreno.
A estruturação de projetos em fases, de forma que só se inicie a fase seguinte quando a
imediatamente anterior já tiver atingido um volume esperado de venda, nos permite operar com nível
de risco bem reduzido por empreendimento.
106
Controle da exposição máxima de caixa
Nosso sistema de controle de risco monitora a necessidade futura de caixa para executar os
empreendimentos programados em nosso portfolio, baseando-se em estudo de viabilidade econômica
de cada empreendimento. Esta projeção nos auxilia na definição de nossa estratégia de financiamento
e na tomada de decisões em relação a quais empreendimentos incluir em nosso portfolio.
Implementação do sistema de controle de risco
Para conseguirmos administrar de forma eficiente nosso sistema de controle de risco, exercemos o
controle operacional de todos os empreendimentos de nosso portfolio, que nos possibilita, por
exemplo, acelerar as vendas de nossas Unidades para reduzir nossa exposição de risco em relação a
determinados empreendimentos. Tal aceleração geralmente ocorre mediante a redução do preço de
venda, alterações nos veículos de mídia empregados, em incentivos aos corretores por meio de
prêmios, etc.
Atuar em mercado com liquidez
Por meio do nosso conhecimento de mercado e com a ajuda de nossos parceiros, conseguimos
determinar a necessidade de novos empreendimentos em diferentes regiões, bem como a faixa de
renda dos potenciais compradores a serem atendidos. Concentramos nossos projetos de acordo com a
liquidez de cada localidade geográfica, ou seja, o potencial que cada região apresenta em absorver
determinada quantidade de imóveis e de responder as variações de preço. Não pretendemos atuar em
mercados em que não existam dados disponíveis nem onde não existam parceiros que detenham
conhecimentos específicos sobre esses mercados. Deste modo, acreditamos reduzir o risco de nossos
investimentos, por atuarmos em regiões líquidas, com dados de mercado por nós conhecidos e por nos
associarmos a parceiros locais.
Riscos Operacionais
O nosso gerenciamento de riscos operacionais visa ao acompanhamento: (i) do contrato de
construção, em relação ao custo máximo de obra garantido; (ii) de obras, sendo que contratamos
empresas especializadas para fiscalizar os serviços prestados pelas construtoras contratadas (qualidade
e o cronograma físico-financeiro da obra); (iii) das auditorias financeira e contábil, realizadas pelas
principais empresas independentes de auditoria; (iv) de documentação e riscos jurídicos; e (v) do risco
de crédito dos adquirentes de Unidades mediante a gestão ativas dos recebíveis dos empreendimentos.
Nossas operações
Desenvolvemos nossos negócios por meio de parcerias com incorporadores e construtores através
de SPEs, buscando investir de forma diversificada por segmento de renda e por região geográfica.
Mantemos uma postura ativa no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e focamos nas
seguintes atividades de maior valor agregado: (i) aquisição de terrenos, (ii) desenvolvimento de projeto,
(iii) estratégia de marketing e de publicidade, (iv) lançamento; (v) contratação e acompanhamento da
construção; e (vi) administração de recebíveis.
Acreditamos que esse modelo de gestão permite-nos manter o foco em nossa atividade de
incorporação imobiliária e, conseqüentemente, no controle dos prazos de lançamentos, dos custos
orçados de marketing e de construção, das margens operacionais e da exposição de caixa, de forma a
gerar o máximo de valor para nossos acionistas e otimizar a utilização do capital com foco em controle
de risco. Vale ressaltar que, no momento da compra do terreno, nós e nossos parceiros elaboramos e
aprovamos, em conjunto com a construtora e com a assessoria de uma empresa gerenciadora de
obras, um cronograma de obra e um custo máximo para a contratação da construção. Desta forma, as
despesas que excederem este custo máximo não são arcadas por nós, e sim pela construtora, o que nos
permite um controle maior do risco de cada empreendimento. A gerenciadora acompanha e fiscaliza a
execução do cronograma físico-financeiro pela construtora.
107
Aquisição de Terrenos
Neste estágio, prospectamos juntamente com nossos parceiros novos negócios, a partir de nossos
contatos profissionais em cada um dos mercados em que atuamos, e analisamos a possibilidade da
execução de cada projeto, bem como sua viabilidade financeira. Nesse sentido, preparamos um estudo
de viabilidade para nos auxiliar na determinação da atratividade de cada terreno. Consideramos vários
fatores, tais como localização do lote do terreno, preço e forma de pagamento, destino e uso, as
características das Unidades a serem construídas, a velocidade das vendas (percentagem esperada de
vendas no lançamento, durante a construção e após a sua conclusão), potenciais margens de lucros do
projeto, a necessidade estimada de recursos para o projeto e a taxa de retorno.
Neste momento, rodamos o nosso modelo de controle de risco para verificar o impacto que o projeto em
estudo causará em nosso portfolio. Analisamos o risco de perda máxima em situações limite (stress test) e
adicionamos ao portfolio. Analisamos, também, o impacto na curva de exposição de caixa do portfolio.
Após decidirmos quais terrenos serão adquiridos, procuramos assegurar a sua adição ao nosso
estoque de projetos por meio de opções de compra dos terrenos e, posteriormente, negociamos a
compra destes com os respectivos proprietários. A aquisição inicial de nossos terrenos pode ocorrer por
meio de opções de compra, as quais não são registradas no competente cartório de registro de
imóveis, sujeitando-nos, enquanto não realizado o registro de nosso título aquisitivo, a possíveis ações
de má-fé dos promitentes vendedores de alienar os terrenos para terceiros de boa-fé. Os terrenos, além
de adquiridos mediante a transferência de recursos, à vista ou a prazo, são muitas vezes adquiridos por
meio de permuta física ou financeira. Pela primeira, o proprietário do terreno é pago mediante a
transferência de uma quantidade pré-determinada de Unidades após a construção; pela segunda,
mediante um percentual sobre o fluxo de receitas das vendas das Unidades.
Comissão de Captação de Negócios
Em alguns de nossos empreendimentos, podemos pagar, a título de comissão de captação de
negócios, um percentual de participação nas vendas das Unidades em razão de nosso parceiro nos
apresentar determinado negócio. Tal taxa, quando devida, varia entre 0,5% a 2% do preço de vendas
das Unidades.
Desenvolvimento de Projeto
Temos uma participação ativa na elaboração do projeto até o início de sua construção e, mesmo
durante essa fase, podemos intervir na execução da obra. Nenhuma alteração é realizada no projeto
sem a nossa autorização. Adicionalmente, determinamos as características básicas do projeto e
fornecemos essas informações aos arquitetos e paisagistas escolhidos para preparar o projeto. Essas
informações incluem especificações quanto à quantidade e ao tamanho dos dormitórios de cada
Unidade, uma descrição dos clientes alvo e recomendações quanto ao projeto de paisagismo.
Em geral, a obtenção das licenças relacionadas a determinado projeto é de responsabilidade de
nossos parceiros, sendo que fiscalizamos se o ritmo de obtenção das licenças está de acordo com o
cronograma de nossos projetos. Somos responsáveis pelos aspectos legais envolvidos na aquisição de
terrenos e na criação da SPE.
Estratégias de Marketing e de Publicidade
Contratamos agências de publicidade e participamos da definição da estratégia de marketing a ser
adotada para cada projeto. A campanha de publicidade e de marketing para cada empreendimento é
feita mediante a utilização de diversas formas de mídias, como, por exemplo, jornais, internet, rádio,
televisão, revistas e distribuição de panfletos. Nós e nossos parceiros participamos ativamente dessa
fase, sendo as decisões principais tomadas por nós, como, por exemplo, o quanto gastar, em quais
mídias investir, a arte final dos apartamentos decorados, em quais localidades os stands de vendas
deverão ser montados e qual será o meio utilizado para abordar o público.
108
A campanha de publicidade e de marketing é preparada para cada uma das três fases dos esforços
de vendas: pré-lançamento, lançamento e pós-lançamento. Concentramos nossos esforços de
marketing no pré-lançamento e lançamento, a fim de maximizar as vendas antes do início da
construção do empreendimento e, com isso, reduzir o risco financeiro associado a cada projeto.
Lançamento
O sucesso do lançamento do projeto é um indicativo da viabilidade do projeto. Nesse sentido,
temos flexibilidade para promover mudanças relacionadas a especificações do empreendimento com o
intuito de aumentar a velocidade de vendas.
Como exemplo de nossa flexibilidade em promover mudanças em nossos empreendimentos
imobiliários, podemos citar a experiência de nossos administradores com o empreendimento Duo
Prime. Após um ano do lançamento, somente 10% das Unidades haviam sido vendidas. Foi decidido,
assim, promover diversas alterações no projeto original do empreendimento, com o objetivo de
aumentar a velocidade de vendas do empreendimento e minimizar o risco dos adquirentes desistirem
do empreendimento. Dentre as principais alterações, (i) foi alterada, aproximadamente, 50% das
Unidades do empreendimento, transformando-as de Unidades duplex e triplex para Unidades com um
2
único pavimento, que possuem maior liquidez no mercado; e (ii) foi reduzido o preço médio por m das
Unidades em, aproximadamente, 10%. Em virtude das modificações implementadas no projeto original
e da redução do preço de venda, conseguimos alienar todas as Unidades lineares em apenas 2 meses e
o estoque de Unidades duplex e triplex restante até a entrega das chaves.
O preço médio de vendas do VGV do projeto que lançamos em 2006 é de R$1.750,00 por m2.
Com base em informações públicas de outras empresas do setor, acreditamos que, em 2006, nosso
preço médio de vendas por m2 tenha sido o menor do setor.
Para o início da incorporação, é costume no Brasil incluir nos contratos de alienação de Unidades a
condição de uma percentagem mínima de vendas de Unidades no empreendimento. Caso este
percentual não seja atingido, o projeto pode ser interrompido e o incorporador deverá devolver o valor
pago pelo adquirente, acrescido do montante equivalente ao rendimento da caderneta de poupança
para pessoa física do período. Isto é permitido pela legislação brasileira e pode ocorrer em até 180 dias.
Atualizamos periodicamente nosso sistema de controle de risco para: (i) verificar a velocidade com
que o risco do portfolio se altera na medida em que cada Unidade é vendida; (ii) verificar se a velocidade de
vendas confere com nossas expectativas; e (iii) atualizar a curva de exposição de caixa do portfolio. Este
acompanhamento do risco do portfolio é importante para nos auxiliar na tomada de decisão em relação a
estratégia de marketing de cada empreendimento individual e do mix do portfolio.
Comercialização e Vendas
O recebimento pelas vendas efetuadas ocorre de acordo com o plano de pagamento
disponibilizado por nós e escolhido por nossos clientes. Os cronogramas de pagamento geralmente
prevêem que, pelo menos, 30% do preço de venda da Unidade deve ser pago até o fim da fase de
construção. Isso facilita a transferência dos recebíveis originados da venda de Unidades após a
conclusão da obra, uma vez que o financiamento pelo SFH, que atualmente oferece taxas mais baixas
aos adquirentes dos imóveis do que as demais linhas de crédito disponíveis no mercado, está limitado,
atualmente, a aproximadamente 70% do preço de venda da Unidade, podendo variar de acordo com a
política individual de cada instituição financiadora.
Geralmente uma pequena parcela das Unidades não está vendida no momento da conclusão da
obra. Esse período é marcado por esforços de venda concentrados com o objetivo de vender as
Unidades ainda remanescentes.
109
Efetuamos as nossas vendas por meio de corretores independentes contratados por
empreendimento e por prazo determinado. A taxa de corretagem pode variar entre 3,0% e 4,5%
sobre o preço de venda do imóvel e é paga pelo adquirente diretamente ao corretor contratado. Não
há qualquer contrato de exclusividade com quaisquer empresas de corretagem que prestam serviços a
nós, bem como não dependemos de nenhuma empresa em específico para a comercialização de
nossos empreendimentos imobiliários.
Contratação e Acompanhamento da Construção
Após a conclusão do estágio de lançamento, a construção é iniciada. Esse estágio do projeto
corresponde a maior parcela dos custos de uma incorporação imobiliária.
Elaboramos, em conjunto com a construtora, um cronograma físico-financeiro da obra, no qual
consta um orçamento dividido em “Custo Raso” (orçamento da construção), “Custo Alvo” (“Custo
Raso” acrescido da taxa de administração) e “Custo Máximo” para a obra. A construtora é remunerada
com taxa de administração sobre o “Custo Raso”. Caso os gastos de obra excedam o “Custo Alvo”,
deixamos de pagar a taxa de administração sobre o excedente, arcando somente com as despesas de
obra. Caso os gastos de obra excedam o “Custo Máximo”, deixamos de arcar com qualquer despesa
de construção, sendo o construtor o responsável.
Por outro lado, caso haja economia na obra, premiamos a construtora com um percentual sobre a
diferença apurada entre o “Custo Alvo” e o custo efetivamente apurado na obra, incentivando, assim,
a eficiência da construtora no cumprimento do cronograma da obra. Todas essas medidas contribuem
para o gerenciamento adequado do risco do projeto. Por meio de nossas SPEs, contratamos uma
empresa gerenciadora de obras para analisar e aprovar a adequação do cronograma físico de projetos
ao cronograma financeiro, assim como acompanhar o respectivo empreendimento no tocante ao
cumprimento do memorial descritivo, projeto, qualidade do material e mão-de-obra empregados, bem
como aprovar a prestação de contas mensal da construtora contratada.
Após a conclusão da obra, e uma vez que o habite-se tenha sido concedido pelo órgão
competente, iniciamos a entrega das Unidades.
Administração de Recebíveis
Após o lançamento, iniciamos a administração de recebíveis, que consiste no controle de
recebimento e cobrança. Atualmente, mantemos os recebíveis em carteira até o momento da entrega
das chaves, quando (i) possibilitamos ao adquirente obter um financiamento bancário para quitar o
saldo devedor e repassamos os recebíveis para um banco, procedimento, este, que priorizaremos nos
próximos empreendimentos; (ii) securitizamos os recebíveis na forma de Certificados de Recebíveis
Imobiliários (CRIs) para posterior venda; ou (iii) mantemos os recebíveis em carteira própria. As nossas
SPEs pagam à Companhia entre 0,5% e 1,5% do saldo devedor pela administração dos recebíveis.
Projetos de Incorporação Imobiliária
Nossa atividade principal compreende a incorporação para vendas nos segmentos residenciais e
comerciais, bem como o desenvolvimento de Shopping Centers.
Incorporação Imobiliária Residencial
Nosso foco atual volta-se à incorporação residencial para diferentes faixas de renda, nas regiões do
Grande Rio e futuramente na região metropolitana de São Paulo. A nossa flexibilidade na escolha dos
empreendimentos imobiliários em que pretendemos atuar nos permite escolher as melhores
oportunidades de atuação.
O cronograma de nossos empreendimentos imobiliários segue, geralmente, as seguintes etapas:
(i) aquisição do terreno; (ii) lançamento após três a seis meses da aquisição do terreno; (iii) início da
construção do empreendimento, aproximadamente, seis meses após o lançamento; e (iv) conclusão a
construção do empreendimento após 24 meses do início da construção.
110
O curto intervalo de tempo entre a aquisição de um terreno e o lançamento de determinado
projeto, bem como utilização de opções de compra e permutas como forma de adquirir os terrenos
utilizados em nossos empreendimentos imobiliários, evitam que incorramos nos custos relacionados à
manutenção de um estoque de terrenos para projetos futuros e minimizemos a exposição ao risco de
oscilações de preço no mercado imobiliário.
Procuramos ser proprietários de pelo, menos, 50% de nossas incorporações. Não excluímos a
possibilidade de realizar empreendimentos com outro nível de participação, desde que tenhamos o
controle da incorporação, por meio de golden share ou acordo de acionistas ou de quotista.
Projetos Lançados
Nome do
projeto
Green Park........
VGV (em
milhões
de R$)(1)
58,8
Participação
da CR2 no
VGV(2)
60,0%
VGV da
CR2 (em
milhões
de R$)(1)
Data de
adição ao
estoque de
terrenos(3)
35,3
Agosto2006
Forma de
adição ao
estoque de
terrenos
Desenvolvido
por
Data de
lançamento
Andament
o do
projeto
Preço por
m2 (em
mil R$)(4)
Permuta
Green 3000
Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Março2006(5)
Construção
3,0
Fevereiro2007
Lançamento
3,1
N/A
N/A
3,1
Verano 1º Fase ....
97,2
60,0%
58,3
Maio-2006
Permuta
CSG
Empreendimentos
Imobiliários S.A.
Total/Média .....
156,0
60,0%
93,6
N/A
N/A
N/A
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
VGV de lançamento, considerando-se os valores pagos referentes a corretagem, atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006. O VGV é o valor
obtido pela venda de todas as unidades de um empreendimento imobiliário, não significando, portanto, (i) receita, (ii) lucro líquido do exercício ou
(iii) qualquer outra medida contábil aceita de acordo com o BRGAAP e o US. GAAP. O VGV não representa e não é garantia de receitas ou lucros futuros
ou ainda qualquer outra medida contábil.
Participação da CR2 no VGV total, excluindo participações de parceiros.
Data da formalização da aquisição do terreno.
VGV de lançamento, considerando-se os valores pagos referentes à corretagem, atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006, por m2
de área privativa.
A tornou-se sócia da Green 3000 Empreendimentos Imobiliários S.A. em agosto de 2006, data posterior ao lançamento.
As principais características do projeto relacionado acima estão descritas a seguir:
Green Park. É um projeto residencial composto por duas torres, localizado no bairro da Barra da
Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pela SPE Green 3000
Empreendimentos Imobiliários S.A., contando com 240 Unidades de 2 dormitórios, tendo como público-alvo
compradores do Segmento Residencial de Renda Média. As Unidades medem de 71 a 136 m2 de área
privativa. Desde o lançamento das duas torres, que totalizam 240 unidades, vendemos um total de 107
Unidades de 240 unidades, o que corresponde a, aproximadamente, 44,6% do total, sendo 58 no
Green Park 3.000 e 49 no Green Park 4.000. O número de Unidades vendidas exclui aquelas que
vieram a ser distratadas posteriormente pelos adquirentes. O preço de lançamento, atualizado
pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006, foi estabelecido em aproximadamente R$3.000,00 por m2 de
área privativa.
Verano – 1ª Fase. É um projeto residencial localizado no bairro da Barra da Tijuca, na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pela SPE CSG Empreendimentos Imobiliários S.A.,
contando com 3 torres, que totalizam 272 Unidades de 2, 3 e 4 dormitórios, tendo como público-alvo
compradores do Segmento Residencial de Renda Média e do Segmento Residencial de Alta Renda. As
Unidades medem de 67 a 137 m2 de área privativa. Desde o lançamento das duas 1as torres, que
totalizam 198 unidades, em 14 de fevereiro de 2007, vendemos 110 unidades que correspondem a
aproximadamente 56% das Unidades das 2 torres. Em decorrência do desempenho de vendas,
lançamos em 10 de Março de 2007 a 3ª torre, que totaliza 74 unidades. Até a presente data,
vendemos 6 unidades da 3ª torre. O número de Unidades vendidas exclui aquelas que foram a ser
distratadas posteriormente pelos adquirentes.
O preço de lançamento foi estabelecido em
aproximadamente R$3.150,00 por m2 de área privativa.
111
Lançamentos Programados
Acreditamos que a estabilidade da economia brasileira, os incentivos fiscais estendidos ao setor
imobiliário, as alterações na legislação sobre o setor, o aumento da oferta de crédito imobiliário, bem
como a queda da taxa de juros praticada no Brasil, resultarão no aumento da demanda por
empreendimentos imobiliários, especialmente por parte dos consumidores do Segmento Residencial de
Renda Média e do Segmento Residencial de Baixa Renda, o que implicará no aumento dos
investimentos neste setor. Para maiores informações, ver a Seção “Visão Geral do Setor”.
Neste contexto, detemos lançamentos programados para os próximos meses, por meio de opções
e promessas de compra de terrenos, sobretudo na região do Grande Rio, que serão viabilizados com os
recursos que pretendemos captar com a presente Oferta. Ressaltamos que os nossos empreendimentos
em andamento já contam com recursos em nosso caixa destinados a sua execução.
Nome do
projeto
VGV (em
milhões
de R$)(1)
Participação
da CR2 no
VGV(2)
Villaggio
del Mare (5)
66,3
52,0%
Duque de
Caxias
4,9
Henrique
Costa
Splendore
Valqueire
VGV da
CR2 (em
milhões
de R$)(1)
Data de
adição ao
estoque de
terrenos(3)
Forma de
adição ao
estoque
de
terrenos
34,5
Dezembro2006
Permuta
66,0%
3,2
Janeiro-2007
Permuta
23,6
80,0%
18,9
Dezembro2006
Compra e
Venda
40,4
80,0%
32,3
Novembro2006
Compra e
Venda
Verano
2ª e 3ª fases
191,9
60,0%
115,2
Maio-2006
Permuta
Alcântara
424,5
80,0%
339,6
Dezembro2006
Compra e
Venda
Lote B-3
Nova
Iguaçu(5)
Total/
Média ..........
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
Desenvolvido por
CR2 Pontal
Empreendimentos
Ltda.
CR2 Caxias
Empreendimentos
Ltda.
CR2
Empreendimentos
SPE-11 Ltda.
CR2
Empreendimentos
SPE-7 Ltda.
CSG
Empreendimentos
Imobiliários S.A.
CR2
Empreendimentos
SPE-9 Ltda.
Data de
lançamento
Andamento
do projeto
Preço por
m2 (em
mil R$)(4)
Abril-2007
Elaboração
do projeto
2,7
Abril-2007(7)
Início da
construção
1,4
Maio-2007
Elaboração
do projeto
2,3
Maio-2007
Maio e
Agosto de
2007
Elaboração
do projeto
2,3
Prélançamento
3,1
Elaboração
do projeto
Elaboração
do projeto
Elaboração
do projeto
N/A
69,3
60,0%
41,6
Maio-2006
Permuta
N/A
2.495,0
100,0%
2.495,0
Março-2007
Permuta
N/A (6)
Agosto-2007
Dezembro2007
Janeiro2008(7)
3.316,0
92,9%
3.080,3
N/A
N/A
N/A
N/A
(6)
2,2
3,1
1,6
1,7
VGV de lançamento. O VGV é o valor obtido pela venda de todas as unidades de um empreendimento imobiliário, não significando, portanto,
(i) receita, (ii) lucro líquido do exercício ou (iii) qualquer outra medida contábil aceita de acordo com o BRGAAP e o US. GAAP. O VGV não
representa e não é garantia de receitas ou lucros futuros ou ainda qualquer outra medida contábil.
Participação da CR2 no VGV total, excluindo participações de parceiros.
Data estimada da aquisição do terreno.
VGV de lançamento, considerando-se os valores pagos referentes à corretagem, por m2 de área privativa.
Empreendimentos imobiliários compostos por casas residenciais.
Não foi definida ainda a SPE que será responsável pelo desenvolvimento desse empreendimento imobiliário.
Data de início da construção. Este empreendimento não se configura como incorporação imobiliária, uma vez que a comercialização dos
imóveis só se dará após o término da construção.
112
A tabela abaixo apresenta os principais indicadores operacionais do empreendimento Nova Iguaçu:
Nome do projeto
VGV (em
milhões de
(1)
R$)
Participação
da CR2 no
(2)
VGV
Nova Iguaçu
1a fase
2a fase
3a fase
4a fase
Total/Média ........
325,0
350,0
375,0
1.445,0
2.495,0
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
(1)
(2)
(3)
Números
de casas
Área
privativa
por casa
2
(m )
Data de início da
(3)
comercialização
Preço por m
(em mil R$)
5.000
5.000
5.000
17.000
32.000
50
50
50
50
1.600.000
Novembro-2008
Novembro-2009
Novembro-2010
Novembro-2011
N/A
1,3
1,4
1,5
1,7
1,6
2
VGV de lançamento. O VGV é o valor obtido pela venda de todas as unidades de um empreendimento imobiliário, não significando, portanto, (i)
receita, (ii) lucro líquido do exercício ou (iii) qualquer outra medida contábil aceita de acordo com o BRGAAP e o US. GAAP. O VGV não representa
e não é garantia de receitas ou lucros futuros ou ainda qualquer outra medida contábil.
Participação da CR2 no VGV total, excluindo participações de parceiros.
Data de início da comercialização das Unidades. Este empreendimento não se configura como incorporação imobiliária, uma vez que a
comercialização dos imóveis só se dará após o término da construção.
As principais características dos projetos relacionados acima estão descritas a seguir:
Villaggio del Mare. É um projeto de casas residenciais localizadas no bairro do Recreio, na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, a ser desenvolvido pela SPE CR2 Pontal Empreendimentos
Ltda., tendo como público-alvo compradores do Segmento Residencial de Renda Média, contando com
172 Unidades de 3 e 4 dormitórios. As Unidades medem de 120 a 154 m2 de área privativa. O preço de
lançamento é estabelecido em, aproximadamente, R$2.700,00 por m2 de área privativa.
Duque de Caxias. É um projeto residencial localizado no bairro da Santa Cruz da Serra, na Cidade
de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro, a ser desenvolvido pela SPE CR2 Caxias
Empreendimentos Ltda., contando com 83 Unidades de 2 dormitórios, tendo como público-alvo
compradores do Segmento Residencial de Renda Média Baixa e do Segmento Residencial de Baixa
Renda. As Unidades medem aproximadamente 43 m2 de área privativa. O preço de lançamento é
estabelecido em, aproximadamente, R$1.350,00 por m2 de área privativa.
Henrique Costa. É um projeto residencial localizado no bairro de Jacarepaguá, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, a ser desenvolvido Pela SPE CR2 Empreendimentos SPE-11 Ltda.,
contando com 224 Unidades de 2 dormitórios, tendo como público-alvo compradores do Segmento
Residencial de Renda Média Baixa. As Unidades medem 46 m2 de área privativa. O preço de
lançamento é estabelecido em, aproximadamente, R$2.300,00 por m2 de área privativa.
Splendore Valqueire. É um projeto residencial localizado no bairro da Vila Valqueire, na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, a ser desenvolvido pela SPE CR2 Empreendimentos
SPE-7 Ltda., contando com 280 Unidades de 2 e 3 dormitórios, tendo como público-alvo compradores
do Segmento Residencial de Renda Média Baixa. As Unidades medem de 55 a 130 m2 de área privativa.
O preço de lançamento é estabelecido em, aproximadamente, R$2.300,00 por m2 de área privativa.
Verano – 2ª e 3ª Fases. É um projeto residencial localizado no bairro da Barra da Tijuca, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, a ser desenvolvido pela SPE CSG Empreendimentos
Imobiliários S.A., contando com 6 torres, que totalizam 670 Unidades de 2, 3 e 4 dormitórios, tendo
como público-alvo compradores do Segmento Residencial de Renda Média e do Segmento Residencial
de Alta Renda. As Unidades medem de 67 a 137 m2 de área privativa. O preço de lançamento é
estabelecido em, aproximadamente, R$3.150,00 por m2 de área privativa.
Alcântara. É um projeto residencial localizado no bairro de Alcântara, na Cidade de São Gonçalo,
Estado do Rio de Janeiro, a ser desenvolvido pela SPE CR2 Empreendimentos SPE-9 Ltda., contando
com 3.800 Unidades de 1, 2 e 3 dormitórios, tendo como público-alvo compradores do Segmento
Residencial de Média Baixa. As Unidades deverão medir, aproximadamente, 51 m2 de área privativa. O
preço de lançamento é estabelecido em, aproximadamente, R$2.200,00 por m2 de área privativa.
113
Lote B-3. É um projeto residencial localizado no bairro da Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, a ser desenvolvido por SPE a ser constituída posteriormente,
contando com 240 Unidades de 3 dormitórios, tendo como público-alvo compradores do Segmento
Residencial de Renda Média e do Segmento Residencial de Alta Renda. As unidades medem de 87 a
172 m2 de área privativa. O preço de lançamento é estabelecido em, aproximadamente, R$3.150,00
por m2 de área privativa.
Nova Iguaçu. É um projeto de casas residenciais localizadas na Cidade de Nova Iguaçu, Estado do Rio
de Janeiro, a ser desenvolvido por SPE a ser definida posteriormente, tendo como público-alvo
compradores do Segmento Residencial de Renda Média Baixa e do Segmento Residencial de Baixa Renda,
contando com 32.000 Unidades. As Unidades deverão medir aproximadamente 50 m2 de área privativa.
O preço de lançamento varia de R$1.300,00 a R$1.700,00 por m2 de área privativa (preço médio de
R$1.600,00 por m2 de área privativa). O quadro a seguir indica o projeto que desejamos implementar, o
qual ainda não foi aprovado pelos órgãos competentes, de modo que poderá ser diferente daquele
indicado a seguir.
Incorporação Comercial
Pretendemos expandir nossas atividades de incorporação imobiliária para o segmento de
empreendimentos comerciais, analisando oportunidades de investimentos no Estado do Rio de Janeiro,
bem como pretendemos iniciar nossas atividades na região metropolitana do Estado de São Paulo.
114
Lançamentos Programados
Atualmente temos os seguintes projetos nos quais participaremos como incorporadores e que
planejamos lançar até fevereiro de 2008:
VGV
(em
milhões
(1)
de R$)
Nome do
projeto
Barra Trade ......
Cidade
da Barra ........
Total/Média ...
(1)
(2)
(3)
(4)
Participação
da CR2 no
(2)
VGV
VGV da CR2
(em milhões
(1)
de R$)
Data de
adição ao
estoque de
(3)
terrenos
Forma de
adição ao
estoque de
terrenos
27,2
60,0%
16,3
Março-2007
Permuta
1.250,0
1.277,2
25,0%
25,7%
312,5
328,8
Março-2007
N/A
Pemuta
N/A
Desenvolvido
por
CR2
Empreendimentos
SPE-13 Ltda.
Cimol
Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
N/A
Andamen
to do
projeto
Preço
2
por m
(em mil
(4)
R$)
Agosto/2007
Elaboração
do projeto
4,8
Fevereiro-2008
N/A
Elaboração
do projeto
N/A
5,0
5,0
Data de
lançamento
VGV de lançamento. O VGV é o valor obtido pela venda de todas as unidades de um empreendimento imobiliário, não significando, portanto, (i) receita, (ii)
lucro líquido do exercício ou (iii) qualquer outra medida contábil aceita de acordo com o BRGAAP e o US. GAAP. O VGV não representa e não é garantia de
receitas ou lucros futuros ou ainda qualquer outra medida contábil.
Participação da CR2 no VGV total, excluindo participações de parceiros.
Data estimada da aquisição do terreno.
VGV de lançamento, considerando-se os valores pagos referentes à corretagem, atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006, por m2 de área privativa.
As principais características dos projetos relacionados acima estão descritas a seguir:
Barra Trade. É um projeto comercial localizado no bairro da Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, a ser desenvolvido por SPE a ser definida posteriormente, contando com 5 blocos
comerciais, sendo que cada bloco possui 3 andares, tendo como público-alvo compradores do Segmento
Comercial de Alta Renda. A área privativa média de cada bloco deverá ser de, aproximadamente, 1.134 m2 e o
preço de lançamento é estabelecido em, aproximadamente, R$4.800,00 por m2 de área privativa.
Cidade da Barra. É um projeto comercial localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, a ser desenvolvido pela Cimol Empreendimentos Imobiliários Ltda., tendo como público-alvo
compradores do Segmento Comercial de Alta Renda. O preço de lançamento é estabelecido em,
aproximadamente, R$5.000,00 por m2 de área privativa.
Shopping Centers
Pretendemos ampliar, por meio de parcerias, nossa atuação no segmento de incorporação e
desenvolvimento de Shopping Centers voltados ao atendimento da população que compõem o
Segmento Residencial de Renda Média e o Segmento Residencial de Baixa Renda. No desenvolvimento
desses projetos, coordenaremos todas as fases do negócio, principalmente a elaboração dos projetos, a
comercialização e a construção dos empreendimentos.
Contratamos pesquisa de mercado para conhecer a necessidade da população de determinada
região em relação a novos empreendimentos de Shopping Center e adequamos a comercialização e o
conjunto de lojas escolhidas para o nosso empreendimento aos dados interpretados da pesquisa.
A administração dos nossos Shopping Centers será realizada por empresas especializadas na
administração de empreendimentos deste setor, por nós contratadas. Além disso, nos beneficiaremos dos
recursos oriundos da cessão de direito de uso, que serão pagos pelos lojistas ao celebrarem conosco a locação
do espaço em nossos Shopping Centers. Adicionalmente, poderemos alienar os direitos relacionados à
propriedade de nossos Shopping Centers caso identifiquemos oportunidades com maior retorno financeiro.
Lançamentos Programados
A Companhia está desenvolvendo estudos necessários à implantação de um Shopping Center,
localizado na cidade de São Gonçalo, no bairro do Centro, Estado do Rio de Janeiro, com o objetivo de
atender público consumidor que compõe o Segmento Residencial de Renda Média e o Segmento
Residencial de Baixa Renda. O Shopping Center possuirá uma Área Bruta Locável de, aproximadamente,
2
22.000 m e terá, aproximadamente, 236 lojas, sendo 2 âncoras, 1 cinema, e 233 satélites, incluindo 5
megastores, demandando investimento estimado de, aproximadamente, R$54 milhões.
115
A participação da Companhia na SPE responsável pelo desenvolvimento do projeto é de 80,0% e a
compra do terreno foi ajustada por meio de permuta física de 24,0%. A Companhia está
desenvolvendo o projeto visando o lançamento para os lojistas para o primeiro semestre de 2007 e a
inauguração para o final de 2008. Atualmente, o projeto encontra-se em fase de obtenção de licenças
perante os órgãos competentes.
Fases Operacionais
A nossa atuação abrangerá desde a prospecção dos terrenos até a fase operacional, seguindo as
fases abaixo descritas:
Prospecção de Terrenos
São realizadas análises de mercado quanto à demanda por Shopping Centers em determinada localidade,
seleção de terrenos, análise jurídica, conceituação inicial do projeto e análise econômico-financeira
por empresas especializadas e por nossa administração. Com base nesses elementos, decidiremos pela
aquisição do terreno, que, na maioria das vezes, será adquirido por meio de permuta, de forma que o
proprietário possa reter um percentual da propriedade do empreendimento. Procuramos estabelecer
opções de compra em relação aos terrenos para garantirmos a conclusão da compra do terreno após
termos realizado todo o estudo de viabilidade.
Definição do Projeto
Nessa fase são realizadas pesquisas de mercado, incluindo levantamentos de tráfego e acesso ao
local, concorrência existente, perfil do consumidor e da demanda de área de comércio por segmento
de produto e do mercado a serem atendidos. Com base nestas informações, é definido o projeto para
o Shopping Center, bem como serão iniciadas conversações com os principais lojistas e com cadeias
nacionais de representatividade.
Lançamento
Fase em que é definida estratégia de marketing do projeto, elaborado o material promocional de
vendas, preparado o terreno com outdoors, construído o stand de vendas, iniciado o treinamento dos
corretores e promovida a contratação dos principais lojistas e grandes cadeias nacionais com o objetivo
de lançamento público.
Desenvolvimento
Nesta fase é realizada a comercialização do projeto, por meio da locação de suas lojas e espaços.
Como regra geral, iniciamos a construção do Shopping Center, por meio de construtores contratados
mediante licitação visando o menor preço e a melhor qualidade do serviço a ser prestado.
Administração
Pretendemos contratar, para a administração de nossos Shopping Centers, empresas especializadas
na administração desse tipo de empreendimento, que o farão sob nossa orientação. Pretendemos
acompanhar, juntamente com a administradora do Shopping Center, eventuais mudanças de lojas,
bem como garantir que não haverá qualquer tipo de comercialização dos direitos relacionados ao
aluguel das lojas. A manutenção das instalações dos Shopping Centers ficará a cargo da administradora
a ser contratada. Adicionalmente, pretendemos contratar empresa especializada para as operações do
estacionamento.
Financiamento
Com o intuito de reduzir nossa exposição de caixa em relação ao empreendimento em questão,
buscaremos financiamento para os custos envolvidos junto a instituições financeiras, otimizando, assim,
a utilização de recursos da nossa Companhia.
116
Concorrência
O mercado imobiliário brasileiro é marcado por grande competição. Trata-se, sobretudo, de
mercado extremamente pulverizado, sendo que nenhum participante detém, individualmente,
participação expressiva do mercado nacional. De forma geral, a concorrência é mais intensa na região
do Grande Rio e na região metropolitana de São Paulo.
Os principais fatores de diferenciação frente aos consumidores incluem: localização, preço,
disponibilidade e condições de financiamento, padrão de acabamento das Unidades, qualidade dos
materiais utilizados na obra, serviços e itens de lazer oferecidos, reputação da construtora e da
incorporadora e histórico de cumprimento dos prazos das obras.
Esperamos enfrentar concorrência muito similar à encontrada no Estado do Rio de Janeiro em
nossa futura atuação na região metropolitana de São Paulo, região esta em que nossos principais
concorrentes no Estado do Rio de Janeiro também atuam.
Sazonalidade
Embora o mercado imobiliário em geral costume desacelerar durante alguns meses do ano (janeiro,
fevereiro e julho) em função de férias, que acabam influenciando em decisões de investimento, as
nossas atividades não são afetadas de forma relevante pela sazonalidade.
Licenças dos Empreendimentos Imobiliários
De acordo com a regulamentação aplicável ao setor imobiliário, somos obrigados a obter diversas
licenças relativas a todo e qualquer novo empreendimento imobiliário que venhamos a realizar. Para
informações adicionais, veja o item “Regulamentação do Setor Imobiliário – O Setor Imobiliário”. Em
31 de dezembro de 2006, não havia qualquer inadimplência em relação à obtenção de licenças para
nossos empreendimentos imobiliários, observada a fase de desenvolvimento de cada empreendimento.
Relacionamento com Clientes
Nosso programa de relacionamento com cliente é uma forte ferramenta para a venda de outras
Unidades, pois nos possibilita reforçar um vínculo de fidelização com os compradores de Unidades em
futuras compras, além de proporcionar a divulgação dos nossos empreendimentos entre os conhecidos dos
nossos clientes. Nesse sentido, possuímos contato direto com os clientes ao longo de todas as etapas de
uma incorporação imobiliária, procurando ter uma postura ativa e flexível para oferecer um atendimento
personalizado e desenvolver uma relação de confiança e respeito com nossos clientes. Após a efetivação da
venda, nossa equipe de atendimento pós vendas é responsável por esclarecer eventuais dúvidas que o
adquirente possa ter em relação ao respectivo empreendimento no qual se insere a Unidade adquirida.
Ativos Permanentes e Estabelecimentos
A nossa Companhia não possui imóveis próprios, conduzindo suas atividades administrativas e
comerciais, basicamente, com imóveis alugados. Os nossos ativos permanentes consistem, essencialmente,
em equipamentos de informática e de telefonia, móveis e equipamentos para escritório. Os nossos principais
ativos permanentes são avaliados em R$1,0 mil, em 31 de dezembro de 2006.
Recursos Humanos
Acreditamos que as nossas SPEs não precisarão contratar empregados pois serão administradas por
nós. Esse grupo de administradores é responsável pela contratação da equipe operacional do projeto
conforme necessário. Esperamos que os administradores designados por nós para aquelas SPEs sejam
escolhidos dentre nossos diretores, empregados e acionistas.
117
A tabela abaixo ilustra a nossa força de trabalho nos exercícios sociais encerrados em 31 de março
de 2007, bem como nossa expectativa após a conclusão da presente Oferta, quando o staff atualmente
empregado pela CR2 Administradora e parte do staff empregado pelo Banco CR2 será formalmente
contratado por nós:
Diretores ........................................................................................................
Funcionários..................................................................................
Estagiários.....................................................................................
Total ............................................................................................
31 de março de
2007
Após a conclusão
da Oferta
4
12
8
24
5
20
10
35
Os empregados alocados nos escritórios desenvolvem e desenvolverão atividades nas áreas de
administração, recursos humanos, negócios imobiliários, contabilidade, informática, incorporação e jurídica.
Remuneração
A Companhia oferece salários em linha com o mercado, que são, suficientemente, atrativos para
contratar os recursos humanos necessários.
Benefícios
Os benefícios oferecidos pela Companhia seguem o padrão de mercado para cada um dos níveis
hierárquicos. O valor dos benefícios leva em consideração o nível hierárquico e a posição do cargo na
tabela salarial.
Relações com Sindicatos
A Companhia tem um bom relacionamento com os sindicatos da classe que é o SECOVI-RJ
(Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis e dos Condomínios
Residenciais e Comerciais do Estado do Rio de Janeiro). Os acordos coletivos de trabalho com cada
sindicato são renegociados anualmente. Não há nenhum registro na história da Companhia de
ocorrência de greves e paralisações.
O sindicato que representa os nossos empregados é o SINDICOVI (Sindicato dos Empregados em
Casas de Diversões e em Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis do
Município do Rio de Janeiro).
Plano de Participação nos Lucros e Resultados
A Companhia não possui, na data deste Prospecto, Plano de Participação nos Lucros e Resultados.
Plano de Opção de Compra de Ações
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de março de 2007, nossos acionistas aprovaram um
plano de opção de compra de nossas ações. Nos termos do Plano de Opção, que é gerido pelo nosso
Conselho de Administração, nós podemos conceder opção para a compra de nossas ações aos nossos
(i) administradores; (ii) empregados; e (iii) prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob
o seu controle.
118
As opções são outorgadas sem custo e não podem ser transferidas, exceto em circunstâncias
determinadas. Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos
termos do Plano de Opção, respeitado o preço mínimo equivalente à cotação média das ações da Companhia
da mesma espécie nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção,
corrigido de acordo com a variação do IPCA, divulgado pelo IBGE, a partir do mês imediatamente anterior à
outorga da opção e até o mês anterior ao efetivo exercício da mesma, exceto durante o primeiro ano de
vigência do plano, em que o preço de exercício das opções será aquele definido no Processo de Bookbuilding,
corrigido de acordo com a variação do IPCA. O número total de ações ordinárias relativo ao qual opções
podem ser concedidas a qualquer pessoa nos termos do Plano de Opção não excederá 5% das ações
ordinárias do capital da Companhia existentes no período. Mediante o exercício de uma opção adquirida e o
pagamento do preço de exercício, o participante receberá uma ação ordinária de nosso capital social. Exceto
em algumas circunstâncias, as opções deixam de poder ser exercidas depois da data de término do vínculo do
participante com a Companhia.
Até o presente momento nós não outorgamos opções para aquisição de ações ordinárias da Companhia.
Questões Ambientais
Estamos sujeitos a leis e regulamentos locais, estaduais e federais relativos à proteção do meio
ambiente. Como decorrência de nossas obrigações legais, durante a avaliação dos terrenos, adquirimos
locais que estejam de acordo com as normas ambientais. Isso se deve ao fato de que procuramos
considerar todos os aspectos ambientais necessários e aplicáveis, com ênfase para a eventual existência
de mananciais, árvores, vegetação e a localização desses terrenos em áreas de preservação natural.
Portanto, antes mesmo do imóvel, no qual um determinado projeto será desenvolvido, ser adquirido,
avaliamos devidamente todos os aspectos relevantes, incluindo, mas não se limitando, os aspectos
ambientais. Acreditamos que obteremos as autorizações e licenças ambientais aplicáveis necessárias
para a realização de nossos empreendimentos, observando, devidamente, as regras e procedimentos
ambientais relevantes, de forma a não comprometer qualquer dos projetos em que nos envolvermos.
Ressaltamos que não há garantia de que obteremos tais licenças como um todo ou no tempo
esperado. Não possuímos certificações em padrões internacionais de proteção ambiental.
Seguros
Mantemos apólice de seguro de risco de engenharia junto a companhias de seguros brasileiras
líderes e financeiramente sólidas. Os riscos cobertos encontram-se relacionados aos seguintes eventos:
(i) incêndio, raio e explosão, tumulto; (ii) roubo; (iii) vendaval; (iv) erro de projeto/riscos do fabricante;
(v) despesas extraordinária/desentulho; (vi) prejuízos a ferramentas, equipamentos móveis e
estacionários e artefatos de decoração; (vii) prejuízos a instalações provisórias; (viii) manutenção simples
e ampla; (ix) responsabilidade civil e cruzada; (x) prejuízos a propriedades circunvizinhas; (xi) dano
moral; e (xi) diversos outros. Nossa apólice de seguro cobre riscos potenciais existentes desde o início
das obras. Não há, contudo, quaisquer apólices ou coberturas para lucros cessantes da Companhia.
Não mantemos nenhuma apólice de seguro para nossos imóveis depois do encerramento das obras.
Nossa administração acredita que as coberturas de seguro são adequadas e contratadas em
condições de mercado, mas não pode garantir que o valor das coberturas será suficiente para se
proteger de perdas relevantes.
Propriedade Intelectual
A Companhia não é titular de qualquer direito de propriedade intelectual em seu nome, utilizando-se
somente do direito de uso das marcas nominativa e mista “CR2”, que foram concedidas, gratuitamente,
pelo Banco CR2 S.A.
119
Contratos Relevantes
A Companhia não possui nenhum contrato relevante de natureza comercial, financeira ou outra,
exceto pelo descrito abaixo.
Contratos Comerciais
Constituição de Parcerias
No desenvolvimento de nossos empreendimentos imobiliários, procuramos constituir parcerias,
especialmente com construtoras e empreiteiras locais, por meio de “Contrato para Associação em
Empreendimentos Imobiliários”, em que se estabelecem as condições para a formação das SPEs entre a
nossa Companhia e o parceiro.
Geralmente, os potenciais parceiros da CR2 são titulares de direitos de aquisição de terrenos. Nesse
sentido, ao formar a parceria, nossos parceiros transferem a titularidade dos direitos de aquisições dos terrenos
para as SPEs. Tão logo essa titularidade seja transferida, podemos adquirir o terreno. Negociamos a compra do
terreno com os respectivos proprietários mediante a transferência de recursos, à vista ou a prazo, ou por meio
de permuta física ou financeira. Nesse momento, tornamo-nos os responsáveis pelos custos de construção
correspondentes ao empreendimento. Para maiores informações, ver “–Aquisição de Terrenos”.
Outros aspectos de nossas parcerias são:
•
financiamos, quando necessário, a participação de nossos parceiros nas SPEs, sempre em
condições de mercado, por meio de contratos de mútuo;
•
quando nos associamos a uma construtora que detém a titularidade de direitos de aquisição
de terrenos, geralmente a contratamos para a execução da obra. Para maiores informações
acerca da remuneração das construtoras, ver a Seção “–Construção”;
•
a gestão financeira e de recebíveis decorrentes da alienação das Unidades é de nossa
responsabilidade ou de terceiros indicados por nós, recebendo, para tanto, remuneração
equivalente a, aproximadamente, 1% sobre todos os valores recebidos, relacionados à venda
de cada Unidade; e
•
as decisões imobiliárias cabem a nós, especialmente aquelas relativas à fixação das tabelas de
comercialização das Unidades e aos preços e condições de pagamento.
Contratos Financeiros
Na data deste Prospecto, não havíamos contratado nenhum contrato financeiro.
Contingências Judiciais e Administrativas
Geral
Na data deste Prospecto, a Companhia possuía uma ação de natureza tributária, sendo que esta
não representa contingência de valor significativo para a Companhia.
Processos Tributários
A Companhia é parte em uma ação tributária, em que figura como autora, sendo que o valor da
causa, abaixo descrito, não representa contingência de valor significativo.
Em dezembro de 2005, a CR2 Administradora e suas controladas à época (CR2 Investimentos S.A.,
CR2 Splendor Participações S.A, CR2 Empreendimentos SPE-4 S.A e CR2 Empreendimentos SPE-5 S.A.)
impetraram Mandado de Segurança preventivo em face dos Delegados da Delegacia da Receita Federal
de Administração Tributária – DERAT, da Delegacia da Receita Federal de Fiscalização – DEFIC e da
Delegacia da Especial de Instituições Financeiras – DEINF, da 7ª Região Fiscal.
120
Este Mandado de Segurança se relaciona à discussão acerca da constitucionalidade da ampliação da
base de cálculo do PIS/COFINS. Em recentes julgamentos do Supremo Tribunal Federal, decidiu-se pela
inconstitucionalidade dos normativos que criaram a incidência do PIS/COFINS sobre outras receitas que não
aquelas decorrentes exclusivamente da venda de mercadorias e da prestação de serviço, a partir de
novembro de 2000. Nesse sentido, a CR2 Administradora e suas controladas impetraram Mandado de
Segurança preventivo, com o objetivo de utilizar o crédito do PIS e da COFINS, pago nos termos da Lei nº.
9.718/98, para quitar, por compensação, qualquer tributo administrado pela Secretaria da Receita Federal e
questionar a incidência do PIS e da COFINS, de acordo com a referida lei, a partir de novembro de 2005,
mediante depósito judicial para suspender a exigibilidade destes tributos, tendo sido atribuída à causa o
valor de R$200 mil. Em 1ª instância, decidiu-se favorável. Aguarda-se decisão de 2ª instância. A Companhia
acredita que as chances de êxito dessa ação são possíveis.
Processos Trabalhistas
Na data deste Prospecto, a Companhia não possuía ações trabalhistas pendentes.
Processos Cíveis
Na data deste Prospecto, a Companhia não possuía ações cíveis pendentes.
Dependência de Mercados
As nossas atividades são realizadas apenas no mercado interno brasileiro, inexistindo, portanto,
qualquer dependência do mercado externo. Concentramos nossas atividades no Estado do Rio de
Janeiro, principalmente na região do Grande Rio, e pretendemos iniciar em 2007 nossas atividades no
Estado de São Paulo, com foco na região metropolitana de São Paulo. A nossa atuação no Estado do
Rio de Janeiro abrange as cidades do Rio de Janeiro, Duque de Caxias, Nova Iguaçu e São Gonçalo e
planejamos atuar no Estado de São Paulo em regiões em que identifiquemos mercados líquidos,
consolidados e com grande potencial de crescimento.
Em razão de nosso modelo de negócios, temos flexibilidade para atuar por meio de parcerias em
quaisquer mercados nos quais identifiquemos boas oportunidades de investimento.
Principais Insumos e Fornecedores
No curso normal de nossas atividades de incorporação imobiliária não dependemos de insumos ou
de determinados fornecedores.
Políticas de Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural
A nossa Companhia não possui política expressa sobre esses assuntos.
Prêmios
Devido à nossa recente constituição, não possuímos prêmios relacionados a nossa atuação no
mercado imobiliário.
121
ADMINISTRAÇÃO
Nos termos do Estatuto Social, nós somos administrados pelo nosso Conselho de Administração e pela
nossa Diretoria. O Estatuto Social regula, ainda, o nosso Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente.
Após a realização da Oferta, estaremos sujeitos a regras que decorrem do Regulamento do Novo
Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiado da nossa Companhia,
responsável pela formulação e monitoramento das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia
de longo prazo. É responsável, também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da
gestão dos nossos Diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de
Administração é também responsável pela contratação dos auditores independentes.
O Conselho de Administração se reúne ordinariamente, bimestralmente, e, extraordinariamente,
sempre que convocado pelo seu presidente ou vice-presidente. Todas as decisões do Conselho de
Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião.
De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração deve ter, no mínimo, cinco e,
no máximo, nove membros, sendo pelo menos dois independentes, devendo cada qual ser,
necessariamente, nosso acionista, muito embora não exista um limite mínimo de participação acionária
para tanto. Atualmente, o nosso Conselho de Administração é composto por nove membros. Os
nossos conselheiros são eleitos em Assembléia Geral, com mandato de um ano, podendo ser reeleitos e
destituídos a qualquer momento por acionistas reunidos em Assembléia Geral, devendo permanecer
em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de
outra forma for deliberado pela Assembléia Geral de Acionistas. De acordo com o Regulamento do
Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser conselheiros
independentes. Os conselheiros deverão ainda subscrever, previamente à sua investidura no cargo,
termo de anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado.
No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de
Administração estão proibidos de votar em qualquer assembléia de acionistas, ou ainda de atuar em
qualquer operação ou negócios nos quais estes tenham um conflito de interesses com a nossa
Companhia. Para maiores informações, ver a Seção “Governança Corporativa”.
Os membros do nosso Conselho de Administração foram eleitos na Assembléia Geral Extraordinária
realizada no dia 05 de fevereiro de 2007, com mandato de um ano, válido até a Assembléia Geral Ordinária
que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007.
Segue na tabela abaixo os nomes, idades, posições e data da eleição dos nossos membros do
Conselho de Administração:
Nome
Cláudio Coutinho Mendes
Carlos Antonio Guedes Valente
Rogério Furtado Moreira
Stephen Howland Taber*
Tanit Maria Rey Sanches
Raquel Santos Carneiro
Maria Silvia Bastos Marques
Bruno Licht*
Artur Olinto Guimarães*
Idade
Posição
Data da Eleição
50
48
42
53
65
42
49
45
59
Presidente do Conselho de Administração
Vice-Presidente do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
05/02/2007
05/02/2007
05/02/2007
05/02/2007
05/02/2007
05/02/2007
05/02/2007
05/02/2007
05/02/2007
*Conselheiro Independente.
Para uma descrição dos contratos ou outras obrigações relevantes existentes entre os nossos
administradores e a nossa Companhia, ver a Seção “Operações com Partes Relacionadas”.
122
Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos nossos membros do Conselho
de Administração:
Cláudio Coutinho Mendes. O Sr. Mendes é graduado em engenharia pela Universidade Federal do Rio
de Janeiro ("UFRJ") em 1982 e em economia pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro ("UERJ") em
1986 e pós graduado em engenharia oceânica pela Instituto de Coordenação dos Programas de Pósgraduação de Engenharia (COPPE-UFRJ) em 1985. O Sr. Mendes foi gerente de investimentos na Corretora
Schahim Cury S.A. em 1985 e em 1986 ingressou no grupo BBM como gerente de mesa de operações da
BBM Corretora. Em 1989, tornou-se diretor adjunto do Banco BBM e em 1993 foi promovido a diretor
executivo. Foi responsável pelas áreas de crédito, comercial, consumer, câmbio, produtos e marketing.
Tornou-se sócio do Banco BBM em 1995. Em 1997 tornou-se responsável pela área de investimentos
imobiliários e de administração de fundos imobiliários do Banco BBM. Em 1999 foi sócio co-fundador da
CR2 DTVM, atualmente Banco CR2 S.A., sendo o diretor executivo responsável pela áreas de análise e
comercial de crédito. Em 2006, tornou-se sócio da empresa CR2 Serviços Financeiros Ltda. Desde 10 de
janeiro de 2006 exerce o cargo de Presidente do nosso Conselho de Administração.
Carlos Antonio Guedes Valente. O Sr. Guedes Valente é graduado e pós graduado em Economia pela
Pontifícia Universidade Católica ("PUC") do Rio de Janeiro em 1982 e 1984, respectivamente. Em 1985
Ingressou no grupo BBM como assessor da presidência. Em 1986, na função de gerente da BBM Corretora de
Valores S.A. ("BBM Corretora"), passou a responder pelas operações de renda variável do grupo BBM. Tornouse diretor adjunto do Banco BBM S.A. ("Banco BBM") em 1989, tornando-se diretor executivo em 1993,
sendo responsável pelas operações de carteira própria, incluindo investimentos imobiliários, risco de preços e
recursos humanos da instituição. Tornou-se sócio do Banco BBM em 1995. Em 1997 retirou-se da diretoria do
Banco BBM para assumir a área de ativos internacionais do grupo BBM. Desligou-se do grupo BBM em 1998.
Em 1999 foi sócio co-fundador da CR2 DTVM, atualmente Banco CR2, sendo eleito para exercer o cargo de
Presidente do Conselho de Administração do Banco, em 02 de abril de 2007. Em 2006, tornou-se sócio da
empresa CR2 Serviços Financeiros Ltda. Desde 10 de janeiro de 2006 exerce o cargo de Vice-Presidente do
nosso Conselho de Administração.
Rogério Furtado Moreira. O Sr. Moreira é graduado em engenharia de produção pela UFRJ em
1987 e tem master business administration em finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais
("IBMEC"). Foi consultor na Arthur Andersen Consulting em 1988, ingressando no Banco BBM no final
de 1988, como operador de renda variável e derivativos. Em 1993, assumiu também a gerência geral
de investimentos em renda variável. Em 1994, mudou-se para Nova York com a finalidade de estruturar
a BBM Securities (corretora do grupo em Nova York). Tornou-se sócio do Banco BBM em 1995 e
retornou ao Brasil para constituir a empresa de asset management do Banco BBM, tendo como
principal função a coordenação da gestão de todos os fundos de investimento e carteiras, incluindo as
carteiras de investimento imobiliário. Tornou-se diretor adjunto em 1997. Desligou-se do grupo BBM
em 31 de dezembro de 1998. Em 1999 foi sócio co-fundador da CR2 DTVM, atualmente Banco CR2,
sendo eleito para exercer o cargo de Conselheiro do Banco, em 02 de abril de 2007. Em 2006, tornouse sócio da empresa CR2 Serviços Financeiros Ltda. Desde 05 de fevereiro de 2007 exerce o cargo de
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores na nossa Companhia, além de ser membro de nosso
Conselho de Administração desde 10 de janeiro de 2006.
Stephen Taber. O Sr. Taber é graduado em administração de empresas pela George Washington
University em 1976 e possui master business administration pela Thunderbird School of Global Management
em 1984. O Sr. Taber é empregado da Autonomy Capital Research LLP, fundo de investimentos sediado na
Inglaterra. Em 2005, o Sr. Taber era o representante brasileiro da Pali Capital Inc, corretora de valores
sediada em Nova York, e ,em 2004, foi consultor financeiro da Telefinance Ltda., empresa de consultoria
financeira. De 2002 a 2003, trabalhou na Tradition (North America) Inc., corretora de valores sediada em
Nova York, com foco em mercados emergentes. De 1999 a 2002, o Sr. Taber foi membro da administração
da Latin America Technology Fund, LP, fundo de investimento. De 1996 a 1998, foi diretor assistente da ING
Barings' Emerging Market de Londres e vice-presidente do ING Bank no Brasil. O Sr. Taber assumiu diversas
posições na divisão latino-americana do Marine Midland Bank (HSBC Group), tendo assumido a vicepresidência das divisões da Colômbia, Panamá, Porto Rico e Bermudas. Adicionalmente, atuou como
consultor para empresas que investem na América Latina. O Sr. Taber possui tanto a cidadania americana
quanto brasileira. Desde 11 de abril de 2006, exerce o cargo de nosso Conselheiro.
123
Tanit Maria Rey Sanches. A Sra. Sanches é graduada em psicologia pela UFRJ em 1972 e é
graduada em medicina pela Universidade Gama Filho em 1978. A Sra. Sanches é psicanalista membro
da Associação Brasileira de Psicanálise do Rio de Janeiro (ABPRJ) desde 1982. É sócia da Construtora Ingá
Ltda., da Lance Empreendimentos e Participações S.A., da Alcione Administração e Empreendimentos Ltda.
e da Tao Empreendimentos Imobiliários Ltda., atuando como diretora vice-presidente nessas empresas desde
1999. Desde 11 de abril de 2006, exerce o cargo de nossa Conselheira.
Raquel Santos Carneiro. A Sra. Carneiro é graduada em Direito pela UERJ em 1989. Ingressou no
Banco BBM em 1989, exercendo a função de advogada. Em 1992, assumiu a gerência do
departamento jurídico e, em 1995, assumiu também a gerência do departamento de contratos daquela
instituição. Tornou-se sócia do Banco BBM em janeiro de 1996, tendo assumido a gerência geral de
crédito de middle market em 1997. Desligou-se do grupo BBM em 1998. Em 1999, foi sócia cofundadora da CR2 DTVM S.A., atualmente Banco CR2, tendo atuado como a diretora executiva
responsável pela área jurídica e compliance. Em 2006, tornou-se sócia da empresa CR2 Serviços
Financeiros Ltda. Desde 11 de abril de 2006, exerce o cargo de nossa Conselheira.
Maria Silvia Bastos Marques. A Sra. Marques é graduada em administração pública pela Escola
Brasileira de Administração Pública da Fundação Getúlio Vargas ("FGV") em 1979 e mestre e doutora
em economia pela Escola de Pós-Graduação em Economia (EPGE) da FGV em 1982 e em 1987,
respectivamente. A Sra. Marques foi pesquisadora do Instituto Brasileiro de Economia da FGV de 1982
a 1989 e professora do departamento de Economia da PUC/RJ (1985/99). Foi Coordenadora da Área
Externa da Secretaria de Política Econômica do Ministério da Economia (1990/91), em que atuou na
estruturação e negociação de acordos com o Fundo Monetário Internacional (FMI) e na renegociação
da dívida externa brasileira. Em 1991 foi para o BNDES, onde exerceu a função de assessora do
presidente, trabalhando na estruturação do programa de desestatização brasileiro. Posteriormente, foi
nomeada diretora das áreas financeira e de planejamento, cargo que ocupou até setembro de 1992.
Foi Secretária de Fazenda da Prefeitura do Rio de Janeiro (1993/96), de onde saiu para ingressar na
Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), no cargo de diretora-superintendente do centro corporativo
(em uma estrutura de diretoria colegiada, subordinada diretamente ao Conselho de Administração da
CSN). Em abril de 1999, foi nomeada diretora presidente da CSN, função que exerceu até abril de
2002. A Sra. Marques assumiu a presidência do grupo Icatu Hartford em 02 de janeiro de 2007. Desde
11 de abril de 2006, exerce o cargo de nossa Conselheira.
Artur Olinto Guimarães. O Sr. Guimarães tem curso superior incompleto de Direito na Faculdade de
Filosofia do Rio de Janeiro (FFRJ) e especializou-se no cursou de "Formação de Executivos" na Faculdade
Estácio de Sá. O Sr. Guimarães trabalhou de 1970 a 1973 na área administrativa da Companhia Carioca
Industrial e, em 1973, ingressou na Safira Roupas Indústria e Comércio Ltda. ("Safira Roupas"), tornando-se
sócio em 1982. Em 1995 detinha 50% da Safira Roupas e, em 2001, Tornou-se sócio majoritário, com 95%
do capital. Em fevereiro de 2003 fundou a Valbigui Resources LLC, empresa de administração de
patrimônio. Desde 05 de fevereiro de 2007, exerce o cargo de nosso Conselheiro.
Bruno Licht. O Sr. Licht é graduado em engenharia pela UFRJ em 1982, tendo realizado diversos
cursos no exterior, entre eles o E.P.S.C. –Executive Program/ Small Companies - na Universidade de
Stanford e o Strategic Financial Planning na Universidade de Kellogg, ambos nos Estados Unidos. Em
1982, ingressou no Banco de Investimentos Garantia como trainee. Já em 1984, foi promovido a trader
e, em 1986, tornou-se gerente de mesa da referida instituição. Posteriormente, em 1991, o Sr. Licht
tornou-se sócio do Garantia e foi promovido a diretor em 1995. Com a venda do banco em 1998 para
o Credit Suisse Group, o Sr. Licht passou a diretor da gerência de Asset do C.S.F.B. Asset Management,
onde permaneceu até 2002, quando decidiu iniciar um novo negócio como sócio diretor da Asif Adm.
Desde 11 de abril de 2006, exerce o cargo de nosso Conselheiro.
Os nossos conselheiros possuem seu endereço comercial na Rua do Mercado 11, 24º andar (parte),
Centro, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. O telefone para contato é (21) 3806-2987, o
fax é (21) 3806-2927.
124
Diretoria
Os nossos Diretores são nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela nossa
administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo
Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no
Brasil, podendo ser acionista ou não. Além disso, no máximo um terço dos membros do Conselho de
Administração poderão ocupar cargo na Diretoria.
Os nossos Diretores foram eleitos na Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 05 de
fevereiro de 2007, com mandato de um ano, válido até a Assembléia Geral Ordinária que deliberar
sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007.
O nosso Estatuto Social dispõe que a Diretoria será composta por até 7 membros, sendo: um
Diretor Presidente, um Diretor Técnico, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro,
um Diretor Jurídico e os demais Diretores sem designação específica. De acordo com o Regulamento do
Novo Mercado, os diretores deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de
anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado.
A Diretoria de Relações com Investidores está localizada no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua do Mercado 11, 24º andar (parte), Centro. O nosso Diretor de Relações com Investidores é
o Sr. Rogério Furtado Moreira, eleito na nossa reunião do Conselho de Administração realizada em 05
de fevereiro de 2007. O telefone do nosso departamento de acionistas é (21) 3806-2987, o fac-símile é
(21) 3806-2927 e o endereço de correio eletrônico para atendimento de investidores é [email protected].
Abaixo, seguem os nomes, idades, posições e data de eleição dos atuais membros da nossa Diretoria:
Nome
Carlos Antonio Guedes Valente
Rogério Furtado Moreira
Monique Leone Moreira Cezar
Rodrigo Nelson Brum Selles
Idade
Posição
Data da Eleição
48
42
30
29
Diretor Presidente
Diretor de Relações com Investidores e Diretor Financeiro
Diretora Jurídica
Diretor Técnico
05/02/2007
05/02/2007
05/02/2007
05/02/2007
Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos nossos Diretores (com exceção
dos Diretores que são membros do Conselho de Administração):
Carlos Antonio Guedes Valente. Currículo acima descrito.
Rogério Furtado Moreira. Currículo acima descrito.
Monique Leone Moreira Cezar. A Sra. Moreira Cezar é graduada em Direito pela PUC Rio de
Janeiro em 2000 e concluiu pós-graduação em direito da economia e da empresa pela FGV. A Sra.
Moreira Cezar trabalhou como estagiária na White Martins S.A. e na Supervia S.A. de 1998 a 1999,
ingressando no Banco CR2 em 2000, como advogada júnior. Em 2005, assumiu a posição de gerente
do departamento jurídico e, em abril de 2006, tornou-se sócia do Banco CR2. Em dezembro de 2006,
deixou de atuar como funcionária do Banco CR2. Ainda em 2006, tornou-se sócia da empresa CR2
Serviços Financeiros Ltda. Em 20 de dezembro de 2006, tornou-se nossa sócia, tendo sido eleita para o
cargo de Diretora Jurídica em 05 de fevereiro de 2007.
Rodrigo Nelson Brum Selles. O Sr. Selles é graduado em Engenharia Civil pela PUC do Rio de
Janeiro em 2000 e cursa mestrado profissional em economia e finanças empresariais na FGV. O Sr.
Selles trabalhou como estagiário de construção de 1998 a 1999, ingressando no Banco CR2 como
estagiário no setor imobiliário. De 2000 a 2004, trabalhou como analista de investimentos imobiliários,
tornando-se gerente do departamento imobiliário e, posteriormente, sócio do Banco CR2 em 2005. Em
dezembro de 2006, deixou de atuar como funcionário do Banco CR2. Ainda em 2006, tornou-se sócio
da empresa CR2 Serviços Financeiros Ltda. Em 10 de janeiro de 2006, foi eleito nosso Diretor sem
designação específica, tornando-se sócio da nossa Companhia em 20 de dezembro de 2006. Em 05 de
fevereiro de 2007, foi eleito para o cargo de nosso Diretor Técnico.
125
Os nossos diretores possuem seu endereço comercial na Rua do Mercado 11, 24º andar (parte),
Centro, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. O telefone para contato é (21) 38062987, o fax é (21) 3806-2927.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da
administração e da auditoria externa da nossa Companhia. A responsabilidade principal do Conselho
Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas
observações aos acionistas.
O nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em
qualquer exercício social caso haja requisição por parte dos nossos acionistas, como descrito abaixo.
Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado.
Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído por três membros e suplentes em igual
número. Somente poderão ser eleitas para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas
em curso universitário, ou que tenham exercido, pelo prazo mínimo de três anos, cargo de
administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. Conforme o nosso Estatuto Social, os membros do
Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos
membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado. Nos termos da Lei das
Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser
instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das ações
ordinárias, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Este
percentual pode ser reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do nosso capital
social, nos termos da Instrução nº. 324, de 19 de janeiro de 2000 da CVM. Adicionalmente, os
acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias têm direito de eleger,
separadamente, um membro do Conselho Fiscal e seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger
um membro a mais que o número total de membros eleitos pelos minoritários.
O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da
Diretoria ou do quadro de colaboradores de uma controlada ou de uma sociedade do mesmo grupo,
tampouco um cônjuge ou parente até o terceiro grau de administrador nosso. Além disso, a Lei das
Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no
mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de
representação e participações nos lucros e resultados.
126
Titularidade de Ações
A tabela abaixo indica o número de ações detidas, diretamente e indiretamente, pelos membros da
nossa administração na data deste Prospecto.
Nome
Número de ações
(1)
Carlos Antonio Guedes Valente .....................................
Cláudio Coutinho Mendes...............................................
Rogério Furtado ..............................................................
Raquel Santos Carneiro ...................................................
Rodrigo Nelson Brum Selles ............................................
Monique Leone Moreira Cezar ........................................
(2)
Maria Silvia Bastos Marques ...........................................
Stephen Howland Taber ..................................................
Tanit Maria Rey Sanches(3)(5) ..............................................
Bruno Licht......................................................................
(4)(5)
Artur Olinto Guimarães ...............................................
Total ..............................................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
5.720.006
5.014.764
2.239.544
447.661
55.296
33.217
377.809
1
755.617
1
302.247
14.946.163
% do capital social
18,60%
18,59%
7,28%
1,46%
0,18%
0,11%
1,23%
(5)
2,46%
(5)
0,98%
50,89%
O Sr. Carlos Antonio Guedes Valente detém, na data deste Prospecto, diretamente 5.014.764 ações da Companhia e 280 quotas do CR2 Realty
FIP, ou 4,59% do total das quotas, que correspondem a 705.242 ações da Companhia.
A Sra. Maria Silvia Bastos Marques detém, na data deste Prospecto, diretamente, 1 ação da nossa Companhia e 150 quotas do CR2 Realty FIP,
ou 2,46% do total das quotas, que correspondem a 377.808 ações da nossa Companhia.
A Sra. Tanit Maria Rey Sanches é membro do Conselho de Administração e detém 1 ação da nossa Companhia. Adicionalmente, a Lance
Empreendimentos e Participações S.A., empresa da qual a Sra. Tanit é sócia e administradora, detém 300 quotas do CR2 Realty FIP, ou 4,91%
do total das quotas, que correspondem a 755.616 ações da nossa Companhia. Dessa forma, a Sra. Sanches e Lance Empreedimentos e
Participações S.A. detêm, em conjunto, 755.617 ações da Companhia.
O Sr. Artur Olinto Guimarães detém diretamente 1 ação da nossa Companhia, como membro do Conselho de Administração. Adicionalmente,
a Sra. Valeria Bianchi Olinto Guimarães, esposa do Sr. Guimarães, detém 120 quotas do CR2 Realty FIP, ou 1,97% do total das quotas, 302.246
ações da nossa Companhia. Dessa forma, o Sr. Guimarães e sua esposa detêm, em conjunto, 302.247 ações da Companhia.
Membros do Conselho de Administração.
Remuneração
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social, é responsabilidade
dos nossos acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da
remuneração dos nossos membros da administração. Cabe ao Conselho de Administração deliberar
sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.
A Assembléia Geral Ordinária realizada em 5 de fevereiro de 2007 fixou a remuneração global
anual dos nossos administradores no valor de até R$3,5 milhões. Para o exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2006, nossos administradores não receberam nenhuma remuneração além dos
dividendos a que fizeram jus como acionistas.
Relação familiar entre os nossos administradores, bem como entre os nossos administradores
e os nossos acionistas controladores
Atualmente não existe qualquer relação familiar entre os nossos administradores, bem como entre
os nossos administradores e os nossos acionistas controladores.
127
Alterações na Composição do Capital Social
Em 19 de maio de 2006, foi aprovado, em Assembléia Geral Extraordinária, aumento do capital social
no valor de R$500.000,00, com a emissão de 500.000 ações ordinárias nominativas, pelo preço de R$1,00
cada uma, passando-o de R$15.000,00 para R$515.000,00. Posteriormente, em 24 de agosto de 2006, fori
aprovado, em Assembléia Geral Extraordinária, novo aumento do capital social, passando-o para
R$15.515.000,00, com a emissão de 15.000.000 de ações ordinárias nominativas, ao preço de R$1,00
cada. Em 06 de novembro de 2006, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovado mais um aumento de
capital, no valor de R$46.000.000,00, com a emissão de 46.000.000 de ações ordinárias nominativas, ao
preço de R$1,00 cada. Em 20 de dezembro de 2006, com a incorporação da CR2 Administradora de
Recursos Ltda., o nosso capital teve novo aumento, passando ao montante de R$61.856.745,00, dividido e
representado por 30.757.500 ordinárias nominativas.
Desdobramento de Ações
Em 13 de março de 2007, os nossos acionistas aprovaram o grupamento das ações integrantes do
nosso Capital Social à razão de 4: 1. Esse grupamento teve efeito a partir daquela mesma data. Como
resultado do grupamento, cada titular de quatro ações ordinárias de nossa emissão passou a ser titular
de uma ação ordinária. Com o grupamento das ações, o capital social da Companhia, no valor de
R$61.856.745,00, está dividido e representado por 30.757.500 ordinárias nominativas. Para maiores
informações, ver a Seção “Descrição do Capital Social”.
Plano de Opção de Compra de Ações
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de março de 2007, nossos acionistas
aprovaram um plano de opção de compra de nossas ações. Nos termos do Plano de Opção, que é
gerido pelo nosso Conselho de Administração, nós podemos conceder opção para a compra de nossas
ações aos nossos (i) administradores; (ii) empregados; e (iii) prestadores de serviços da Companhia ou
de outras sociedades sob o seu controle.
As opções são outorgadas sem custo e não podem ser transferidas, exceto em circunstâncias
determinadas. Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas
nos termos do Plano de Opção, respeitado o preço mínimo equivalente à cotação média das ações da
Companhia da mesma espécie nos últimos 20 pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da
outorga da opção, corrigido de acordo com a variação do IPCA, divulgado pelo IBGE, a partir do mês
imediatamente anterior à outorga da opção e até o mês anterior ao efetivo exercício da mesma, exceto
durante o primeiro ano de vigência do plano, em que o preço de exercício das opções será aquele
definido no Processo de Bookbuilding, corrigido de acordo com a variação do IPCA. O número total de
ações ordinárias relativo ao qual opções podem ser concedidas a qualquer pessoa nos termos do Plano de
Opção não excederá 5% das ações ordinárias do capital da Companhia existentes no período. Mediante
o exercício de uma opção adquirida e o pagamento do preço de exercício, o participante receberá uma
ação ordinária de nosso capital social. Exceto em algumas circunstâncias, as opções deixam de poder ser
exercidas depois da data de término do vínculo do participante com a Companhia.
Até o presente momento nós não outorgamos opções para aquisição de ações ordinárias
da Companhia.
128
PRINCIPAIS ACIONISTAS
Principais Acionistas
A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das ações ordinárias de nossa emissão na
data deste Prospecto, por cada um dos nossos acionistas e por todos os membros do nosso Conselho
de Administração e da nossa Diretoria:
Acionistas
Ações ordinárias
(1)
CR2 Realty FIP ......................................................
Carlos Antonio Guedes Valente(2) ............................
Cláudio Coutinho Mendes......................................
Rogério Furtado Moreira ........................................
Marco Paulo de Alvarenga Costa ............................
Raquel Santos Carneiro ..........................................
Cristiano Maroja de Medeiros.................................
Rodrigo Nelson Brum Selles ...................................
Guilherme Arizio Schuch ........................................
Edilson Dias dos Reis ..............................................
Monique Leone Moreira Cezar ...............................
(3)
Maria Silvia Bastos Marques ..................................
Stephen Howland Taber .........................................
(4)
Tanit Maria Rey Sanches .......................................
Bruno Licht.............................................................
Artur Olinto Guimarães(5) ........................................
Total .....................................................................
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
15.375.000
5.014.764
5.014.764
2.239.544
2.238.793
447.661
249.844
55.296
53.167
35.445
33.217
1
1
1
1
1
30.757.500
Capital total (Em %)
49,99%
16,30%
16,30%
7,28%
7,28%
1,46%
0,81%
0,18%
0,17%
0,12%
0,11%
0,00%(6)
0,00%(6)
0,00%(6)
0,00%(6)
0,00%(6)
100,00%
Em 19 de maio de 2006, em Assembléia Geral Ordinária, foi aprovado aumento do nosso capital social, com a emissão de 500.000 novas ações
ordinárias atribuídas ao CR2 Realty FIP, tornando-se o nosso acionista controlador. Em subseqüentes aumentos de capital durante o ano de
2006, o CR2 Realty FIP subscreveu nossas ações, em aumento de capital que totalizou o valor de R$61,5 milhões.
O Sr. Carlos Antonio Guedes Valente detém, na data deste Prospecto, diretamente 5.014.764 ações da Companhia e 280 quotas do CR2 Realty
FIP, ou 4,59% do total das quotas, que correspondem a 705.242 ações da Companhia.
A Sra. Maria Silvia Bastos Marques detém, na data deste Prospecto, diretamente, 1 ação da nossa Companhia e 150 quotas do CR2 Realty FIP,
ou 2,46% do total das quotas, que correspondem a 377.808 ações da nossa Companhia.
A Sra. Tanit Maria Rey Sanches é membro do Conselho de Administração e detém 1 ação da nossa Companhia. Adicionalmente, a Lance
Empreendimentos e Participações S.A., empresa da qual a Sra. Tanit é sócia e administradora, detém 300 quotas do CR2 Realty FIP, ou 4,91%
do total das quotas, que correspondem a 755.616 ações da nossa Companhia. Dessa forma, a Sra. Sanches e Lance Empreedimentos e
Participações S.A. detêm, em conjunto, 755.617 ações da Companhia.
O Sr. Artur Olinto Guimarães detém diretamente 1 ação da nossa Companhia, como membro do Conselho de Administração. Adicionalmente,
a Sra. Valeria Bianchi Olinto Guimarães, esposa do Sr. Guimarães, detém 120 quotas do CR2 Realty FIP, ou 1,97% do total das quotas, 302.246
ações da nossa Companhia. Dessa forma, o Sr. Guimarães e sua esposa detêm, em conjunto, 302.247 ações da Companhia.
Membros do Conselho de Administração.
Informamos que entre a data deste Prospecto Preliminar e a conclusão do Processo de
Bookbuilding, o CR2 Realty FIP, nosso principal acionista até a presente data, será dissolvido e seus
quotistas tornar-se-ão nossos acionistas. Em decorrência dessa dissolução, não possuiremos acionista
controlador com mais de 50% após a conclusão desta Oferta, conforme a definição do Regulamento
do Novo Mercado.
A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das ações ordinárias de nossa emissão
após a dissolução do CR2 Realty FIP, por cada um dos nossos acionistas e por todos os membros do
nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria, indicando suas respectivas participações antes e
depois da conclusão da presente Oferta, sem levar em conta o exercício da Opção de Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais.
129
Ações ordinárias antes da
Oferta
Ações
ordinárias
Acionistas
(2)
Tiebold Assets LLC ...............................................
(2) (3)
Carlos Antonio Guedes Valente
........................
Cláudio Coutinho Mendes.....................................
Rogério Furtado Moreira........................................
Marco Paulo de Alvarenga Costa ...........................
(2) (4)
Lance Empreendimentos e Participações S.A. ....
Raquel Santos Carneiro .........................................
(2)(5)
Maria Silvia Bastos Marques ...............................
(2)(6)
Valeria Bianchi Olinto Guimarães .......................
(2)
Arminio Fraga Neto ............................................
(2)
Edgard Lacerda Freire Junior ................................
(2)
Eduardo Mariani Bittencourt ................................
(2)
Luiz Clemente Mariani Bittencourt .......................
(2)
Ney Villas-Boas Marinho ......................................
(2)
Pedro Pezzi Eberle ...............................................
(2)
Pedro Henrique Mariani Bittencourt .....................
(2)
Marcos Pessoa de Queiroz Falcão ........................
(2)
Antônio de Pádua Bittencourt Neto .....................
Cristiano Maroja de Medeiros................................
(2)
Carlos Gustavo Perret Simas ................................
(2)
Pedro Henrique Nogueira Damasceno ..................
(2)
André de Almeida Rosa Soares ............................
(2)
Maria Claudia de Alvarenga Costa .......................
(2)
Maria Helena Horta de Alvarenga ........................
(2)
Cristiano de Mesquita Souza ...............................
Rodrigo Nelson Brum Selles ...................................
Guilherme Arizio Schuch .......................................
(2)(7)
Luiz Carlos Guedes Valente ...............................
Edilson Dias dos Reis..............................................
Monique Leone Moreira Cezar ..............................
(4)
Tanit Maria Rey Sanches ......................................
Stephen H. Taber...................................................
Bruno Licht............................................................
Capital total
(Em %)
Ações
ordinárias
Capital total
(Em %)
Artur Olinto Guimarães .........................................
10.161.250
5.720.006
5.014.764
2.239.544
2.238.793
755.616
447.661
377.809
302.246
251.872
251.872
251.872
251.872
251.872
251.872
251.872
251.872
251.872
249.844
176.310
125.936
125.936
125.936
125.936
75.562
55.296
53.167
50.374
35.445
33.217
1
1
1
1
Outros ...................................................................
Total.....................................................................
0
0,00%
15.378.750
33,333%
30.757.500
100,00%
46.136.250
100%
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
33,037%
18,597%
16,304%
7,281%
7,279%
2,457%
1,455%
1,228%
0,983%
0,819%
0,819%
0,819%
0,819%
0,819%
0,819%
0,819%
0,819%
0,819%
0,812%
0,573%
0,409%
0,409%
0,409%
0,409%
0,246%
0,180%
0,173%
0,164%
0,115%
0,108%
(8)
0,00%
(8)
0,00%
(8)
0,00%
(8)
0,00%
Ações ordinárias após a
(1)
Oferta
10.161.250
5.720.006
5.014.764
2.239.544
2.238.793
755.616
447.661
377.809
302.246
251.872
251.872
251.872
251.872
251.872
251.872
251.872
251.872
251.872
249.844
176.310
125.936
125.936
125.936
125.936
75.562
55.296
53.167
50.374
35.445
33.217
1
1
1
1
22,024%
12,398%
10,869%
4,854%
4,853%
1,638%
0,970%
0,819%
0,655%
0,546%
0,546%
0,546%
0,546%
0,546%
0,546%
0,546%
0,546%
0,546%
0,542%
0,382%
0,273%
0,273%
0,273%
0,273%
0,164%
0,120%
0,115%
0,109%
0,077%
0,072%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Considerando a colocação total da quantidade de Ações, sem levar em conta o exercício da Opção de Ações do Lote Suplementar.
Antigos detentores de quotas do CR2 Realty FIP, que se tornaram acionistas diretos de nossa Companhia com a dissolução ocorrida na data
deste Prospecto.
O Sr. Carlos Antonio Guedes Valente detém, na data deste Prospecto, diretamente 5.014.764 ações da Companhia e 280 quotas do CR2 Realty
FIP, ou 4,59% do total das quotas, que correspondem a 705.242 ações da Companhia.
A Sra. Tanit Maria Rey Sanches é membro do Conselho de Administração e detém 1 ação da nossa Companhia. Adicionalmente, a Lance
Empreendimentos e Participações S.A., empresa da qual a Sra. Tanit é sócia e administradora, detém 300 quotas do CR2 Realty FIP, ou 4,91%
do total das quotas, que correspondem a 755.616 ações da nossa Companhia. Dessa forma, a Sra. Sanches e Lance Empreedimentos e
Participações S.A. detêm, em conjunto, 755.617 ações da Companhia.
A Sra. Maria Silvia Bastos Marques detém, na data deste Prospecto, diretamente, 1 ação da nossa Companhia e 150 quotas do CR2 Realty FIP,
ou 2,46% do total das quotas, que correspondem a 377.808 ações da nossa Companhia.
Esposa do Sr. Artur Olinto Guimarães.
Irmão do Sr. Carlos Antonio Guedes Valente.
Membros do Conselho de Administração.
130
Tiebold Assets LLC
Na data deste prospecto, o CR2 Realty FIP detém 49,99% do capital social da Companhia. Por sua
vez, o CR2 Realty FIP, administrado pela Mellon Serviços Financeiros DTVM S/A, não possui nenhum
cotista com participação superior a 5% de suas quotas exceto a Tiebold Assets LLC (“Tiebold”),
detentora de 66% de suas quotas.
A Tiebold é uma sociedade constituída sob as leis do estado de Delaware, Estados Unidos da
América, com endereço em Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road,
Wilmington, DE 19809, sendo administrada pela Mellon Global Investments Brasil S/C Ltda.
Os sócios e beneficiários finais da Tiebold são investidores passivos, que não possuem poderes de
gestão ou qualquer tipo de influência sobre a administração dos recursos da sociedade.
Todas as decisões de investimento tomadas pela Tiebold cabem única e exclusivamente ao seu
administrador, Mellon Global Investments Brasil S/C Ltda., que detém os mais amplos poderes para,
discricionariamente, nos interesses da sociedade, comprar ou vender os títulos e ativos que compõem
sua carteira de investimentos.
O único investidor beneficiário final de mais de 10,5% do total do capital da Tiebold é o Autonomy
Master Fund Limited (representando 50,6%). O Autonomy Master Fund Limited, por sua vez, é um
fundo de investimento administrado pela Autonomy Capital Research LLP, uma empresa de
administração de recursos sediada em Londres e que administra mais de US$ 1,4 bilhão em ativos.
Adicionalmente, com a dissolução do CR2 FIP acima mencionada, os seus atuais quotistas passarão
a deter participação direta no capital social da Companhia. Portanto, a Tiebold terá uma participação
de aproximadamente 33,03% do capital da CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A. anteriormente à
realização da Oferta e de aproximadamente 22,02% após a conclusão de tal oferta (sem considerar o
exercício da Opção de Ações Suplementares ou a venda de Ações Adicionais).
Autonomy Capital Research LLP
O Autonomy Capital Research LLP, com endereço em 8-11 Denbigh Mews, Londres, SW1V 2HQ, é
uma gestora de recursos devidamente autorizada e regulada pela Autoridade de Serviços Financeiros
do Reino Unido.
Na qualidade de gestora de investimentos, Autonomy Capital Research LLP é responsável pela
gestão de recursos de investidores em âmbito mundial, possuindo, atualmente, mais de US$ 1,4 bilhão
em ativos sob gestão.
O Autonomy Master Fund Limited é um fundo de investimento aberto, sob gestão de Autonomy
Capital Research LLP, sendo que o Autonomy Master Fund Limited é detido por uma variedade de
beneficiários finais, sendo que 3 beneficiários detêm participação superior a 5% no Autonomy Master Fund
Limited e nenhum deles possui, em bases individuais, participação total superior a 10% no Autonomy
Master Fund Limited. Entre os beneficiários do Autonomy Master Fund Limited há investidores
compreendendo pessoas físicas, fundos de pensão, fundos de investimento e instituições financeiras.
Acordo de Acionistas
Não há acordo de acionistas firmado entre os nossos acionistas.
131
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Mantemos algumas relações comerciais com nossos acionistas no curso habitual de nossas
atividades e em condições de mercado.
As empresas CR2 Splendor Participações S/A, CR2 Investimentos S/A, CR2 Empreendimentos SPE-4
S/A e CR2 Empreendimentos SPE-5 S/A, todas controladas por nós, celebraram contratos de gestão e
outras avenças com a CR2 Administradora de Recursos Ltda. (à época, empresa controladora das
empresas mencionadas), com o escopo da prestação de serviços de gestão e consultoria jurídicasocietária, contábil-fiscal, financeira e imobiliária, visando à consecução dos objetivos sociais de cada
uma das empresas. A título de remuneração, a CR2 Administradora faria jus ao valor equivalente a 2%
a.a. do capital social, além de honorários de performance estipulados em 20% dos ganhos brutos do
Imposto de Renda e da CSLL. Vale ressaltar que, em alguns desses contratos, foram acordadas,
adicionalmente, outras formas de remuneração como, por exemplo, um valor fixo após a assinatura do
instrumento. Com a incorporação da CR2 Administradora por nós, a sucederíamos integralmente
nesses contratos. Contudo, diante da exigência de prévio registro na CVM para o exercício da atividade
de gestão, o Sr. Carlos Antonio Guedes Valente, nosso sócio registrado na CVM para tal atividade,
sucedeu parcialmente a empresa incorporada no que concerne à gestão financeira, não sendo
remunerado por esses serviços.
132
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Geral
Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das
Sociedades por Ações, das regras da CVM e do Regulamento do Novo Mercado referentes ao nosso
capital social, administração, informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos
societários que se aplicam a nós.
Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em
linhas gerais algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das regras
da CVM e do Novo Mercado.
A partir da admissão das nossas ações emitidas para negociação no segmento Novo Mercado da
BOVESPA, não poderemos emitir ações preferenciais ou com direito de voto restrito. Por este motivo,
esta seção não abordará os direitos dos titulares de ações preferenciais.
Em 22 de março de 2007, celebramos com a BOVESPA o Contrato de Participação no Novo
Mercado, que entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início, pelo qual deveremos
cumprir requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado.
Nossas ações passarão a ser negociadas no segmento do Novo Mercado a partir do dia útil
subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, sob o código “CRDE3”.
Atualmente, somos uma sociedade por ações de capital fechado, constituída de acordo com as leis
do Brasil, cuja sede está localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do
Mercado, 11, 24º andar (parte), Centro. Os atos societários de nossa constituição estão devidamente
registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJ, sob o NIRE 33 3 0027764-1.
Após a concessão dos registros de companhia aberta e da Oferta pela CVM, nós seremos uma
sociedade por ações de capital aberto, nos termos da lei brasileira.
Objeto Social
Temos por objeto, definido no artigo 3º do nosso Estatuto Social: (i) a aquisição de imóveis, de
qualquer natureza, para venda, aluguel, desenvolvimento, investimento, (ii) a incorporação de
empreendimentos imobiliários, (iii) a construção e venda das unidades, realizadas através de terceiros
contratados para tais fins, e (iv) a participação em outras sociedades, empreendimentos e consórcios,
como acionista, sócia, quotista ou consorciada.
Capital Social
Na data deste Prospecto Preliminar, o nosso capital social é de R$61.856.745,00, dividido em
30.757.500 ações ordinárias, ações nominativas, escriturais e sem valor nominal.
De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração, o capital
social poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado, independentemente de reforma
estatutária, pela emissão de até 60.000.000 ações ordinárias. Os nossos acionistas deverão aprovar em
Assembléia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado acima
mencionado. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, nós não poderemos emitir ações
preferenciais nem partes beneficiárias.
133
Ações em Tesouraria
Na data deste Prospecto, não possuímos ações em tesouraria.
Negociação em Bolsas de Valores
As ações ordinárias de nossa emissão serão negociadas no segmento Novo Mercado da BOVESPA,
uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros.
As negociações na BOVESPA são realizadas por estas corretoras.
A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das
ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.
Negociações com valores mobiliários de companhias listadas na BOVESPA, incluindo o Novo
Mercado e os Níveis 1 e 2 de Prática Diferenciada de Governança Corporativa, podem, em algumas
circunstâncias, ser afetadas pelas operações realizadas no mercado de balcão não organizado.
A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação.
A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação
independente. A câmara de compensação da BOVESPA é gerenciada pela CBLC. A CBLC é a contraparte
central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral, tanto
para as obrigações financeiras, quanto para as movimentações de títulos. Segundo o regulamento da
CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN.
A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os
pagamentos têm caráter final e irrevogável.
134
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas por nós, e
deve ser analisada conjuntamente com as seções “Descrição do Capital Social”, “Administração” e
“Informação sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”.
IBGC
O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar
os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar
seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua
perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a
prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa
recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:
•
emissão exclusiva de ações ordinárias;
•
política “uma ação igual a um voto”;
•
contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos
financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços,
assegurando a total independência;
•
estatuto social claro quanto: (i) à forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) às competências
do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) ao sistema de votação, eleição, destituição e ao
mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
•
transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
•
convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira
convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica
“outros assuntos” e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que
permitam a presença do maior número possível de acionistas;
•
fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
•
previsão estatutária de abstenção de voto de acionistas em caso de conflito de interesses;
•
vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de
informações relevantes;
•
previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre
acionistas e nós;
•
dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;
•
composição do Conselho de Administração deve ter, ao menos, 20% de membros independentes
(ausente de vínculos conosco e com o acionista controlador);
•
conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em
participação em outros conselhos de administração;
•
disponibilidade de acesso aos termos do acordo de acionistas a todos os nossos demais sócios; e
•
previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros
em situações de conflito de interesse.
135
Novo Mercado
O Novo Mercado é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas
por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança
corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas
de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular
as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e estabelecer um nível de
divulgação de informações superior em relação ao exigido pela legislação, para a negociação de ações
em bolsas de valores. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por
companhias que se comprometam, voluntariamente, a observar práticas de governança corporativa e
exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral,
tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos
acionistas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o cumprimento de práticas de
governança corporativa mais rigorosas dentre os três segmentos.
As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em
vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:
•
emitir somente ações ordinárias;
•
conceder a todos os acionistas o direito de venda conjunta (tag-along), em caso de alienação
do nosso controle acionário, devendo o adquirente do Controle efetivar oferta pública de
aquisição das ações aos demais acionistas, oferecendo as mesmas condições asseguradas ao
alienante do Controle, incluindo o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;
•
assegurar que as nossas ações representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam
em circulação;
•
adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
•
cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
•
divulgar as negociações realizadas por acionista controlador envolvendo valores mobiliários de
nossa emissão;
•
disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;
•
limitar o mandato de todos os membros do Conselho de Administração a, no máximo, 2 anos,
podendo ser reeleitos; excepcionalmente e para fins de transição, quando o Poder de Controle
da companhia vier a ser exercido de forma difusa, os membros do Conselho de Administração
poderão ser eleitos uma única vez com mandato de até 3 anos;
•
limitar a composição do Conselho de Administração a, no mínimo, cinco membros, sendo que,
no mínimo, 20% deles deverão ser independentes;
•
elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado,
demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma
inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;
•
adotar, exclusivamente, as normas do regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, pelas
quais a BOVESPA, a companhia, o acionista controlador, os administradores e os membros do
Conselho Fiscal da companhia, se instalado, comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa
ou controvérsia relacionada ou oriunda do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de
Participação no Novo Mercado, das cláusulas compromissórias, em especial, quanto à sua
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, por meio de arbitragem,
perante a Câmara de Arbitragem, nos termos do seu Regulamento de Arbitragem;
136
•
realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros
interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira,
projetos e perspectivas; e
•
em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado,
o acionista Controlador deve efetivar oferta pública de aquisição das ações em circulação, no
mínimo pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa
especializada. Para maiores informações, ver a Seção “– Saída do Novo Mercado”.
Em 05 de fevereiro 2007, nós alteramos, espontaneamente, nosso Estatuto Social para adequá-lo às
regras do Novo Mercado e, em 22 de março 2007, celebramos o Contrato de Participação do Novo
Mercado com a BOVESPA, por meio do qual aderimos às regras do Novo Mercado, o qual passará a
vigorar na data de publicação do Anúncio de Início.
Assembléias Gerais
Nas Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas, os nossos acionistas estão
autorizados a deliberar sobre as matérias de sua competência, conforme previstas na Lei das Sociedades
por Ações e no nosso Estatuto Social. Compete, exclusivamente, aos nossos acionistas aprovar, na
Assembléia Geral Ordinária, as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido
e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Os membros do nosso
Conselho de Administração são, em regra, eleitos em Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que, de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações, eles possam ser eleitos em Assembléia Geral Extraordinária.
Membros do nosso Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por
acionistas titulares de quantidade suficiente de ações representativas do capital social, podem ser eleitos
em qualquer Assembléia Geral.
Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo em que a Assembléia
Geral Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidirem, exclusivamente em Assembléias Gerais, as
seguintes matérias dentre outras:
•
reformar o nosso Estatuto Social;
•
eleger e destituir os membros do nosso Conselho de Administração e do nosso Conselho Fiscal,
quando instalado;
•
fixar a remuneração global anual dos membros do nosso Conselho de Administração e da
nossa Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
•
tomar, anualmente, as contas dos nossos administradores e deliberar sobre as demonstrações
financeiras por eles apresentadas;
•
atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
•
aprovar planos de opção de compra de ações destinados a nossos administradores, empregados
ou pessoas naturais que prestem serviços a nós ou a sociedades por nós controladas;
•
autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59 da Lei das
Sociedades por Ações;
•
suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela
lei ou pelo estatuto;
•
deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
•
deliberar sobre a nossa transformação, dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação, ou
de qualquer sociedade na nossa Companhia;
•
eleger e destituir o liquidante, bem como o nosso Conselho Fiscal deverá funcionar no período de
liquidação, e aprovar o relatório dos atos e operações, e as contas finais, preparados pelo liquidante;
137
•
aprovar a nossa saída do Novo Mercado;
•
aprovação de amortização e/ou resgate de nossas ações; e
•
autorizar pedido de falência ou requerimento de recuperação judicial ou extra-judicial.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral é instalada, em
primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social
com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações
com direito a voto. Caso nossos acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do
nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços
das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.
De modo geral, a aprovação de acionistas representando, no mínimo, a maioria das ações com
direito a voto dos acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma
Assembléia Geral, é necessária para a aprovação de qualquer matéria, sendo que os votos em branco e
as abstenções não são levados em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que
representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das
seguintes matérias, entre outras:
•
redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas;
•
mudança do nosso objeto social;
•
fusão ou incorporação da nossa Companhia em outra sociedade;
•
nossa cisão;
•
nossa participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações;
•
nossa cessação do estado de liquidação;
•
nossa dissolução; e
•
nossa saída do Novo Mercado.
A CVM poderá autorizar a redução do percentual de votos necessários à aprovação das matérias
acima mencionadas no caso da companhia aberta com ações dispersas no mercado e cujas três últimas
Assembléias Gerais tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos de
metade das ações com direito a voto.
Competência para Convocar Assembléias Gerais
Compete, normalmente, a qualquer dos membros do nosso Conselho de Administração convocar as
Assembléias Gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
•
qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação
contida em previsão legal ou estatutária;
•
acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, caso os administradores deixem de
convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido de convocação que
apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;
•
acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os administradores não
atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como
finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e
•
o Conselho Fiscal, caso os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa
convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.
138
Convocação
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as Assembléias Gerais sejam convocadas mediante
três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e
em outro jornal de grande circulação. As nossas publicações são atualmente realizadas no Diário Oficial
do Estado do Rio de Janeiro, bem como no jornal Valor Econômico, sendo a primeira publicação, no
mínimo, quinze dias antes da assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência,
em segunda convocação. A CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e a pedido de qualquer
acionista, requerer que a primeira convocação para as Assembléias Gerais de acionistas seja feita em
até 30 dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral. A CVM poderá ainda, a pedido de
qualquer acionista, interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da
Assembléia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à
Assembléia. O edital de convocação de Assembléia Geral deverá conter, além do local, data e hora da
Assembléia, a ordem do dia e, no caso de reforma do Estatuto Social, a indicação da matéria.
Local da Realização de Assembléia Geral
As nossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede, na cidade do Rio de Janeiro, no Estado
do Rio de Janeiro. A Lei das Sociedades por Ações permite que as Assembléias Gerais sejam realizadas
fora da sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade do Rio de Janeiro
e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a
Assembléia Geral deverá ocorrer.
Legitimação e Representação
De acordo com o nosso Estatuto Social, as pessoas presentes à Assembléia Geral deverão provar a sua
qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação as quais pretendem exercer o direito de
voto, devendo apresentar, com no mínimo 48 horas de antecedência, além do documento de identidade
e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante
expedido pela instituição escrituradora, no máximo, cinco dias antes da data da realização da Assembléia
Geral; (ii) instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente
aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva
participação acionária, emitido pelo órgão competente.
Os acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de
um ano, que seja nosso acionista, nosso administrador ou por advogado, ou ainda, em companhias abertas,
por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador.
Conselho de Administração
De acordo com nosso Estatuto Social e o Regulamento do Novo Mercado, nosso Conselho de
Administração será composto de, no mínimo cinco, e, no máximo, nove membros, sendo que destes,
no mínimo, 20% devem ser conselheiros independentes. O número dos membros do nosso Conselho
de Administração será definido nas Assembléias Gerais pelo voto majoritário dos titulares de nossas
ações ordinárias. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo,
mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 10% do nosso capital votante,
sendo assegurado, qualquer caso, aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo
menos 15% de ações ordinárias de nossa emissão, o direito de indicar, em votação em separado, um
conselheiro. Em não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os nossos conselheiros são eleitos pelo
voto majoritário de acionistas titulares de ações ordinárias, presentes ou representados por procurador.
Os membros do nosso Conselho de Administração são eleitos pelos acionistas reunidos em Assembléia
Geral Ordinária para um mandato unificado de 1 exercício anual, permitida a reeleição.
139
Segundo a Instrução da CVM n.º 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital
votante exigido para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas
pode ser reduzido em função do valor do capital social, variando entre 5% e 10%. Considerando o
atual valor do nosso capital social, acionistas representando 9% do capital votante poderão requerer a
adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos,
uma ação de nossa emissão. Os membros do Conselho de Administração não estão sujeitos à
aposentadoria obrigatória por idade. Para maiores informações, ver a Seção “Administração – Conselho
de Administração” para informações adicionais sobre o Conselho de Administração.
Operações de Interesse para os membros do nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria
A Lei das Sociedades por Ações proíbe um membro do nosso Conselho de Administração e da
nossa Diretoria de:
•
praticar qualquer ato de liberalidade às nossas custas, salvo por atos gratuitos razoáveis em
benefício dos empregados ou da comunidade de que participemos, tendo em vista nossas
responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo conselho;
•
receber de terceiros, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta
ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de Assembléia Geral;
•
sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por
empréstimo recursos ou bens nossos, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de
sociedade em que tenha interesse, os nossos bens, serviços ou crédito;
•
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, ou nas
deliberações que a respeito tomarem os nossos demais administradores;
•
usar em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para a nossa Companhia,
oportunidades comerciais de que tenha conhecimento devido ao exercício do seu cargo;
•
omitir-se no exercício ou proteção de direitos nossos ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou
para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da nossa Companhia; e
•
adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à nossa Companhia, ou
que esta tencione adquirir.
A remuneração dos conselheiros é fixada por nossos acionistas.
Conselho Fiscal
Do mesmo modo que o nosso Conselho de Administração, os membros do nosso Conselho Fiscal,
quando instalado, por meio do termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no
Regulamento do Novo Mercado, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o
Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Arbitragem e com o Regulamento
do Novo Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento.
O nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente. Sempre que instalado, o nosso
Conselho Fiscal será constituído por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e suplentes em
igual número. Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado, no entanto, ele pode ser instalado
em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de nossos acionistas. Caso qualquer acionista deseje
indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal que não tenham sido membros da sua
composição após no período subseqüente à última Assembléia Geral Ordinária, tal acionista deverá nos
notificar por escrito com cinco dias de antecedência em relação à data da Assembléia Geral que elegerá os
Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Para
maiores informações, ver a Seção “Administração – Conselho Fiscal”.
140
Comitês
O nosso Conselho de Administração não possui comitês técnicos para o acompanhamento de suas
atividades.
Restrições à Realização de Determinadas Operações por Conselheiros e Diretores
Nos termos da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, a nossa Companhia, os membros do
nosso Conselho de Administração, os nossos diretores, os membros do nosso Conselho Fiscal, quando
instalado, os membros dos nossos comitês e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas,
criados por disposição estatutária, bem como qualquer outra pessoa que tenha conhecimento de
informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao
mercado, são proibidos de negociar com valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com
derivativos que envolvam valores mobiliários de nossa emissão, antes da divulgação ao mercado de ato ou
fato relevante ocorrido nos nossos negócios.
Esta restrição também é aplicável:
•
aos membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal que se
afastarem de cargos na nossa administração anteriormente à divulgação de negócio ou fato
iniciado durante seu período de gestão, por um período de seis meses a contar da data em
que tais pessoas se afastaram de seus cargos;
•
em caso de existência de intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária nos envolvendo;
•
à nossa Companhia, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à
transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato
para o mesmo fim;
•
aos membros do nosso Conselho de Administração e diretores, sempre que estiver em curso a
aquisição ou a alienação de ações de nossa emissão por nós mesmos ou por qualquer controlada,
coligada ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou
mandato para o mesmo fim; e
•
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais
(IAN e DFP) exigidas pela CVM, observadas determinadas exceções.
Direito de Recesso e Resgate
Direito de Recesso
Qualquer um dos nossos acionistas, dissidente de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral,
poderá retirar-se da mesma, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor patrimonial.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, nos
seguintes eventos:
•
cisão da nossa Companhia;
•
redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas;
•
mudança de objeto social;
•
fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas abaixo);
•
participação em um grupo de sociedades, definido na Lei das Sociedades por Ações;
141
•
incorporação de ações na qual nós estejamos envolvidos, nos termos do Artigo 252 da Lei das
Sociedades por Ações;
•
transformação societária; e
•
aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites
previstos na Lei das Sociedades por Ações.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece que a cisão somente ensejará direito de recesso nos
casos em que ela ocasionar:
•
a mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja
atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;
•
a redução do nosso dividendo obrigatório; ou
•
a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades
por Ações.
Nos casos de: (i) nossa fusão ou incorporação; (ii) participação em grupo de sociedades; (iii)
participação em incorporação de ações nos termos do Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações; ou
(iv) aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos
na Lei das Sociedades por Ações, os nossos acionistas não terão direito de recesso caso suas ações (i)
tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa,
conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a
sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das
ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.
O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da
Assembléia Geral que deliberar sobre a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, nós temos o
direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos 10 dias
subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço
do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.
No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas
ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou
o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista
poderá solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da
deliberação, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, nós devemos pagar imediatamente 80% do
valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo
remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral.
Resgate
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações podem ser resgatadas mediante
determinação dos nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária, devendo ser aprovado por
acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações atingidas.
Registro das Ações de nossa Emissão
As ações ordinárias de nossa emissão são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A.
A transferência de ações é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de
registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante
ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.
142
Direitos das Ações Ordinárias
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembléias Gerais
Ordinárias e Extraordinárias. De acordo com nosso Estatuto Social e com o Contrato de Participação no
Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito de voto restrito. Além
disso, de acordo com nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares
de nossas ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas
relativamente às ações ordinárias, na proporção de suas participações no capital social. No caso de
liquidação da nossa Companhia, os nossos acionistas têm o direito de receber os montantes relativos a
reembolso do capital, na proporção de suas participações no nosso capital social, após o pagamento de
todas as nossas obrigações. Nossos acionistas têm o direito de participar de futuros aumentos de
capital na nossa Companhia, na proporção de suas participações no capital social, mas não estão
obrigados a subscrever ações nestes aumentos de capital.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social e as deliberações adotadas
pelos nossos acionistas em Assembléias Gerais, não podem privar os acionistas dos seguintes direitos:
•
direito a participar na distribuição dos lucros;
•
direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de
quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da nossa Companhia;
•
direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações
descritas na seção “Direito de Preferência”;
•
direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios
sociais; e
•
direito de retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações,
conforme descrito na seção “Direito de Recesso e Resgate”.
Direito de Preferência
Exceto conforme descrito abaixo, os acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações
em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento
de capital. Os nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures
conversíveis e em qualquer oferta de ações ou bônus de subscrição de nossa emissão. Porém, a conversão
de debêntures em ações, a aquisição de ações mediante o exercício do bônus de subscrição e a oferta de
opção de compra de ações e seu exercício não estão sujeitos a direito de preferência. Concede-se prazo não
inferior a 30 dias contados da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital mediante
emissão de ações, a emissão de debêntures conversíveis em ações ou a emissão de bônus de subscrição,
para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista. Nos
termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, o Conselho de
Administração poderá excluir o direito de preferência dos acionistas ou reduzir o prazo para seu exercício,
nas emissões de ações, dentro do limite do capital autorizado, debêntures conversíveis e bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou através
de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.
Cláusula Compromissória e Arbitragem
Nós, nossos acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, nos
obrigamos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir
entre nós, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e
seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social, nas
normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem.
143
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
O cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso nós efetivemos uma oferta
pública de aquisição de todas as ações em circulação, sendo observados os seguintes requisitos:
•
que o preço ofertado seja justo, na forma estabelecida em lei; e
•
que os acionistas titulares de mais de dois terços das ações em circulação tenham concordado,
expressamente, com o cancelamento do registro ou aceitado a oferta pública, sendo que, para
esse fim específico, considera-se ações em circulação apenas aquelas ações cujos titulares
tiverem concordado, expressamente, com o cancelamento do registro ou tiverem se habilitado
para o leilão de oferta pública.
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado e do nosso Estatuto Social, o preço mínimo das ações
na oferta pública de aquisição de ações a ser efetuada para o cancelamento do registro de companhia
aberta deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa
especializada e independente da nossa Companhia, seus administradores e controladores, bem como do
poder de decisão destes, com experiência comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir
de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da nossa Companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o registro de companhia aberta para negociação de ações
no mercado de bolsa somente poderá ser cancelado se nós ou nossos acionistas controladores formularmos
oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual
ao valor de avaliação da nossa Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou
combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de
caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações de nossa emissão no mercado ou com
base em outro critério aceito pela CVM. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de, no
mínimo, 10% das ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem
assembléia especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro
critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser
apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado. Os
acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor,
deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta.
No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública deverá obrigatoriamente
adotar esse maior valor, a menos que o ofertante desista da oferta pública em função de tal valor superior.
Segundo o nosso Estatuto Social, a hipótese de haver o Controle Difuso, sempre que for aprovado,
em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição
de ações deverá ser efetivada por nós mesmos, sendo que, neste caso, nós somente poderemos
adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro
na deliberação em Assembléia Geral após termos adquirido as ações dos demais acionistas que não
tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública.
Saída do Novo Mercado
Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento da nossa listagem no Novo Mercado,
desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral de acionistas e comunicada à BOVESPA
por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência.
Por ocasião de saída do Novo Mercado, para que as ações de nossa emissão passem a ter registro
de negociação fora do Novo Mercado, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de
aquisição de ações, respeitados os prazos da legislação vigente e do Regulamento do Novo Mercado,
no mínimo, pelo valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa
especializada e independente da nossa Companhia, nossos administradores e controladores, bem como
do poder de decisão destes, com experiência comprovada, que será escolhida pela assembléia geral a
partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração da nossa Companhia. A notícia da
realização da oferta pública deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente
após a realização da nossa Assembléia Geral que houver aprovado referida saída.
144
Na hipótese em que a nossa saída do Novo Mercado ocorrer em razão de cancelamento de registro
de companhia aberta, o acionista controlador deverá seguir os demais requisitos aplicáveis ao
cancelamento de registro.
O cancelamento da nossa listagem no Novo Mercado não implica no cancelamento da negociação
das ações de nossa emissão na BOVESPA.
Caso a nossa saída do Novo Mercado ocorra em decorrência de reorganização societária, na qual a
companhia resultante não tenha ações de sua emissão admitidas à negociação no Novo Mercado, o
acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos
demais acionistas, observados os prazos da legislação vigente e do Regulamento do Novo Mercado, no
mínimo, pelo valor econômico das ações. A notícia da realização da oferta pública deverá ser
comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da nossa Assembléia
Geral que houver aprovado referida reorganização.
A alienação de nosso controle que ocorrer nos 12 meses subseqüentes à nossa saída do Novo
Mercado obrigará o acionista controlador alienante e o comprador, conjunta e solidariamente, a
oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo
acionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações.
Segundo o nosso Estatuto Social, na hipótese de haver o Controle Difuso, sempre que for
aprovada, em Assembléia Geral, a nossa saída do Novo Mercado, seja por registro para negociação das
ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária, a oferta pública de aquisição de ações
deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em
Assembléia Geral.
Uma vez obtido o cancelamento da listagem dos valores mobiliários de nossa emissão no Novo
Mercado, nós não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de nossa emissão no Novo
Mercado pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma mudança
no controle após o cancelamento.
Alienação de Controle
A Alienação de Controle da Companhia,tanto por meio de uma única operação, como por meio de
operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente
se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia,
observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado,
de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. Nesse caso,
o acionista controlador alienante e o comprador deverão entregar imediatamente à BOVESPA declaração
contendo o preço e as demais condições da operação de alienação de controle da Companhia.
A oferta pública será exigida, ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de
ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a
resultar na alienação do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação de controle de sociedade
que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso o acionista controlador
alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e
anexar documentação que comprove esse valor.
Aquele que já detiver ações da Companhia e que venha a adquirir o Poder de Controle da mesma,
em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador,
envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública; e (ii) ressarcir
os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da
alienação de controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao acionista controlador
alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado.
145
Exercício do Poder de Controle Difuso
Nosso Estatuto Social contém provisão acerca do Exercício do Poder de Controle Difuso, dispondo
que na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle Difuso: (i) sempre que for aprovado, em
Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de
ações deverá ser efetivada por nós mesmos, sendo que, neste caso, nós somente poderemos adquirir as
ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na
deliberação em Assembléia Geral após termos adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham
votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e (ii) sempre que
for aprovada, em Assembléia Geral, a nossa saída do Novo Mercado, seja por registro para negociação
das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária na qual as nossas ações resultante de
tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, mas que não haja o
cancelamento do registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser
efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Além disso, na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle Difuso e a BOVESPA determinar que
as cotações dos valores mobiliários de nossa emissão sejam divulgadas em separado ou que os valores
mobiliários emitidos pela nossa Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão
do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente
do Conselho de Administração deverá convocar, em até dois dias da determinação, computados apenas os
dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela nossa Companhia para nossas
publicações, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.
Caso a referida Assembléia Geral Extraordinária não seja convocada pelo Presidente do Conselho de
Administração no prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista nosso. O novo
Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária deverá sanar o descumprimento das
obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo
prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor.
Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle Difuso e a nossa saída do Novo Mercado ocorrer
em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
decorrente de: (i) deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser
efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento; e (ii)
ato ou fato da administração, nós deveremos realizar oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os nossos acionistas. Caso seja deliberada,
em Assembléia Geral, a manutenção do nosso registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição
de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.
Caso haja Exercício do Poder de Controle Difuso, o nosso Estatuto Social adicionalmente estabelece um
processo diferenciado de eleição de membros do Conselho Fiscal que assegura dois assentos para cada
acionista ou Grupo de Acionistas que detenha, respectivamente, no mínimo, 10% de nosso capital social.
Realização, pela nossa Companhia, de Operações de Compra de Ações de Emissão Própria
O nosso Estatuto Social autoriza o Conselho de Administração a aprovar a compra, pela nossa
Companhia, de ações de nossa própria emissão. A decisão de comprar ações de emissão própria para
manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:
•
resultar na redução do capital social;
•
fazer com que seja necessária a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas
disponíveis, exceto a reserva legal, reserva de lucros a realizar, reserva de reavaliação e reserva
especial de dividendo obrigatório não distribuído, constantes do último balanço;
criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial,
ou utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão nossa;
•
•
ser utilizada para a compra de ações detidas pelo nosso acionista controlador; ou
•
ocorrer enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição das ações de nossa emissão.
146
Compete ao nosso Conselho de Administração decidir sobre comprar ações de nossa emissão,
especificando (i) o objetivo da operação, (ii) a quantidade de ações a serem adquiridas, (iii) o prazo
máximo para a realização das operações autorizadas, que não poderá exceder a 365 (trezentos e
sessenta e cinco) dias, (iv) a quantidade de ações em circulação no mercado, e (v) nome e endereço das
instituições financeiras que atuarão como intermediárias. Nós não podemos manter em tesouraria mais
do que 10% de nossas ações em circulação no mercado, incluindo as ações detidas por nossas
controladas e coligadas.
Qualquer compra de ações de emissão própria pela nossa Companhia deve ser realizada em bolsa,
exceto se as ações somente estiverem admitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser
feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também
comprar ações de emissão própria, na hipótese de nós deixarmos de ser uma companhia aberta.
Adicionalmente, nós podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações
de nossa emissão.
Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital
O Regulamento do Novo Mercado prevê que, na ocorrência de um aumento de capital que não
tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado
com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial
de tal aumento de capital pelo acionista Controlador obrigá-lo-á tomar as medidas necessárias para
recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% das ações do nosso capital social,
nos seis meses subseqüentes à homologação da subscrição.
Requisitos para Divulgação
Tão logo a nossa Companhia se torne uma companhia aberta, deveremos atender às exigências
relativas à divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos normativos expedidos pela CVM.
Ainda, em função da nossa listagem no Novo Mercado, nós deveremos também seguir as exigências
relativas à divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado.
Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas
A Lei do Mercado de Valores Mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à
CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as
informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta
legislação prevê também a obrigação de arquivar junto à CVM acordos de acionistas e avisos de
convocação de Assembléias Gerais, bem como as cópias das atas destas assembléias.
Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, nós devemos observar
também os seguintes requisitos de divulgação:
•
no máximo seis meses após a obtenção de autorização para listagem de ações de nossa emissão no
Novo Mercado, devemos apresentar demonstrações financeiras da nossa Companhia e
demonstrações consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada
exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa, a qual deverá indicar, no mínimo, as
alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais,
financiamentos e investimentos;
147
•
a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício social
após a obtenção de autorização para listar as ações de nossa emissão no Novo Mercado,
devemos, no máximo quatro meses após o encerramento do exercício social: (i) divulgar
demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões
internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em reais ou Dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra,
no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas que
informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício,
segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil bem como a proposta da destinação do
resultado e parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra
das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas
de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas de nota explicativa adicional
que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados
segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais U.S.
GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios
contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e
•
a partir da data de divulgação das primeiras demonstrações financeiras preparadas de acordo
com as disposições previstas acima, no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela
legislação para divulgação das informações trimestrais, devemos: (i) apresentar, na íntegra, as
informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações
financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S.
GAAP ou IFRS, de acordo com as disposições acima, acompanhadas de parecer ou de relatório
de revisão especial dos auditores independentes.
Informações Trimestrais
No prazo máximo de seis meses após a obtenção da autorização para listagem de ações de nossa
emissão no Novo Mercado, nós deveremos incluir em nossas informações trimestrais, além das
informações exigidas pela legislação aplicável, as seguintes informações:
•
balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de
desempenho consolidado, caso nós estejamos obrigados a apresentar demonstrações consolidadas
ao fim do exercício social;
•
informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do nosso capital
social, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;
•
informe da quantidade e características dos valores mobiliários de nossa emissão de que o
acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal sejam titulares,
direta ou indiretamente;
•
informe da evolução da participação dos acionistas controladores, dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários,
nos 12 meses imediatamente anteriores;
•
a demonstração de fluxo de caixa, que deverá ser incluída nas notas explicativas;
•
informe da quantidade de ações em circulação e seu percentual em relação ao total de ações
emitidas; e
•
informe sobre a existência e a vinculação à cláusula compromissória.
As informações relativas à participação superior a 5% do nosso capital social, à quantidade e
características das nossas ações direta ou indiretamente detidas pelos acionistas controladores, membros do
Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal, a evolução do volume de ações detidas por
estas pessoas dentro dos 12 meses imediatamente anteriores, e a existência e a vinculação à cláusula
compromissória devem também estar incluídas nas nossas Informações Anuais (“IAN”), no quadro “Outras
Informações Consideradas Importantes para o Melhor Entendimento da Companhia”.
148
Divulgação de Negociações com Ações Realizadas por Acionista Controlador, Conselheiro,
Diretor ou Membro do Conselho Fiscal
De acordo com as regras da CVM, os diretores, membros do Conselho de Administração, do
Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão com funções técnicas ou consultivas da
nossa Companhia, criados por disposições estatutárias, ficam obrigados a comunicar à nossa Companhia,
a titularidade e as negociações realizadas com os valores mobiliários de nossa emissão, ou de emissão de
nossas controladas ou controladores que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados. Quando se
tratar de pessoa física, as informações deverão incluir os valores mobiliários que sejam de propriedade de
cônjuge, companheiro ou dependente incluído em sua declaração de imposto de renda e de sociedade
controlada, direta ou indiretamente, por quaisquer dessas pessoas. A comunicação deve conter,
no mínimo, as seguintes informações:
•
nome e qualificação do comunicante;
•
quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros
valores mobiliários, além da identificação da companhia emissora e do saldo da porção detida
antes e depois da negociação; e
•
forma, preço e data das transações.
Essas informações devem ser enviadas (i) no primeiro dia útil após a investidura no cargo; (ii)
quando da apresentação do pedido de registro da companhia como aberta, e (iii) no prazo de cinco
dias após a realização de cada negócio.
A companhia deverá enviar as informações acima referidas à CVM e, se for o caso, às bolsas de
valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam
admitidas à negociação, no prazo de dez dias, após o término do mês em que se verificarem alterações
das posições detidas, ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas indicadas acima.
As informações referidas acima deverão ser entregues de forma individual e consolidada por órgão
ali indicado, sendo que as posições consolidadas ficarão disponíveis no sistema eletrônico de
Informações Periódicas e Eventuais – IPE.
O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão à CVM e, se for o caso, às
bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam
admitidas à negociação das informações recebidas pela companhia em conformidade com aqui disposto.
Sempre que os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegem membros
do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como de qualquer pessoa, física ou jurídica,
ou grupo de pessoas atuando em conjunto ou representando um mesmo interesse, atingir
participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% ou mais das nossas ações, tais acionistas ou
Grupo de Acionistas deverão comunicar à BOVESPA e à CVM as seguintes informações:
•
nome e qualificação do adquirente das ações indicando o número de inscrição no CNPJ ou no CPF; e
•
objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do adquirente de
que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da
sociedade;
•
número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de
opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas,
direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e
•
indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a
compra e venda de valores mobiliários de nossa emissão.
149
Tal comunicação também é obrigatória para a pessoa ou grupo de pessoas representando um
mesmo interesse, titular de participação acionária igual ou superior a 5% das nossas ações, sempre que
tal participação se eleve ou reduza em 5%.
Divulgação de ato ou fato relevante
De acordo com a Lei do Mercado de Valores Mobiliários, nós devemos informar à CVM e à BOVESPA
a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante relacionado aos nossos negócios. Devemos, também,
publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um ato ou fato é considerado relevante se tiver o efeito de
influenciar o preço dos valores mobiliários de nossa emissão, a decisão de investidores de negociar os
valores mobiliários de nossa emissão ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na
qualidade de titulares de valores mobiliários de nossa emissão.
Em circunstâncias especiais, nós podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial
com relação a um ato ou fato relevante.
Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
Possuímos ainda, conforme a Instrução CVM 358, uma Política de Divulgação de Atos ou Fatos
Relevantes, aprovada na reunião do Conselho de Administração realizada em 5 de fevereiro de 2007,
que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas
informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público:
•
informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista Controlador, deliberação de
Assembléia Geral ou dos órgãos de nossa administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter
político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos
negócios, que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisão
dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de os
investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários;
•
é de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e
às Bolsas de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos
negócios que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata
disseminação da informação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (através de
anúncio publicado em jornal, etc.);
•
a nossa Companhia prevê uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de
informação relevante: Referida informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação
puder colocar em risco interesse legítimo da nossa Companhia; e
•
todas as pessoas vinculadas (os nossos acionistas Controladores, nossos diretores, membros do
Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, se instalado, e de quaisquer outros órgãos com
funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nossos gerentes e funcionários
que tenham acesso freqüente a informações relevantes e outros que consideremos necessário ou
conveniente) deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante,
e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de nos indenizar e as
demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer.
Informações Periódicas
Demonstrações de Fluxos de Caixa
Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as nossas demonstrações financeiras e as
demonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício
social, devem incluir, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa,
segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. Para maiores
informações, ver a Seção “– Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas”.
150
Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais
Dispõe o Regulamento do Novo Mercado que, após o encerramento do segundo exercício social após a
adesão ao Novo Mercado, nós deveremos elaborar: (i) demonstrações financeiras ou demonstrações
consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, as quais deverão ser divulgadas na
íntegra, no idioma inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas,
que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício social segundo as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores
independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da
administração e notas explicativas que demonstra a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio
líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais US GAAP ou
IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis, e do parecer dos
auditores independentes (registrados na CVM e com experiência comprovada no exame de demonstrações
financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS). Para maiores informações,
ver a Seção “– Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas”.
Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões Internacionais
Conforme esta regra, nós deveremos apresentar a íntegra das informações trimestrais traduzida
para o idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações
consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS. Para maiores informações,
ver a Seção “– Informações Trimestrais”.
Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de Revisão
Especial dos Auditores Independentes.
Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITR
O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão ser
apresentadas no ITR. São elas: (i) apresentar, no máximo, seis meses após a obtenção pela nossa
Companhia da autorização para negociar no Novo Mercado, o balanço patrimonial consolidado, a
Demonstração do Resultado Consolidado e o comentário de desempenho consolidado, se estivermos
obrigados a apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição
acionária de todo aquele que detém mais de 5% do nosso capital social, direta ou indiretamente, até o
nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores
mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de Acionista
Controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da
participação das pessoas mencionadas no item iii, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze
meses anteriores; (v) incluir em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa anteriormente
mencionados; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total
de ações emitidas; e (vii) a existência e a vinculação à cláusula compromissória.
Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IAN
São também requisitos do Novo Mercado a inclusão dos itens (iii), (iv), e (vii) do tópico “Requisitos
Adicionais para as Informações Trimestrais” nas nossas Informações Anuais no quadro “Outras
Informações Consideradas Importantes para um Melhor Entendimento da Companhia”. Para maiores
informações, ver a Seção “– Informações Trimestrais”.
Reunião Pública com Analistas
O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, nós devemos realizar
reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à
nossa respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.
151
Calendário Anual
O Novo Mercado determina que nós e os nossos administradores devemos enviar à BOVESPA e
divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos
corporativos programados, contendo informações sobre a nossa Companhia, o evento, data e hora de
sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA. Eventuais
alterações subseqüentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à BOVESPA e
divulgadas imediatamente.
Acordo de Acionistas
Não há acordo de acionista firmado entre nossos acionistas.
Programas de Opções de Aquisição de Ações
Não possuímos na data deste Prospecto nenhum programa de opções de aquisição de ações e de
outros títulos ou valores mobiliários de nossa emissão. Contudo, caso venhamos promover algum
desses programas, deveremos enviar à BOVESPA e à CVM cópia dos mesmos. Deveremos ainda realizar
a divulgação dos mesmos.
Contratos com o Mesmo Grupo
Devemos enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo e qualquer contrato celebrado entre
nós e nossas controladas e coligadas, nossos administradores, nosso acionista Controlador, e, ainda,
entre a nossa Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista
Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo
grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos,
com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou
valor igual ou superior a 1% sobre o nosso patrimônio líquido, considerando o maior.
Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições
de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a nossa administração ou a nossa
condução dos negócios. Para maiores informações, ver a Seção “Operações com Partes Relacionadas”.
152
DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS
Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos
Valores Disponíveis para Distribuição
Em cada Assembléia Geral Ordinária, o nosso Conselho de Administração deverá fazer uma
recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de
deliberação por nossos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o
resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os montantes relativos ao imposto de renda e à
contribuição social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer
valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no nosso
lucro, observado, entretanto, que os administradores somente farão jus à participação no lucro do exercício
após o pagamento aos acionistas de dividendos mínimos obrigatórios.
O nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido
anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal, e à reserva para contingências (se
houver), e conforme acrescido da reversão de valores da reserva de contingências formada em exercícios
anteriores (se houver) e dos lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados, e se não
tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverá estar disponível para distribuição
a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer exercício social.
Ademais o dividendo obrigatório poderá ser limitado à parcela realizada do lucro líquido. Os cálculos do
lucro líquido e alocações para reservas relativas a qualquer exercício social, bem como dos valores
disponíveis para distribuição, são determinados com base nas nossas demonstrações financeiras não
consolidadas, preparadas de acordo com a legislação societária. Para maiores informações, ver a Seção
“Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio”.
Reservas
As companhias em geral possuem dois tipos de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital.
Reservas de Lucros
As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para
contingências, a reserva estatutária e a reserva de retenção de lucros.
Reserva legal
Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% do lucro líquido de cada exercício
social, até que o valor da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não obstante, não estamos
obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva
legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do nosso capital social. Eventuais
prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados
em Assembléia Geral Ordinária de acionistas e podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o
capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro, possuímos
reserva legal constituída de R$74 mil, equivalente a 0,12% do capital social integralizado.
Reserva de lucros a realizar
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo
obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, a Assembléia Geral poderá, por proposta do
Conselho de Administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da
Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a
soma dos seguintes valores: (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial; e (ii) o lucro, ganho
ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social
seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo
declarado após a sua realização, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes.
Não constituímos reserva e lucros a realizar no exercício social findo em 31 de dezembro de 2006.
153
Reserva para contingências
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva
para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente
de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício
anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de
fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer.
Não constituímos reserva de contingências no exercício social findo em 31 de dezembro de 2006.
Reserva estatutária
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o estatuto social poderá criar reserva estatutária de
lucros desde que indique, de modo preciso e completo: (i) a sua finalidade; (ii) fixe os critérios para
determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e (iii) estabeleça
o limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas estatutárias não poderá ocorrer em
prejuízo da distribuição do dividendo mínimo obrigatório.
Nós manteremos a reserva de lucros estatutária denominada, “Reserva de Investimentos”, que terá
como finalidade financiar a expansão das nossas atividades e/ou de nossas empresas controladas e
coligadas a qual será formada com até 100% do lucro líquido que permanecer após as deduções
legais. O saldo destinado a reserva estatutária não poderá ultrapassar o valor do capital social subscrito.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2006, constituímos reserva estatutária de lucros no
montante de R$1.053,00.
Reserva de retenção de lucros (Reserva de Investimentos)
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar reter parcela do
lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. A destinação de parte do lucro líquido para a
reserva de retenção de lucros não pode ocorrer em detrimento do pagamento do dividendo obrigatório.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2006, constituímos reserva de retenção de lucros constituídas
em exercícios anteriores no valor de R$1.052.859,58.
O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para
contingências, não poderá ultrapassar o valor do nosso capital social. Uma vez atingido esse limite
máximo, os nossos acionistas poderão deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no
aumento do nosso capital social, ou na distribuição de dividendos.
Reserva de capital
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em ágio na emissão
de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias, alienação de
bônus de subscrição, prêmio na emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações e subvenções para
investimentos. Com nossa adesão ao Novo Mercado, não poderemos emitir partes beneficiárias. O
saldo existente na reserva de capital somente poderá ser utilizado para, no caso de companhias listadas
no Novo Mercado, incorporação ao capital social, absorção de prejuízos que ultrapassem os lucros
acumulados e as reservas de lucros; ou resgate, reembolso ou compra de ações. A nossa reserva de
capital consiste de reserva de ágio, incentivos fiscais e subvenções para investimentos. As quantias
destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas para efeito da determinação do dividendo
obrigatório. Em 31 de dezembro de 2006, não constituímos reserva de capital.
154
Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
O Estatuto Social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro
disponível para distribuição que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda que ele
possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o
dividendo obrigatório fixado no nosso Estatuto Social equivale a um percentual não inferior a 25% do lucro
líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. O pagamento do dividendo
obrigatório, todavia, poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado,
desde que a diferença seja registrada como lucros a realizar. Para maiores informações, ver a Seção
“–Reserva de Lucros a Realizar”. O cálculo do nosso lucro líquido, bem como sua destinação para as
reservas de lucro e de capital, é feito com base nas nossas demonstrações financeiras anuais, preparadas de
acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A participação dos administradores no nosso lucro líquido não
pode exceder a remuneração anual dos administradores ou um décimo dos lucros, o que for menor.
A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a
distribuição obrigatória de dividendos, caso a Assembléia Geral aprove a recomendação dos órgãos da
administração no sentido de que a distribuição seria desaconselhável em vista da nossa condição
financeira. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da
administração. Nessa hipótese, a nossa administração deverá apresentar justificativa à CVM para a
suspensão. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão
destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão
ser pagos a título de dividendos, tão logo a nossa condição financeira assim o permita.
Dividendos
Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar
Assembléia Geral Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na
qual, entre outras matérias, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo do
exercício social encerrado. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações
financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos
dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de
60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de
pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em
que o dividendo tenha sido declarado.
Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações,
os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital
próprio tenham sido postos a sua disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre capital
próprio não reclamados reverterá em nosso favor.
O nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital
próprio, à conta de lucros apurados em balanço semestral ou anual. Adicionalmente, o Conselho de
Administração pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e
declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços,
desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante
das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. O nosso
Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital
próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem
antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que
os dividendos intermediários foram pagos. Os juros sobre capital próprio podem ser considerados
antecipação dos dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício. Além disso,
nosso Estatuto Social determina que todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, às reservas
aqui mencionadas, poderá constituir a Reserva de Investimento.
155
Juros sobre o capital próprio
Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o
capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis
para efeito do IRPJ e, desde 1998, também para efeito da CSLL. A dedução fica limitada ao que for maior
entre (i) 50% do lucro líquido (após a dedução da CSLL e antes de se considerar a referida distribuição, e
quaisquer deduções referentes ao IRPJ) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii)
50% de lucros acumulados. O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma
alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro
rata die da TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda,
poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável,
somos obrigados a pagar aos nossos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida
recebida por eles, a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na
fonte e acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do
dividendo mínimo obrigatório.
Valores Distribuídos a Título de Dividendos ou Juros Sobre o Capital Próprio
A remuneração dos acionistas efetuadas pela nossa Companhia em 2006 está indicada no quadro abaixo.
2006(1)
ON
(em milhões de reais)
Dividendos/juros sobre o capital próprio propostos
Juros sobre o capital próprio, líquidos de IRRF............................................................................
Saldo dos dividendos ................................................................................................................
Subtotal....................................................................................................................................
I.R.R.F. dos juros sobre o capital próprio ....................................................................................
Total ........................................................................................................................................
(1)
A nossa Companhia foi constituída em 10 de janeiro de 2006.
156
0,0
0,35
0,35
0
0,35
3. ANEXOS
•
Estatuto Social ..................................................................................................................... 158
•
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou a Oferta .................. 180
•
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia
que retificou a ata que aprovou a Oferta ............................................................................. 183
•
Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que Deliberou
sobre o Preço por Ação..................................................................................................................... 186
•
Informações Anuais da Companhia Relativas ao Exercício Social Encerrado em
31 de Dezembro de 2006 .................................................................................................... 188
•
Estudo de Viabilidade ........................................................................................................... 199
•
Sumário das Demonstrações de Resultados Anuais, Auditadas, dos Projetos que Compõem
a Experiência Passada dos Nossos Administradores .............................................................. 253
•
Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução
CVM 400 ............................................................................................................................ 264
157
158
159
160
161
162
163
164
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166
167
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170
171
172
173
174
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176
177
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179
180
181
182
183
184
185
CR2 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A
CNPJ Nº 07.820.907/0001-46
NIRE N° 33 3 0027764-1
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM [•] DE [•] DE 2007
1. DATA, HORA E LOCAL DA REUNIÃO: Realizada às [•] horas dos [•] dias do mês de [•] de 2007,
na sede da sociedade na Rua do Mercado, nº 11, 24º andar (parte), Centro, Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro.
2. PRESENÇA: Presentes a totalidade dos Conselheiros da Sociedade: Carlos Antonio Guedes Valente,
Cláudio Coutinho Mendes, Rogério Furtado Moreira, Raquel Santos Carneiro, Maria Silvia Bastos
Marques, Tanit Maria Rey Sanches Galdeano, Stephen Howland Taber, Bruno Licht e Artur Olinto
Guimarães. Para todos os fins de direito, considera-se regular a presente reunião, nos termos do
Parágrafo Segundo do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia.
3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Cláudio Coutinho Mendes e secretariados pela Sra.
Monique Leone Moreira Cezar.
4. ORDEM DO DIA: (i) ratificação do aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital
autorizado, a ser realizada no âmbito de uma oferta pública primária de ações ordinárias de emissão da
companhia no Brasil; (ii) Fixação do preço de emissão das ações ordinárias da Companhia destinadas à
oferta pública primária.
5. DELIBERAÇÕES: Resolveram os membros do Conselho de Administração, por unanimidade: (i) ratificar
o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no montante de R$[•],
passando, assim, o capital social da Companhia de R$ 30.757.500 (trinta milhões, setecentos e cinqüenta e
sete mil e quinhentos reais) para R$[•], mediante a emissão de [•] ações ordinárias (“Ações da Oferta”),
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames, que serão objeto de distribuição pública primária a ser realizada no Brasil, em mercado de
balcão não organizado; (ii) aprovar o preço de emissão das ações ordinárias destinadas à oferta pública
primária de ações da Companhia, conforme aumento de capital aprovado na Reunião do Conselho de
Administração de 13 de março de 2007, no valor de R$[•] por ação. O preço de emissão foi calculado
com base no critério de valor de mercado, após realização de road show e a conclusão do procedimento
de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) realizado pelas instituições coordenadoras da
oferta pública de ações ordinárias da Companhia, tendo sido consideradas as intenções de investimento
dos Investidores Qualificados (conforme definido pela Comissão de Valores Mobiliários) em subscrever e
adquirir as ações ordinárias da Companhia, em consonância com o disposto no §1º, III e §7º do artigo
170 da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 400/2003, sendo este o critério mais apropriado para
determinar o preço justo das ações destinadas à oferta pública. O preço de emissão será o mesmo para as
ações emitidas no lote original destinado à oferta pública primária de ações bem como àquelas
decorrentes do possível exercício da opção de ações do lote suplementar e do lote adicional (“Ações
Suplementares” e “Ações Adicionais”).
186
6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Reunião, da qual se lavrou a
presente Ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
Rio de Janeiro, [•] de [•] de 2007.
MESA:
__________________________________
Cláudio Coutinho Mendes
Presidente
__________________________________
Monique Leone Moreira Cezar
Secretária
CONSELHEIROS:
Carlos Antonio Guedes Valente
Maria Silvia Bastos Marques
Tanit Maria Rey Sanches Galdeano
Stephen Howland Taber
Raquel Santos Carneiro
Bruno Licht
Rogério Furtado Moreira
Cláudio Coutinho Mendes
Artur Olinto Guimarães
187
188
189
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191
192
193
194
195
196
197
198
CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A.
ESTUDO DE VIABILIDADE
2 de abril de 2007
199
ÍNDICE GERAL
1.
INTRODUÇÃO .......................................................................................................................... 201
2.
APRESENTAÇÃO DA CR2 ......................................................................................................... 204
3.
FATORES DE RISCO .................................................................................................................. 209
4.
METODOLOGIA ....................................................................................................................... 217
5.
ANÁLISE DE DEMANDA ........................................................................................................... 221
6.
DESCRIÇÃO E ANÁLISE DA AMOSTRA ..................................................................................... 236
7.
ESTATÍSTICAS DO ESTUDO....................................................................................................... 244
8.
ANÁLISE DO FLUXO DE CAIXA................................................................................................. 248
9.
CONCLUSÃO ........................................................................................................................... 250
ANEXO A.......................................................................................................................................... 251
200
1. INTRODUÇÃO
O presente estudo de viabilidade econômico-financeira (o “Estudo”) da CR2 Empreendimentos
Imobiliários S.A. (“CR2” ou “Companhia”) é apresentado nos termos da Instrução nº. 400, de 29 de
dezembro de 2003, da Comissão de Valores Mobiliários (“Instrução CVM 400” e “CVM”, respectivamente)
e da Instrução nº. 202, de 6 de dezembro de 1993, da CVM, no âmbito do pedido de registro de uma
oferta pública primária de ações ordinárias (as “Ações”), a ser conduzida pela CR2 (“Oferta”).
A CR2 é uma incorporadora imobiliária constituída em 10 de janeiro de 2006 com expressiva
atuação na região metropolitana do Rio de Janeiro. Anteriormente à sua constituição, os seus
administradores já atuavam há mais de 10 anos no mercado imobiliário brasileiro, contando com vasta
experiência no setor. Em 04 de setembro de 1998, os administradores da CR2 constituíram a CR2
Administradora de Recursos Ltda. (“CR2 Administradora”), empresa que tinha por objeto atuar como
gestora de empreendimentos imobiliários desenvolvidos por meio de Sociedades de Propósito
Específico (“SPEs”). Em 26 de julho de 1999, os administradores da CR2 constituíram a CR2 DTVM S.A.
(“CR2 DTVM”), posteriormente transformada em Banco CR2 S.A. (“Banco CR2”), que foi o
responsável pela constituição e administração de fundos de investimentos imobiliários (“FII”), veículos
utilizados para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. Tanto o Banco CR2 como a CR2
Administradora eram empresas sob controle comum, não possuindo vínculo societário direto.
Para o desenvolvimento de seus empreendimentos imobiliários, a CR2 forma parcerias para cada
um de seus projetos, com construtoras e empreiteiras independentes, mantendo sempre o efetivo
controle sobre o projeto. Coordenando essas parcerias, a CR2 acredita ser capaz de administrar
ativamente o nível de risco e liquidez de seu negócio, determinando quando, e até mesmo se, deverá
ocorrer uma incorporação imobiliária, a velocidade de execução de tal empreendimento e a estrutura
de custo e preço, garantindo assim uma velocidade de vendas adequada ao retorno esperado para um
determinado nível de risco. A CR2 pretende utilizar os recursos provenientes da Oferta para (i) investir
nos 11 projetos imobiliários residenciais e comerciais nos quais está envolvida como incorporadora,
com VGV total (ou seja, o valor obtido ou a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades
de um determinado empreendimento imobiliário, incluindo comissões de corretagem) de
aproximadamente R$1 bilhão, tendo 1 deles sido lançado em 2006 e os demais a serem lançados em
2007, (ii) investir no desenvolvimento de um shopping center de área bruta locável de
2
aproximadamente 21,000 m com inauguração prevista para o final de 2008 e (iii) adicionar novos
projetos de incorporação imobiliária de desenvolvimento de shopping centers à sua carteira e assim
acelerar o crescimento de seu negócio.
O presente Estudo leva em consideração os fluxos de receitas, custos e despesas de todos os 11
projetos de incorporação lançados pelos administradores da CR2, por meio do Banco CR2 e da CR2
Administradora, de 2000 a 2006 (a "Amostra"), que consistiram de 381(1) Unidades com um VGV total
de R$217,8 milhões(2), constantes no Anexo A.
O presente Estudo objetiva auxiliar no entendimento dos potenciais retornos e riscos associados à
CR2, inclusive o risco de a CR2 não implementar a estratégia de negócios conforme descrita no
Prospecto. O investidor pode vir a perder todo o seu investimento se a CR2 não alcançar seus objetivos.
(1)
(2)
Referentes às Unidades pertencentes aos cotistas dos FIIs e acionistas das SPEs, excluindo-se Unidades permutadas.
VGV de lançamento, considerando-se os valores pagos referentes à corretagem, atualizados pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006.
201
A CR2 Empreendimentos Imobiliários S.A. não investiu e não investirá nos projetos
específicos descritos no presente Estudo, e não obterá nenhum retorno sobre esses projetos.
Os retornos descritos no presente Estudo baseiam-se nos resultados de cada um dos 11 projetos que
compõem a Amostra. Em 31 de dezembro de 2006, 9 dos 11 projetos da Amostra haviam sido
entregues (obras concluídas), enquanto apenas 2 ainda encontravam-se em fase de construção. Além
disso, 78,6% dos recebimentos líquidos de comissões de corretagem (“Recebimentos Líquidos”) de
todos os projetos da Amostra haviam sido recebidos até 31 de dezembro de 2006 e 92,4% de todos os
custos dos projetos da Amostra haviam sido incorridos até 30 de novembro de 2006. O retorno dos
investimentos realizados pela CR2 em projetos imobiliários com recursos provenientes da Oferta podem
variar e ocorrer somente após meses ou anos, tendo em vista o tempo necessário para a conclusão dos
mesmos, as condições de mercado e os custos de incorporação futuros. Para maiores informações
acerca da metodologia utilizada na preparação do presente Estudo, vide a seção 4 “Metodologia”. As
estimativas apresentadas não estão relacionadas aos resultados da CR2, atuais ou projetados.
O retorno dos investimentos realizados pela CR2 em projetos imobiliários com recursos
provenientes da Oferta pode ser substancialmente inferior ao retorno dos projetos do
Estudo. Adicionalmente, as premissas a partir das quais as estimativas de retorno ou outras
informações de caráter futuro foram elaboradas podem estar incorretas. Inúmeros outros fatores
podem ser determinantes para que as taxas esperadas de retorno não sejam alcançadas.
O investimento em ações representa um investimento de risco. Os investidores estão sujeitos a
perdas patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados às Ações, à CR2, ao setor imobiliário, aos
seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil descritos nos prospectos para fins da Oferta
(“Prospecto Preliminar” e “Prospecto Definitivo” e, conjuntamente, os “Prospectos”). Essas
circunstâncias devem ser cuidadosamente consideradas antes da tomada de decisão de investimento.
Antes de tomar uma decisão de investimento, o investidor deve ler cuidadosamente o Prospecto
Preliminar, para uma melhor compreensão das atividades da CR2 e da Oferta, incluindo as informações
contidas nas seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação
Financeira e os Resultados das Operações”.
Este Estudo não contém todas as informações que podem ser importantes para a decisão de
investimento do investidor. Ainda, algumas informações presentes neste Estudo estão sujeitas a
alteração e a CR2 não tem qualquer obrigação de atualizar as estimativas e projeções aqui contidas.
O presente estudo de viabilidade foi elaborado pelos membros da administração da CR2, com
assessoria especializada, baseando-se no seu melhor entendimento e conhecimento do setor em
questão e dos projetos vislumbrados pela CR2, dentro das premissas aqui exposta e limitações
inerentes a este tipo de projeto envolvendo dados macroeconômicos, comerciais, estatísticos e
estimativas. Apresentamos abaixo o currículo das pessoas físicas e jurídicas que foram envolvidas na
elaboração e/ou revisão do presente Estudo:
i.
Carlos Guedes é graduado em Economia pela PUC-RJ e tem pós graduação em Economia
também pela PUC-RJ. Ingressou no grupo BBM em 1985 como assessor da presidência. Em
1986 passou a responder pelas operações de renda variável do grupo como gerente da BBM
Corretora. Em 1989, tornou-se diretor adjunto do Banco BBM e em 1993 foi promovido a
diretor executivo. Foi responsável pelas áreas de renda variável, open, câmbio, bradies e
recursos humanos. Em 1994, como participante do comitê executivo, desenvolveu o modelo
de atuação da área imobiliária. Tornou-se sócio do Banco BBM em 1995. Em 1997 saiu da
diretoria do Banco e passou a ser o responsável por Ativos Internacionais do BBM. Desligou-se
do BBM em 31 de janeiro de 1999. Fundou em 1999 a CR2 DTVM S.A., atualmente Banco
CR2 S.A., sendo o Sócio responsável pela áreas de negócios imobiliários e controle de risco.
202
ii.
Rogério Furtado é graduado em Engenharia de Produção pela UFRJ e tem o MBA em Finanças
pelo IBMEC. Foi consultor na Arthur Andersen Consulting em 1988 e ingressou no Banco BBM
no final de 1988 como operador de renda variável e derivativos. Em 1993, passou a acumular
a gerencia geral de investimentos em renda variável e bradies e em 1994 mudou-se para Nova
York para montar a BBM Securities (Corretora do grupo em Nova York). Tornou-se sócio do
Banco BBM em 1995 e retornou ao Brasil para montar a empresa de Asset Management do
Grupo BBM, tendo como principal função a coordenação da gestão de todos os fundos de
investimento e carteiras. Foi promovido a Diretor Adjunto em 1997. Desligou-se do Grupo em
31 de dezembro de 1998. Fundou em 1999 a CR2 DTVM S.A., atualmente Banco CR2 S.A.
sendo o Sócio responsável pelas operações de tesouraria e, posteriormente, sócio responsável
pela área administrativa.
iii.
Rodrigo Selles é graduado em Engenharia de Produção Civil pela PUC-RJ. Atualmente cursa o
Mestrado em Economia Empresarial e Finanças pela FGV-RJ. Estagio em obras de 1998 até
1999. Ingressou no CR2 em 1999 como estagiário da área imobiliária. De 2000 a 2004 atuou
como analista de investimentos imobiliários passando a gerente e sócio em 2005.
iv.
Monique Leone é graduada em direito pela PUC-RJ e pós-graduada em direito da economia e
da empresa pela FGV-RJ. Estagiou na área cívil na White Martins S/A e Supervia entre 1998 e
1999. Ingressou no CR2 em 2000 como advogada júnior. Em março de 2005 assumiu a
gerência jurídica e em abril de 2006 tornou-se sócia.
v.
Dr. Roy Martelanc. O Dr. Martelanc é doutor, mestre e graduado em Administração e Empresas
pela FEA/USP, Engenheiro Naval pela Escola Politécnica da USP, Professor de Administração
Financeira da FEA/USP, Diretor de Operações da Fundação Instituto de Administração – FIA e
Coordenador do MBA Banking da Fundação Instituto de Administração – FIA;
vi.
CONSULT Soluções Patrimoniais, empresa que desenvolve projetos de avaliação, controle e
sistemas de gestão desde a sua fundação, em 1977. Os trabalhos desenvolvidos pela CONSULT
foram executados e supervisionados pelos profissionais relacionados abaixo, tendo como
coordenador o engenheiro Sylvio Wey de Almeida:
(a) Sr. Sylvio Wey de Almeida. O Sr. Almeida é engenheiro civil, formado em 1988 pela
Universidade Mackenzie e pós-graduado latu sensu em Gerenciamento na Construção
Civil em 1997 pela FDTE – POLI/USP. O Sr. Almeida possui ainda MBA em Gestão
Financeira e Risco – Pós-graduação Latu Sensu, em 2001, pela FIPECAFI – FEA/USP e é
sócio diretor da CONSULT, com mais de 20 anos de mercado e especialização em
avaliação e finanças;
(b) Sr. Markus Iwassaki. O Sr. Iwassaki é engenheiro civil, formado em 1998 pela Universidade
Mackenzie e pós-graduado latu sensu em Gerenciamento de Empresas e
Empreendimentos na Construção Civil pela FDTE – POLI/USP em 2001. O Sr. Iwassaki é
gerente de projetos da CONSULT, com mais de 10 anos de experiência na área de
avaliações e consultoria imobiliária;
(c) Sr. Roberto Mauro Costa. O Sr. Costa é engenheiro civil, formado em 1976 pela FAAP e é
pós graduado latu sensu em Análise de Sistemas pela FAAP e 1982 e em Sistema de
Informação, em 1985, pela Instituto Mauá de Tecnologia. O Sr. Costa trabalhou na
Construtora Gomes de Almeida Fernandes, no acompanhamento de obras, no Itaú Credito
Imobiliário na vistoria de obras, avaliação, estudos de viabilidade, concessão de crédito,
renegociações e desenvolvimento de produtos, na Acresp como coordenador de engenharia
e administração de crédito, e no Banco Safra, com investimento imobiliário do grupo,
compra venda e locação de agencias.
203
2. APRESENTAÇÃO DA CR2
A CR2 é uma incorporadora que, para o desenvolvimento de seus empreendimentos imobiliários,
forma parcerias para cada um de seus projetos com construtoras e empreiteiras independentes, por
meio de SPEs, nas quais exerce o controle acionário. Desde 2000, os administradores da CR2, por meio
do Banco CR2 e da CR2 Administradora, lançaram 11 empreendimentos com um valor total de vendas
de aproximadamente R$217,8 milhões(1), localizados principalmente na região metropolitana do Rio de
Janeiro, totalizando 381(2) novas Unidades.
A CR2 acredita que seu modelo de parceria, especialmente em um mercado imobiliário altamente
fragmentado como o brasileiro, promove múltiplas oportunidades de novas incorporações, que permite
a ela operar em vários segmentos do mercado – do Segmento Residencial de Alta Renda ao Segmento
Residencial de Baixa Renda, empreendimentos comerciais e Shopping Centers. Adicionalmente, a CR2
acredita que o enfoque financeiro em suas atividades de incorporação imobiliária associado à
diversificação de seu portfolio de empreendimentos permite a ela administrar o perfil de risco de seu
negócio de modo adequado a seus objetivos de rentabilidade. Apesar de acreditar que seu modelo de
negócios lhe proporcione as vantagens competitivas descritas nesse Estudo e em maiores
detalhes no Prospecto, não há garantias de que a CR2 será capaz de continuar implementando
seu modelo de negócios de forma bem sucedida no futuro.
Ao formar parcerias para o desenvolvimento de seus empreendimentos de incorporação imobiliária,
a CR2 acredita se beneficiar de certas vantagens em comparação às construtoras/incorporadoras
tradicionais, dentre as quais se destacam:
•
beneficiar-se do conhecimento específico de seus parceiros em relação a diferentes produtos e
segmentos do mercado imobiliário, e possuir flexibilidade na escolha dos melhores e mais
experientes parceiros para um determinado empreendimento, permitindo a ela conduzir suas
atividades de forma mais flexível e rentável;
•
ser capaz de estabelecer inúmeras parcerias simultaneamente, o que amplia sua gama de
oportunidades e diversifica seu portfolio de produtos, diluindo sua exposição a riscos;
•
a terceirização das atividades de construção, marketing e comercialização de seus
empreendimentos imobiliários permite a ela minimizar seus custos fixos e manter maior
flexibilidade ao mesmo tempo que mantém a qualidade de seus empreendimentos, resultando
em margens financeiras mais elevadas; e
•
seus interesses não são conflitantes com os interesses de seus parceiros porque seu papel é
analisar oportunidades e torná-las financeiramente viáveis. O contato com diversos participantes
do fragmentado mercado imobiliário brasileiro resulta em uma plataforma mais ampla de criação
de negócios e proporciona um acesso mais abrangente às informações e tendências do mercado,
permitindo a ela avaliar de forma mais eficiente os custos e determinar os preços, assim como
analisar as possibilidades de êxito de um empreendimento proposto.
(1)
VGV de lançamento, considerando-se os valores pagos referentes à corretagem, atualizados pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006.
(2)
Referentes às Unidades pertencentes aos cotistas dos FIIs e acionistas das SPEs, excluindo-se Unidades permutadas.
204
O objetivo da CR2 é equacionar os parâmetros de risco e liquidez no início de qualquer novo
empreendimento imobiliário. A CR2 busca lançar empreendimentos imobiliários em mercados
considerados líquidos, isto é, mercados onde haja atividade imobiliária significativa, de forma que a
demanda seja sensível a variações de preço e que ofereçam informações consistentes e confiáveis sobre
demanda e preço de um determinado produto para cada segmento específico de mercado. Tais
informações permitem a ela estabelecer preços que resultem em vendas de acordo com o seu
planejamento de vendas original, reduzindo dessa forma o seu estoque e permitindo que melhor
controle o seu perfil de risco. Por controlar suas parcerias, e consequentemente os empreendimentos, a
CR2 fixa e eventualmente retifica as datas de lançamento, tabelas de preço e condições de pagamento
bem como os cronogramas de desenvolvimento de cada empreendimento, a partir da análise das
condições de mercado, o que minimiza seu risco e maximiza o uso de seus recursos de capital para
novos empreendimentos.
Os administradores da CR2 atuaram no passado em diferentes etapas do processo de incorporação
imobiliária conforme descrito abaixo, as quais acreditam que a CR2 continuará atuando nos mesmo
moldes no futuro:
Aquisição de Terrenos
Neste estágio, a CR2 prospecta juntamente com seus parceiros novos negócios, a partir de seus
contatos profissionais em cada um dos mercados em que atua, e analisa a possibilidade da execução de
cada projeto, bem como sua viabilidade financeira. Nesse sentido, a CR2 prepara um estudo de
viabilidade para lhe auxiliar na determinação da atratividade de cada terreno. A CR2 considera vários
fatores, tais como localização do lote do terreno, preço e forma de pagamento, destino e uso, as
características das Unidades a serem construídas, a velocidade das vendas (percentagem esperada de
vendas no lançamento, durante a construção e após a sua conclusão), potenciais margens de lucros do
projeto, a necessidade estimada de recursos para o projeto e a taxa de retorno.
Neste momento, a CR2 roda o seu modelo de controle de risco para verificar o impacto que o projeto
em estudo causará em seu portfolio. A CR2 analisa o risco de perda máxima em situações limite (stress test)
e adiciona ao portfolio. Analisa, também, o impacto na curva de exposição de caixa do portfolio.
Após decidir quais terrenos serão adquiridos, a CR2 procura assegurar a sua adição ao seu estoque de
projetos por meio de opções de compra dos terrenos e, posteriormente, a CR2 negocia a compra destes
com os respectivos proprietários. A aquisição inicial de seus terrenos pode ocorrer por meio de opções de
compra, as quais não são registradas no competente cartório de registro de imóveis, sujeitando a CR2,
enquanto não realizado o registro de nosso título aquisitivo, a possíveis ações de má-fé dos promitentes
vendedores de alienar os terrenos para terceiros de boa-fé. Os terrenos, além de adquiridos mediante a
transferência de recursos, à vista ou a prazo, são muitas vezes adquiridos por meio de permuta física ou
financeira. Pela primeira, o proprietário do terreno é pago mediante a transferência de uma quantidade prédeterminada de Unidades após a construção; pela segunda, mediante um percentual sobre o fluxo de
receitas das vendas das Unidades.
Desenvolvimento de Projeto
A CR2 participa na elaboração do projeto até o início de sua construção e, mesmo durante essa fase,
pode intervir na execução da obra. Nenhuma alteração é realizada no projeto sem a sua autorização.
Adicionalmente, a CR2 determina as características básicas do projeto junto aos arquitetos e paisagistas
escolhidos para preparar o projeto. Essas informações incluem especificações quanto à quantidade e ao
tamanho dos dormitórios de cada Unidade, uma descrição dos clientes alvo e recomendações quanto ao
projeto de paisagismo.
A obtenção das licenças relacionadas a determinado projeto é de responsabilidade de seus parceiros,
sendo de responsabilidade da CR2 a fiscalização da obtenção das licenças. A CR2 é responsável pelos
aspectos legais envolvidos na aquisição de terrenos e na criação da SPE.
205
Marketing e de Publicidade
A CR2 contrata agências de publicidade e participa da definição da estratégia de marketing a ser
adotada para cada projeto. A campanha de publicidade e de marketing para cada empreendimento é feita
mediante a utilização de diversas formas de mídia, como, por exemplo, jornais, internet, rádio, televisão,
revistas e distribuição de panfletos. A CR2 e seus parceiros participam ativamente dessa fase, sendo as
decisões principais tomadas pela CR2, como, por exemplo, o quanto gastar, em quais mídias investir, a arte
final dos apartamentos decorados, em quais localidades os stands de vendas deverão ser montados e qual
será o meio utilizado para abordar o público.
A campanha de publicidade e de marketing é preparada para cada uma das três fases dos esforços de
vendas: pré-lançamento, lançamento e pós-lançamento. A CR2 concentra seus esforços de marketing no
pré-lançamento e lançamento, a fim de maximizar as vendas antes do início da construção do
empreendimento e, com isso, reduzir o risco financeiro associado a cada projeto.
Lançamento
O sucesso do lançamento do projeto é um importante indicativo da viabilidade do projeto. Nesse
sentido, a CR2 acredita possuir flexibilidade para promover mudanças relacionadas a especificações do
empreendimento com o intuito de aumentar a velocidade de vendas e consequentemente a rentabilidade
dos projetos.
A legislação brasileira permite ao incorporador estipular uma percentagem mínima de vendas de
Unidades durante os primeiros 180 dias do empreendimento. Caso este percentual não seja atingido, o
projeto pode ser interrompido e o incorporador deverá devolver o valor pago pelos adquirentes, acrescido
do montante equivalente ao rendimento da caderneta de poupança no período. Isto é permitido pela
legislação brasileira e pode ocorrer em até 180 dias.
A CR2 atualiza periodicamente seu sistema de controle de risco para verificar: (i) a velocidade com que o
risco do portfolio se altera na medida em que cada Unidade é vendida; (ii) se a velocidade de vendas confere
com suas expectativas e (iii) a curva de exposição de caixa do portfolio. Este acompanhamento do risco do
portfolio é importante para auxiliar na tomada de decisão em relação a estratégia de marketing de cada
empreendimento individual e do mix do portfolio.
Comercialização e Vendas
O recebimento pelas vendas efetuadas dá-se de acordo com o plano de pagamento disponibilizado pela
CR2 e escolhido por seus clientes. Os cronogramas de pagamento geralmente prevêem que, pelo menos,
30% do preço de venda da Unidade deve ser pago até o fim da fase de construção. Isso facilita a
transferência dos recebíveis originados da venda de Unidades logo após a conclusão da obra, uma vez que o
financiamento pelo SFH, que atualmente oferece taxas mais baixas aos adquirentes dos imóveis do que as
demais linhas de crédito disponíveis no mercado, está limitado, normalmente, a aproximadamente 70% do
preço de venda da Unidade, podendo variar de acordo com a política individual de cada instituição
financiadora.
Geralmente uma pequena parcela das Unidades não está vendida no momento da conclusão da obra.
Esse período é marcado por esforços de venda concentrados com o objetivo de vender as Unidades ainda
remanescentes.
A CR2 efetua as suas vendas por meio de empresas de corretagem independentes contratadas por
empreendimento e por prazo determinado. A taxa de corretagem pode variar entre 3,0% e 4,5% sobre o
preço de venda do imóvel e é paga pelo adquirente diretamente ao corretor e à corretora contratada. Não
há qualquer contrato de exclusividade com quaisquer empresas de corretagem que prestam serviços a CR2.
A CR2 não depende de nenhuma empresa em específico para a comercialização de seus empreendimentos
imobiliários.
206
Construção e Acompanhamento
Após a conclusão do estágio de lançamento, a construção é iniciada. Esse estágio do projeto
corresponde a maior parcela dos custos de uma incorporação imobiliária.
A CR2 elabora, em conjunto com a construtora, um cronograma físico-financeiro da obra, no qual
consta um orçamento dividido em “Custo Raso” (orçamento da construção), “Custo Alvo” (“Custo Raso”
acrescido da taxa de administração), e um “Custo Máximo” para a obra. A construtora é remunerada com
base em uma taxa de administração sobre o “Custo Raso”. Caso os gastos de obra excedam o “Custo
Alvo”, a CR2 deixa de pagar a taxa de administração sobre o excedente, arcando somente com as despesas
de obra. Caso os gastos de obra excedam ao “Custo Máximo”, o construtor é o responsável pelo custo
excedente. Por outro lado, caso haja economia na obra, a CR2 premia a construtora com um percentual
sobre a diferença apurada entre o “Custo Alvo” e o custo efetivamente apurado na obra, incentivando,
assim, a eficiência da construtora no cumprimento do cronograma da obra. Todas essas medidas
contribuem para o gerenciamento adequado do risco do projeto. Por meio das SPEs, a CR2 contrata uma
empresa gerenciadora de obras para analisar e aprovar a adequação do cronograma físico de projetos ao
cronograma financeiro, assim como acompanhar o respectivo empreendimento no tocante ao cumprimento
do memorial descritivo, projeto, qualidade do material e mão-de-obra empregados, bem como aprovar a
prestação de contas mensal da construtora contratada.
Após a conclusão da obra, e uma vez que o habite-se tenha sido concedido pelo órgão competente, a
CR2 inicia a entrega das Unidades.
Administração de Recebíveis
Após o lançamento, a CR2 inicia a administração de recebíveis, que consiste no controle de
recebimento e cobrança. Atualmente, a CR2 mantém os recebíveis em carteira até o momento da entrega
das chaves, quando (i) possibilita ao adquirente obter um financiamento bancário para quitar o saldo
devedor e repasse dos recebíveis para um banco; (ii) securitiza os recebíveis na forma de Certificados de
Recebíveis Imobiliários (CRIs) para posterior venda; ou (iii) mantém os recebíveis em carteira própria.
Estrutura Societária
Em 31 de dezembro de 2006, as SPEs operacionais da CR2 eram: (i) CR2 Investimentos S.A., que
participou do desenvolvimento do empreendimento La Traviata1; (ii) CR2 Empreendimentos SPE-4 S.A.,
responsável pelo desenvolvimento do empreendimento Duo Prime1; (iii) CR2 Empreendimentos SPE-5 S.A.,
responsável pelo desenvolvimento do empreendimento Locanda Apeninos1; (iv) Green 3.000
Empreendimentos Imobiliários S.A., responsável pelo desenvolvimento do empreendimento Green Park; (v)
CSG Empreendimentos Imobiliários S.A., responsável pelo desenvolvimento do empreendimento Verano; (vi)
CR2 Shoppings Empreendimentos Ltda., responsável pelo desenvolvimento de um empreendimento do tipo
Shopping Center em São Gonçalo; (vii) CR2 Empreendimentos SPE-7 Ltda., responsável pelo
desenvolvimento do empreendimento em Vila Valqueire, denominado Splendore Valqueire; (viii) CR2
Empreendimentos SPE-8 Ltda., responsável pelo desenvolvimento do empreendimento Casas do Pontall; (ix)
CR2 Empreendimentos SPE-9 Ltda., responsável pelo desenvolvimento dos empreendimentos Alcântara
Residencial e Alcântara Comercial; (x) CR2 Empreendimentos SPE-10 Ltda. responsável pelo
desenvolvimento do empreendimento localizado em Duque de Caxias; (xi) CR2 Empreendimentos SPE-11
Ltda., responsável pelo desenvolvimento do empreendimento localizado na rua Henrique Costa; (xii) CR2
Splendor Participações S.A., responsável pela aquisição de Unidades do empreendimento Splendor1; e (xiii)
CR2 Empreendimentos SPE-12 Ltda., sociedade não operacional.
1
A CR2 Administradora detinha ações preferenciais (golden shares) das SPEs acima mencionadas. Com a incorporação da CR2 Administradora
por nós em 20 de dezembro de 2006, nos tornamos titulares de tais golden shares, passando a deter o controle das referidas SPEs. Essas golden
shares nos conferem: (i) prioridade de reembolso em caso de liquidação da Companhia; (ii) o direito de eleger e destituir, a qualquer tempo, em
votação em separado, três Diretores da companhia, sendo um deles o Diretor Presidente, o Diretor Financeiro e o outro o Diretor sem
designação específica; (iii) estabelecem também que cada ação ordinária e preferencial dará direito a apenas um voto nas Assembléias Gerais da
companhia e que cada acionista titular de ações ordinárias terá apenas direito em tais assembléias, independentemente da quantidade de ações
ordinárias que possuir; e (iv) qualquer modificação ou alteração do estatuto social da companhia está subordinada à prévia e expressa
aprovação, através de assembléia especial, da totalidade dos titulares de ações preferenciais.
207
Em 31 de dezembro de 2006, os FIIs operacionais geridos pelo Banco CR2 eram os seguintes: (i)
Fundo de Investimento Imobiliário CR2 RJZ I, responsável pelo empreendimento Lagoa Best; (ii) Fundo
de Investimento Imobiliário CR2 RJZ II, responsável pelo empreendimento Solar dos Viscondes; (iii)
Fundo de Investimento Imobiliário CR2 RJZ III, responsável pelo empreendimento Gávea Village; (iv)
Fundo de Investimento Imobiliário CR2 Laranjeiras, responsável pelo empreendimento Palazzo Baependi
e pelo Pallazo Laranjeiras; e (v) Fundo de Investimento Imobiliário CR2 Jardim Botânico, responsável
pelo empreendimento Locanda di Helena.
208
3. FATORES DE RISCO
O investimento em Ações da CR2 envolve alto grau de risco. Os potenciais investidores devem
avaliar cuidadosamente as informações contidas neste Prospecto, em particular os riscos descritos
abaixo, antes de tomarem uma decisão de investimento. As atividades, situação financeira e resultados
operacionais da CR2 podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preço de
mercado das suas Ações pode diminuir devido a quaisquer desses riscos ou de outros fatores, e os
potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos
abaixo são aqueles que atualmente a CR2 acredita que poderão afetá-la de maneira adversa, podendo
riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidas pela CR2, ou que atualmente considera
irrelevantes, também prejudicar suas atividades de maneira significativa.
Riscos Relativos ao Brasil
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia
brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem
causar um efeito adverso relevante nas atividades e no preço de mercado das Ações da CR2.
O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza
modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para
controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento das taxas
de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e
limitação às importações, entre outras medidas. A CR2 pode ser prejudicada de maneira relevante por
modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:
•
taxas de juros;
•
política monetária;
•
controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, tais como os que foram impostos
em 1989 e no início de 1990;
•
flutuações cambiais;
•
inflação;
•
liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
•
política fiscal; e
•
outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou
que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos
valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
O Presidente Luiz Inácio Lula da Silva foi reeleito em outubro de 2006, para um segundo mandato de
quatro anos, mas a CR2 não pode garantir que a política econômica adotada em seu primeiro governo será
mantida. Entre 2001 e 2005, a economia brasileira cresceu a uma taxa média anual de 2,2%. O crescimento
econômico limitado da economia brasileira nos últimos anos contribuiu para a incerteza quanto à
manutenção da política econômica adotada pela administração atual durante o segundo mandato.
A manutenção ou mudança da política econômica pode causar conseqüências adversas para a CR2.
209
A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir
significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar as atividades e o
valor de mercado das Ações da CR2.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas
medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, tiveram efeito negativo significativo
sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o
aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual
de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,1% em 1999 para 3,8% em 2006. As medidas do Governo
Federal para controlar a inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária
restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o
crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa.
Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2003, 2004, 2005 e 2006 foram de
16,50%, 17,75%, 18,00% e 13,25%, respectivamente, conforme estabelecido pelo BACEN.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive ajustes nas taxas de juros, intervenção no mercado
de câmbio estrangeiro e ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão causar um efeito adverso
na economia brasileira, nas atividades da CR2, bem como no preço de mercado das suas Ações.
Adicionalmente, no caso de um aumento da inflação, o Governo Federal poderá optar por um
aumento da taxa de juros oficial. Existe uma forte relação entre o crescimento do setor imobiliário e o
crescimento da economia, porém, altas taxas de juros podem inviabilizar o aumento e desenvolvimento
do negócio imobiliário da CR2. Além disso, um aumento da taxa de juros pode diminuir a
disponibilidade de crédito e, consequentemente, ter um impacto negativo no mercado imobiliário e nas
atividades da CR2.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como o preço de
mercado das Ações da CR2.
Em decorrência de diversas pressões inflacionárias, a moeda brasileira sofreu desvalorizações periódicas em
relação ao Dólar e outras moedas estrangeiras ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse
período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais,
incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes
variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio
duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o Dólar e outras
moedas. Por exemplo, o real desvalorizou 18,7% em 2001 e 34,3% em 2002 frente ao Dólar. Embora o real
tenha valorizado 8,8%, 13,4% e 8,7% em relação ao Dólar em 2004, 2005 e 2006, respectivamente, não se
pode garantir que o real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente.
As desvalorizações do real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e
acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um
todo, bem como causar um efeito adverso para a CR2. Desvalorizações também reduziriam o valor de
distribuições e dividendos em Dólar e o equivalente em Dólar do preço de mercado das Ações da CR2.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente em países de
economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários
brasileiros, inclusive das Ações da CR2.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em
diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, particularmente outros países da
América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja
significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos
nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de
companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos
investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da
CR2. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das Ações da CR2, além de dificultar o seu acesso ao
mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
210
Riscos Relativos à CR2 e ao Setor Imobiliário
A CR2 está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária e venda de imóveis.
Através do uso de SPEs, a CR2 se dedica à incorporação e venda de empreendimentos residenciais
e comerciais e pretende continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo
geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de fornecimento de materiais, volatilidade do preço
dos materiais de construção e equipamentos, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em
certas regiões e greves, suas atividades são especificamente afetadas pelos seguintes riscos:
•
a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um
todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e
instabilidade política, além de outros fatores;
•
extensas leis e normas brasileiras federais, estaduais e municipais relativas ao zoneamento e ao
meio ambiente, que exigem que a CR2 obtenha aprovações e licenças para o desenvolvimento
de suas atividades podem causar a CR2 atrasos ou fazê-la incorrer em outros custos significativos
e podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial e
comercial em certas regiões ou em áreas ambientalmente mais protegidas;
•
a CR2 depende do sucesso de seus empreendimentos programados que podem não se realizar
por diversos fatores, dentre eles a não obtenção de autorizações e licenças governamentais, de
condições macroeconômicas, da falta de interesse de potenciais adquirentes de seus
empreendimentos;
•
a não obtenção dos títulos de propriedade de seus imóveis, cuja aquisição inicial ocorre por
meio de opções de compra, que não são registradas no competente cartório de registro de
imóveis, sujeitando a CR2, enquanto não realizado o registro de seu título aquisitivo, a riscos
de alienação dos terrenos, em má-fé, pelos promitentes vendedores a terceiros;
•
a CR2 falhar ao tentar estabelecer os preços e condições de venda para os seus produtos,
resultando num crescimento dos riscos para os seus empreendimentos;
•
a CR2 pode ser impedida, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de
mercado, de corrigir monetariamente seus recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação,
conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira e
economicamente;
•
o grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por
Unidade necessário para vender todas as Unidades podem ficar significativamente abaixo do
esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo ou o valor total de todas as
Unidades a serem vendidas fique significativamente abaixo do esperado;
•
na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do
setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma
redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor;
•
condições do setor imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de
empreendimentos em certa região;
•
compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade
das propriedades da CR2 ou das áreas onde estão localizadas;
•
custos operacionais com a construção e o empreendimento podem exceder as estimativas
originais, tais como custos com matérias primas, prêmios de seguro, tributos imobiliários e
tarifas públicas;
•
pode haver falta de disponibilidade de terrenos ou de terrenos a preços acessíveis para novas
oportunidades de incorporação;
211
•
a construção e a venda das Unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro
do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos
contratos de venda;
•
em conformidade com a lei brasileira, a CR2 é responsável por cinco anos, por defeitos
estruturais e pode ser obrigada a pagar indenização quanto a esses seguros e estar sujeitos a
gastos inesperados, como, mas não limitados a, multas; e
•
problemas com empreendimentos imobiliários através de suas SPEs que estão fora de seu
controle, como defeitos em produtos fornecidos por terceiros que utiliza nas suas construções,
podem abalar a reputação e vendas futuras da CR2, assim como sujeitá-la ao pagamento de
indenização.
A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode nos causar um efeito adverso relevante.
Na data deste prospecto, parte substancial do estoque de terrenos da CR2 está
concentrada em um único projeto.
Atualmente, parte substancial do estoque de terrenos da CR2 está concentrada no
empreendimento residencial Nova Iguaçu, que está sendo projetado e será desenvolvido em quatro
etapas, com o início da construção de sua primeira etapa prevista para janeiro de 2008 e o início da
comercialização dos imóveis referentes a esta etapa previsto para novembro de 2008. O
empreendimento Nova Iguaçu representa, na data deste prospecto, aproximadamente 55,0%, em
termos de VGV, do total de banco de terrenos da CR2 (aproximadamente 75,0% quando considerada
apenas sua parcela dos lançamentos programados). Diversos fatores poderão afetar adversamente a
implementação desse projeto. Até a data deste Prospecto, a CR2 estruturou a aquisição do terreno
relativo ao empreendimento Nova Iguaçu sob a forma de compromisso de compra, que ainda não está
registrado no competente cartório de registro de imóveis. Além disso, o projeto está sujeito a atrasos
inesperados durante o empreendimento e construção, à incapacidade de se obter autorizações
governamentais necessárias, ou à demora em sua obtenção (inclusive, entre outras, licenças ambientais
e autorizações de zoneamento), à concorrência de projetos semelhantes e a condições econômicas
adversas por ocasião do lançamento. Se esse projeto não for lançado conforme previsto atualmente, se
a resposta do cliente for significantemente diferente da esperada, se a implementação das etapas
futuras for inesperadamente atrasada ou se tais etapas não puderem ser executadas ou se esse projeto
ficar sujeito a fatores adversos inesperados, a situação financeira e resultados operacionais da CR2
poderão ser adversamente afetados.
A CR2 está sujeita a riscos normalmente associados à obtenção de financiamento e à
vendas financiadas aos seus clientes.
Empresas do setor imobiliário, incluindo a CR2, dependem de uma variedade de fatores fora de seu
controle para construir e desenvolver projetos imobiliários. Esses fatores incluem a disponibilidade de
recursos de mercado para a aquisição de terra e construção e para financiamento de clientes. A falta de
recursos disponíveis no mercado pode diminuir capacidade de vendas da Companhia quando afetada
sua habilidade de obter crédito para a aquisição de terras e construção. Além disso, um aumento na
taxa de juros ou uma deficiência no mercado de financiamento de clientes pode causar um efeito
adverso na habilidade ou vontade dos compradores em potencial de financiar suas aquisições,
reduzindo a demanda por propriedades residenciais e comerciais pertencentes à Companhia, afetandoa de maneira adversa.
Através de suas SPEs, são realizadas vendas à prazo aos compradores das Unidades dos seus
empreendimentos residenciais, os quais (i) durante a construção, são tabelados na tabela nacional para
custos de construção, medida pela FGV ou pelo INCC, e (ii) após a concessão do “habite-se” pela
autoridade local, incidem numa taxa de juros de 12,0% ao ano mais IGP-M. A Companhia está sujeita
aos riscos normalmente associados à concessão de vendas financiadas a seus clientes, incluindo risco de
falta de pagamento do principal e juros, podendo ambos prejudicar seu fluxo de caixa.
212
Outrossim, nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da
Unidade adquirida a prazo, a Companhia tem o direito de promover ação de cobrança tendo por objeto os
valores devidos e a retomada da unidade do comprador inadimplente, observadas certas limitações. No
entanto, tais ações de cobrança, de modo geral, levam pelo menos dois anos até a obtenção de sentença
transitada em julgado. Após a retomada da posse da Unidade, a Companhia poderá vir a revender a
respectiva Unidade por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda.
Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, a Companhia não pode garantir que será capaz
de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito
relevante adverso na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais.
Por vezes, a Companhia capta recursos a diferentes taxas e indexadores daqueles que cobra de
seus clientes nas vendas à prazo que realiza. O descasamento de taxas e prazos entre a sua captação
de recursos e a das vendas à prazo por ela realizadas poderão vir a afetar adversamente o seu fluxo de
caixa e desempenho financeiro.
A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento e/ou um aumento
das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis
em potencial para financiar suas aquisições.
A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento e/ou um aumento
das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar
suas aquisições. Conseqüentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos imóveis
residenciais e comerciais da Companhia, bem como incorporações de loteamentos, afetando adversamente
de forma significativa sua condição financeira e resultados operacionais.
O histórico operacional da CR2 é limitado e, conseqüentemente, suas demonstrações
financeiras históricas podem não ser indicativas da sua performance futura.
A CR2 foi constituída em 10 de janeiro de 2006 e, portanto, a CR2 não tem quaisquer
demonstrações financeiras para períodos antecedentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2006. A falta de um histórico completo de suas demonstrações financeiras, como base de
comparação à sua performance atual, pode prejudicar sua capacidade de avaliação de seus negócios e
dos resultados das suas operações recentes, bem como nossas perspectivas futuras e viabilidade.
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo, sendo que a Companhia pode
perder a sua posição no mercado em certas circunstâncias.
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que
restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de
incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, projetos, qualidade,
reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e comerciais e companhias
de serviços imobiliários concorrem com a Companhia (i) na aquisição de terrenos, (ii) na tomada de recursos
financeiros para incorporação, (iii) na busca de compradores em potencial, e (iv) na busca de parcerias. Outras
companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na
atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. Na
medida em que um ou mais dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de marketing ou
venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as
atividades da Companhia podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Além disso,
com o aumento da competitividade e atividades de mercado, a resultante pressão nos preços de
propriedades imobiliárias e a redução da disponibilidade de áreas de terra pode afetar de maneira
adversa seus negócios. Se a Companhia não for capaz de responder a tais pressões de modo tão
imediato e adequado quanto os seus concorrentes, sua situação financeira e resultados operacionais
podem vir a ser prejudicados de maneira relevante.
213
A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a sua incapacidade de
atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante
sobre a mesma
A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos
serviços da sua alta administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de
longo prazo ou a pacto de não-concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em
atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração. A perda dos serviços de
qualquer dos membros da sua alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal
qualificado para integrá-la, pode causar um efeito relevante adverso relevante sobre a mesma.
Riscos Relativos às Ações da Companhia.
Após a Oferta, a Companhia não terá mais um acionista controlador ou grupo de controle
titular de mais que 50% do capital votante, o que poderá deixar a Companhia susceptíveis a
alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência
de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante.
Após a Oferta, a Companhia não terá mais um acionista ou grupo controlador titular da maioria
absoluta do capital votante caso venham a ser vendidas as Ações do Lote Suplementar e as Ações
Adicionais. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista ou grupo
controlador titular da maioria do capital votante. Podem se formar alianças ou acordos entre os novos
acionistas, o que poderia representar o mesmo efeito de a Companhia ser controlada por um grupo.
Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, a Companhia
poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas em suas políticas corporativas e estratégias, inclusive
através de mecanismos como a substituição de seus administradores. Além disso, a Companhia pode se
tornar mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. A
Companhia também pode se tornar alvo de investidas por parte de investidores para burlar as
disposições do seu Estatuto Social que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações
quando da aquisição de mais de 20% do seu capital social.
Adicionalmente, acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições
do Estatuto Social que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista que
se torne titular de 20% do capital social da Companhia e, em seguida, descumprir sua obrigação de
realizar uma oferta pública de aquisição de ações na forma exigida pelo Estatuto Social. A ausência de
um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante poderá dificultar certos
processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para
determinadas deliberações. Caso a Companhia passe a não ter acionista controlador titular da maioria
absoluta do capital votante, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma
proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e,
em conseqüência, a Companhia poderá ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados.
Qualquer mudança repentina ou inesperada em sua equipe de administradores, em sua política
empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa
entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios e
resultados operacionais da Companhia.
214
O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem dissuadir a aquisição da
Companhia e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores.
O Estatuto Social da Companhia contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de suas
ações em um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma
dessas disposições exige que qualquer Acionista Adquirente (com exceção dos atuais acionistas
controladores e de outros investidores que se tornem acionistas da Companhia em certas operações
especificadas no nosso Estatuto Social) que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 20% ou mais
do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários
de participação acionária especificados no Estatuto Social), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de
aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de
aquisição da totalidade de ações da Companhia, pelo preço estabelecido no seu Estatuto Social. Esta
disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da Companhia, e pode
desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição da Companhia, incluindo operações nas quais o
investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações.
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários
poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de Ações da Companhia de
vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem.
Atualmente, não existe mercado para Ações da Companhia. Portanto, a Companhia não pode garantir
que um mercado de negociação para os seus valores mobiliários irá se desenvolver junto a BOVESPA e, caso
isso ocorra, que será suficientemente ativo e líquido, porque o mercado brasileiro de valores mobiliários é
substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de
valores mobiliários mundiais.
O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais volátil
do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a Bovespa
apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,54 trilhão em 31 de dezembro de 2006 e
uma média diária de negociação de R$2,9 bilhões naquele mês. As dez ações mais negociadas em
termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 46,1% de todas as ações negociadas na
BOVESPA no ano de 2006. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a
capacidade dos detentores das ações ordinárias da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em
que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado
das suas ações ordinárias.
A venda de quantidades significativas das Ações da Companhia após a Oferta pode
provocar uma redução no preço das Ações.
A Companhia, seus atuais acionistas, os membros do seu Conselho de Administração e seus Diretores
concordam, nos termos do acordo de restrição à venda de ações (lock-up agreement) e sujeitos a certas
exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de outra forma alienar, direta
ou indiretamente, no prazo de 180 dias a contar da data do Prospecto Definitivo, quaisquer das Ações da
Companhia, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, ou que possa ser permutado ou exercido por,
Ações da Companhia, ou quaisquer outros valores mobiliários conversíveis em Ações da Companhia,
permutáveis por Ações, ou que representem direito de receber Ações da Companhia. Após a expiração desse
período, tais Ações estarão livres para serem negociadas no mercado. Caso os titulares das Ações da
Companhia as vendam ou, caso o mercado tenha a impressão de que a Companhia pretende vendê-las, o
preço de mercado das Ações da Companhia poderá cair significativamente.
Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, os atuais acionistas da Companhia, os
seus Administradores não poderão vender ou ofertar ações de emissão ou ações variadas em mercados
de futuro, ou outros derivativos a estes relacionados, durante os seis meses seguintes à primeira
distribuição pública de ações da Companhia no Novo Mercado. Após o término de tal prazo, pelos seis
meses posteriores, qualquer venda ou oferta de ações da Companhia pelos nossos administradores está
restrita a 40,0% de suas respectivas participações.
215
A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro e poderá vir a realizar
novas ofertas de ações, ao invés de incorrer em dívida, o que poderá resultar em uma diluição
da participação do investidor nas Ações da Companhia.
A Companhia pode vir a ter necessidade de captar recursos adicionais no futuro e, caso os recursos não
estejam disponíveis ou se seus acionistas decidirem, a Companhia pode emitir ações adicionais ou valores
mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos adicional através da distribuição pública de
ações pode resultar na diluição da participação do investidor nas Ações da Companhia.
Haverá diluição do valor contábil dos investimentos.
O Preço por Ação na Oferta supera o valor contábil de Ações da Companhia após esta Oferta. Da
mesma forma, os investidores que adquirirem as ações por meio desta Oferta sofrerão imediata
diluição de valor contábil.
216
4. METODOLOGIA
O Estudo tem como base a Amostra, que consiste dos 11 projetos cuja gestão foi dos
administradores da CR2, lançados por meio do Banco CR2 e da CR2 Administradora desde 2000 até
2006, e foi preparado conforme as normas aplicáveis da seção de Avaliação de Bens da Associação
Brasileira de Normas Técnicas (ABNT). O Estudo baseia-se nos fluxos de recebimentos individuais de
cada um dos projetos da Amostra realizados até 31 de dezembro de 2006 e custos e despesas
individuais de cada um dos projetos da Amostra realizados até 30 de novembro de 2006 (última
atualização disponível na data deste Estudo). Antes de tomar a decisão acerca dos projetos que deseja
desenvolver, a CR2 elabora um estudo de viabilidade utilizado como base para a tomada de decisão.
Os fluxos de recebimentos a partir de 1º de janeiro de 2007 e os custos e despesas a partir de 1º de
dezembro de 2006 foram estimados tendo como base a diferença entre os fluxos estabelecidos no
estudo de viabilidade original de cada empreendimento e os fluxos efetivamente ocorridos até a data.
Os fluxos individuais de receitas, custos e despesas são compostos por:
Recebimentos Líquidos de Comissões de Corretagem. As despesas de corretagem são pagas
diretamente aos corretores individuais e às empresas de corretagem pelo adquirente da unidade. Os
fluxos de recebimento dos projetos que integram a Amostra consideram as comissões de corretagem
como não pertencendo ao projeto por não passarem pelo Fundo ou SPE. Os Recebimentos Líquidos,
portanto, são compostos por:
(i)
Recebimentos Líquidos provenientes da venda de unidades realizadas até 31 de dezembro de
2006, onde cada adquirente possui uma tabela de vendas customizada, e conseqüentemente
um fluxo de pagamentos específico.
(ii) Recebimentos Líquidos provenientes da venda de unidades objeto de distrato ou em estoque
em 31 de dezembro de 2006, para as quais foi estabelecido um cronograma esperado de
vendas e a tabela de vendas que a Companhia, na qualidade de administradora desses
empreendimentos, pretende praticar.
Após a entrega das chaves, os Recebimentos Líquidos (tanto ocorridos quanto a ocorrer) incluem
juros de 1,0% ao mês cobrados pela CR2, na qualidade de administradora desses empreendimentos.
Além disso, todos os fluxos de Recebimentos Líquidos já refletem ajustes decorrentes de inadimplências
ocorridas até 31 de dezembro de 2006 ou que a Companhia acredite que possam vir a ocorrer com
base em sua avaliação de cada adquirente (existência de alguma parcela em atraso, número de parcelas
em atraso, etc.).
Custo de Aquisição de Terreno. Refere-se ao custo de aquisição dos terrenos pagos em dinheiro ou
via permuta, tanto física quanto financeira. Os estudos de viabilidade individuais levam em consideração os
termos negociados pela CR2, na qualidade de administradora desses empreendimentos, com os
proprietários dos terrenos.
Custo de Construção. Refere-se ao custo de construção dos empreendimentos, além do
montante pago a título de auditoria de obra, pagos a empresas terceirizadas contratadas pela CR2, na
qualidade de administradora desses empreendimentos. Os fluxos individuais levam em consideração os
custos de construção incorridos pela CR2, na qualidade de administradora desses empreendimentos,
em cada projeto até 30 de novembro de 2006. Para os projetos ainda em fase de construção (a saber,
Locanda Apeninos e Locanda di Helena) são apresentados também os custos estimados até a conclusão
da obra, de acordo com expectativa de custos atualizadas em 30 de novembro de 2006 e fornecidas
pelas respectivas construtoras dos projetos.
Taxa de Performance. Refere-se a remuneração recolhida nos projetos administrados por meio de
Fundos Imobiliários (a saber, Lagoa Best, Solar dos Viscondes, Gávea Village, Palazzo Laranjeiras,
Palazzo Baependi e Locanda di Helena), à título de performance no montante de 20% (vinte por cento)
do resultado bruto do fluxo de caixa do fundo, assim definido como aquele verificado antes da
dedução dos valores devidos a título de Imposto de Renda e dos próprios honorários de performance.
217
Despesas de Publicidade e Marketing. Referem-se às despesas com panfletagem, quiosques,
estandes de venda, atividades de promoções e outras ações de publicidade e marketing. Essas despesas
tendem a se concentrar nos períodos de lançamento dos empreendimentos, quando há esforços
maiores para acelerar a velocidade de vendas das Unidades. Os fluxos individuais levam em
consideração as despesas incorridas até 30 de novembro de 2006 e despesas a serem incorridas a partir
dessa data, com base na última atualização do orçamento dos projetos da Amostra.
Outras Despesas. Referem-se a despesas ordinárias incorridas em projetos de incorporação. Estão
incluídas nessa categoria despesas legais e burocráticas de averbação, registro em cartório, taxas da
prefeitura, despesas bancárias, Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF),
despesas com gestão de recebíveis e impostos em geral. Os fluxos individuais levam em consideração
despesas incorridas até 30 de novembro de 2006 e despesas a serem incorridas a partir dessa data,
com base na última atualização do orçamento dos projetos da Amostra.
Impostos. Referem-se aos impostos e contribuições efetivamente devidos e pagos até 30 de
novembro de 2006 (a saber, PIS, COFINS, IR e CSLL) e estimados a partir de 1º de dezembro de 2006,
com base no fluxo de recebimentos e custos esperados. Os empreendimentos organizados sob a forma
de fundos de investimentos imobiliários (Lagoa Best, Gávea Village, Locanda di Helena, Palazzo
Laranjeiras, Palazzo Baependi e Solar dos Viscondes) são isentos de impostos e contribuições sociais. Os
empreendimentos organizados sob a forma de Sociedade de Propósito Específico (a saber, Porto dos
Cabritos, Splendor, DUO Prime, La Traviata e Locanda Apeninos) utilizaram-se do regime de Lucro
Presumido, pelo qual são devidos: (i) 3,65% sobre a receita bruta a título de PIS e COFINS, (ii) Imposto
de Renda calculado à alíquota de 25% sobre uma presunção de lucro de 8% da receita bruta e (iii)
CSLL calculada à alíquota de 9% sobre uma presunção de lucro de 12% da receita bruta. Esses
impostos são pagos trimestralmente pelas SPEs.
Principais Estatísticas do Estudo
Características Gerais do Projeto. Referem-se ao tipo de empreendimento, número de Unidades,
área privativa, área construída e número de dormitórios por unidade.
Cronograma do Projeto. Refere-se aos prazos compreendidos entre o início e conclusão do
período de lançamento, bem como do início e conclusão da obra. Os fluxos dos projetos da Amostra
levam em consideração os cronogramas efetivamente realizados, com exceção dos projetos Locanda
Apeninos e Locanda di Helena, cujas datas de conclusão das obras refletem as expectativas de término
fornecidas pelas respectivas construtoras.
Velocidade de Vendas. Refere-se ao percentual do número de unidades vendidas nos primeiros
6, 18, 30, 36 meses após a data de lançamento bem como as unidades ainda em estoque até 31 de
dezembro de 2006. É considerada para efeito das estatísticas apresentadas a primeira data de venda
das Unidades, mesmo que aquela referida Unidade tenha sido objeto de distrato pelo fato do
adquirente haver desistido da compra da Unidade, deixado de efetuar o pagamento das parcelas ou
qualquer outra situação que resulte na dissolução do contrato de compra. Nesses casos, a Unidade em
questão é readquirida, geralmente com desconto, e a revende pelo preço praticado no momento. De
todas as 381 unidades objeto da Amostra, apenas 4 encontravam-se em estoque por não terem sido
vendidas ou por haverem sido objeto de distrato.
Recebimentos Líquidos Realizados Como Proporção dos Recebimentos Líquidos Totais.
Referem-se a todos os recebimentos efetivamente recebidos até 31 de dezembro de 2006 como
proporção dos Recebimentos Líquidos totais esperados de todo o projeto.
Custos e Despesas Incorridos Como Proporção dos Custos e Despesas Totais. Referem-se a
todos os custos e despesas efetivamente incorridos até 30 de novembro de 2006 como proporção dos
custos e despesas totais esperados de todo o projeto.
218
Despesas de Corretagem Como Proporção do VGV. A remuneração das empresas de
corretagem contratadas pela CR2, na qualidade de administradora dos empreendimentos, é estipulada
como um percentual do produto da venda, ou em última análise do VGV do projeto. As despesas de
corretagem como proporção do VGV referem-se ao percentual do VGV recebido pelas respectivas
empresas de corretagem e, portanto, não recebido pelo Fundo de Investimento Imobiliário ou SPE;
Custo do Terreno Como Proporção dos Recebimentos Líquidos. Refere-se ao custo
efetivamente incorrido com a aquisição do terreno como proporção dos Recebimentos Líquidos
efetivamente recebidos até 31 de dezembro de 2006 somados aos recebimentos estimados ainda a
serem recebidos;
Custo de Construção Como Proporção dos Recebimentos Líquidos. Refere-se ao custo
efetivamente incorrido e ainda a ser incorrido com a construção do empreendimento como proporção
dos recebimentos efetivamente recebidos até 31 de dezembro de 2006 somados aos recebimentos
estimados ainda a serem recebidos;
Despesas de Publicidade e Marketing como proporção dos Recebimentos Líquidos. Referese às despesas efetivamente incorridas e ainda a ser incorridas com ações de marketing e publicidade
como proporção dos recebimentos efetivamente recebidos até 31 de dezembro de 2006 somados aos
recebimentos estimados ainda a serem recebidos;
Outras Despesas Como Proporção dos Recebimentos Líquidos. Refere-se às demais despesas
efetivamente incorridas e ainda a ser incorridas com o empreendimento como proporção dos
recebimentos efetivamente recebidos até 31 de dezembro de 2006 somados aos recebimentos
estimados ainda a serem recebidos;
Lucratividade Antes de Impostos. Refere-se aos Recebimentos Líquidos do projeto menos os
seus custos e despesas como percentual dos Recebimentos Líquidos.
Exposição Máxima de Caixa. Refere-se à necessidade de caixa máxima em um dado instante
(ponto mínimo do fluxo de caixa acumulado) como percentual dos recebimentos totais (líquidos de
comissões de corretagem) do projeto.
Quociente Risco/Retorno (Índice IL). O quociente de risco/retorno, também conhecido como
Índice IL, de um projeto é calculado dividindo-se sua lucratividade após impostos (total de
Recebimentos Líquidos de corretagem deduzidos de todos os custos, despesas e impostos) por sua
necessidade máxima de caixa. Esse índice reflete a relação entre o retorno esperado de um projeto e
sua necessidade máxima de capital.
Taxa Interna de Retorno. Refere-se à taxa interna de retorno, que é o retorno de entradas e
saídas de caixa durante a vida do projeto.
Ressalvas e Fatores Limitantes
A utilização de premissas limitará a precisão do presente Estudo. Se as premissas relacionadas
abaixo não forem corretas, os resultados deste Estudo poderão ser incorretos, limitando sua utilidade.
Entre as premissas que podem alterar as conclusões deste Estudo, vale ressaltar:
•
O Estudo está baseado na Amostra, a qual apresenta limitações inerentes a análises estatísticas,
cuja propriedade se sujeita à representatividade desta frente ao universo de observações;
•
Seis dos 11 projetos incluídos na Amostra foram executados por meio de 5 fundos de
investimento imobiliário (Pallazo Laranjeiras e Pallazo Baependi sob um único fundo), sobre os
quais não incidem Imposto de Renda (“IR”) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
(“CSLL”), os quais incidiriam caso os mesmos tivessem sido executados por meio de SPEs;
219
•
Os componentes do fluxo de recebimentos a partir de 1º de janeiro de 2007 e de custos e
despesas a partir de 1º de dezembro de 2006 estão, na prática, sujeitos a diferentes
indexadores inflacionários, os quais não foram considerados para fins deste Estudo;
•
A construção dos empreendimentos Locanda Apeninos e Locanda di Helena será executada
sem atrasos ou defeitos que tragam conseqüências negativas no futuro ou que afetem o
desempenho dos empreendimentos;
•
O ritmo de vendas das 4 Unidades ainda em estoque em 31 de dezembro de 2006 seguiu as
estimativas dos administradores da CR2, os quais tomaram como base o desempenho de vendas
de cada empreendimento até então bem como as condições atuais do mercado imobiliário;
•
O fluxo de recebimentos das Unidades em estoque em 31 de dezembro de 2006 seguiu uma
única tabela de vendas padrão para cada empreendimento, sendo que na prática a CR2, na
qualidade de administradora dos empreendimentos, negocia formas de pagamento individuais
com cada adquirente;
•
Os Recebimentos Líquidos até 31 de dezembro e os custos e despesas até 30 de novembro
encontram-se em bases nominais conforme realizados, enquanto as estimativas de
Recebimentos Líquidos e Custos e Despesas a partir dessas datas foram mantidas em bases
reais a fim de se evitar fazer considerações sobre expectativas de inflação futura;
•
Não foram consideradas quaisquer taxas de inadimplências ou quebras de contrato que
possam resultar em perdas relevantes para os fluxos de Recebimentos Líquidos a partir de
1º janeiro de 2007; e
•
A taxa interna de retorno pode não representar de forma fiel o desempenho econômicofinanceiro dos projetos tendo em vista que seus fluxos podem apresentar duas ou mais
inversões entre saldos positivos e negativos, o que matematicamente resulta em mais de uma
taxa interna de retorno para determinado fluxo.
220
5. ANÁLISE DE DEMANDA
O Setor Imobiliário Brasileiro
Em 1º de julho de 2006, o Brasil tinha uma população de aproximadamente 187 milhões de pessoas e
o PIB de cerca de R$1,94 trilhão em 2005. As regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro,
localizadas na região sudeste do país, são as duas maiores e mais densamente povoadas regiões no
Brasil e em 2005 respondiam, respectivamente, por 10,4% e 6,2% da população total e por 15,7% e
9,4% do PIB do país, respectivamente, em 2003.
Regiões
% de habitantes
Norte ................................................................................................
Nordeste ...........................................................................................
Sul ....................................................................................................
Centro-oeste .....................................................................................
Sudeste .............................................................................................
Estado de São Paulo (excluindo a região metropolitana
de São Paulo) ............................................................................
Região metropolitana de São Paulo ..............................................
Estado do Rio de Janeiro (excluindo a região
do Grande Rio)..........................................................................
Região do Grande Rio ..................................................................
Demais estados da região sudeste ................................................
Total ................................................................................................
% do PIB
8,0
27,7
14,6
7,1
42,6
5,0
13,8
18,6
7,5
55,1
11,6
10,4
16,1
15,7
2,2
6,2
12,2
100
2,8
9,4
11,1
100
Fonte: IBGE. Os dados do PIB regional são de 2003. Os dados sobre a população regional relativos a 2005 são estimativas.
A Companhia acredita que existam diversos fatores indicando um cenário favorável de crescimento
para novos empreendimentos imobiliários residenciais no Brasil. Renda, consumo e gastos com o setor
imobiliário estão ainda muito concentrados nas classes de renda mais elevadas, conforme demonstrado
na tabela abaixo. A Companhia espera que a crescente disponibilidade de financiamento e as taxas
menores de juros permitam que um número maior de famílias brasileiras, especialmente as que compõem o
Segmento Residencial de Renda Média e o Segmento Residencial de Renda Baixa, aumentem seus gastos
com o setor imobiliário e promova elevada e demanda contínua por novas moradias.
Renda mensal
(em R$ Mil)
Número de familias
(em Milhões)
Acima de 6,0
De 3,0 a 6,0
De 1,2 a 3,0
De 0,6 a 1,2
Abaixo de 0,6
2,5
4,7
13,0
13,7
14,7
48,5
% do Total de
famílias
5,1
9,6
26,8
28,2
30,3
100
% do Consumo
21,1
20,3
30,4
17,5
10,6
100
% de gastos com
o setor imobiliário
64,2
14,4
13,7
5,8
1,9
100
Fonte: IBGE (2003).
Demanda por Novas Moradias
A combinação de fatores como o perfil jovem da população brasileira, o significativo déficit
habitacional, o declínio no número de habitantes por moradia e a preferência sócio-cultural pela casa
própria cria condições favoráveis para uma demanda favorável por novas Unidades residenciais no Brasil.
221
O Brasil tem uma população jovem e em crescimento. A população cresceu a uma taxa média
anual de 1,6% entre 1991 e 2000, segundo o IBGE. Esse número ultrapassa as taxas de crescimento
populacional nos maiores países da Europa Ocidental (Alemanha, Reino Unido, Itália, França e
Espanha), com média de 0,3% de 1990 a 2000, segundo o International Finance Corporation, e a taxa
de crescimento populacional nos Estados Unidos, cuja média foi de 1,2% de 1990 a 2000, conforme
divulgado pelo censo norte-americano (US Census Bureau). Em 2000, a população brasileira abaixo de
25 anos representava 49,7% da população brasileira total, segundo o IBGE, contra 35,4% nos Estados
Unidos, segundo o US Census Bureau, e uma média de 28,9% nos maiores países da Europa Ocidental,
acima citados, segundo o International Finance Corporation. Neste ritmo, o IBGE estima que em 2030
cerca de 36,1% da população brasileira terá entre 25 e 49 anos, um segmento da população que
tradicionalmente apresenta alto potencial de aquisição de Unidades no setor imobiliário.
Os gráficos abaixo demonstram o perfil etário da população brasileira em 2005 e o perfil etário
projetado dessa população para 2030:
Pirâmide Etária no Brasil - 2005
Pirâmide Etária no Brasil - 2030
Em milhões
Em milhões
Homens
80+
Mulheres
Homens
80+
75-79
75-79
70-74
70-74
65-69
65-69
60-64
60-64
55-59
55-59
50-54
50-54
45-49
45-49
40-44
40-44
35-39
35-39
30-34
30-34
25-29
25-29
20-24
20-24
15-19
15-19
10-14
10-14
5- 9
5- 9
0- 4
Mulheres
0- 4
10
8
6
4
2
-
2
4
6
8
10
10
Fonte: IBGE.
8
6
4
2
-
2
4
6
8
10
Fonte: IBGE.
Em 2000, o déficit habitacional no Brasil era estimado em 7,2 milhões de Unidades, de acordo com
um estudo realizado em 2005 pela Fundação João Pinheiro, instituto de pesquisas associado ao
governo do Estado de Minas Gerais. O déficit é a soma do número estimado de famílias: a) que vivem
em moradias de baixa qualidade, b) com novas exigências devido ao aumento do tamanho das famílias
e c) atualmente sem moradia. A grande maioria do déficit habitacional concentra-se nas famílias que
compõem o Segmento Residencial de Renda Média Baixa e o Segmento Residencial de Baixa Renda.
Geograficamente, os centros urbanos da região sudeste, que incluem os Estados de São Paulo e do Rio
de Janeiro, contêm o maior índice de escassez habitacional urbana dentre as regiões.
Déficit Habitacional por Região e por Zona de Localização
59%
60.0%
40%
40.0%
33%
20%
20.0%
10%
9%
10%
6%
8%
5%
0.0%
Norte
Nordeste
Urban
Sudeste
Rural
Fonte: Fundação João Pinheiro.
222
Sul
Centro-Oeste
Outra tendência positiva é o número decrescente de habitantes por moradia. De 1991 a 2000, o
número de moradias aumentou 12,4 milhões, representando um índice de crescimento de 3,6%,
comparado a um índice de crescimento populacional de 1,6% no período, de acordo com o IBGE.
Quando analisados, os indicadores refletem uma redução no número médio de habitantes por moradia.
Em 1970, o número médio de habitantes por moradia era de 5,3, enquanto em 2000 esse índice caiu
para 3,8. A redução é causada principalmente pela diminuição no número médio de filhos por família e
pelo aumento de moradias com um único habitante. Entre 1991 e 2000, a porcentagem de moradias
com um único habitante subiu de 7,5% para 10,2% no total de moradias, segundo o IBGE.
Por fim, a participação significativa da casa própria no número total de habitações aponta para
uma preferência sócio-cultural pela casa própria no Brasil. Apesar das altas taxas de juros vigentes na
década de 90, a casa própria, expressa em porcentagem do total de casas, subiu de 70,8% para
73,7% de 1993 a 2003, enquanto a casa alugada, expressa em porcentagem do total de casas, caiu de
15,3% para 15,0%, de acordo com a Síntese de Indicadores Sociais, publicada pelo IBGE.
Maior Disponibilidade de Crédito
Dentre os fatores que historicamente têm impedido o Brasil de vivenciar um crescimento
sustentável nos financiamentos em geral representados como percentual do PIB, estão as elevadas
taxas de inflação e juros, e períodos de volatilidade econômica. Entretanto, mais recentemente,
financiamentos representados como percentuais do PIB começaram a ter crescimento significativo, à
medida que o governo brasileiro começou a controlar a inflação e a reduzir as taxas de juros, com a
economia apresentando sinais de crescimento e estabilidade sustentáveis. De acordo com o BACEN, em
31 de dezembro de 2003, os financiamentos do Sistema Financeiro Nacional, ou SFN, representavam
25,8% do PIB, enquanto que em 31 de dezembro de 2006, o total financiamentos do SFN foi
equivalente a 34,3 do PIB. Esse aumento na disponibilidade de crédito está indicado no gráfico abaixo:
SFN – Financiamento em Relação ao PIB
36.0%
34.0%
32.0%
30.0%
28.0%
26.0%
24.0%
22.0%
jan-02
set-02
mai-03
jan-04
set-04
mai-05
jan-06
dez-06
Fonte: BACEN.
Até recentemente, o volume de novas construções residenciais não apresentava crescimento
significativo, particularmente nas regiões com população que compõem preponderantemente o
Segmento Residencial de Baixa Renda. Apesar do PIB aumentar cerca de 2,2% ao ano e a população
crescer aproximadamente 1,6% ao ano, ao longo dos últimos dez anos, havia falta de disponibilidade
de crédito no setor de construção e para aquisição de imóveis residenciais. De acordo com dados do
BACEN, os financiamentos para imóveis residenciais por meio do SFH apresentaram uma média de
50.000 Unidades por ano na década de 90, comparados a aproximadamente 500.000 Unidades por
ano no início da década de 80. A escassez de crédito pode ser atribuída às altas taxas de juros,
dificultando as condições do consumidor de arcar com o financiamento para aquisição de novos
imóveis residenciais. Além disso, pela dificuldade de execução de direitos dos credores e também pelos
altos retornos obtidos com outros tipos de investimentos, os bancos não tinham interesse em conceder
crédito a compradores de moradias.
223
Em 2005, especialmente no segundo semestre, o financiamento para a construção de moradias
começou a apresentar sinais de aquecimento. De acordo com a ABECIP, os financiamentos do setor
imobiliário fomentados pelo SBPE aumentaram aproximadamente 62%, passando de R$3,0 bilhões em
2004 para R$4,8 bilhões em 2005, principalmente em razão das medidas impostas pelo BACEN que,
fazendo cumprir a legislação vigente, determinou que os bancos direcionassem parte de seus recursos
de contas de poupança a suas carteiras de crédito imobiliário e também em razão da nova
regulamentação em benefício de credores. Para maiores informações, ver a Seção “- Alterações
Regulatórias”. Como conseqüência, os financiamentos imobiliários se tornaram mais interessantes para
os bancos, a concorrência aumentou, as taxas de juros diminuíram, empréstimos com prazos mais
longos foram disponibilizados e o montante financiado por Unidade aumentou.
O aumento na disponibilidade de crédito imobiliário a incorporadoras e potenciais compradores de
moradias continuou no decorrer de 2006. De acordo com a ABECIP, os financiamentos do setor
imobiliário fomentados pelo SBPE aumentaram em 95,5% durante 2006 comparados ao mesmo
período de 2005, atingindo um total de R$9,5 bilhões, ajudando a financiar 115.523novas Unidades,
representando um aumento de 89,0% em comparação às 61.121 Unidades financiadas durante 2005,
segundo a ABECIP.
A tabela abaixo apresenta o volume de financiamento para o setor imobiliário residencial fornecido
pelo SBPE para cada ano, de 2000 a 2006.
Ano
2000.........................................
2001.........................................
2002.........................................
2003.........................................
2004.........................................
2005.........................................
2006.........................................
Unidades Financiadas
Diferença em
Relação ao ano
Número de
anterior (em %)
Unidades
36.355
35.768
28.902
36.446
53.787
61.121
115.523
3,5
(1,6)
(19,2)
26,1
47,6
13,6
89,0
Volume Financiado
Volume
Diferença em
Financiado (em
Relação ao ano
R$ milhões)
anterior (em %)
1.916
1.870
1.768
2.217
3.000
4.852
9.486
16,0
(2,4)
(5,4)
25,4
35,3
61,7
95,5
Fonte: Estimativas do BACEN e do ABECIP.
A legislação brasileira prevê que pelo menos 65% dos depósitos em conta-poupança sejam
utilizados para financiamento imobiliário e que no mínimo 80% do financiamento sejam destinados a
empréstimos residenciais pelo SFH. Para facilitar a concessão de financiamentos, o SFH fixa limites
máximos para taxas de juros e para o valor principal financiado. Tradicionalmente no Brasil, os bancos
utilizam ativos não correlatos, como o FCVS (Fundo de Compensação de Variação Salarial) para cumprir
a exigência, o que resulta na redução do montante real distribuído a financiamentos imobiliários. Mais
recentemente, o BACEN começou a restringir a capacidade dos bancos de empregar tais ativos e
também os próprios bancos passaram a se interessar mais pela área de empréstimos imobiliários devido
à queda nas taxas de juros, mudanças regulatórias favoráveis e excesso de liquidez. De acordo com
dados do BACEN, em 31 de dezembro de 2006, havia aproximadamente R$ 188,7 bilhões no sistema
de poupança, dos quais apenas 32,9% foram aplicados em empréstimos imobiliários, significando que
seria necessário um adicional de R$60,5 bilhões em investimentos para atingir o mínimo de 65%. Se as
taxas continuarem em queda, espera-se que uma parte maior desses recursos seja gradualmente
direcionada a empréstimos imobiliários.
224
O diagrama a seguir mostra como é estruturado o financiamento para o setor imobiliário no Brasil.
Para maiores informações, ver a Seção “— Regulamentação do Setor Imobiliário” para uma descrição
das fontes de financiamento para o setor imobiliário.
Empregados
Poupança Popular
FGTS
os
ósit
dep
dos
65%
15% dos depósitos
Bancos
20%
dos
dep
ósit
CEF (1)
Clientes
SFH (2)
Clientes
Financiamento a
taxas não indexadas
Clientes
(3)
Financiamento
Imobiliário
capital
82% do s depósitos)
do
(=52%
20%
do
(=13% s recurso
s
dos d
epósit
os)
Compulsório
Mantido no BACEN
os
A critério do banco
Clientes
(1)
(2)
(3)
Caixa Econômica Federal.
Sistema Financeiro da Habitação.
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, ou FGTS, dedução obrigatória de 8% na folha de pagamento de empregados.
Apesar do recente aumento de financiamentos para o setor imobiliário, o nível de financiamento
imobiliário em percentual do PIB no Brasil ainda é baixo quando comparado ao de alguns países. Por
exemplo, o financiamento das 61.121 Unidades no Brasil em 2005 representou 0,3% do PIB, enquanto
no México, as 561.500 Unidades financiadas em 2005 representaram 2,2% do PIB.
O financiamento imobiliário no Brasil está amplamente concentrado nos estados da região sudeste,
mais especificamente em São Paulo e Rio de Janeiro, conforme exposto no gráfico abaixo.
Financiamento imobiliário por região
100%
75%
20%
28%
25%
6%
12%
5%
11%
3%
14%
53%
57%
57%
61%
2002
2003
2004
2005
29%
4%
15%
50%
25%
31%
6%
13%
50%
0%
São Paulo
Rio de Janeiro
Sudeste (Outros)
Outros Estados
Fonte: Câmara Brasileira da Indústria da Construção (CBIC).
225
2006
Taxas Decrescentes de Juros
As taxas de juros afetam de forma considerável a atividade econômica, o consumo e os gastos pessoais,
especificamente nos segmentos que dependem de disponibilidade de crédito, como o setor imobiliário.
O ano de 2002 foi caracterizado por uma crise de confiança do investidor nos mercados internacionais
e pelas incertezas em relação à economia dos Estados Unidos, o que afetou substancialmente o fluxo de
recursos a países de mercado emergente como o Brasil. Além disso, a incerteza relacionada à política
econômica do Brasil, particularmente nos meses que antecederam e sucederam a eleição presidencial em
2002, levou à desvalorização da moeda brasileira e ao aumento na inflação. A fim de reverter esse efeito, no
início de 2003 o governo brasileiro adotou uma política monetária restritiva, com elevação das taxas de juros
e redução do volume de crédito disponível. Em 2004, conforme as pressões inflacionárias cediam, o governo
brasileiro reduziu as taxas de juros, o que ajudou a elevar o volume de crédito disponível no mercado. No
final de 2005, a inflação já havia estabilizado e encerrou o ano a um nível significativamente abaixo do que
o estimado pelo governo brasileiro.
O governo brasileiro continuou a abrandar sua política monetária em 2006. Isso só foi possível
devido a uma série de fatores macroeconômicos positivos, como o superávit fiscal primário, que
aumentou de R$23,0 bilhões em 2000 para R$90,1 bilhões em 2006, e o saldo da balança comercial
que, de um déficit de US$0,7 bilhão em 2000 alcançou um superávit de US$46,1 bilhões em 2006.
Nesse mesmo ano, a taxa SELIC caiu, de 17,25% em janeiro para 13,25% em dezembro, de acordo
com o consenso de mercado publicado semanalmente pelo BACEN, sendo que os participantes do
mercado esperam outras reduções em 2007. Esses fatores também contribuíram para a melhoria do
risco país, que está atualmente em um de seus níveis históricos mais baixos, conforme medido pelo
Emerging Markets Bond Index Plus (EMBI+), calculado pelo JP Morgan Chase, diminuindo de 311
pontos em 31 de dezembro de 2005 para 192 pontos em 31 de dezembro de 2006.
A tabela abaixo apresenta a evolução dos indicadores econômicos principais nos últimos cinco anos.
Crescimento Real do PIB (%) ...............................
Superávit Fiscal Primário (em R$ bilhões) ..............
Superávit da Balança Comercial
(em US$ bilhões) ..............................................
Inflação (%):
Geral (IGP-M) ......................................................
(1)
Materiais de Construção (INCC) .........................
Taxa Referencial de Juros (SELIC) (%) ...................
Taxa de Câmbio ao encerramento
do exercício (R$ por US$)..................................
2002
2003
2004
2005
2006
1,9
31,7
0,5
39,3
4,9
49,4
2,3
52,8
2,9
90,1
13,1
24,8
33,7
44,7
46,1
25,3
12,4
25,0
8,7
14,8
16,5
12,4
10,9
17,8
1,2
6,8
18,0
3,8
5,0
13,3
3,53
2,89
2,65
2,34
2,14
Fonte: BACEN.
(1)
INCC é o Índice Nacional de Custo de Construção, medido pela FGV.
Espera-se que a queda na taxa de juros aumente o poder aquisitivo das classes de renda mais
baixas. À medida que caírem as taxas de juros, as pessoas terão mais condições de pagar o valor
mensal da prestação residencial e mais famílias poderão comprar a casa própria. Como ilustração, temse o seguinte exemplo: atualmente é possível contrair um financiamento imobiliário por 20 anos, à taxa
anual de juros de 13,25%. Um apartamento residencial avaliado em R$200,0 mil , que exigiria parcelas
mensais de R$2.273,34 (de acordo com o método conhecido como tabela price), o que equivale a
50,5% da renda mensal de uma família , cuja renda mensal seja de aproximadamente R$4.500,00.
Supondo-se uma redução da taxa de juros para 10%, esse valor cairia para R$1.873,28 ou 41,6% da
renda mensal da família.
226
Desenvolvimento Imobiliário no Grande Rio e na Região Metropolitana de São Paulo
A região do Grande Rio e a região metropolitana de São Paulo são as maiores e mais densamente
povoadas regiões do Brasil. Segundo o IBGE, em 1º de julho de 2005 cerca de 11,4 milhões de pessoas
habitavam o Grande Rio e 19,1 milhões de pessoas a região metropolitana de São Paulo. O Grande Rio
possui 4.658 quilômetros quadrados, com uma densidade de 2.437 habitantes por quilômetro
quadrado, enquanto a região metropolitana de São Paulo abrange 8.051 quilômetros quadrados com
uma densidade de 2.376 habitantes por quilômetro quadrado. Essas duas regiões respondem,
respectivamente, por 6,2% e 10,4% do total da população brasileira.
Brasil
•
•
•
•
•
Região da Grande Rio
PIB (2005): R$1,94 trilhões
População: 184,2 milhões
Renda per Capita (2003): R$8,7 mil
Area: 8,514,876.6 km²
Densidade populacional: 21.6 hab/km²
•
•
•
•
•
9.4% do PIB brasileiro
6.2% da população brasileira
Renda per Capita (2003): R$12,9 mil
Área: 4,657.8 km²
Densidade populacional: 2,437.2 hab/km²
Região Metropolitana de São Paulo
• 15.7% do PIB brasileiro
• 10.4% da população brasileira
• Renda per Capita (2003): R$12,8 mil
Área: 8,051 km²
• Densidade populacional: 2,376.2 hab/km²
Fonte: IBGE e BACEN – Brasil e Regiões Metropolitana. Dados de 2005 e 2003, respectivamente
A região do Grande Rio e a região metropolitana de São Paulo são também os principais centros
econômicos do Brasil, concentrando o maior mercado imobiliário residencial do país. De acordo com o
IBGE, em 2003 o PIB do Grande Rio era de R$146,8 bilhões, e o da região metropolitana de São Paulo
atingia R$244,4 bilhões, representando, respectivamente, 9,4% e 15,7% do PIB total brasileiro.
A disponibilização de informações estatísticas sobre o mercado imobiliário brasileiro é limitada. A tabela
abaixo apresenta informações selecionadas referentes a 2005 sobre algumas das maiores cidades
brasileiras no mercado imobiliário, demonstrando a dimensão ocupada pelo Rio de Janeiro e por São
Paulo no mercado imobiliário brasileiro.
Cidade
Região metropolitana de São Paulo ...........................................
Grande Rio ...............................................................................
Recife .......................................................................................
Goiânia.....................................................................................
Fortaleza...................................................................................
Belo Horizonte ..........................................................................
Porto Alegre..............................................................................
Maceió .....................................................................................
Total ........................................................................................
Unidades Lançadas
% do Total
33.748
8.832
2.720
2.387
1.421
1.298
1.087
813
52.306
64,5
16,9
5,2
4,6
2,7
2,5
2,1
1,6
100
Fontes: IBGE (PIB), EMBRAESP (região metropolitana de São Paulo), SECOVI, ADEMI-RJ, Federação das Indústrias do Estado de
Pernambuco (FIEPE), ADEMI – GO, Federação das Indústrias do Estado do Ceará (FIEC) / Departamento de Economia (DECON) / Centro
de Integração Empresa-Escola (CEE), Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas, Administrativas e Contábeis de Minas Gerais (IPEAD) /
Universidade Federal do Estado de Minas Gerais (UFMG), Sindicato da Indústria da Construção Civil (SINDUSCON/RS), Sindicato da
Indústria da Construção Civil (SINDUSCON/AL).
227
As cidades do Rio de Janeiro e São Paulo têm suas características econômicas próprias. Por
exemplo, as duas cidades podem ser subdivididas em várias regiões ou zonas por nível de renda,
demanda habitacional por pessoas ou famílias, disponibilidade de terrenos e concorrência relacionada a
oportunidades de empreendimentos imobiliários. No Rio de Janeiro, a renda é mais concentrada do
que em São Paulo. Conseqüentemente, a demanda imobiliária em São Paulo é mais fragmentada em
comparação ao Rio de Janeiro. Todavia, o mercado do Rio de Janeiro, com suas poucas incorporadoras
imobiliárias de grande porte e número considerável de pequenas construtoras, ainda assim é
considerado um mercado fragmentado. O gráfico abaixo ilustra a fragmentação desses dois mercados,
comparando a participação no mercado das 10 maiores incorporadoras imobiliárias em cada uma
dessas cidades com os Estados Unidos e o México.
Concentração do Setor Imobiliário
Parcela de Mercado dos Principais Incorporadores, por Unidades Lançadas em 2005
100%
80%
39%
60%
75%
77%
79%
7%
6%
16%
15%
19%
Mexico
14%
40%
20%
47%
6%
0%
Rio de Janeiro
São Paulo
USA
5 Principais
Próximos 5
Outros
Fonte: ADEMI-RJ, EMBRAESP, Builder Online e Softec.
A tabela abaixo apresenta dados sobre empreendimentos residenciais lançados de 2001 a 2005 no
Grande Rio:
Número de projetos ...................................
Número de Unidades..................................
Preço por m2 (área útil): ..............................
2 (1)
Corrigido pela inflação (R$ por m ) ..........
2001
42
3.656
2.898
4.490
2002
56
4.517
2.639
3.263
2003
113
8.287
3.141
3.573
2004
91
7.162
3.276
3.315
2005
79
8.832
2.824
2.824
Fonte: EMBRAESP e FGV.
(1)
Ajustado pela IGP-M.
A tabela abaixo apresenta dados sobre empreendimentos residenciais lançados de 2001 a 2005 na
região metropolitana de São Paulo:
Número de projetos....................................
Número de Unidades..................................
Preço por m2 (área útil): ..............................
Corrigido pela inflação (R$ por m2)(1) ...........
2001
421
32.748
975
1.511
Fonte: EMBRAESP e FGV.
(1)
Ajustado pela IGP-M.
228
2002
478
31.545
1.416
1.751
2003
533
34.938
1.254
1.427
2004
479
27.143
1.410
1.427
2005
431
33.748
1.586
1.586
Segundo os dados publicados pela ADEMI-RJ e pela EMBRAESP, 8.832 de Unidades imobiliárias
foram lançadas no Grande Rio em 2005, enquanto no mesmo período 33.748 Unidades foram
lançadas na região metropolitana de São Paulo. Ambas as regiões experimentaram um aumento no
valor geral de vendas de 2000 a 2005. Em termos nominais, o preço por m2 na região metropolitana de
São Paulo aumentou, enquanto que no Grande Rio, devido ao crescimento no número de lançamentos
na Barra da Tijuca e, mais recentemente, na Zona Norte, onde os preços por m2 praticados são
menores, o preço por m2 apresentou redução.
Desenvolvimento Imobiliário no Grande Rio (excluindo-se a Cidade do Rio de Janeiro)
O mercado imobiliário no Grande Rio (excluindo-se a cidade do Rio de Janeiro) é ainda
relativamente pouco explorado. Houve um crescente interesse das incorporadoras na exploração desse
mercado nos últimos anos em decorrência do potencial do setor imobiliário dado o número de
consumidores que poderá ser inserido nesse mercado, caso persista a diminuição da taxa de juros.
O PIB do Grande Rio (excluindo-se a cidade do Rio de Janeiro) é equivalente a 2,7% do PIB nacional,
a renda per capita é aproximadamente 50% mais alta do que a média nacional, e a população é de
aproximadamente 5,3 milhões de pessoas. A tabela abaixo traz dados estatísticos referentes à
população, área e PIB relativos às cidades que formam o Grande Rio:
Cidade
Rio de Janeiro.....................
Belford Roxo ......................
Duque de Caxias ................
Guapimirim ........................
Itaboraí ..............................
Japeri .................................
Magé .................................
Mesquita............................
Nilópolis .............................
Niterói................................
Nova Iguaçu .......................
Paracambi ..........................
Queimados.........................
São Gonçalo.......................
São João de Meriti..............
Seropédica .........................
Tanguá ..............................
Total .................................
População
(milhares de
habitantes)
6.094,2
480,7
842,9
44,1
215,9
94,2
232,3
182,5
151,0
474,0
830,9
43,0
136,5
960,8
464,3
75,0
29,5
11.351,9
Área
(km2)
1.182,0
79,8
464,6
360,8
424,2
82,8
385,7
34,8
19,2
129,4
523,9
179,4
76,9
249,1
34,8
283,8
146,6
4.657,8
Densidade
(habitantes/km2)
5.155,8
6.024,5
1.814,3
122,3
508,9
1.137,7
602,2
5.250,1
7.879,3
3.664,0
1.586,0
239,8
1.774,7
3.856,6
13.327,4
264,4
201,1
2.437,2
PIB
(em R$ bilhões)
104,8
2,7
15,6
0,3
0,9
0,4
1,0
1,0
0,8
5,7
4,7
0,2
0,8
5,2
2,3
0,3
0,1
146,8
A base de cada mercado imobiliário individual varia de acordo com a atividade econômica e a
população de cada cidade. Algumas dessas cidades passaram recentemente a receber investimentos de
incorporadoras imobiliárias que, por tradição, se concentravam exclusivamente na cidade do Rio de
Janeiro, atraídas pelo potencial do setor imobiliário em um cenário de juros reduzidos. Um exemplo é
Duque de Caxias, o sexto PIB mais alto do país e a maior área industrial do Grande Rio depois da
cidade do Rio de Janeiro. Duque de Caxias está localizada a 17 km do centro da cidade do Rio de
Janeiro, com fácil acesso ao Aeroporto Internacional Tom Jobim e às principais rodovias. Com uma
população de aproximadamente 834 mil pessoas, Duque de Caxias possui o segundo índice mais alto
de população empregada no Estado do Rio de Janeiro, de acordo com os registros da Federação das
Indústrias do Estado do Rio de Janeiro (Firjan). As principais atividades econômicas são a indústria e o
comércio. Um outro exemplo é São Gonçalo, a segunda cidade mais densamente povoada do Grande
Rio, com população total de cerca de um milhão de pessoas. A cidade, que também fica bem próxima
dos centros das cidades do Rio de Janeiro e de Niterói, está atualmente concentrando esforços para
fomentar suas atividades industriais visando retomar a posição de destaque que ocupou no passado.
229
Mercado de Incorporações Comerciais
Rio de Janeiro
Até o final da década de 60, o mercado de edifícios de escritórios do Rio de Janeiro ocupava a
primeira posição nesse mercado brasileiro em termos de volume em metros quadrados. Desde essa
época, o Rio de Janeiro perdeu sua posição de liderança para São Paulo, sendo agora o segundo
mercado mais importante, com um volume total de 5,6 milhões m2 de área útil. A característica
principal desse mercado é seu estoque extremamente velho, sendo que 52% dos espaços de escritório
têm pelo menos 35 anos. O Rio de Janeiro está sujeito a limitações de renovação de estoque em razão
da falta de terrenos desocupados na área central, das restrições de zoneamento nas regiões do
Flamengo e Botafogo, e da incapacidade histórica das incorporadoras para obter financiamento para
seus empreendimentos. Aproximadamente 74% do estoque do Rio de Janeiro estão concentrados na
área central da cidade, principalmente devido à sua topografia.
Apesar das dificuldades geográficas e das limitações impostas pelas regulamentações para o
desenvolvimento de novos empreendimentos, o mercado de edifícios de escritórios do Rio de Janeiro
continua a crescer. De 2000 a 2006, a média anual de novos estoques foi de 49.200 m2 de área útil,
um aumento de 34% em comparação à média anual da década de 90, que totalizava 36.700 m2 de
área útil. De 2000 a 2006 a Barra da Tijuca tem sido a principal região a atrair novos empreendimentos,
onde estão concentrados 52% do volume de novos empreendimentos.
A tabela abaixo traz informações sobre novos projetos comerciais no Grande Rio:
Ano
2001 ...................................................
2002 ...................................................
2003 ...................................................
2004 ...................................................
2005 ...................................................
Novos Projetos
Comerciais
Novos Projetos
Comerciais
(Unidades)
Preço Médio
de Venda
(R$ por m²)
Preço Médio
de Venda
(US$ por m²)
1
2
6
5
2
408
81
451
1.414
298
5.309
1.295
3.484
3.396
2.776
2.288
365
1.205
1.276
1.275
Fonte: ADEMI-RJ.
Historicamente, o mercado de edifícios de escritório do Rio de Janeiro tem sofrido impactos mais
significativos em razão das oscilações de demanda e oferta. Nos últimos anos, devido ao aumento nas
atividades comerciais e industriais, houve uma recuperação expressiva na demanda por espaços de
escritórios no Rio de Janeiro. Após a abertura do mercado de petróleo para novas companhias e a
privatização de algumas companhias de telecomunicações e energia, a demanda por espaços de
escritórios aumentou, uma vez que várias dessas companhias decidiram manter suas atividades na
região e, em alguns casos, expandi-las. Como resultado, houve uma redução na disponibilidade de
estoque de Unidades à venda, conforme demonstrado no gráfico abaixo.
230
Taxa de ocupação do segmento comercial do Rio de Janeiro
Por segmento comercial
120%
120%
114%
m2 Area útil
110%
104%
100%
103%
105%
103%
100%
100%
102%
101%
99%
98%
2002
2003
90%
80%
2000
Alto Padrão
2001
2004
2005
Outros
A absorção total no Rio de Janeiro em 2005 foi de 218.000 m2de área útil, representando uma
diminuição em volume de 14% quando comparados aos 247.000 m2 de área útil absorvidos em 2004,
o maior aumento em volume de 2000 a 2006. A absorção total da cidade do Rio de Janeiro em 2005
foi também levemente superior à média dos seis anos anteriores, que foi de 209.000 m2 de área útil.
São Paulo
Inicialmente concentrado na região central da cidade de São Paulo, o mercado de edifícios de
escritórios expandiu para a região sudoeste da cidade onde se estabeleceram as três principais regiões
de escritórios (conhecidas como Paulista, Jardins e Marginal Pinheiros). Além dessas regiões principais,
esse mercado está também se expandindo para outras regiões que, coletivamente, representam uma
parte significativa do estoque de Unidades da cidade. Atualmente, o mercado de edifícios de escritórios
de São Paulo é composto por 9.955.000 m2 de área útil, aproximadamente 70% dos quais estão
localizados nas três principais regiões, Paulista, Jardins e Marginal Pinheiros.
Desde 2000, o aumento médio anual foi de 192.000 m2 de área útil, um acréscimo de 32% em
comparação ao aumento médio anual na década de 90, que foi de 145.000 m2 de área útil. Havia
92.400 m2 de nova área útil em São Paulo em 2005, representando um declínio de 56% em
comparação a 2004. Entretanto, a porcentagem de edifícios de alto padrão aumentou de 46% em
2004 para 63% em 2005. Esse aumento indica que os novos empreendimentos têm um nível de
qualidade mais elevado. O estoque total de edifícios de alto de padrão é de 1.470.000 m2 de área útil,
representando 15% do total do estoque da Cidade de São Paulo.
A tabela abaixo traz informações sobre novos projetos comerciais na região metropolitana de São Paulo.
Ano
2005 ...................................................
2004 ...................................................
2003 ...................................................
2002 ...................................................
2001 ...................................................
Novos
Projetos
Comerciais
Novos
Projetos
Comerciais
(Unidades)
Preço Médio
de Venda
(R$ por m²)
Preço Médio
de Venda
(US$ por m²)
10
14
15
22
20
1.517
1.731
1.044
1.766
1.725
4.768
4.379
5.846
5.227
5.739
1.959
1.498
1.902
1.786
2.440
Fonte: EMBRAESP.
231
O volume absorvido por edifícios de alto padrão aumentou a cada ano, e mais importante ainda,
ocasionou crescimento efetivo de ocupação. Comparando-se o crescimento da ocupação no mercado
de alto padrão a outros mercados no decorrer dos últimos seis anos, o mercado de alto padrão
aumentou 32%, enquanto os outros mercados combinados aumentaram apenas 2%, conforme
demonstrado no gráfico abaixo.
Taxa de ocupação do segmento comercial de
São Paulo
Por segmento comercial
140%
m2 Area útil
132%
121%
120%
100%
115%
100%
100%
104%
101%
102%
100%
99%
2001
2002
100%
102%
80%
2000
Alt o Padrão
Fonte:
2003
2004
2005
Outros
CBRE
A absorção total em 2005 foi de 560.000 m2 de área útil, representando uma redução de 5,3% em
volume comparado a 2004. Apesar dessa redução, São Paulo registrou um volume de
aproximadamente 600.000 m2 de área útil pelo terceiro ano consecutivo.
Shopping Centers
As informações abaixo se aplicam a Shopping Centers que tenham, no mínimo 5.000 m2 de Área
Bruta Locável, pois aqueles com áreas menores são mais semelhantes ao mercado de lojas de rua, não
possuindo praça de alimentação, área de lazer, estacionamento e outras comodidades que os
diferenciam das antigas galerias dos centros urbanos. O mercado de Shopping Centers no Brasil se
desenvolveu rapidamente nos últimos 20 anos. Embora a maior parte das grandes cidades já possuam
Shopping Centers e o volume de novos empreendimentos em Shopping Centers tenha diminuído nos
últimos cinco anos, ainda existe demanda para esse tipo de negócio. Dentre os fatores que mais atraem
os consumidores estão a concentração de lojas e serviços diversificados em um único local, a
disponibilidade de estacionamento, o controle da temperatura e o sentimento geral de segurança.
Locatários de alta qualidade, contratos de longo prazo, potencial para crescimento constante de
receita e baixos custos administrativos são os maiores benefícios do ponto de vista do incorporador.
Shopping Centers representam um investimento interessante a incorporadores porque o
empreendimento é administrado por companhias especializadas, os lucros líquidos são distribuídos
mensalmente e praticamente todas as despesas são pagas pelo próprio empreendimento. Necessita-se,
portanto, de limitado know-how por parte dos próprios incorporadores. O primeiro Shopping Center
brasileiro foi inaugurado em 1966 (Shopping Center Iguatemi, em São Paulo), e quatro anos mais tarde
o segundo empreendimento do mesmo tipo foi aberto na capital do país, o Conjunto Nacional Brasília.
O número de Shopping Centers no Brasil permaneceu estável até a década de 80, e a partir daí o
número dobrou a cada cinco anos. Na década de 90 o índice de crescimento de Shopping Centers
começou a diminuir.
232
O gráfico abaixo traz informações sobre a evolução do segmento de Shopping Centers no Brasil,
bem como sobre a Área Bruta Locável disponível.
Evolução da Indústria de Shopping Center
Números de Shopping Centers
350
315
300
230
250
240
263
252 254 257
200
147
150
90
100
50
1
2
8
16
34
0
1966 1971 1976 1981 1986 1991 1996 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
Evolução da Área Bruta Locável
Em Milhares de m2
10,000
8,637
8,000
6,000
5,100
5,200
2000
2001
5,500
5,600
2002
2003
6,200
6,349
2004
2005
4,000
2,000
0
2006
Ao final de 2006, havia no Brasil cerca de 8,6 milhões de metros quadrados de Área Bruta Locável,
distribuídos em 315 Shopping Centers, aproximadamente 60% dos quais localizados na região sudeste do
país. A tabela abaixo apresenta a distribuição dos Shopping Centers por região em 31 de dezembro de 2005.
Região
Norte.................
Nordeste............
Centro-Oeste .....
Sudeste .............
Sul.....................
Brasil ................
Distribuição de Shopping Centers por Região
Número de
ABL
Shopping Centers
(‘000 m2)
%
%
3
36
18
160
46
263
1,1%
13,7%
6,8%
60,8%
17,5%
100%
97
875
446
4.136
795
6.349
233
1,5%
13,8%
7,0%
65,1%
12,5%
100%
Número
de Lojas
612
5.835
2.928
26.911
6.077
42.363
%
1,4%
13,8%
6,9%
63,5%
14,3%
100%
Segundo informações prestadas pela ABRASCE, Associação Brasileira de Shopping Centers, que
conta atualmente com 315 Shopping Centers associados. Pode-se verificar o aumento na receita bruta
do setor e o tráfego anual de clientes no gráfico abaixo.
Movimentação e Tráfego no Setor de Shopping Centers
Em bilhões deR$
Milhões de pessoas/mês
60
175.0
185.0
181.0
200
160.0
40
125.0
23.0
135.0
25.3
36.6
40.0
150
31.6
27.9
100
20
50
0
0
2000
Fonte:
2001
2002
2003
2004
2005
Abrasce
Alterações Regulatórias de Estímulo ao Setor Imobiliário
Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual governo, dando
a este setor a capacidade de absorver mão-de-obra e assim reduzir o desemprego de maneira relativamente
rápida. Assim, o governo brasileiro adotou várias políticas que, em opinião da Companhia, irão fortalecer a
demanda imobiliária, incluindo:
•
estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo Banco Central aos bancos
sobre depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH;
•
aumentar a disponibilidade de financiamento exigido que pelo menos 65% dos depósitos em
contas de poupança sejam utilizadas para financiamento imobiliário, sendo que no mínimo
80% do financiamento seja destinado a empréstimos para aquisição da casa própria pelo SFH;
•
simplificar e aumentar a execução das leis de reintegração de posse de propriedade residencial
pelo governo no caso de inadimplência;
•
conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando
outra propriedade residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias;
•
diminuir o IPI sobre certos insumos e materiais de construção;
•
fomentar novos instrumentos para permitir a securitização de recebíveis imobiliários através da
isenção de imposto de renda sobre ganhos;
•
aumentar a segurança de empreendedores através da disponibilização de garantias sobre
propriedade;
•
aumentar a segurança dos compradores através do sistema tributário especial, que segrega os
ativos do empreendedor dos ativos do empreendimento; e
•
exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada
judicialmente.
234
Adicionalmente, o Governo Federal anunciou, em 12 de setembro de 2006, um pacote de medidas
para estimular o setor da construção civil. A principal novidade do pacote é a flexibilização do uso da
TR nos financiamentos, introduzida pela Medida Provisória n.º 321, de 12 de setembro de 2006,
convertida na Lei n.º 11.434, de 28 de dezembro de 2006, permitindo a utilização de taxas de juros
prefixadas no SFH. Além disso, o Decreto n.º 5.892, de 12 de setembro de 2006, que altera o Decreto
n.º 4.840, de 17 de setembro de 2003, permite a utilização de parcelas variáveis no crédito consignado
para a habitação. A CEF passou a oferecer um bilhão de reais em crédito às incorporadoras,
financiando até 85% do custo total da obra (os bancos financiavam apenas 50% no passado).
Ademais, o Governo Federal incluiu novos produtos destinados à construção civil na lista de
desoneração, cujas alíquotas caíram de 10,0% para 5,0%. Assim, com a entrada em vigor da MP 321,
a Companhia pode ampliar suas linhas de crédito junto às instituições financeiras para aquisição de
terrenos e incorporação de novos empreendimentos, bem como oferecer condições de financiamentos
a clientes.
235
6. DESCRIÇÃO E ANÁLISE DA AMOSTRA
Integram a Amostra os 11 projetos de incorporação cuja gestão foi dos administradores da CR2,
lançados por meio do Banco CR2 e da CR2 Administradora de 2000 a 2006, dos quais 2 foram
realizados sob um mesmo Fundo de Investimento Imobiliário (projeto Palazzo Laranjeiras e Palazzo
Baependi), e que por essa razão são tratados como um único fluxo de recebimentos, custos e despesas.
Algumas das estatísticas apresentadas nessa seção excluem o projeto Porto dos Cabritos, por este se
tratar de um loteamento cujas características diferem substancialmente dos demais projetos de
incorporação residencial e dessa forma por tais estatísticas não serem aplicáveis. Para um
detalhamento, vide a seção 4 deste Estudo, “Metodologia”.
A tabela a seguir apresenta dados e características básicos para os 11 projetos que integram a
Amostra, incluindo-se o VGV dos projetos quando dos seus respectivos lançamentos, atualizados pelo
IGP-M até 31 de dezembro de 2006. Note que a medida comumente utilizada pelo mercado imobiliário
brasileiro é o VGV, que inclui as comissões de corretagem.
Nome do projeto
(2)
1. Splendor ...........................
2. Lagoa Best ..........................
3. Gávea Village ......................
4. Solar dos Viscondes.............
5.1 Pallazo Laranjeiras .............
6. Porto dos Cabritos...............
7. La Traviata ..........................
8.2 Palazzo Baependi ..............
9. Duo Prime ...........................
10. Locanda Apeninos ............
11. Locanda di Helena ............
Total ......................................
(1)
(2)
VGV Total
(milhões de R$
(1)
em 31/12/2006)
8,8
14,0
19,6
29,9
20,0
6,8
52,7
13,0
32,5
10,6
9,9
217,8
Data de
lançamento
Andamento
do projeto
Veículo
Maio/00
Agosto/00
Setembro/01
Abril/01
Junho/02
Outubro/02
Novembro/02
Abril/03
Dezembro/03
Agosto/05
Setembro/05
Concluído
Concluído
Concluído
Concluído
Concluído
Concluído
Concluído
Concluído
Concluído
Em construção
Em construção
SPE
Fundo
Fundo
Fundo
Fundo
SPE
SPE
Fundo
SPE
SPE
Fundo
VGV de lançamento, considerando-se os valores pagos referentes a corretagem, atualizado pelo IGP-M até 31 de dezembro de 2006. No caso
do empreendimento Splendor, só são consideradas as Unidades compradas pelos administradores da CR2 para revenda. O VGV é o valor obtido
pela venda de todas as Unidades de um empreendimento imobiliário, não significando, portanto, (i) receita, (ii) lucro líquido do exercício ou (iii)
qualquer outra medida contábil aceita de acordo com o BRGAAP e o US. GAAP. O VGV não representa e não é garantia de receitas ou lucros
futuros ou ainda qualquer outra medida contábil.
Neste empreendimento, nossoa administradores não foram responsáveis pela aquisição do terreno e incorporação do projeto, tendo atuado exclusivamente
como adquirentes de 30 Unidades do empreendimento em questão, com o objetivo exclusivo de revendê-las posteriormente a seus clientes.
As características principais dos projetos relacionados acima estão descritas a seguir:
Splendor. É um projeto residencial localizado no bairro da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pela Construtora Bulhões Carvalho da Fonseca S.A., contando
com 128 Unidades de 2 a 3 dormitórios, das quais a CR2 adquiriu 30 unidades, tendo como públicoalvo compradores da Classe do Segmento Residencial de Renda Média. As Unidades medem 87 m2 de
área privativa. O preço de lançamento, atualizado pelo IGP-M até dezembro de 2006, foi de
aproximadamente R$3.400,00 por m2 de área privativa.
Lagoa Best. É um projeto residencial localizado no bairro da Lagoa, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelo Fundo de Investimento Imobiliário CR2 RJZ I, contando
com 48 Unidades de 1 dormitório, tendo como público-alvo compradores da Classe do Segmento
Residencial de Alta Renda Média. As Unidades medem de 40 a 65 m2 de área privativa. O preço de
lançamento, atualizado pelo IGP-M de até dezembro de 2006, foi estabelecido em aproximadamente
R$6.600,00 por m2 de área privativa.
236
Gávea Village. É um projeto residencial localizado no bairro da Gávea, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelo Fundo de Investimento Imobiliário CR2 RJZ III,
contando com 28 Unidades de 2 a 3 dormitórios, tendo como público-alvo compradores da Classe
dedo Segmento Residencial de Alta Renda Média. As Unidades medem de 50 a 111 m2 de área
privativa. O preço de lançamento, atualizado pelo IGP-M de dezembro de até 2006, foi estabelecido
em aproximadamente R$7.300,00 por m2 de área privativa.
Solar dos Viscondes. É um projeto residencial localizado no bairro de Botafogo, na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelo Fundo de Investimento Imobiliário CR2 RJZ II,
contando com 63 Unidades de 2 a 3 dormitórios, tendo como público-alvo compradores da Classe
dedo Segmento Residencial de Alta Renda Média. As Unidades medem de 69 a 213 m2 de área
privativa. O preço de lançamento, atualizado pelo IGP-M de até dezembro de 2006, foi estabelecido
em aproximadamente R$4.700,00 por m2 de área privativa.
Pallazo Laranjeiras. É um projeto residencial e comercial localizado no bairro de Laranjeiras, na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelo Fundo de Investimento Imobiliário CR2
Laranjeiras, contando com 88 Unidades de 1 e 2 dormitórios, tendo como público-alvo compradores da
Classe do Segmento Residencial de Alta Renda Média. As Unidades medem de 35 a 97 m2 de área privativa.
O preço de lançamento, atualizado pelo IGP-M de até dezembro de 2006, foi estabelecido em
aproximadamente R$4.400,00 por m2 de área privativa.
Porto dos Cabritos. É um projeto de loteamento de condomínio localizado no bairro da Barra da
Tijuca, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pela CR2 Participações Ltda., contando com 10 lotes
residenciais, tendo como público-alvo compradores de Classe do Segmento Residencial de Alta Renda.
Os lotes medem de 734 a 999 m2. O preço de lançamento, atualizado pelo IGP-M de até dezembro de
2006, foi estabelecido em aproximadamente R$527,00 por m2 de área privativa.
La Traviata. É um projeto residencial localizado no bairro da Lagoa, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelas SPEs CR2 Investimentos S.A. e Gafisa SPE-20 Ltda.,
contando com 22 Unidades de 4 dormitórios, tendo como público-alvo compradores da Classe do
Segmento Residencial de Alta Renda. As Unidades medem de 177 a 781 m2 de área privativa. O preço
de lançamento, atualizado pelo IGP-M de até dezembro de 2006, foi estabelecido em
aproximadamente R$8.300,00 por m2 de área privativa.
Palazzo Baependi. É um projeto residencial e comercial localizado no bairro do Flamengo, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelo Fundo de Investimento
Imobiliário CR2 Laranjeiras, contando com 64 Unidades de 1 dormitório, tendo como público-alvo
compradores da Classe do Segmento Residencial de Alta Renda Média. As Unidades medem de 37 a
47 m2 de área privativa. O preço de lançamento, atualizado pelo IGP-M de até dezembro de 2006, foi
estabelecido em aproximadamente R$4.500,00 por m2 de área privativa.
Duo Prime. É um projeto residencial localizado no bairro do Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pela SPE CR2 Empreendimentos SPE-4 S.A., contando com 80
Unidades de 2 dormitórios, tendo como público-alvo compradores da Classe dedo Segmento Residencial de
Alta Renda Média. As Unidades medem de 68 a 136 m2 de área privativa. O preço de lançamento, atualizado
pelo IGP-M de até dezembro de 2006, foi estabelecido em aproximadamente R$3.900,00 por m2 de área
privativa. Para maiores informações, ver a Seção “- Lançamento”.
Locanda Apeninos. É um projeto residencial localizado no bairro de Copacabana, na Cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pela SPE CR2 Empreendimentos SPE-5 S.A.,
contando com 20 Unidades de 2 e 3 dormitórios, tendo como público-alvo compradores da Classe do
Segmento Residencial de Alta Renda Alta. As Unidades medem de 74 a 173 m2 de área privativa. O
preço de lançamento, atualizado pelo IGP-M de até dezembro de 2006, foi estabelecido em
aproximadamente R$5.100,00 por m2 de área privativa.
237
Locanda di Helena. É um projeto residencial localizado no bairro do Jardim Botânico, na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, desenvolvido pelo Fundo de Investimento Imobiliário CR2 Jardim
Botânico, contando com 22 Unidades de 2 e 3 dormitórios, tendo como público-alvo compradores da Classe
do Segmento Residencial de Alta Renda Alta. As Unidades medem de 74 a 127 m2 de área privativa. O preço
de lançamento, atualizado pelo IGP-M de até dezembro de 2006, foi estabelecido em aproximadamente
R$4.700,00 por m2 de área privativa.
Os fluxos dos projetos Lagoa Best e Porto dos Cabritos não possuem nenhum montante a ser
recebido e nenhum custo ou despesa a serem incorridos e, portanto, representam fluxos 100%
realizados. Os fluxos realizados dos projetos Splendor, Solar dos Viscondes, Gávea Village, Palazzo
Laranjeiras, Palazzo Baependi, La Traviata e Duo Prime representam, em média, 85,6% dos
Recebimentos Líquidos totais e 99,1% dos custos e despesas totais, respectivamente. Por fim, os
projetos Locanda Apeninos e Locanda di Helena encontram-se ainda em fase de construção e,
consequentemente, apresentam, em média, 36,2% dos Recebimentos Líquidos e 64,8% dos custos e
despesas como sendo realizados, respectivamente.
Os gráficos a seguir apresentam a proporção dos Recebimentos Líquidos já realizados em relação
aos Recebimentos Líquidos totais, bem como a proporção dos custos e despesas incorridos em relação
aos custos e despesas totais. Em média, 78,6% e 92,4% dos Recebimentos Líquidos totais e dos custos
e despesas foram realizados, respectivamente.
Recebimentos Líquidos Realizados / Recebimentos Líquidos Totais
100.0%
80.0%
92.7%
92.9%
Splendor
Palazzo
Laranjeiras
e Palazzo
Baependi
97.4%
99.7%
100.0%
100.0%
Solar dos
Viscondes
Gávea
Village
Lagoa Best
Cabritos
Porto dos
Cabritos
100.0%
72.2%
58.6%
60.0%
44.2%
40.0%
28.2%
20.0%
0.0%
Locanda di
Helena
Locanda
Apeninos
Duo Prime
La
Traviata
Custos e Despesas Incorridos / Custos e Despesas Totais Incorridos + a Incorrer
100.0%
97.7%
98.7%
99.2%
99.6%
99.6%
99.9%
100.0%
Solar dos
Viscondes
Duo Prime
La
Traviata
Splendor
Palazzo
Laranjeiras
e Palazzo
Baependi
Gávea
Village
Lagoa Best
80.0%
69.3%
60.2%
60.0%
40.0%
20.0%
0.0%
Locanda di
Helena
Locanda
Apeninos
238
Cabritos
Porto dos
Cabritos
Cronograma dos Projetos
O gráfico a seguir apresenta a duração em número de meses do período de lançamento de cada
projeto, bem como a duração total com base no número de meses entre o lançamento do
empreendimento até a entrega das unidades. O projeto Porto dos Cabritos não consta dos gráficos a
seguir por ser tratar de um loteamento e não possuir fases definidas da mesma forma que os projetos
de incorporação residencial parte da Amostra.
Total de Meses - Lançamento até Início da Construção
9.0
8.0
8.0
7.0
6.0
5.0
5.0
5.0
Gávea
Village
Locanda di
Helena
4.0
4.0
3.0
3.0
3.0
3.0
Solar dos
Viscondes
Palazzo
Laranjeiras e
Palazzo
Baependi
La
Traviata
2.0
1.0
1.0
0.0
0.0
Lagoa Best
Locanda
Apeninos
Splendor
Duo Prime
Total de Meses - Lançamento até Chaves
40.0
34.0
35.0
30.0
28.0
25.0
21.0
21.0
Locanda
Apeninos
Splendor
22.0
23.0
24.0
24.0
Palazzo
Laranjeiras e
Palazzo
Baependi
Gávea
Village
25.0
20.0
15.0
10.0
5.0
0.0
Solar dos
Viscondes
Locanda di
Helena
1. Estatística não se aplica ao empreendimento Portal dos Cabritos.
239
Lagoa Best
Duo Prime
La Traviata
Velocidade de Vendas
Os gráficos a seguir apresentam a velocidade de vendas dos projetos da Amostra durante os
primeiros 6, 18, 30 e 36 meses a contar a partir de suas respectivas datas de lançamento. Em 31 de
dezembro de 2006, 4 das 381 Unidades encontravam-se em estoque.
% Vendas nos Primeiros 6 Meses
100.0%
95.0%
77.6%
80.0%
71.4%
60.0%
53.6%
56.7%
58.3%
Splendor
Locanda di
Helena
62.5%
40.0%
40.0%
30.0%
20.0%
8.8%
0.0%
Duo Prime
Porto
dos
Cabritos
Cabritos
La Traviata
Gávea
Village
Lagoa
Best
Locanda
Apeninos
Solar dos
Viscondes
Palazzo
Laranjeiras
e Palazzo
Baependi
% Vendas nos Primeiros 18 Meses
96.0%
98.0%
100.0%
100.0%
100.0%
Palazzo
Laranjeiras
e Palazzo
Baependi
Solar dos
Viscondes
Splendor
Locanda
Apeninos
Locanda di
Helena
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
Splendor
Solar dos
Viscondes
Duo Prime
Locanda
Apeninos
Locanda di
Helena
100.0%
90.0%
82.5%
80.0%
68.8%
70.0%
71.4%
Lagoa
Best
La Traviata
Gávea
Village
60.0%
40.0%
20.0%
0.0%
Duo Prime
Porto dos
Cabritos
Cabritos
97.0%
95.8%
96.4%
Palazzo
Laranjeiras
e Palazzo
Baependi
Lagoa Best
Gávea
Village
% Vendas nos Primeiros 30 Meses
100.0%
90.0%
80.0%
80.0%
60.0%
40.0%
20.0%
0.0%
La Traviata
Porto
dos
Cabritos
Cabritos
240
% Vendas nos Primeiros 36 Meses
97.0%
96.4%
Palazzo
Laranjeiras
e Palazzo
Baependi
Gávea
Village
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
Splendor
Lagoa
Best
Solar dos
Viscondes
Duo Prime
Locanda
Apeninos
Locanda di
Helena
100.0%
80.0%
80.0%
60.0%
40.0%
20.0%
0.0%
La Traviata
Cabritos
Porto dos
Cabritos
Recebimento das Vendas
O gráfico a seguir apresenta a proporção dos recebimentos totais efetivamente recebida quando
da entrega das chaves. O projeto Porto dos Cabritos não consta dos gráficos a seguir por ser tratar de
um loteamento e não possuir fases definidas da mesma forma que os projetos de incorporação
residencial parte da Amostra.
Recebimentos Até a Entrega / Recebimentos Líquidos
80.0%
65.3%
60.0%
55.8%
55.9%
57.5%
Gávea
Village
Locanda di
Helena
Solar dos
Viscondes
58.0%
Locanda
Apeninos
49.9%
45.4%
40.5%
40.0%
28.7%
20.0%
0.0%
Splendor
Duo Prime
Palazzo
Laranjeiras e
Palazzo
Baependi
Lagoa Best
1. Estatística não se aplica ao empreendimento Porto dos Cabritos.
241
La Traviata
Custo de Aquisição de Terrenos
O gráfico a seguir apresenta o custo do terreno em relação aos recebimentos totais líquidos.
Os projetos Pallazo Laranjeiras, Pallazo Baependi, Locanda Apeninos e Locanda di Helena não constam
do gráfico a seguir pelo fato da aquisição do terreno haver se dado por meio de permuta física,
definida como um percentual do número de unidades totais dos empreendimentos, o qual não
necessariamente seguiu a mesma proporção em termos de Recebimentos Líquidos ao longo da vida
dos projetos. Os percentuais referentes às permutas dos projetos mencionados acima foram de 37,6%,
40,1%, 33,9% e 48,4%, respectivamente. Por fim, o projeto Solar dos Viscondes foi adquirido
parcilamente via permuta física (22,2% das unidades) e parcialmente em dinheiro, conforme ilustrado
no gráfico abaixo.
Custo do Terreno / Recebimentos Líquidos
100.0%
92.9%
80.0%
60.0%
40.0%
20.0%
8.6%
15.7%
13.1%
16.8%
18.5%
Duo Prime
La Traviata
20.8%
0.0%
Solar dos
Viscondes
Splendor
Lagoa Best
Gávea Village
Porto dos
Cabritos
Cabritos
Custo de Construção
O gráfico a seguir apresenta o custo de construção em relação aos recebimentos totais líquidos de
corretagem. O projeto Porto dos Cabritos não consta do gráfico a seguir por ser tratar de um
loteamento e, portanto, construção não fazer parte de seu projeto.
Custo de Construção / Recebimentos Líquidos
80.0%
75.2%
65.3%
68.1%
60.0%
39.6%
40.0%
29.5%
49.1%
50.4%
Solar dos
Viscondes
Duo Prime
42.6%
32.1%
20.0%
0.0%
Splendor
Lagoa Best
La Traviata
Gávea
Village
1. Estatística não se aplica ao empreendimento Porto dos Cabritos.
242
Locanda
Apeninos
Palazzo
Laranjeiras e
Palazzo
Baependi
Locanda di
Helena
Despesas de Marketing e Publicidade
O gráfico a seguir apresenta as despesas com marketing e publicidade em relação aos
Recebimentos Líquidos.
Despesas de Marketing / Recebimentos Líquidos
10.0%
9.2%
8.0%
6.0%
4.0%
1.5%
2.0%
3.2%
3.4%
3.6%
La
Traviata
Gávea
Village
Locanda di
Helena
2.3%
1.8%
1.9%
2.0%
Locanda
Apeninos
Splendor
Palazzo
Laranjeiras
e Palazzo
Baependi
0.9%
0.0%
Cabritos
Porto
dos
Cabritos
Lagoa
Best
Solar dos
Viscondes
Duo
Prime
Outras Despesas
O gráfico a seguir apresenta outras despesas em relação aos Recebimentos Líquidos para cada
projeto da Amostra.
Outras Despesas / Recebimentos Líquidos
14.0%
12.0%
11.1%
11.5%
11.7%
10.0%
8.1%
8.0%
6.1%
6.0%
4.0%
6.6%
7.1%
7.2%
Gávea
Village
Solar dos
Viscondes
5.3%
3.8%
2.0%
0.0%
Locanda
Apeninos
Duo Prime
Splendor
Locanda di
Helena
243
La
Traviata
Palazzo
Laranjeiras
e Palazzo
Baependi
Lagoa Best
Porto dos
Cabritos
Cabritos
7.
ESTATÍSTICAS DO ESTUDO
As principais estatísticas resultantes deste estudo são:
•
Lucratividade Antes de Tributos: é o recebimento líquido de cada projeto, menos os custos
e despesas – terreno, construção, marketing e outros. Calcula-se a lucratividade baseada no
lucro antes dos impostos como percentual dos Recebimentos Líquidos.
•
Exposição Máxima de Caixa: no fluxo de caixa de um projeto, a exposição ocorre no
momento em que as saídas de caixa são maiores em relação às entradas. A exposição máxima
mede o volume máximo de recursos que o projeto esteve ou estará exposto, como percentual
dos Recebimentos Líquidos de corretagem.
•
Quociente de Retorno/Risco (Índice de Lucratividade ou IL): O quociente de retorno/risco
de um projeto é calculado dividindo-se sua lucratividade antes de tributos por sua exposição
máxima de caixa estimada. Esse índice reflete a relação entre o retorno esperado de um
projeto e seu requisito máximo de capital.
•
Taxa Interna de Retorno: é o retorno de entradas e saídas de caixa durante a vida de um projeto.
Lucratividade Antes de Tributos
A lucratividade antes dos tributos estimada é calculada como o lucro acumulado dividido pelos
Recebimentos Líquidos de cada projeto. O gráfico a seguir apresenta os projetos da Amostra com base
na lucratividade antes dos tributos.
Lucratividade Antes de Impostos / Recebimentos Líquidos
60.0%
49.5%
50.0%
39.2%
40.0%
30.0%
26.2%
20.0%
18.2%
18.8%
Duo Prime
Palazzo
Laranjeiras
e Palazzo
Baependi
29.1%
30.6%
32.8%
14.6%
10.0%
0.0%
(10.0%)
(5.5%)
Cabritos
Porto
dos
Cabritos
Locanda di
Helena
Gávea
Village
244
Locanda
Apeninos
La
Traviata
Solar dos
Viscondes
Lagoa
Best
Splendor
Exposição Máxima de Caixa
A exposição máxima de caixa, expressa como um percentual sobre os Recebimentos Líquidos, é
calculada com base no fluxo de caixa acumulado projetado de cada projeto. O gráfico seguir apresenta
a exposição de caixa máxima para cada projeto da Amostra em proporção dos Recebimentos Líquidos
de cada Projeto.
Exposição de Caixa Máxima / Recebimentos Líquidos
105.0%
88.5%
90.0%
75.0%
60.0%
44.8%
45.0%
39.4%
30.0%
15.1%
17.2%
18.4%
19.6%
Palazzo
Laranjeiras
e Palazzo
Baependi
Solar dos
Viscondes
Lagoa
Best
La
Traviata
22.7%
23.4%
Gávea
Village
Locanda
Apeninos
27.3%
15.0%
0.0%
Splendor
Duo Prime
Locanda di
Helena
Porto dos
Cabritos
Cabritos
Quociente de Retorno/Risco (Lucratividade Antes de Impostos / Exposição Máxima)
O gráfico a seguir representa o quociente de retorno/risco, calculado dividindo-se sua lucratividade
antes de tributos por sua exposição máxima de caixa estimada, e o qual reflete a relação entre o
retorno esperado de um projeto e seu requisito máximo de capital.
Quociente Risco / Retorno (Índice IL)
2.4
2.13
1.91
1.8
1.2
0.96
1.00
1.02
La
Traviata
Locanda
Apeninos
Splendor
1.16
1.25
0.6
0.27
0.33
0.0
(0.18)
(0.6)
Porto dos
Cabritos
Cabritos
Duo Prime
Locanda di
Helena
245
Gávea
Village
Solar dos
Palazzo
Laranjeiras e Viscondes
Palazzo
Baependi
Lagoa
Best
Taxa Interna de Retorno (“TIR”)
A TIR pode ser definida como sendo a taxa de desconto que iguala o Valor Presente Líquido (“VPL”) de
determinado fluxo de caixa a zero. Um fator típico de projetos do setor imobiliário é a presença de fluxos de
caixa não convencionais, isto é, fluxos de caixa nos quais percebe-se mais de uma mudança de sinal entre
fluxos positivos e negativos ao longo do período, o que requer maior atenção quando de sua análise. Em
fluxos de caixa não convencionais podem ocorrer três situações: (i) o fluxo pode apresentar mais de uma TIR
capaz de igualar o VPL a zero, até o limite do número de inversões de sinal do fluxo; (ii) o sinal da TIR pode
estar invertido e (iii) a TIR pode ser infinita. Todos os fluxos de caixa dos projetos que integram a Amostra
apresentam duas ou mais inversões de sinal (múltiplas entradas e saídas não seqüenciais), o que
matematicamente pode resultar na ocorrência de uma das três situações descritas acima.
No entanto, mesmo em projetos que não tenham fluxo de caixa rigorosamente convencionais, a
sensibilidade do VPL em função da taxa de desconto pode ser semelhante a de um fluxo de caixa
convencional. Exemplos como esse são os projetos Splendor, Lagoa Best, Solar dos Viscondes, Gávea
Village, La Traviata e Duo Prime. Apesar de os fluxos de caixa desses projetos não serem
completamente convencionais, isso não afeta a análise da viabilidade econômica tendo em vista que
existe uma única TIR, conforme demonstrado abaixo.
Sensibilidade do VPL à Taxa de Desconto - Splendor
Sensibilidade do VPL à Taxa de Desconto – Lagoa Best
2,500
6,000
2,000
5,000
1,500
4,000
1,000
3,000
500
2,000
TIR = 27.3%
-
1,000
(500)
TIR = 57.7%
-
(1,000)
(1,500)
0.0%
20.0%
40.0%
60.0%
80.0%
100.0%
120.0%
140.0%
160.0%
180.0%
200.0%
Sensibilidade do VPL à Taxa de Desconto – Solar dos Viscondes
(1,000)
0.0%
20.0%
40.0%
60.0%
80.0%
100.0%
120.0%
140.0%
160.0%
180.0%
200.0%
120.0%
140.0%
160.0%
180.0%
200.0%
120.0%
140.0%
160.0%
180.0%
200.0%
Sensibilidade do VPL à Taxa de Desconto – Gávea Village
4,000
7,000
3,500
6,000
3,000
5,000
2,500
4,000
2,000
1,500
3,000
1,000
2,000
500
1,000
(1,000)
0.0%
(500)
20.0%
40.0%
60.0%
80.0%
100.0%
120.0%
140.0%
160.0%
180.0%
200.0%
Sensibilidade do VPL à Taxa de Desconto – La Traviata
(1,000)
0.0%
3,000
4,000
2,500
3,500
2,000
3,000
1,500
2,500
1,000
2,000
500
1,500
-
1,000
40.0%
60.0%
80.0%
100.0%
TIR = 5.3%
(500)
500
(1,000)
TIR = 21.3%
(1,500)
(500)
(1,000)
0.0%
20.0%
Sensibilidade do VPL à Taxa de Desconto – Duo Prime
4,500
-
TIR = 35.7%
-
TIR = 66.6%
(2,000)
20.0%
40.0%
60.0%
80.0%
100.0%
120.0%
140.0%
160.0%
180.0%
200.0%
246
(2,500)
0.0%
20.0%
40.0%
60.0%
80.0%
100.0%
Nos fluxos apresentados acima, existe a tendência de subida da curva do VPL para taxas de
desconto altas, porém a curva não chega a cruzar o eixo das abscissas mais de uma vez.
Embora raro, o caso de múltiplas TIR pôde ser encontrado em um dos fluxos de caixa dos projetos
da Amostra. Conforme apresentado abaixo, pode-se notar que a curva do VPL do fluxo de caixa do
projeto Locanda di Helena cai inicialmente, cortando o eixo das abscissas em 17,6% a.a., atinge um
ponto de mínimo e volta a subir, cortando o eixo novamente em 1.172,4%. A segunda taxa, a partir
do qual o VPL volta a ser positivo, é irrealmente alta para os padrões convencionais de custo de capital
e, portanto, pode-se considerar a taxa de 17,6% como sendo a TIR do projeto.
Sensibilidade do VPL à Taxa de Desconto – Locanda di Helena
1,000
800
600
400
200
-
TIR = 17.6%
(200)
0.0%
120.0%
TIR = 1.172,4%
240.0%
360.0%
480.0%
600.0%
720.0%
840.0%
960.0%
1080.0%
1200.0%
Outra hipótese para a TIR de projetos com fluxo de caixa não convencional é a presença de TIR
extremamente elevada, ou até falta de TIR, casos que se caracterizam como sendo o equivalente a uma
TIR infinita. Esse comportamento pôde ser encontrado no fluxo de caixa do Fundo Laranjeiras (que
engloba os projetos Palazzo Laranjeiras e Palazzo Baependi). A TIR desses projetos foi de 7.162,3%
a.a., uma taxa extremamente elevada devendo ser considerada, para fins práticos, como infinita. O
mesmo comportamento pôde ser verificado no fluxo de caixa do projeto Locanda Apeninos, conforme
apresentado abaixo.
Sensibilidade do VPL à Taxa de Desconto – Palazzo Laranjeiras e Palazzo Baependi
Sensibilidade do VPL à Taxa de Desconto – Locanda Apeninos
4,000
2,300
TIR = N.A.%
3,500
TIR = N.A.%
1,800
3,000
2,500
1,300
2,000
800
1,500
1,000
300
500
0.0%
20.0%
40.0%
60.0%
80.0%
100.0%
120.0%
140.0%
160.0%
180.0%
200.0%
(200)
0.0%
20.0%
40.0%
60.0%
80.0%
100.0%
120.0%
140.0%
160.0%
180.0%
200.0%
Por fim, o fluxo de caixa do projeto Cabritos não apresentou TIR que satisfaça a condição de VPL
igual a zero.
247
8.
ANÁLISE DO FLUXO DE CAIXA
Os gráficos a seguir apresentam os fluxos de caixa acumulados dos projetos da Amostra, do
lançamento ao último mês onde ainda haja algum recebimento, custo ou despesa a incorrer.
Fluxo de Caixa Acumulado - Splendor
Fluxo de Caixa Acumulado – Lagoa Best
120%
120%
100%
80%
80%
60%
40%
40%
0%
20%
0%
(40%)
(20%)
(80%)
(40%)
(120%)
0.0%
13.5%
27.0%
40.4%
53.9%
67.4%
80.9%
94.4%
0.0%
Fluxo de Caixa Acumulado – Solar dos Viscondes
(60%)
0.0%
7.8%
19.5%
31.2%
42.9%
54.5%
66.2%
77.9%
89.6%
Fluxo de Caixa Acumulado – Gávea Village
120%
100%
100%
80%
60%
60%
40%
20%
20%
(20%)
0%
(20%)
(60%)
(40%)
(60%)
0.0%
2.6%
14.5%
26.5%
38.5%
50.4%
62.4%
74.4%
86.3%
Fluxo de Caixa Acumulado – Palazzo Laranjeiras e Palazzo Baependi
(100%)
1.2%
13.3%
25.3%
37.3%
49.4%
61.4%
73.5%
85.5%
97.6%
Fluxo de Caixa Acumulado – La Traviata
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
(20%)
(40%)
(60%)
(100%)
0.0%
(80%)
12.3%
24.5%
36.8%
49.1%
61.3%
73.6%
85.8%
98.1%
Fluxo de Caixa Acumulado – Duo Prime
(120%)
0.0%
12.3%
24.6%
36.9%
49.2%
Fluxo de Caixa Acumulado – Locanda Apeninos
120%
80%
80%
20%
(40%)
40%
(100%)
0%
(160%)
(220%)
(40%)
(280%)
(80%)
(340%)
(400%)
0.6%
12.4%
24.3%
36.1%
47.9%
59.8%
71.6%
83.4%
95.3%
Fluxo de Caixa Acumulado – Locanda di Helena
(120%)
1.2%
13.4%
25.6%
37.8%
50.0%
62.2%
74.4%
86.6%
98.8%
Fluxo de Caixa Acumulado - Cabritos
100%
80%
0%
(100%)
0%
(200%)
(80%)
(300%)
(400%)
(160%)
(500%)
(600%)
(240%)
(700%)
(320%)
1.1%
12.4%
23.6%
34.8%
46.1%
57.3%
68.5%
79.8%
91.0%
248
(800%)
0.0%
14.3%
28.6%
42.9%
57.1%
71.4%
85.7%
100.0%
O gráfico a seguir apresenta o fluxo de caixa acumulado consolidado de todos os projetos da
Amostra ao longo do tempo, como se o primeiro recebimento ou desembolso de cada projeto
houvesse ocorrido no mesmo momento.
Fluxo de Caixa Acumulado Médio
110%
80%
50%
20%
(10%)
(40%)
(70%)
(100%)
0.5%
12.9%
25.3%
37.6%
50.0%
62.4%
74.7%
87.1%
99.5%
O gráfico a seguir apresenta o os ítens que compõem o fluxo de caixa acumulado consolidado de
todos os projetos da Amostra ao longo do tempo, como se o primeiro recebimento ou desembolso de
cada projeto houvesse ocorrido no mesmo momento. O gráfico apresenta os Recebimentos Líquidos,
custos e despesas como % de seus respectivos saldos totais (100%) ao final dos projetos.
Fluxo de Caixa Médio
100%
80%
60%
40%
20%
0%
(20%)
(40%)
(60%)
(80%)
(100%)
0.5%
12.9%
Recebimentos Líquidos
25.3%
37.6%
Construção
50.0%
Terreno
249
62.4%
Marketing
74.7%
Outros
87.1%
Total
99.5%
9. CONCLUSÃO
A tabela abaixo apresenta algumas informações operacionais selecionadas, referentes aos projetos
lançados pela Companhia em 2006 e 2007, bem como os lançamentos programados os anoas seguintes:
Projetos Lançados
Residencial
2006
(1)
Empreendimentos ...............
VGV – 100% (R$ milhões) .....
VGV – CR2 (R$ milhões) ........
Unidades...............................
2
Área privativa Total (m ).........
Participação Média CR2.........
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
1
58,8
35,3
240
19.418
60,0%
Residencial
2007
1
97,2
58,3
272
30.850
60,0%
Comercial
Total
Projetos a Lançar
Residencial
Comercial
2007
(2)
6
(3)
821,0
585,3
5.449
331.807
71,3%
1
27,2
16,3
5
5.672
60,0%
Total
2008
7
848,2
601,6
5.454
337.479
70,9%
(4)
1
325,0
325,0
5.000
250.000
100,0%
1
1.250,0
312,5
2
1.575,0
637,5
(5)
(5)
(5)
(5)
25,0%
40,5%
O VGV é o valor obtido pela venda de todas as unidades de um empreendimento imobiliário, não significando, portanto, (i) receita, (ii) lucro líquido do exercício
ou (iii) qualquer outra medida contábil aceita de acordo com o BRGAAP e o USGAAP. O VGV não representa e não é garantia de receitas ou lucros futuros ou
ainda qualquer outra medida contábil.
Considerando o empreendimento Verano Lançado em 2007 (1º fase).
Considera o VGV das 2ª e 3ª fases do empreendimento Verano.
Informações referentes ao empreendimento Nova Iguaçu, que será desenvolvido em 4 fases, que englobarão a construção total de 32.000 casas. Para maiores
informações, ver a seção “Nossas Atividades – Projetos de Incorporação Imobiliária - Incorporação Imobiliária Residencial – Lançamentos programados”.
Informação não disponível no momento.
Dos 11 projetos que integram a Amostra, cinco projetos foram desenvolvidos por meio de SPEs e
seis projetos por meio de FIIS. Como se depreende do Prospecto Preliminar, as atividades atuais da
Companhia não contemplam o desenvolvimento de novos empreendimentos via FIIs, sendo aqueles
desenvolvidos por SPEs a melhor fonte de comparação com os empreendimentos a serem
desenvolvidos no futuro.
Dos projetos que integram a Amostra e desenvolvidos por meio de SPEs, o projeto Porto dos
Cabritos consiste de um loteamento, cujas características diferem substancialmente dos demais
projetos de incorporação residencial que a Companhia pretende realizar no futuro, e o projeto Locanda
Apeninos apresenta uma TIR extremamente elevada, que deve ser considerada, para fins práticos,
como infinita.
Acredita-se que somente os demais projetos da Amostra desenvolvidos por meio de SPEs, Duo
Prime, La Traviata e Splendor representam adequadamente as expectativas da administração da
Companhia quanto à TIR dos projetos lançados e lançamentos programados pela Companhia descritos
no quadro acima. Tal afirmativa decorre da constatação de que esses projetos foram desenvolvidos
com estruturas de custos semelhantes, sob a mesma cultura administrativa e organizacional, assim
como de acordo com a estratégia de negócios que permearão as atividades da Companhia a partir da
Oferta. A TIR média dos projetos mencionados acima foi de 18,0%.
250
Residencial
2009 em
diante
(4)
2.170,0
2.170,0
27.000
1.350.000
100,0%
ANEXO A
As tabelas abaixo apresentam os dados para cada um dos itens nelas indicados, relativamente aos
projetos que integram a Amostra.
Lançamento
(2)
Splendor ..........................
Março 2000
Lagoa Best.........................
Agosto 2000
Solar dos Viscondes ...........
Abril 2001
Gavea Village .................... Setembro 2001
Pallazzo Laranjeiras e
Junho 2002/
(3)
Palazzo Baependi .............
Abril 2003
La Traviata ......................... Novembro 2002
Duo Prime ......................... Dezembro 2003
Locanda Apeninos .............
Agosto 2005
Locanda di Helena ............. Setembro 2005
(4)
Porto dos Cabritos ........... Outubro 2002
Produto
Total de
(1)
Unidades
Área Privativa
2
Total (m )
Área
Construída
2
Total (m )
Dormitórios
Apartamentos
Apart-Hotel
Apartamentos
Apartamentos
30
48
49
28
2,613
2,124
6,371
2,693
3,712
4,002
11,822
6,340
2e3
1
2e3
2e3
Apartamentos
Apartamentos
Apartamentos
Apartamentos
Apartamentos
Loteamento
100
10
80
14
12
10
7,379
6,372
6,810
2,071
2,083
8,282
15,293
11,367
13,276
4,397
3,963
NA
1e2
4
2
2e3
2e3
NA
VGV Total
(Líquido de Permuta)
(em milhões)
VGV Total
(em milhões)
Lançamento
Em
(5)
31/12/06
4.6
7.7
17.3
11.9
8.8
14.0
29.9
19.6
23.8
39.5
27.5
10.2
9.5
4.9
33.0
52.7
32.5
10.6
9.8
6.8
(2)
Splendor ......................
Lagoa Best.....................
Solar dos Viscondes .......
Gavea Village.................
Pallazzo Laranjeiras e
(3)
Palazzo Baependi .........
La Traviata .....................
Duo Prime .....................
Locanda Apeninos .........
Locanda di Helena .........
(4)
Porto dos Cabritos .......
%
Permutado
Lançamento
Em
(4)
31/12/06
0.0%
0.0%
22.2%
0.0%
4.6
7.7
13.4
11.9
8.8
14.0
23.3
19.6
38.6%
0.0%
0.0%
33.9%
48.4%
0.0%
14.6
39.5
27.5
6.7
4.9
4.9
20.3
52.7
32.5
7.0
5.1
6.8
VGV Amostra
% Participação
CR2 no
Empreendimento
Lançamento
Em
(4)
31/12/06
100%
75%
90%
90%
4.6
5.8
12.1
10.7
8.8
10.5
20.9
17.6
80%
40%
85%
50%
94%
50%
11.7
15.8
23.4
3.4
4.6
2.4
16.2
21.1
27.6
3.5
4.8
3.4
Notas:
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Unidades comercializadas pela CR2.
30 unidades do empreendimento Splendor foram adquiridas pela SPE administrada pela CR2 que conduziu o empreendimento durante a fase de lançamento mediante o
pagamento de um sinal classificado como custo de terreno.
Palazzo Laranjeiras e Palazzo Baependi foram organizados pelo mesmo fundo de investimento. O número total de unidades, área privativa e área construída constituem a soma
dos dois empreendimentos. A velocidade de vendas compreende a venda das unidades dos dois empreendimentos.
O empreendimento Cabritos constitui-se de um loteamento. Desta forma, algumas das estatísticas apresentadas nas tabelas não são aplicáveis.
A VGV na data do lançamento, atualizado até 31 de dezembro de 2006 pelo Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M)
(2)
Splendor ........................
Lagoa Best.......................
Solar dos Viscondes .........
Gavea Village ..................
Pallazzo Laranjeiras e
(3)
Palazzo Baependi ...........
La Traviata .......................
Duo Prime .......................
Locanda Apeninos ...........
Locanda di Helena ...........
(4)
Porto dos Cabritos .........
Recebimentos
Líquidos
Realizados/
Recebimentos
Líquidos Totais
Custos
Incorridos/
Custos Totais
Incorridos +
Custos a Incorrer
92.7%
100.0%
97.4%
99.7%
99.6%
100.0%
97.7%
99.9%
3.2%
3.8%
3.2%
3.2%
92.9%
72.2%
58.6%
44.2%
28.2%
100.0%
99.6%
99.2%
98.7%
69.3%
60.2%
100.0%
3.2%
3.0%
4.2%
4.2%
4.2%
3.2%
Custo de
Corretagem
(% VGV)
251
Total de
Meses
(Lançamento
à Construção)
% Recebido
até a
Entrega
Período de
Construçã
o (Meses)
4
0
3
5
28.7%
49.9%
57.5%
55.8%
17
25
19
19
3
3
8
1
5
NA
45.4%
65.3%
40.5%
58.0%
55.9%
100.0%
21
31
20
20
18
NA
Total de
Meses
(Lançamento
até as Chaves)
21
25
22
24
24
34
28
21
23
NA
(1)
Splendor ........................
Lagoa Best.......................
Solar dos Viscondes .........
Gavea Village ..................
Pallazzo Laranjeiras e
(2)
Palazzo Baependi ...........
La Traviata.......................
Duo Prime .......................
Locanda Apeninos ...........
Locanda di Helena ...........
(3)
Cabritos ........................
% Vendas
Durante
Primeiros
6 Meses
% Vendas
Durante
Primeiros
18 Meses
% Vendas
Durante
Primeiros
30 Meses
% Vendas
Durante
Primeiros
36 Meses
56.7%
62.5%
77.6%
53.6%
100.0%
68.8%
98.0%
71.4%
100.0%
95.8%
100.0%
96.4%
100.0%
100.0%
100.0%
96.4%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
95.0%
40.0%
8.8%
71.4%
58.3%
30.0%
96.0%
70.0%
82.5%
100.0%
100.0%
90.0%
97.0%
80.0%
100.0%
100.0%
100.0%
90.0%
97.0%
80.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
99.0%
90.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
2.0%
10.0%
1.3%
7.1%
0.0%
0.0%
% Vendas
Até 31/12/06
Unidades em
(4)
Estoque
Notas:
(1)
(2)
30 unidades do empreendimento Splendor foram adquiridas pela SPE adminitrada pela CR2 que conduziu o empreendimento durante a fase de lançamento
mediante o pagamento de um sinal classificado como custo de terreno.
Palazzo Laranjeiras e Palazzo Baependi foram organizados pelo mesmo fundo de investimento. O número total de unidades, área privativa e área construída
constituem a soma dos dois empreendimentos. A velocidade de vendas compreende a venda das unidades dos dois empreendimentos.
(3)
O empreendimento Cabritos constitui-se de um loteamento. Desta forma, algumas das estatísticas apresentadas nas tabelas não são aplicáveis.
(4) Unidades em estoque incluem unidades que já foram vendidas, porém foram objeto de destrato e retomadas. O estoque referente aos empreendimentos Duo Prime
e Locanda Apeninos são inteiramente decorrentes dessa situação (uma unidade objeto de destrato em cada um deles).
Custo do
Terreno
(1)
Splendor .......................
Lagoa Best ......................
Solar dos Viscondes.........
Gavea Village ..................
Pallazzo Laranjeiras e
(2)
Palazzo Baependi ..........
La Traviata ......................
Duo Prime.......................
Locanda Apeninos...........
Locanda di Helena...........
(3)
Cabritos ........................
Custo de
Construção
Despesas
Lucratividade
Outras
de
Antes de
Despesas
Marketing
Impostos
(% Recebimentos Líquidos)
Exposição
de Caixa
(4)
Máxima
Taxa Interna
de Retorno
(% ao ano)
Quociente
de Risco/
Retorno
(Índice IL)
13.1%
15.7%
(5)
8.6%
20.8%
29.5%
32.1%
49.1%
42.6%
1.9%
1.5%
2.3%
3.4%
6.1%
11.5%
7.2%
7.1%
49.5%
39.2%
32.8%
26.2%
27.3%
18.4%
17.2%
22.7%
27.3%
57.7%
66.6%
35.7%
1.02
2.13
1.91
1.16
(5)
68.1%
39.6%
50.4%
65.3%
75.2%
0.0%
2.0%
3.2%
9.2%
1.8%
3.6%
0.9%
11.1%
8.1%
5.3%
3.8%
6.6%
11.7%
18.8%
30.6%
18.2%
29.1%
14.6%
(5.5)%
15.1%
19.6%
39.4%
23.4%
44.8%
88.5%
NA
21.3%
5.3%
NA
17.6%
NA
1.25
0.96
0.27
1.00
0.33
(0.18)
NA
18.5%
16.8%
(5)
NA
(5)
NA
92.9%
Notas:
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
30 unidades do empreendimento Splendor foram adquiridas pela SPE adminitrada pela CR2 que conduziu o empreendimento durante a fase de lançamento mediante o
pagamento de um sinal classificado como custo de terreno.
Palazzo Laranjeiras e Palazzo Baependi foram organizados pelo mesmo fundo de investimento. O número total de unidades, área privativa e área construída constituem a
soma dos dois empreendimentos. A velocidade de vendas compreende a venda das unidades dos dois empreendimentos.
O empreendimento Cabritos constitui-se de um loteamento. Desta forma, algumas das estatísticas apresentadas nas tabelas não são aplicáveis.
Não houve contratação de financiamento à construção em nenhum dos projetos acima relacionados (exposição máxima de caixa desalavancada).
Terreno adquirido como permuta nas seguintes proporções: Palazzo Laranjeiras, 37.6% das unidades; Palazzo Baependi, 40.1% das unidades; Locanda Apeninos, 33.9%
das unidades; Locanda di Helena, 48.4% das unidades.
252
Sumário das Demonstrações de Resultados Anuais, Auditadas, dos Projetos
que Compõem a Experiência Passada dos Nossos Administradores
Este anexo apresenta as receitas, custos e despesas incorridos nos projetos desenvolvidos por nossos
administradores no passado para os períodos compreendidos desde a sua criação até 31 de dezembro de
2006, preparadas de acordo com os Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. As informações aqui
contempladas não devem ser lidas e/ou interpretadas como informações financeiras da Companhia,
tratando-se, meramente, de informações adicionais acerca de projetos desenvolvidos no passado pelos
administradores da Companhia e com o intuito de apresentar uma reconciliação entre os resultados
acumulados dos projetos, com os referidos resultados anuais, contidos nas demonstrações financeiras
completas preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, auditadas de cada
exercício correspondente.
As informações mencionadas neste anexo foram obtidas das demonstrações financeiras auditadas
de cada um dos respectivos FIIs e SPEs. Os dados a seguir têm caráter meramente ilustrativo e visam
prover os potenciais investidores com informações adicionais acerca de projetos desenvolvidos no
passado por nossos administradores.
Tendo em vista que referidos projetos foram desenvolvidos por intermédio de FIIs e SPEs, a
Companhia e o Coordenador Líder esclarecem que em decorrência das diferenças de tratamento contábil
e fiscal aplicáveis a cada espécie de veículo legal de investimento, os resultados auferidos em tais projetos
poderiam ser materialmente diferentes se tivessem sido efetuados diretamente pela Companhia por meio
exclusivamente de SPEs. Ademais, em virtude de tais diferenças de tratamento contábil e fiscal, as
informações acerca de tais projetos são apresentadas em tabelas distintas, segregando os projetos
desenvolvidos por meio de FIIs daqueles desenvolvidos por meio de SPEs.
253
Demonstração do Resultado CR2 Splendor Participações S/A
(Administrado pela CR2 Administradora de Recursos Ltda.)
Empreendimento Splendor(1)
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Total
(em milhares de R$)
RECEITAS OPERACIONAIS BRUTAS
Receitas de incorporação e vendas
de imóveis e terrenos ...........................
Impostos incidentes sobre vendas ...........
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA..............
CUSTOS OPERACIONAIS
Custo de incorporação e vendas
de imóveis e lotes ................................
LUCRO BRUTO
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS
Despesas Administrativas
Receitas financeiras provenientes de:
Aplicações financeiras........................
Contas a receber imobiliário ..............
Despesas Financeiras...............................
Despesas Tributárias................................
Despesas com Vendas.............................
Outras receitas operacionais....................
Despesas de taxas de
administração(2) ....................................
Reversão (Despesas) de taxas de
(3)
performance ......................................
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO
SOBRE LUCRO..............................................
Imposto de Renda e Contribuição
Social – corrente e diferido...................
LUCRO (PREJUÌZO) DO EXERCÍCIO.............
Lucro (prejuízo) por ação – R$ ......................
(1)
(2)
(3)
199
(25)
4.408
(57)
20
(72)
264
–
–
–
–
–
–
–
4.891
(154)
174
4.351
(52)
264
–
–
–
4.737
(129)
(2.783)
(5)
(143)
–
–
–
(3.060)
45
1.568
(57)
121
–
–
–
1.677
(81)
(116)
(119)
(83)
(37)
(38)
(47)
(521)
–
163
–
(11)
(97)
–
1
728
–
(64)
(123)
–
832
18
–
(11)
45
16
293
–
(44)
–
–
13
208
–
(33)
–
–
55
84
–
(12)
–
–
55
–
–
–
–
–
972
1.494
–
(175)
(220)
45
–
–
–
–
(36)
(28)
(28)
(92)
–
(26)
–
426
–
765
–
182
(42)
73
88
149
(90)
(110)
(44)
1.459
19
1.994
708
303
73
149
(110)
3.136
(34)
(15)
(74)
1.920
(223)
485
(131)
172
(65)
8
155
304
(13)
(123)
(385)
2.751
0,25
(0,10)
–
–
–
397,13
140,87
6,55
As demonstrações financeiras referentes aos anos de 2000 a 2003 foram auditadas pela Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes.
Tais demonstrações financeiras e o respectivo parecer dos auditores independentes estão disponíveis por meio dos sites
www.cr2.com.br/demonstraçõesfinanceiras e www.cvm.gov.br.
A taxa de administração é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – pela prestação de serviços
de administração e gestão. O total devido é computado à razão de 2% ao ano sobre o capital social da SPE.
A taxa de performance é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – equivalente a 20% sobre
o excedente do montante distribuído aos acionistas, antes da dedução dos valores devidos de imposto de renda, contribuição social e
dos próprios honorários de performance, e o capital investido pelos acionistas, ambos atualizados pela variação do IGP-M e acrescidos de juros
de 6% ao ano.
254
Demonstração do Resultado
(Administrado pelo Banco CR2 S.A.)
Fundo de Investimento Imobiliário CR2 - RJZ I
Empreendimento Lagoa Best(1)
Período de 23
de junho a 31
de dezembro
de 2000
2001
2002
Ajuste
(4)
Competência
2003
2004
2005
2006
Total
(em milhares de R$)
RECEITAS OPERACIONAIS
BRUTAS
Receitas de incorporação e
vendas de imóveis e terrenos....
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
CUSTOS OPERACIONAIS
Custo de incorporação
e vendas de imóveis
e lotes ...................................
LUCRO BRUTO ...........................
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS
Despesas Administrativas .........
Receitas (Despesas) financeiras
provenientes de: ...................
Aplicações financeiras .........
Contas a receber imobiliário.....
Despesas Financeiras ................
Despesas Tributárias.................
Despesas com Vendas ..............
Outras receitas operacionais.....
Despesas de taxas de
administração(2) .....................
Despesas de taxas de
(3)
performance .......................
–
–
1.348
2.096
7.810
–
–
–
11.254
–
–
1.348
2.096
7.810
–
–
–
11.254
–
–
(800)
(1.110)
(3.742)
–
–
–
(5.652)
–
–
548
986
4.068
–
–
–
5.602
(225)
(164)
(532)
(188)
–
(38)
(28)
(25)
(1.200)
–
32
–
–
(22)
(221)
–
–
89
–
–
(24)
(9)
38
–
98
–
–
(104)
(33)
41
–
33
4
–
(36)
–
26
–
–
–
–
–
–
–
–
24
303
–
(36)
–
1
–
73
(21)
–
(24)
–
–
–
22
–
(6)
(4)
–
–
–
371
286
(6)
(250)
(263)
106
(36)
(90)
(107)
(46)
–
(20)
(12)
–
(311)
(353)
–
(18)
–
(371)
(353)
234
(30)
(13)
(1.638)
3.964
–
(472)
–
(160)
–
(637)
–
(207)
LUCRO (PREJUÌZO) DO
EXERCÍCIO ..............................
(472)
(160)
(89)
779
3.715
234
(30)
(13)
Lucro (prejuízo) por quota – R$......
(2.815,19)
(63,49)
(30,90)
270,49
–
81,25
(10.42)
(4,51)
(1)
(2)
(3)
(4)
As demonstrações financeiras referentes aos anos de 2000 a 2003 foram auditadas pela Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes.
Tais demonstrações financeiras e o respectivo parecer dos auditores independentes estão disponíveis por meio dos sites
www.cr2.com.br/demonstraçõesfinanceiras e www.cvm.gov.br.
A taxa de administração é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – pela prestação de serviços de
administração e gestão. O total devido é computado à razão de 2% ao ano sobre o capital social da SPE.
A taxa de performance é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – equivalente a 20% sobre o
excedente do montante distribuído aos acionistas, antes da dedução dos valores devidos de imposto de renda, contribuição social e dos próprios
honorários de performance, e o capital investido pelos acionistas, ambos atualizados pela variação do IGP-M e acrescidos de juros de 6% ao ano.
As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos até 31 de dezembro de 2003, inclusive, foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis previstas na Instrução n.º 206 da CVM, que determinava o reconhecimento dos resultados correspondentes às transações de vendas de
empreendimentos imobiliários por ocasião da efetiva transferência da propriedade do imóvel. Durante o exercício de 2004, os Fundos passaram a
reconhecer esses resultados com base no progresso financeiro da obra, conforme estabelecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e o Ofício
Circular CVM n.º 735/99. Dessa forma, o Fundo apurou e registrou ajuste de exercícios anteriores por mudança de prática contábil contabilizado
diretamente ao Patrimônio Líquido dos Fundos e aqui contemplado na coluna “Ajuste Competência”.
255
Demonstração do Resultado
(Administrado pelo Banco CR2 S.A.)
Fundo de Investimento Imobiliário CR2 - RJZ III
Empreendimento Gávea Village(1)
Período de 25
de abril a 31
de dezembro
de 2001
RECEITAS OPERACIONAIS BRUTAS
Receitas de incorporação e vendas
de imóveis..................................
2002
2003
Ajuste
(4)
Competência
2004
(em milhares de R$)
2005
2006
Total
–
–
1.347
9.826
1.150
–
–
12.323
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA..
CUSTOS OPERACIONAIS
Custo de incorporação e vendas
de imóveis..................................
–
–
1.347
9.826
1.150
–
–
12.323
–
–
(925)
(6.164)
(920)
–
–
(8.009)
LUCRO BRUTO ................................
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS
Despesas Administrativas...............
Receitas financeiras provenientes de:
Aplicações financeiras ...............
Contas a receber imobiliário..........
Despesas Financeiras .....................
Despesas Tributárias ......................
Despesas com Vendas ...................
Outras receitas operacionais ..........
Despesas de taxas de administração(2) ..
(3)
Despesas de taxas de performance ....
Reversão (despesas) com cessão do
contas a receber imobiliário........
–
–
422
3.662
230
–
–
4.314
(319)
(258)
(218)
–
(64)
(67)
(24)
(950)
90
–
–
(100)
(126)
–
(315)
–
271
–
–
(69)
(14)
–
(131)
–
272
–
(5)
(149)
–
49
(132)
–
–
–
–
–
–
–
–
–
85
607
(18)
(55)
99
151
12
10
–
(32)
–
–
(1)
(2)
829
768
(23)
(455)
(140)
103
(660)
(95)
(162)
LUCRO (PREJUÌZO) DO EXERCÍCIO
Lucro (Prejuízo) por quota – R$ .........
(1)
(2)
(3)
(4)
54
(68)
(207)
(50)
–
–
(13)
114
–
–
–
–
–
(162)
–
(770)
(201)
(183)
–
334
72
(37)
(770)
(201)
239
3.662
564
72
(37)
(23,91)
(5,32)
5,69
13,43
1,71
(0,88)
(785)
3.529
As demonstrações financeiras referentes aos anos de 2001 a 2003 foram auditadas pela Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes.
Tais demonstrações financeiras e o respectivo parecer dos auditores independentes estão disponíveis por meio dos sites
www.cr2.com.br/demonstraçõesfinanceiras e www.cvm.gov.br.
A taxa de administração é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – pela prestação de serviços de
administração e gestão. O total devido é computado à razão de 2% ao ano sobre o capital social da SPE.
A taxa de performance é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – equivalente a 20% sobre o
excedente do montante distribuído aos acionistas, antes da dedução dos valores devidos de imposto de renda, contribuição social e dos próprios
honorários de performance, e o capital investido pelos acionistas, ambos atualizados pela variação do IGP-M e acrescidos de juros de 6% ao ano.
As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos até 31 de dezembro de 2003, inclusive, foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis previstas na Instrução n.º 206 da CVM, que determinava o reconhecimento dos resultados correspondentes às transações de vendas de
empreendimentos imobiliários por ocasião da efetiva transferência da propriedade do imóvel. Durante o exercício de 2004, os Fundos passaram a
reconhecer esses resultados com base no progresso financeiro da obra, conforme estabelecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e o
Ofício Circular CVM n.º 735/99. Dessa forma, o Fundo apurou e registrou ajuste de exercícios anteriores por mudança de prática contábil
contabilizado diretamente ao Patrimônio Líquido dos Fundos e aqui contemplado na coluna “Ajuste Competência”.
256
Demonstração do Resultado
(Administrado pelo Banco CR2 S.A.)
Fundo de Investimento Imobiliário CR2 - RJZ II
Empreendimento Solar dos Viscondes(1)
Período de 05
de junho a 31
de dezembro
de 2001
2002
2003
Ajuste
(4)
Competência
2004
2005
2006
Total
(em milhares de R$)
RECEITAS OPERACIONAIS BRUTAS
Receitas de incorporação e vendas
de imóveis ......................................
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA......
CUSTOS OPERACIONAIS
Custo de incorporação e vendas
de imóveis .....................................
LUCRO BRUTO ....................................
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS
Despesas Administrativas...................
Receitas financeiras provenientes de:.....
Aplicações financeiras ..................
Contas a receber imobiliário.........
Despesas Tributárias ..........................
Despesas com Vendas .......................
Outras receitas operacionais ..............
Despesas de taxas de administração(2) ....
(3)
Despesas de taxas de performance ......
Despesas com cessão do contas
a receber imobiliário .......................
LUCRO (PREJUÌZO) DO EXERCÍCIO ....
Lucro (prejuízo) por quota – R$ .............
(1)
(2)
(3)
(4)
–
–
5.040
11.410
–
–
–
16.450
–
–
5.040
11.410
–
–
–
16.450
–
–
(3.314)
(6.508)
–
–
–
(9.822)
–
–
1.726
4.903
–
–
–
6.629
(594)
–
152
–
(69)
(150)
53
(182)
–
(109)
–
78
–
(78)
–
51
(190)
–
(131)
174
–
(114)
–
133
(109)
–
–
–
–
–
–
–
–
–
(598)
(36)
–
44
803
(59)
–
2
(49)
(117)
(84)
–
143
139
(66)
–
–
(24)
(29)
(25)
–
45
20
(16)
–
–
–
–
(979)
–
636
962
(402)
(150)
239
(554)
(744)
–
(790)
(790)
–
(248)
(248)
–
(47)
1.679
–
(598)
4.305
–
588
588
(253)
(174)
(174)
–
24
24
(255)
(1.245)
5.384
6,46
43,72
–
15,31
(4,53)
0,63
35,27
As demonstrações financeiras referentes aos anos de 2001 a 2003 foram auditadas pela Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes.
Tais demonstrações financeiras e o respectivo parecer dos auditores independentes estão disponíveis por meio dos sites
www.cr2.com.br/demonstraçõesfinanceiras e www.cvm.gov.br.
A taxa de administração é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – pela prestação de serviços de
administração e gestão. O total devido é computado à razão de 2% ao ano sobre o capital social da SPE.
A taxa de performance é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – equivalente a 20% sobre o
excedente do montante distribuído aos acionistas, antes da dedução dos valores devidos de imposto de renda, contribuição social e dos próprios
honorários de performance, e o capital investido pelos acionistas, ambos atualizados pela variação do IGP-M e acrescidos de juros de 6% ao ano.
As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos até 31 de dezembro de 2003, inclusive, foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis previstas na Instrução n.º 206 da CVM, que determinava o reconhecimento dos resultados correspondentes às transações de vendas de
empreendimentos imobiliários por ocasião da efetiva transferência da propriedade do imóvel. Durante o exercício de 2004, os Fundos passaram a
reconhecer esses resultados com base no progresso financeiro da obra, conforme estabelecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e o Ofício
Circular CVM n.º 735/99. Dessa forma, o Fundo apurou e registrou ajuste de exercícios anteriores por mudança de prática contábil contabilizado
diretamente ao Patrimônio Líquido dos Fundos e aqui contemplado na coluna “Ajuste Competência”.
257
Demonstração do Resultado (Administrado pelo Banco CR2 S.A.)
Fundo de Investimento Imobiliário CR2 – Laranjeiras
Empreendimento Palazzo Laranjeiras e Palazzo Baependi(1)
Período de 11 de
março de 2002 a
31 de dezembro
de 2002
Ajuste
(4)
Competência
2003
2004
2005
2006
Total
(em milhares de R$)
RECEITAS OPERACIONAIS BRUTAS
Receitas de incorporação e vendas
de imóveis .......................................
–
–
8.385
5.410
1.226
1.380
16.401
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA .......
CUSTOS OPERACIONAIS
Custo de incorporação e vendas
de imóveis ......................................
–
–
8.385
5.410
1.226
1.380
16.401
–
–
(5.068)
(5.841)
(1.129)
(1.231)
(13.269)
LUCRO BRUTO ......................................
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS
Despesas Administrativas ....................
Receitas (Despesas) financeiras
provenientes de:
Aplicações financeiras....................
Contas a receber imobiliário ..........
Despesas Financeiras...........................
Despesas Tributárias ...........................
Despesas com Vendas.........................
Outras receitas operacionais ...............
Despesas de taxas de administração(2) ........
(3)
Despesas de taxas de performance ..........
Distratos .............................................
Reversão (despesas) com cessão do
contas a receber imobiliário .............
–
–
3.317
(431)
97
149
3.132
(284)
(307)
–
(306)
(471)
(130)
(1.498)
125
–
–
(39)
(45)
–
(102)
–
–
343
–
–
(138)
–
–
(145)
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
106
2.220
–
(123)
–
91
(164)
(522)
–
173
413
–
(94)
–
146
(119)
403
256
95
(97)
–
(22)
–
(605)
58
842
2.536
–
(416)
(45)
237
(530)
(724)
314
–
(345)
–
(247)
–
–
–
1.302
(233)
474
–
(701)
(233)
716
(345)
(247)
3.317
3.615
(51,04)
(13,97)
LUCRO (PREJUÌZO) DO EXERCÍCIO ......
Lucro (Prejuízo) por quota – R$ ...............
(1)
(2)
(3)
(4)
871
571
(552)
19,48
12,77
(12,34)
As demonstrações financeiras referentes aos anos de 2002 a 2003 foram auditadas pela Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes.
Tais demonstrações financeiras e o respectivo parecer dos auditores independentes estão disponíveis por meio dos sites
www.cr2.com.br/demonstraçõesfinanceiras e www.cvm.gov.br.
A taxa de administração é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – pela prestação de servi–ços de
administração e gestão. O total devido é computado à razão de 2% ao ano sobre o capital social da SPE.
A taxa de performance é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – equivalente a 20% sobre o
excedente do montante distribuído aos acionistas, antes da dedução dos valores devidos de imposto de renda, contribuição social e dos próprios
honorários de performance, e o capital investido pelos acionistas, ambos atualizados pela variação do IGP-M e acrescidos de juros de 6% ao ano.
As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos até 31 de dezembro de 2003, inclusive, foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis previstas na Instrução n.º 206 da CVM, que determinava o reconhecimento dos resultados correspondentes às transações de vendas de
empreendimentos imobiliários por ocasião da efetiva transferência da propriedade do imóvel. Durante o exercício de 2004, os Fundos passaram a
reconhecer esses resultados com base no progresso financeiro da obra, conforme estabelecido pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e o Ofício
Circular CVM n.º 735/99. Dessa forma, o Fundo apurou e registrou ajuste de exercícios anteriores por mudança de prática contábil contabilizado
diretamente ao Patrimônio Líquido dos Fundos e aqui contemplado na coluna “Ajuste Competência”.
258
Demonstração do Resultado CR2 Participações S/A
(Administrado pela CR2 Administradora de Recursos Ltda.)
Empreendimento Porto dos Cabritos(1)
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Total
(em milhares de R$)
RECEITAS OPERACIONAIS BRUTAS
Receitas de incorporação e vendas de
imóveis e terrenos ..............................
Impostos incidentes sobre vendas ..........
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA...........
CUSTOS OPERACIONAIS
Custo de incorporação e vendas de
imóveis e lotes....................................
LUCRO BRUTO .........................................
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS
Despesas Administrativas.......................
Receitas financeiras provenientes de:
Aplicações financeiras .......................
Contas a receber imobiliário..............
Despesas Tributárias ..............................
Despesas com Vendas ...........................
Outras receitas operacionais ..................
–
–
–
–
589
(28)
1.972
(71)
549
(27)
510
(24)
–
–
3.620
(150)
–
–
561
1.901
522
486
–
3.470
–
–
(631)
(2.142)
(381)
(436)
–
(3.590)
–
–
(70)
(241)
141
50
–
(120)
(1)
(39)
(161)
(130)
(57)
(12)
(7)
(407)
–
–
–
–
–
–
24
–
(6)
–
–
–
166
–
(33)
(9)
–
–
134
33
(34)
–
–
–
68
34
(17)
–
–
–
52
20
(3)
–
–
(28)
38
–
(12)
–
–
(6)
482
87
(105)
(9)
–
(34)
(1)
(21)
(37)
3
28
29
13
14
(1)
(21)
(107)
(238)
169
79
13
(106)
LUCRO (PREJUÌZO) DO EXERCÍCIO..........
–
(1)
(6)
(27)
(53)
(160)
(90)
(328)
(36)
133
(27)
52
(22)
9
(234)
(340)
Lucro (prejuízo) por ação – R$ ....................
–
(0,02)
(0,05)
(0,19)
0.12
0,05
Despesas de taxas de administração(2) ....
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO
SOBRE LUCRO .......................................
Imposto de renda e contribuição
social – corrente .................................
(1)
(2)
(0,02)
As demonstrações financeiras referentes aos anos de 2001 a 2003 foram auditadas pela Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes.
Tais demonstrações financeiras e o respectivo parecer dos auditores independentes estão disponíveis por meio dos sites
www.cr2.com.br/demonstraçõesfinanceiras e www.cvm.gov.br.
A taxa de administração é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – pela prestação de serviços
de administração e gestão. O total devido é computado à razão de 2% ao ano sobre o capital social da SPE.
259
Demonstração do Resultado CR2 Investimentos S/A
(Administrado pela CR2 Administradora de Recursos Ltda.)
Empreendimento La Traviata(1)
Período de 20
de agosto a 31
de dezembro
de 2001
2002
2003
2004
2005
2006
Total
(em milhares de R$)
RECEITAS OPERACIONAIS BRUTAS
Receitas de incorporação e vendas
de imóveis e terrenos.........................
Impostos incidentes sobre vendas .........
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ..........
CUSTOS OPERACIONAIS
Custo de incorporação e vendas
de imóveis e lotes ..............................
LUCRO BRUTO.........................................
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS
Despesas Administrativas......................
Receitas financeiras provenientes de:
Aplicações financeiras......................
Contas a receber imobiliário ............
Despesas Financeiras ............................
Despesas Tributárias .............................
Despesas com Vendas ..........................
Outras receitas operacionais .................
Despesas de taxas de administração(2) ...
Reversão (despesas) de taxas
(3)
de performance ...............................
–
–
57
(62)
4.712
(189)
4.200
(153)
2.785
(66)
2.199
(130)
13.953
(600)
–
(5)
4.523
4.047
2.719
2.069
13.353
–
(17)
(3.480)
(3.013)
(2.190)
(1.859)
(10.559)
–
(22)
1.043
1.034
529
210
2.794
(1)
(120)
(540)
(342)
(797)
(223)
(2.023)
–
–
–
–
–
–
–
397
8
(30)
(50)
(4)
17
(19)
418
1.155
–
(60)
–
49
–
628
587
–
(198)
–
166
–
396
398
–
(61)
–
3
(133)
109
336
–
(12)
–
163
(85)
1.948
2.484
(30)
(381)
(4)
398
(237)
–
–
–
(156)
204
–
48
(1)
199
1.022
685
10
288
2.203
(1)
177
2.065
1.719
539
498
4.997
LUCRO (PREJUÌZO) DO EXERCÍCIO .........
–
(1)
(165)
12
(382)
1.683
(579)
1.140
(298)
241
(134)
364
(1.558)
3.439
Lucro (prejuízo) por ação – R$ ...................
(0,19)
2.31
323.47
0,28
0,07
0,10
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO
SOBRE LUCRO ......................................
Imposto de Renda e Contribuição
Social – corrente e diferido ................
(1)
(2)
(3)
As demonstrações financeiras referentes aos anos de 2001 a 2003 foram auditadas pela Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes.
Tais demonstrações financeiras e o respectivo parecer dos auditores independentes estão disponíveis por meio dos sites
www.cr2.com.br/demonstraçõesfinanceiras e www.cvm.gov.br.
A taxa de administração é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – pela prestação de serviços
de administração e gestão. O total devido é computado à razão de 2% ao ano sobre o capital social da SPE.
A taxa de performance é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – equivalente a 20% sobre o
excedente do montante distribuído aos acionistas, antes da dedução dos valores devidos de imposto de renda, contribuição social e dos próprios
honorários de performance, e o capital investido pelos acionistas, ambos atualizados pela variação do IGP-M e acrescidos de juros de 6% ao ano.
260
Demonstração do Resultado CR2 Empreendimentos SPE 4 S/A
(Administrado pela CR2 Administradora de Recursos Ltda.)
Empreendimento Duo Prime(1)
2003
2004
2005
2006
Total
(em milhares de R$)
RECEITAS OPERACIONAIS BRUTAS
Receitas de incorporação e vendas
de imóveis e terrenos .............................
280
(10)
2.159
(79)
13.082
(541)
3.162
(133)
18.683
(763)
270
2.080
12.541
3.029
17.920
(130)
(1.747)
(10.191)
(4.634)
(16.702)
140
333
2.350
(1.605)
1.218
(624)
(280)
(163)
(250)
(1.317)
196
–
(167)
(136)
–
–
73
149
(172)
(374)
6
–
345
1.400
(130)
(1.164)
(5)
(189)
98
1.508
(234)
(330)
192
(320)
712
3.057
(703)
(2.004)
193
(509)
(731)
(598)
94
664
(571)
(591)
(265)
2.444
(941)
647
LUCRO (PREJUÌZO) DO EXERCÍCIO .............
(63)
654
(112)
(377)
(599)
1.845
(205)
(1.146)
Lucro (prejuízo) por ação – R$........................
(49,17)
(0,04)
0,21
Impostos incidentes sobre vendas..............
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ..............
CUSTOS OPERACIONAIS
Custo de incorporação e vendas
de imóveis e lotes...................................
LUCRO BRUTO .............................................
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS
Despesas Administrativas ..........................
Receitas financeiras provenientes de:
Aplicações financeiras ...........................
Contas a receber imobiliário..................
Despesas Tributárias..................................
Despesas com Vendas ...............................
Outras receitas operacionais......................
Despesas de taxas de administração(2) ........
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO
SOBRE LUCRO...........................................
Imposto de renda e contribuição
social – corrente e diferidos....................
(1)
(2)
(0,11)
(979)
(332)
–
A demonstração financeira referente ao ano de 2003 foi auditada pela Price Waterhouse Coopers Auditores Independentes. Tais demonstrações
financeiras e o respectivo parecer dos auditores independentes estão disponíveis por meio dos sites www.cr2.com.br/demonstraçõesfinanceiras e
www.cvm.gov.br.
A taxa de administração é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – pela prestação de serviços
de administração e gestão. O total devido é computado à razão de 2% ao ano sobre o capital social da SPE.
261
Demonstração do Resultado CR2 Empreendimentos SPE 5 S.A.
(Administrado pela CR2 Administradora de Recursos Ltda.)
Empreendimento Locanda Apeninos
2005
2006
Total
(em milhares de R$)
RECEITAS OPERACIONAIS BRUTAS
Receitas de incorporação e vendas
de imóveis e terrenos .......................................
333
(64)
4.231
(102)
4.564
(166)
269
4.129
4.398
(261)
(3.088)
(3.349)
8
1.041
1.049
(73)
(136)
(209)
93
3
(49)
(8)
(45)
80
26
(49)
(84)
(98)
173
29
(98)
(92)
(143)
(79)
(261)
(340)
(71)
780
709
LUCRO (PREJUÌZO) DO EXERCÍCIO .......................
(31)
(102)
(126)
654
(157)
552
Lucro (prejuízo) por ação – R$..................................
(0,23)
1,49
Impostos incidentes sobre vendas........................
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA.........................
CUSTOS OPERACIONAIS
Custo de incorporação e vendas de
imóveis e lotes .................................................
LUCRO BRUTO
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS
Despesas Administrativas ....................................
Receitas financeiras provenientes de:
Aplicações financeiras .....................................
Contas a receber imobiliário ...........................
Despesas Tributárias............................................
Despesas com Vendas .........................................
(1)
Despesas de taxas de administração ..................
RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO
SOBRE LUCRO.....................................................
Imposto de renda e contribuição
social – corrente e diferidos..............................
(1)
–
A taxa de administração é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – pela prestação de serviços
de administração e gestão. O total devido é computado à razão de 2% ao ano sobre o capital social da SPE.
262
Demonstração do Resultado (Administrado pelo Banco CR2 S.A.)
Fundo de Investimento Imobiliário CR2 - Jardim Botânico
Empreendimento Locanda di Helena
Período de
31 de agosto
de 2005 a 31
de dezembro
de 2005
2006
Total
(em milhares de R$)
RECEITAS OPERACIONAIS BRUTAS
Receitas de incorporação e vendas de imóveis ..........
47
3.448
3.495
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA ..................................
CUSTOS OPERACIONAIS
47
3.448
3.495
Custo de incorporação e vendas de imóveis ..............
(40)
(2.718)
(2.758)
LUCRO BRUTO ..............................................................
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Despesas Administrativas ..........................................
Receitas financeiras provenientes de:
Aplicações financeiras...........................................
Contas a receber imobiliário..................................
Despesas Tributárias..................................................
7
730
737
(229)
(212)
(441)
(1)
Despesas de taxas de administração ........................
246
1
(55)
(30)
153
476
(33)
(82)
399
477
(88)
(112)
LUCRO (PREJUÌZO) DO EXERCÍCIO.................................
(67)
(60)
302
1.032
235
972
Lucro (Prejuízo) por quota – R$ .....................................
(1,71)
29,48
(1)
A taxa de administração é parte dos honorários devidos ao administrador – CR2 Administradora de Recursos Ltda. – pela prestação de serviços
de administração e gestão. O total devido é computado à razão de 2% ao ano sobre o capital social da SPE.
263
264
265
266
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267
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
•
Demonstrações Financeiras Relativas aos Exercícios Encerrados em 31 de dezembro de 2006
e Parecer dos Auditores Independentes .........................................................................................269
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