ADITAMENTO AO EDITAL PUBLICADO EM 28 DE ABRIL DE 2014 PARA MODIFICAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
CREMER S.A.
Companhia Aberta - CNPJ/MF Nº 82.641.325/0001-18
NIRE 42.300.016.438 - Código CVM 02014-1
Código ISIN BRCREMACNOR2
POR CONTA E ORDEM DE
ARAPAIMA PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 19.853.534/0001-99
O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Itaú BBA” ou “Instituição Intermediária”), por ordem e conta da ARAPAIMA PARTICIPAÇÕES S.A., companhia fechada com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 23º andar, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.853.534/0001-99 (“Arapaima” ou “Ofertante”), vem a público comunicar o aditamento ao edital publicado em 28 de abril de 2014 (“Edital”) para modificação de oferta pública
apresentada aos demais acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da CREMER S.A., companhia aberta com endereço na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Iguaçu, nº 291/363, Bairro Itoupava Seca, CEP 89030-030, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.641.325/0001-18 (“Acionistas”, “Ações” e “Companhia”, respectivamente), que compreendia a aquisição de até a totalidade das Ações por eles detidas (“Aditamento” e “Oferta”, respectivamente), para fins de saída da Companhia do segmento especial de negociação de valores mobiliários denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”, “Novo Mercado”
e “Saída do Novo Mercado”, respectivamente), de acordo com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), no Estatuto Social da Companhia, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (“CVM”) nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada pelas Instruções CVM nº 436, de 5 de julho de 2006, nº 480, de 7 de dezembro de 2009, nº 487, de 25 de novembro de 2010 e nº 492, de 23 de fevereiro de 2011 (“Instrução CVM nº 361/02”), em atenção ao disposto no artigo 5º, § 3º, da Instrução CVM nº 361/02 e conforme os termos abaixo:
1. RENÚNCIA À CONDIÇÃO: Em razão da decisão proferida, em 3 de junho de 2014, pelo d. Colegiado da CVM, que, na forma do artigo 35 da Instrução CVM nº 361/02, concedeu a dispensa da exigência prevista no artigo 15 da Instrução nº 361/02, a Ofertante, por meio do presente Aditamento, renuncia à condição estabelecida no item 1.12 do Edital, que previa que a Ofertante desistiria da Oferta em caso de aceitação da mesma por Acionistas Habilitados titulares de mais de 1/3 (um terço) e menos que 2/3 (dois terços) do total de Ações em Circulação detidas por Acionistas Habilitados na Data do Leilão. Desta forma, os seguintes itens do Edital foram alterados para refletir a renúncia
à condição estabelecida no item 1.12 do Edital: Texto introdutório ao Edital; 1.2. Histórico; 1.6. Validade; 1.7. Ações Objeto da Oferta; 1.8. Condição (itens (ii), (iii) e (iv)); 1.11. Mudança ou Revogação da Oferta; 1.12. Desistência da Oferta; 2.1. Regras, Data e Local do Leilão; 2.2. Habilitação para o Leilão; 2.4.1. Empréstimos /Aluguéis de Ativos; 2.6.1. Ações Objeto da Oferta Depositadas na Central Depositária BM&FBOVESPA; e 2.10. Liquidação Financeira da Oferta. Por último, os seguintes itens do Edital foram alterados em decorrência de atualizações: 1.2.1. Intenção da Ofertante; 1.8.1. Ocorrência de Condição; 1.13. Manifestação do Conselho de Administração;
4.4. Composição da Participação Acionária; 4.7. Informações Históricas Sobre as Ações; 5.3. Composição da Participação Acionária; 8.2. Acesso ao Laudo de Avaliação, ao Edital e à Lista de Acionistas; e 8.9. Autorização da BM&FBOVESPA. 2. LEILÃO E LIQUIDAÇÃO: Em razão da modificação da Oferta, a data de realização do leilão foi adiada para o dia 30 de junho de 2014, às 16:00 horas, em atenção ao disposto no artigo 5º, § 3º, inciso I, da Instrução CVM nº 361/02. Desta forma, fica também adiada a data de liquidação do leilão para 3 de julho de 2014. 3. HABILITAÇÃO: O prazo para habilitação do Acionista que deseja participar do leilão foi adiado para 27 de junho de 2014,
até às 18:00 horas, na forma do item 2 do Edital. 4. RATIFICAÇÃO: A Ofertante ratifica todos os demais termos e condições do Edital, que permanecem inalterados. Os termos iniciados em letra maiúscula neste Aditamento devem ser entendidos como tendo o mesmo significado constante do Edital. Tendo em vista as alterações do presente Aditamento, o Edital passará a vigorar com a seguinte redação apresentada por meio da Republicação do Edital de Oferta Pública, conforme a seguir:
REPUBLICAÇÃO DO EDITAL PUBLICADO EM 28 DE ABRIL DE 2014 PARA MODIFICAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Itaú BBA” ou “Instituição Intermediária”), por ordem e conta da ARAPAIMA PARTICIPAÇÕES S.A., companhia fechada com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 23º andar, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.853.534/0001-99 (“Arapaima” ou “Ofertante”), vem apresentar aos demais acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da CREMER S.A., companhia aberta com
endereço na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Iguaçu, nº 291/363, Bairro Itoupava Seca, CEP 89030-030, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.641.325/0001-18 (“Acionistas”, “Ações” e “Companhia”, respectivamente) a presente oferta pública para aquisição de até a totalidade das Ações por eles detidas (“Oferta”), para fins de saída da Companhia do segmento especial de negociação de valores mobiliários denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”, “Novo Mercado” e “Saída do Novo Mercado”, respectivamente), de acordo com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das S.A.”), no Estatuto Social da Companhia, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (“CVM”) nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada pelas Instruções CVM nº 436, de 5 de julho de 2006, nº 480, de 7 de dezembro de 2009, nº 487, de 25 de novembro de 2010 e nº 492, de 23 de fevereiro de 2011 (“Instrução CVM nº 361/02”), e nos termos e condições desta Republicação de Edital de Oferta Pública (“Edital”) descritos a seguir:
1. DA OFERTA
1.1. Informações do Edital. Este Edital foi preparado com base em informações prestadas pela
Ofertante com o objetivo de atender às disposições previstas na Instrução CVM nº 361/02 para a
realização da presente Oferta, dotando os Acionistas dos elementos necessários à tomada de uma
decisão refletida e independente quanto à aceitação da Oferta.
1.2. Histórico. Em 14 de março de 2014, a Companhia divulgou fato relevante anunciando ao mercado
que havia sido informada pela Ofertante acerca de sua intenção em realizar a presente Oferta, para fins de
saída da Companhia do Novo Mercado, nos termos e condições previstos na regulamentação em vigor. Em
17 de abril de 2014, foi convocada Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que, em 19 de maio de
2014, aprovou a Saída do Novo Mercado, condicionada à efetivação da presente Oferta. Em 3 de junho de
2014, o d. Colegiado da CVM concedeu a dispensa da exigência prevista no artigo 15 da Instrução nº
361/02, na forma do artigo 35 da Instrução CVM nº 361/02. 1.2.1. Intenção da Ofertante. Conforme
informado ao mercado no fato relevante publicado pela Companhia em 14 de março de 2014, o objetivo
da Ofertante com a presente Oferta é cumprir a regulamentação em vigor, em especial o Regulamento do
Novo Mercado, tendo em vista que (i) conforme detalhado nos itens 4.4 e 5.3 abaixo, a totalidade das
ações de emissão da Ofertante é detida por determinados fundos de investimentos sob gestão
discricionária da Tarpon Gestora de Recursos S.A. (“Tarpon”), os quais, por sua vez, são titulares, na data de
publicação deste Edital, de aproximadamente 71,73% do capital social da Companhia; (ii) a Ofertante e os
fundos de investimento geridos pela Tarpon têm a intenção de aumentar a sua participação acionária na
Companhia; e (iii) em função do atual percentual de Ações em Circulação (conforme definido no item
1.12 abaixo) e do atual percentual de Ações detido pela Ofertante e pelos fundos de investimento geridos
pela Tarpon, é muito provável que tal aquisição acarrete na impossibilidade de cumprimento da exigência
prevista no item 3.1(vi) do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (e, bem como, exigências análogas
previstas nos regulamentos dos demais segmentos especiais de listagem da BM&FBOVESPA). Portanto, a
Saída do Novo Mercado é legítima uma vez que a Companhia, por razões alheias à sua vontade, ficará
impossibilitada de cumprir com requisito previsto no Regulamento do Novo Mercado e por conta do
natural interesse em cumprir as regras do Estatuto Social e do Regulamento do Novo Mercado.
1.2.2. Manifestação da M&G Investment Management Limited. Em 14 de março de 2014, a M&G
Investment Management Limited, em nome de fundos de investimento detentores, naquela data, de
aproximadamente 10,89% do capital social total da Companhia, manifestou à Ofertante sua intenção de
alienar a integralidade de tal participação na presente Oferta, ao Preço de Aquisição (conforme definido no
item 1.9 abaixo). 1.2.3. Estatuto Social da Companhia. A Ofertante não tem a intenção de promover
alterações ao estatuto social da Companhia, especialmente o direito de tag-along integral dos acionistas
minoritários, exceto pelas alterações necessárias para refletir a Saída do Novo Mercado.
1.3. Base Legal e Regulamentar. A Oferta está sendo realizada nos termos dispostos no artigo
47 do Estatuto Social da Companhia e na Seção XI do Regulamento do Novo Mercado, em virtude da
intenção manifestada pela Ofertante de promover a Saída do Novo Mercado, a qual foi objeto de fato
relevante publicado pela Companhia em 14 de março de 2014.
1.4. Ausência de Registro da Oferta. A Oferta objeto deste Edital não estará sujeita a registro perante
a CVM. A Oferta observará, no que for aplicável, o procedimento geral estabelecido nos artigos 4º a
8º-A, 10 a 12 e 14 a 15-B da Instrução CVM nº 361/02, conforme determinado pelo artigo 2º, §2º,
da Instrução CVM nº 361/02.
1.5. Forma. A Oferta será concluída por meio de um leilão no Sistema Eletrônico de Negociação do
Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA (“Leilão”).
1.6. Validade. A presente Oferta permanecerá válida até o dia 30 de junho de 2014, data em que será
realizado o Leilão (“Data do Leilão”).
1.7. Ações Objeto da Oferta. A Ofertante dispõe-se a adquirir, por meio da Instituição Intermediária,
até a totalidade das Ações (29.321.029 ações ordinárias) (“Ações Objeto da Oferta”), observadas as
condições da Oferta prevista no item 1.8 abaixo. 1.7.1. Ausência de Restrições ao Exercício do
Direito de Propriedade sobre as Ações. Ao aceitarem alienar as Ações Objeto da Oferta de sua
titularidade nos termos deste Edital, os Acionistas declaram que tais Ações Objeto da Oferta estão livres
e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo usufrutos,
garantias, direitos de preferência ou prioridade, que impeçam o exercício imediato pela Ofertante dos
direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das Ações
Objeto da Oferta (“Gravames”), além de atenderem às exigências para negociação de ações constantes
do Regulamento de Operações, Segmento BOVESPA, da BM&FBOVESPA. 1.7.2. Dividendos e Juros
sobre o Capital Próprio. Caso a Companhia venha a declarar dividendos, ou juros sobre o capital
próprio, farão jus ao pagamento dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio declarados, nos termos
do artigo 205 da Lei das S.A., os Acionistas que estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários
das Ações na data informada no ato da declaração dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio.
Em tal hipótese, o Preço de Aquisição será ajustado, na forma do item 1.9.2 abaixo. 1.7.3. Alienação
por Pessoas Vinculadas. Pessoas vinculadas à Ofertante (conforme definido pelo artigo 3º,
inciso VI, da Instrução CVM nº 361/02) alienarão à Ofertante, no âmbito do Leilão, ações de emissão da
Companhia, de modo que referidas ações estão incluídas nas Ações Objeto da Oferta.
1.7.3.1. As pessoas vinculadas mencionadas no item 1.7.3 acima incluem determinados fundos geridos
pela Tarpon que alienarão à Ofertante, no âmbito do Leilão, as ações de emissão da Companhia de sua
titularidade, de modo que referidas ações estão incluídas nas Ações Objeto da Oferta.
1.8. Condição. Não obstante o disposto no item 1.11 abaixo, a realização e a conclusão desta Oferta
estão condicionadas a não ocorrência de qualquer dos eventos listados a seguir, até o dia útil
imediatamente anterior à Data do Leilão, salvo em caso de renúncia expressa de tal condição pela
Ofertante, manifestada na forma do item 1.8.2 abaixo: (i) alteração nos negócios, condições, receitas ou
operações da Companhia e/ou de suas subsidiárias que afete ou possa afetar de maneira adversa e
relevante a Companhia e/ou as suas subsidiárias, ou o conhecimento pela Ofertante de qualquer
circunstância que afete ou possa afetar de maneira adversa e relevante o valor da Companhia e/ou de suas
subsidiárias, ou o valor das Ações, seja em decorrência de qualquer dos eventos neste item 1.8, ou de
quaisquer outros eventos; (ii) queda de 15% (quinze por cento) ou mais na cotação das Ações na
BM&FBOVESPA, tomando como base a cotação de fechamento verificada em 25 de abril de 2014;
(iii) queda de 15% (quinze por cento) ou mais no índice da BM&FBOVESPA (conhecido por IBOVESPA),
tomando como base a cotação do IBOVESPA verificada em 25 de abril de 2014; (iv) variação de 15%
(quinze por cento) ou mais na taxa de câmbio real / dólares norte-americanos (com base na PTAX800,
cotações para contabilidade - opção 5, opção venda), tomando como base a cotação verificada em 25 de
abril de 2014; (v) declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos em relação
aos bancos no Brasil; (vi) início de guerra ou hostilidades armadas no Brasil; (vii) a ocorrência de qualquer
alteração nas normas aplicáveis ao mercado de capitais do Brasil, ou alteração no regime tributário
aplicável, que afete adversamente ou impeça a consumação da Oferta pela Ofertante; (viii) a revogação
de qualquer autorização governamental necessária para a implementação da Oferta ou a expedição de
qualquer ato de autoridade que impeça a Ofertante de realizar a Oferta; (ix) suspensão generalizada ou a
limitação da negociação, com valores mobiliários em geral, incluindo as Ações, na BM&FBOVESPA,
por mais de 24 (vinte e quatro) horas; (x) expedição, por qualquer autoridade governamental competente
de qualquer decreto, ordem, julgamento ou ato que (a) determine o término ou a alteração nos termos e
condições de quaisquer licenças, autorizações ou concessões necessárias à condução dos negócios da
Companhia e/ou quaisquer de suas subsidiárias; (b) imponha obrigações que onerem excessivamente a
Companhia e/ou quaisquer de suas subsidiárias; ou (c) determine expropriação, confisco ou limitação à
livre disposição dos bens da Companhia e/ou quaisquer de suas subsidiárias; ou (xi) propositura ou início
de quaisquer procedimentos ou ações administrativas, judiciais e/ou arbitrais que questionem ou
requeiram a suspensão da presente Oferta, seus termos e/ou condições. 1.8.1. Ocorrência de Condição.
Caso, a qualquer momento até o dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, verifique-se a
ocorrência de qualquer dos eventos mencionados no item 1.8 acima, a Ofertante enviará comunicado,
até às 9:00 horas da Data do Leilão, ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA e à Companhia
(que, por sua vez, divulgará fato relevante comunicando tal fato ao mercado) esclarecendo se a Oferta
será mantida (tendo a Ofertante renunciado à condição) ou se a Oferta será cancelada. Caso a Ofertante
decida cancelar a Oferta, este Edital perderá automaticamente sua eficácia. 1.8.2. Renúncia à Condição
da Oferta. Observado o disposto no artigo 5º, § 3º da Instrução CVM nº 361/02, a Ofertante poderá, a
seu exclusivo critério, renunciar a qualquer das condições previstas no item 1.8 acima, hipótese em que a
Oferta manterá sua validade e eficácia, ainda que a(s) respectiva(s) condição(ões) renunciada(s) não
tenha(m) ocorrido. A Ofertante comunicará, de forma expressa, ao Diretor de Operações da
BM&FBOVESPA e à Companhia (que, por sua vez, divulgará fato relevante comunicando tal fato ao
mercado) a eventual renúncia a qualquer das condições previstas no item 1.8 acima.
1.9. Preço de Aquisição: A Ofertante realiza esta Oferta ao preço de R$17,00 por Ação Objeto da
Oferta (“Preço de Aquisição”). O Preço de Aquisição atende ao disposto no artigo 47 do Estatuto Social
da Companhia e no item 11.2 do Regulamento do Novo Mercado, encontrando respaldo em laudo de
avaliação econômica exclusivamente elaborado para este fim, de forma independente, por instituição
financeira com comprovada experiência no mercado de capitais brasileiro e na avaliação de companhias
abertas, cuja escolha foi aprovada por maioria dos votos de Acionistas detentores de Ações em
Circulação presentes na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em
04 de abril de 2014, não se computando os votos em branco. 1.9.1. Forma de Pagamento.
O pagamento do Preço de Aquisição deverá ser efetuado à vista, em moeda corrente nacional, na Data
de Liquidação do Leilão (conforme definido no item 2.10 abaixo), de acordo com os procedimentos da
Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. 1.9.2. Ajustes por
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio. Quaisquer dividendos ou juros sobre capital próprio que
vierem a ser declarados pela Companhia entre a data de publicação deste Edital e a Data do Leilão serão
deduzidos do Preço de Aquisição, se as Ações Objeto da Oferta ficarem “ex-dividendo” ou “ex-juros
sobre capital próprio” no referido período. 1.9.3. Ajuste por Grupamentos ou Desdobramentos.
Na hipótese do capital social da Companhia ser alterado antes da Data do Leilão, em virtude de
grupamentos ou desdobramentos de Ações, o Preço de Aquisição será ajustado para refletir a alteração
no número de Ações. 1.9.4. Divulgação de Ajuste de Preço. No caso de ajuste do Preço de Aquisição
nos termos dos itens 1.9.2 e 1.9.3 acima, a Ofertante enviará comunicado escrito ao Diretor de
Operações da BM&FBOVESPA e à Companhia (que, por sua vez, divulgará fato relevante comunicando
tal fato ao mercado) informando o Preço de Aquisição final com duas casas decimais. 1.9.5. Variação
do Preço de Aquisição. Serão adotados no Leilão procedimentos que permitirão, eventualmente,
a elevação pela Ofertante do Preço de Aquisição durante o Leilão, estendendo-se o novo preço a todos
os respectivos Acionistas aceitantes dos lances anteriores.
2.5. Titulares de Ações Objeto da Oferta que não Apresentarem os Documentos Solicitados
para Habilitação. O titular de Ações Objeto da Oferta que não entregar tempestivamente todos os
documentos solicitados pelas Sociedades Corretoras para habilitação no Leilão ou não diligenciar em
tempo hábil para o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária BM&FBOVESPA, de
acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão. 2.5.1. Acionista
Habilitado. O Acionista que cumprir com os procedimentos de habilitação previstos nos itens 2.1 a 2.4
acima será denominado “Acionista Habilitado” e, em conjunto, “Acionistas Habilitados”.
de seu conglomerado financeiro mantém relacionamento comercial com a Companhia, suas controladas
e coligadas, incluindo operações financeiras descritas no Laudo de Avaliação, que, segundo o Avaliador,
não impactam sua análise realizada na elaboração do Laudo de Avaliação; (vi) o Avaliador não possui
outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza relativa à Companhia, que possam
impactar o Laudo de Avaliação; e (vii) nos 12 (doze) meses anteriores à data do Laudo de Avaliação, o
Avaliador recebeu remuneração por serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados da
Companhia, no valor total de aproximadamente R$1.500.000,00, antes de impostos.
1.10. Consequência da Aceitação da Oferta. Ao aceitar esta Oferta, cada Acionista concorda em
dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Objeto da Oferta, de acordo com os termos
e condições previstos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes às mesmas, livres e desembaraçadas
de quaisquer Gravames.
2.6. Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pelas Sociedades Corretoras, por ordem
de cada Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta, mediante o registro de oferta de venda no
Leilão. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a
propriedade de suas Ações Objeto da Oferta, de acordo com os termos e condições previstos neste
Edital, incluindo todos os direitos inerentes às mesmas, livres e desembaraçadas de quaisquer Gravame,
contra o pagamento do Preço de Aquisição, de acordo com os procedimentos da BM&FBOVESPA.
2.6.1. Ações Objeto da Oferta Depositadas na Central Depositária BM&FBOVESPA. O Acionista
Habilitado que for titular de Ações Objeto da Oferta e desejar vender suas Ações Objeto da Oferta na
Oferta deverá, por meio de seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA, transferir as
Ações Objeto da Oferta para a carteira 7105-6, mantida pela Central Depositária BM&FBOVESPA
exclusivamente para este fim.
3.5. Avaliação Independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada titular de Ações
Objeto da Oferta deve fazer uma avaliação independente das informações contidas no Laudo de
Avaliação e neste Edital e decidir, por seu próprio julgamento, conta e risco, sobre a conveniência e o
interesse em alienar suas Ações Objeto da Oferta nos termos da presente Oferta, não tendo a Ofertante,
o Avaliador, a Instituição Intermediária e/ou a Companhia qualquer responsabilidade pela decisão
tomada. Nem a Ofertante nem o Avaliador, a Instituição Intermediária ou a Companhia estão
aconselhando os titulares de Ações Objeto da Oferta a aderirem à Oferta. Cada titular de Ações Objeto
da Oferta está aconselhado a consultar-se com seu advogado, ou consultor financeiro e tributário sobre
as consequências de participar ou não da Oferta.
1.11. Mudança ou Revogação da Oferta. Observado o disposto no artigo 5º da Instrução CVM
nº 361/02 e as condições descritas no item 1.8 acima, a presente Oferta é imutável e irrevogável após a
publicação deste Edital. Após a publicação do Edital será admitida a modificação da Oferta quando se
tratar de (i) modificação por melhoria da Oferta em favor dos destinatários; ou (ii) renúncia, pela
Ofertante, das condições por ela estabelecidas para a efetivação da Oferta, nos termos do item 1.8.2
acima. 1.11.1. Aditamento ao Edital. Eventual modificação da Oferta ensejará publicação de
aditamento a este Edital (“Aditamento”), com destaque para as modificações efetuadas e com a
indicação da nova data para realização do Leilão, a qual deverá observar os seguintes prazos:
(i) prazo mínimo de 10 (dez) dias, nos casos de aumento do Preço de Aquisição ou renúncia a condição
para efetivação da Oferta, ou 20 (vinte) dias, nos demais casos, contados da publicação do Aditamento;
e (ii) prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do Aditamento ou 45 (quarenta e cinco)
dias contados da publicação deste Edital, o que for maior.
1.12. Ações em Circulação. Para fins deste Edital, “Ações em Circulação” significa todas as ações
ordinárias de emissão da Companhia, excetuadas aquelas ações (i) de titularidade dos Acionistas
controladores, da Ofertante e pessoas a eles vinculadas; (ii) de titularidade dos administradores da
Companhia; e (iii) aquelas mantidas em tesouraria.
1.13. Manifestação do Conselho de Administração. Nos termos do item 4.8 do Regulamento do
Novo Mercado, em 12 de maio de 2014, o Conselho de Administração da Companhia manifestou-se
favoravelmente acerca dos termos e condições propostos na Oferta.
2. DO LEILÃO
2.1. Regras, Data e Local do Leilão. O Leilão da Oferta será realizado em 30 de junho de 2014 (“Data
do Leilão”), às 16:00 horas, por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA da
BM&FBOVESPA. O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA, devendo os Acionistas
que desejarem aceitar a Oferta, vendendo suas Ações Objeto da Oferta no Leilão, atender às exigências
para a negociação de ações na BM&FBOVESPA.
2.2. Habilitação para o Leilão. Até as 18:00 horas do dia 27 de junho de 2014 (último dia útil anterior à
Data do Leilão), os Acionistas que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão credenciar a Itaú
Corretora de Valores Mobiliários S.A. (“Itaú Corretora”) ou qualquer outra sociedade corretora autorizada
a operar no segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA (sendo cada uma delas referida como “Sociedade
Corretora” e, coletivamente, como “Sociedades Corretoras”) para representá-los no Leilão, respeitando
os prazos e procedimentos previstos nos itens abaixo. A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os
Acionistas devem observar os procedimentos exigidos pela Sociedade Corretora para seu cadastramento,
o que poderá reduzir o prazo para credenciamento acima requerido. 2.2.1. Procedimentos Prévios.
O Acionista que desejar se habilitar para o Leilão credenciando uma Sociedade Corretora, na forma prevista
acima, deverá ter conta previamente aberta em tal Sociedade Corretora, a fim de que o prazo previsto no
item 2.2 acima possa ser observado. Caso não possua conta aberta em Sociedade Corretora, o Acionista
que desejar se habilitar para o Leilão deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender
quanto ao descrito no item 2.2 acima, atendendo ao procedimento específico de cada Sociedade
Corretora. 2.2.2. Documentos Necessários à Habilitação. Os Acionistas que desejarem se habilitar
deverão consultar a Sociedade Corretora que elegerem para representá-los quanto aos documentos
necessários para a habilitação na Oferta. De qualquer forma, recomenda-se que, até a data indicada no
item 2.2 acima, os Acionistas que desejarem se habilitar no Leilão compareçam pessoalmente ou por
procurador devidamente constituído junto à Sociedade Corretora de sua livre escolha com cópia
autenticada dos seguintes documentos, conforme o caso (ficando ressalvado que, para fins cadastrais,
poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais, a critério da respectiva Sociedade
Corretora): (i) pessoa física: cópia autenticada do comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoas
Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”), da Cédula de Identidade e de comprovante de residência.
Representantes de espólios, menores, interditos e que se fizerem representar por procurador deverão
apresentar documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF e da
Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de espólios, menores e interditos deverão
apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial; (ii) pessoa jurídica: cópia autenticada do último
estatuto ou contrato social consolidado, do comprovante de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas
Jurídicas do Ministério da Fazenda, documentação societária outorgando poderes de representação e
cópias autenticadas do CPF/MF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus
representantes. Acionistas residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de
representação; (iii) titulares de investimentos efetuados ao amparo da Resolução nº 2.689,
de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada (“Resolução CMN
nº 2.689/00”): o Acionista que investiu em Ações Objeto da Oferta por meio do mecanismo estabelecido
na Resolução CMN nº 2.689/00, além dos documentos descritos nas alíneas (i) e (ii) deste item 2.2.2,
conforme o caso, e de outros documentos que sejam eventualmente solicitados pela Sociedade Corretora
com a qual tenha se habilitado, deverá, ainda, fornecer a tal Sociedade Corretora, antes da Data do Leilão,
documento atestando seu número de registro perante a CVM e seu número de RDE-Portfólio perante o
Banco Central do Brasil. Caso esse Acionista que se utilizou do mecanismo da Resolução CMN nº 2.689/00
para investir em Ações Objeto da Oferta seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos
documentos aqui indicados, uma cópia do seu CPF/MF. Acionistas residentes no exterior podem ser
obrigados a apresentar outros documentos solicitados pela Sociedade Corretora; e (iv) universalidade de
bens (tais como espólios e fundos de investimentos): o endereço do representante, telefone de
contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo
representante se manifeste para efeitos da Oferta. 2.2.3. A Ofertante avisa aos titulares de Ações
Objeto da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo
à verificação de documentos e transferência das Ações Objeto da Oferta descrito neste Edital está
sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Sociedades Corretoras, custodiantes,
representantes de investidores não-residentes e da BM&FBOVESPA. Os titulares de Ações Objeto
da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente
todas as medidas a fim de habilitar-se a participar no Leilão. Nem a Ofertante nem a Instituição
Intermediária serão responsáveis por quaisquer perdas, demandas, danos ou obrigações
decorrentes do não atendimento pelos acionistas dos requisitos de habilitação estabelecidos
neste Edital e, consequentemente, da não participação de qualquer Acionista no Leilão.
2.3. Ações em Custódia no Custodiante. Os Acionistas que desejarem habilitar-se para participar do
Leilão deverão tomar todas as medidas necessárias para que, na Data do Leilão, estejam habilitados para
o Leilão credenciando uma das Sociedades Corretoras, nos termos do item 2.2 acima, a fim de viabilizar
a transferência de suas Ações Objeto da Oferta da custódia do Itaú Corretora de Valores S.A., instituição
financeira custodiante das Ações (“Instituição Custodiante”) para a Central Depositária de Ativos da
BM&FBOVESPA (“Central Depositária BM&FBOVESPA”).
2.4. Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada titular de Ações Objeto da Oferta tomar as
medidas cabíveis para que: (a) o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária
BM&FBOVESPA seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão,
observados os procedimentos das Sociedades Corretoras; e (b) a transferência de suas Ações Objeto da
Oferta, da custódia da Instituição Custodiante para a custódia da Central Depositária BM&FBOVESPA,
ocorrerá e será finalizada até as 18:00 horas do dia útil imediatamente anterior ao Leilão. Os titulares de
Ações Objeto da Oferta deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do
Regulamento de Operações do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. 2.4.1. Empréstimos/Aluguéis
de Ativos. Os Acionistas com posições doadoras em contratos de empréstimo de ativos, que desejarem
se habilitar como Acionistas vendedores para participar do Leilão deverão observar os seguintes
procedimentos: (i) contratos com cláusula de liquidação antecipada: o Acionista doador deverá
solicitar a liquidação, via sistema BTC, observado o prazo estabelecido para devolução das Ações pelo
tomador, qual seja até as 20:00 horas do quarto dia útil (D+4) da data da solicitação; (ii) contratos sem
cláusula de liquidação antecipada: o Acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via
sistema BTC, para que o campo “Liquidação Antecipada Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”.
A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo está condicionada à aceitação pelo
tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido
para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item “i” acima). Nestes casos, o Acionista
doador deverá receber as Ações em sua conta de custódia em tempo hábil para transferir para a carteira
7105-6, nos termos deste Edital, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital
para que ocorra a sua habilitação e passe a ser um Acionista Habilitado (conforme definido no item 2.5.1
abaixo). Em caso de falha do tomador na devolução das Ações no prazo estabelecido, serão adotados os
procedimentos descritos no Capítulo IV dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação,
Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária de
Ativos (CBLC).
2.7. Procedimento de Aceitação das Sociedades Corretoras. Até às 13:00 horas da Data do Leilão,
as Sociedades Corretoras deverão comunicar à BM&FBOVESPA as ofertas de venda contendo a
quantidade de Ações Objeto da Oferta e a quantidade de Ações em Circulação detidas pelos Acionistas
Habilitados que serão por elas representados no Leilão, registrando a ordem de venda, caso aplicável,
no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA, sob o código CREM3L.
2.8. Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Por meio do sistema eletrônico de
negociação do segmento Bovespa, até às 13h00min da Data do Leilão, as sociedades corretoras
representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, cancelar ou reduzir as ofertas de vendas.
Após às 13h00min da Data do Leilão e até o início do Leilão, somente o cancelamento ou a redução da
quantidade ou a redução do preço das ofertas registradas serão permitidos. A partir do início do Leilão,
ofertas não canceladas e não reduzidas serão consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogáveis
e irretratáveis. 2.8.1. É de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ordens de venda que
tenham as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas na carteira mencionada no item
2.6.1 acima. As ordens de venda serão aceitas até às 13:00 horas da Data do Leilão. Caso as Ações
Objeto da Oferta não estejam depositadas na carteira mencionada no item 2.6.1 acima, as ordens de
venda serão canceladas pela BM&FBOVESPA anteriormente ao início do Leilão.
2.9. Ofertas Concorrentes. Qualquer terceiro poderá fazer uma interferência compradora concorrente
para aquisição de Ações Objeto da Oferta no âmbito do Leilão, por meio de uma oferta concorrente, nos
termos do artigo 12, §2º, inciso II e artigo 13 da Instrução CVM nº 361/02. Ademais, a oferta
concorrente, conforme o caso, deve ser comunicada ao mercado com 10 (dez) dias de antecedência da
Data do Leilão e a primeira interferência compradora deverá ser realizada com preço, pelo menos,
5% (cinco por cento) superior ao Preço de Aquisição, conforme artigo 12, §§4º e 5º, e artigo 13, §2º,
da Instrução CVM nº 361/02.
2.10. Liquidação Financeira da Oferta. A liquidação da Oferta será realizada no 3º (terceiro) dia útil
após a Data do Leilão, ou seja, em 3 de julho de 2014 (“Data de Liquidação do Leilão”). Ficará a
exclusivo cargo do Acionista aceitante da Oferta tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu
agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA autorize a transferência das ações para a
liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega dos
ativos para a BM&FBOVESPA, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela
vendida por esse Acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao
agente de custódia para a transferência das ações para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer
custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do Acionista.
2.11. Forma de Liquidação. A liquidação financeira deverá ser feita de acordo com as regras
estabelecidas pela Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA na
modalidade de liquidação bruta, conforme definido no Capítulo VII dos Procedimentos Operacionais da
Câmara de Liquidação da BM&FBOVESPA. A Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento
BOVESPA da BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora do Leilão, atuando
somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com a Oferta, incluindo o
recebimento das Ações Objeto da Oferta detidas pelos Acionistas Habilitados.
2.12. Representação no Leilão. A Ofertante será representada no Leilão pela Instituição Intermediária,
que atuará por intermédio da Itaú Corretora.
2.13. Obrigação da Ofertante. Nos termos do Contrato de Intermediação (conforme definido no item
7.3 abaixo) e do artigo 7°, § 4º, da Instrução CVM nº 361/02, a Instituição Intermediária garantirá a
liquidação financeira do Leilão (exceto pelas ações alienadas por fundos geridos pela Tarpon, conforme
item 1.7.3.1 acima, cujo procedimento de liquidação será regido pelo Contrato de Intermediação).
2.14. Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem
e emolumentos relativos à venda das Ações Objeto da Oferta correrão por conta dos respectivos
Acionistas vendedores e aqueles relativos à compra correrão por conta da Ofertante. As despesas com a
realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela BM&FBOVESPA e/ou
pela Centra Depositária BM&FBOVESPA obedecerão às tabelas vigentes à época da realização do Leilão
e às demais disposições legais em vigor.
4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
4.1. Sede Social e Objeto Social. A sede social da Companhia está localizada na Cidade de Blumenau,
Estado de Santa Catarina, na Rua Iguaçu, nº 291/363, Bairro Itoupava Seca, CEP 89030-030. A
Companhia tem por objeto social a exploração da indústria e do comércio de produtos têxteis (tecidos e
não tecidos), cirúrgicos, hospitalares, adesivos cirúrgicos e industriais, cosméticos, de perfumaria e
higiene, comércio de medicamentos, de saneantes e de produtos de uso veterinário, além de atividades
florestais, agropastoris, de informática, imobiliárias (administração, aluguel, compra e venda de bens
imóveis próprios) e de prestação de serviços e a fabricação e importação de equipamento de proteção
individual (EPI). 4.1.1. Breve Descrição das Atividades da Companhia. A Companhia atua na produção,
distribuição e comercialização de produtos para cuidados com a saúde nas áreas de primeiros socorros,
cirurgia, tratamento e higiene. A Companhia possui um modelo de negócios integrado, que combina
produção própria com um eficiente canal de vendas diretas (call center) e ampla rede de distribuição no
território nacional, atendendo os segmentos hospitalar, de consumo e odontológico, além de atuar no
segmento industrial. A Companhia conta com operações fabris em Blumenau (de produtos têxteis, de
adesivos e de plásticos), em São Paulo e em Minas Gerais (de produtos plásticos) e sete centros de
distribuição em diferentes estados do Brasil.
4.2. Capital Social e Direitos Atribuídos às Ações. O capital social subscrito e totalmente
integralizado da Companhia, na data de publicação deste Edital, é de R$104.990.992,48, representado
por 29.321.029 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. A cada Ação
corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral da Companhia, sendo certo que,
observados os termos e condições previstos no Estatuto Social da Companhia, as ações têm direito ao
recebimento de dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 35% (trinta e cinco por cento)
do lucro líquido ajustado do exercício, observado o decréscimo das importâncias eventualmente
destinadas, no exercício, à reserva legal e/ou à reserva para contingencias.
4.3. Histórico da Companhia. A história da Companhia remonta a 1935, quando um grupo de
empresários e médicos de Blumenau se uniu a Werner Siegfried Cremer, um imigrante alemão que já
fabricava produtos hospitalares, para fundar a Companhia. Inicialmente, fabricavam-se produtos
têxteis, incluindo ataduras, gazes, fraldas de pano e ataduras gessadas. Na década de 70, a Companhia
iniciou a produção de esparadrapos e adesivos hospitalares e, em 1980, lançou linha de adesivos
industriais. Na década de 90, a Companhia passou por um amplo processo de reestruturação, que
culminou na venda da linha de fraldas descartáveis e produtos para bebês. No início dos anos 2000, a
Companhia passou a operar canal de vendas diretas e a operar centros de distribuição estrategicamente
posicionados no território nacional. Em 2004, a Companhia teve seu registro de companhia aberta
cancelado e recebeu investimento de fundo de private equity. Em 2007, a Companhia realizou uma
oferta pública de ações e listou suas ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. A Companhia passou a
ter controle difuso nesse momento. A partir de 2009, a Companhia passou a focar na valorização da
marca Cremer, busca pela liderança no fornecimento de produtos para cuidados com a saúde e
racionalização do portfólio de produtos. Atualmente, a Companhia é uma das fornecedoras líderes de
produtos para cuidados com a saúde nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene.
Desde janeiro de 2013, a Companhia é controlada por determinados fundos de investimento e carteiras
sob gestão da Tarpon.
4.4. Composição da Participação Acionária. A composição da participação acionária da Companhia
em 9 de junho de 2014, com a discriminação nominal e percentual das Ações em Circulação e, ainda,
daquelas ações de titularidade dos Acionistas controladores, de pessoas a eles vinculadas, de
administradores e em tesouraria, encontra-se pormenorizada no quadro abaixo:
Número de Ações Ordinárias
%
Acionista Controlador
Pessoas Vinculadas
Administradores*
Ações em Circulação
Ações em Tesouraria
21.052.000
290.002
564.328
7.441.699
-
71,73
0,99
1,92
25,36
-
TOTAL
29.348.029
100
* Excluídas 290.001 ações detidas por Administradores que se enquadram no conceito de Pessoas Vinculadas.
3. LAUDO DE AVALIAÇÃO
3.1. Laudo de Avaliação. O BRADESCO BBI S.A. (“Avaliador”) preparou um laudo de avaliação da
Companhia, entregue à Companhia em 25 de abril de 2014, em observância ao disposto no Anexo III da
Instrução CVM nº 361/02 (“Laudo de Avaliação”). Nos termos do item 10.1 do Regulamento do Novo
Mercado e do artigo 49 do Estatuto Social da Companhia, a escolha do Avaliador foi aprovada por
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 04 de abril de 2014, a partir de
uma lista tríplice de instituições ou empresas especializadas apresentadas pelo Conselho de
Administração da Companhia. A respectiva deliberação foi tomada pela maioria dos votos de Acionistas
detentores de Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral, não se computando os votos
em branco. 3.1.1. As metodologias utilizadas no Laudo de Avaliação e os respectivos valores por Ação
são apresentados abaixo: (i) Valor econômico das Ações calculado pela metodologia de fluxo de caixa
descontado, que resultou num intervalo de R$15,79 a R$17,36 por Ação (cujo ponto médio é de
R$16,58 por Ação); (ii) Preço médio ponderado das Ações nos 12 (doze) meses imediatamente
anteriores à data de publicação do fato relevante informando a intenção da Ofertante de realizar a
presente Oferta, que resultou num valor de R$14,13 por Ação; (iii) Preço médio ponderado das Ações
entre a data de publicação do fato relevante informando a intenção da Ofertante de realizar a presente
Oferta e a data do Laudo de Avaliação, que resultou num valor de R$16,17 por Ação; e (iv) Valor
patrimonial líquido por Ação (data base 31 de março de 2014), que resultou num valor de R$7,76 por
Ação. 3.1.2. Nos termos do Laudo de Avaliação, o Avaliador considerou que a metodologia mais
adequada para definição do preço das Ações foi o valor econômico por fluxo de caixa descontado.
4.5. Indicadores Financeiros e Econômicos Consolidados da Companhia. A tabela abaixo contém
alguns indicadores financeiros e econômicos da Companhia, com base nas demonstrações financeiras
consolidadas para os 02 (dois) últimos exercícios sociais e o último trimestre disponibilizado à CVM:
3.2. Premissas. As premissas e informações utilizadas na elaboração do Laudo de Avaliação foram:
(i) Informações Trimestrais da Companhia referentes ao trimestre encerrado em 31 de março de 2014;
(ii) informações gerenciais fornecidas pela administração da Companhia; e (iii) informações disponíveis
ao público em geral, tudo conforme detalhado no Laudo de Avaliação.
4.6. Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras anuais e periódicas da Companhia,
bem como informações adicionais sobre a Companhia, encontram-se disponibilizadas nos seguintes
endereços eletrônicos: www.cremer.com.br/ri, www.cvm.gov.br e www.bmfbovespa.com.br.
3.3. Disponibilidade do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação, contendo todas as premissas e
informações utilizadas na sua elaboração, está disponível para análise por eventuais interessados na
sede da Ofertante, na sede da Companhia, na sede da Instituição Intermediária, na BM&FBOVESPA e na
CVM, bem como acessível nos sites: www.cremer.com.br/ri, www.itaubba.com.br/portugues/
atividades/prospectos-to-iubb.asp , www.bmfbovespa.com.br e www.cvm.gov.br.
3.4. Declarações do Avaliador. Nos termos do Anexo III, item X, (d), da Instrução CVM nº 361/02, o
Avaliador declarou expressamente no Laudo de Avaliação que: (i) o Avaliador, diretamente ou através de
suas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, não possui ações de emissão da Companhia
ou de qualquer de suas controladas, incluindo derivativos nelas referenciados de emissão da Companhia,
seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária; (ii) a Ofertante, seus acionistas
controladores e seus administradores não interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer
atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões apresentadas no
Laudo de Avaliação, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de
determinar de forma independente as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões
apresentadas na avaliação, ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as conclusões
apresentadas no Laudo de Avaliação; (iii) o Avaliador não possui conflito de interesses com a Companhia,
a Ofertante, seus acionistas controladores e seus administradores, que lhe diminua a independência
necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Laudo de Avaliação; (iv) pelos
serviços referentes à avaliação, independentemente da conclusão da Oferta, o Avaliador receberá da
Ofertante uma remuneração fixa de R$850.000,00 líquida de impostos, bem como o reembolso de
despesas incorridas em decorrência dos serviços referentes à avaliação; (v) na data do Laudo de Avaliação,
além do relacionamento referente à Oferta, o Avaliador e/ou demais instituições financeiras integrantes
R$ milhares, exceto quando indicado de outra forma
Capital Social Realizado
Patrimônio Líquido
Receita Operacional Líquida
Resultado Operacional
Lucro (Prejuízo) Líquido (R$milhões)
Passivo Total
Número de Ações, Ex-Tesouraria (unidade)
Lucro (Prejuízo) por Ação
Valor Patrimonial por Ação
Passivo Total / Patrimônio Líquido (%)
Lucro (Prejuízo) Líquido / Patrimônio Líquido (%)
Lucro (Prejuízo) Líquido / Receita Operacional Líquida (%)
Lucro (Prejuízo) Líquido / Capital Social Realizado (%)
Exercício encerrado em
31.12.2012 31.12.2013
84.517
99.154
279.656
265.668
618.026
571.588
44.239
61.224
10,5
30,0
769.680
691.512
32.764.254 30.631.919
0,3207
0,9264
0,0085
0,0087
57,07%
62,39%
-3,75%
11,30%
-1,70%
5,25%
-12,40%
30,29%
1º Trimestre
2014
100.139
249.870
145.171
14.061
5,3
691.380
29.248.730
0,1804
0,1804
63,86%
2,14%
3,69%
5,34%
Fonte: Demonstrações financeiras publicadas e submetidas à CVM e à BM&FBOVESPA.
4.7. Informações Históricas Sobre as Ações. O quadro abaixo apresenta a quantidade de negócios e
de títulos negociados, o volume financeiro e o preço médio ponderado de cotação das Ações na
BM&FBOVESPA, discriminando os preços das ações dos últimos 12 (doze) meses:
Mês
Março 2013
Abril 2013
Maio 2013
Junho 2013
Julho 2013
Agosto 2013
Setembro 2013
Outubro 2013
Novembro 2013
Dezembro 2013
Janeiro 2014
Fevereiro 2014
Março 2014
Abril 2014
Maio 2014
Quantidade
Negociada
1.038
734
1.370
371
442
577
885
686
721
726
449
602
957
297
264
Volume Total
Negociado (R$MM)
10.782.078
7.493.730
50.290.741
17.327.243
43.650.921
10.944.857
35.929.253
6.886.080
6.832.107
35.346.598
14.697.617
3.488.343
5.838.936
274.500
139.700
Preço Médio Ponderado
(R$ por ação)
13,42
12,88
13,29
13,77
14,01
14,49
14,39
14,65
16,22
15,59
15,45
14,42
15,71
16,68
16,56
4.7.1. De acordo com os valores apresentados na tabela acima, o preço médio ponderado (preço médio
mensal ponderado pelo respectivo volume mensal) das Ações na BM&FBOVESPA, nos últimos 12 (doze)
meses, foi de R$14,36 por Ação.
INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA
4.8. Atualização do Registro de Companhia Aberta. O registro de companhia aberta da Companhia
está devidamente atualizado perante a CVM, em conformidade com o artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, conforme alterada.
5. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE
5.1. Sede Social e Objeto Social. A sede social da Ofertante está localizada na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 23º andar, CEP 01451-011. A Ofertante tem por objeto
social a participação em outras sociedades.
5.2. Capital Social. A Ofertante é uma companhia fechada cujas ações são integralmente detidas por
determinados fundos de investimentos geridos discricionariamente pela Tarpon. Na data da publicação
deste Edital, o capital social da Ofertante é de R$150.000.000,00, dividido em 150.000.000 ações
ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
5.3. Composição da Participação Acionária. A totalidade das ações de emissão da Ofertante é de
titularidade de determinados fundos de investimentos geridos discricionariamente pela Tarpon, os
quais, por sua vez, são titulares, na data de publicação deste Edital, de aproximadamente 71,73% do
capital social da Companhia, conforme detalhado no item 4.4 acima.
5.4. Indicadores Financeiros e Econômicos da Ofertante. A Ofertante foi recém constituída e,
portanto, não possui histórico financeiro e operacional relevante.
5.5. Valores Mobiliários Detidos pela Ofertante. Com exceção das ações indicadas no quadro do
item 4.4 acima, a Ofertante e pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital,
titulares de outros valores mobiliários de emissão da Companhia.
5.6. Valores Mobiliários em Empréstimo. A Ofertante e pessoas a ela vinculadas não são, na data de
publicação deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como tomadoras ou credoras, de valores
mobiliários de emissão da Companhia.
5.7. Exposição em Derivativos. A Ofertante e pessoas a ela vinculadas não estão, na data de publicação
deste Edital, sujeitas a exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da Companhia.
5.8. Contratos sobre Aquisição ou Alienação de Valores Mobiliários. Excetuados o disposto no item
1.2.2 acima e as opções de compra de ações outorgadas a administradores da Companhia por meio de
planos de outorga de opções, a Ofertante e pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste
Edital, beneficiárias ou partes de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros
atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia.
5.9. Contratos com Partes Relacionadas. Excetuado o disposto no item 1.2.2 acima, não foram
celebrados, nos últimos 06 (seis) meses, qualquer contrato, pré-contrato, opções, cartas de intenção ou
quaisquer outros atos jurídicos similares entre: (i) a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas;
e (ii) a Companhia, seus administradores ou Acionistas titulares de ações representando mais de 5%
(cinco por cento) das Ações Objeto da Oferta ou qualquer pessoa vinculada às pessoas mencionadas.
6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS
6.1. Obrigação de Adquirir as Ações Objeto da Oferta pós-Oferta. Caso venha a adquirir mais de
2/3 (dois terços) das Ações em Circulação, nos termos do §2° do artigo 10 da Instrução CVM nº 361/02,
ficará a Ofertante obrigada, diretamente ou por meio de uma outra sociedade por ela controlada direta
ou indiretamente, a adquirir, nas condições estabelecidas neste Edital, as Ações em Circulação
remanescentes, pelo prazo de 03 (três) meses contados da Data do Leilão. O preço de aquisição das
ações durante este período será o preço final obtido no Leilão, ajustado pelo Índice de Preço ao
Consumidor Amplo - IPCA, pro rata temporis desde a Data de Liquidação do Leilão até a data do efetivo
pagamento (ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos,
grupamentos e conversões eventualmente declarados ou ocorridos). O prazo máximo para pagamento
nestas condições será de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data em que o Acionista exercer tal
faculdade. Sem prejuízo das obrigações da Ofertante, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação
financeira e o pagamento do preço de compra no caso de exercício da faculdade de venda a que se refere
este item, nos termos do §4º do artigo 7º da Instrução CVM nº 361/02.
6.2. Obrigação Adicional Decorrente de Eventos Específicos Subsequentes. A Ofertante pagará,
nos termos do inciso I do artigo 10 da Instrução CVM n° 361/02, aos Acionistas que aceitarem a presente
Oferta, a diferença a maior, se houver, entre (i) o Preço de Aquisição que estes receberem pela venda de
suas Ações, ajustado pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo - IPCA, pro rata temporis desde a Data
de Liquidação do Leilão até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido (ajustado por
dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões
eventualmente declarados ou ocorridos), e (ii) o valor por Ação que seria devido, ou venha a ser devido,
em caso de ocorrência, dentro do prazo de 01 (um) ano contado da Data do Leilão, de (a) fato que
imponha, ou venha a impor, a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos
dos incisos I a III do artigo 2° da Instrução CVM n° 361/02, ou (b) evento societário que permita o exercício
do direito de recesso por Acionistas que aceitaram a Oferta, caso eles ainda fossem Acionistas na data de
tal evento societário, e discordassem da deliberação que aprove a realização de tal evento societário.
6.3. Extinção do IPCA. Na hipótese de extinção ou não divulgação do Índice de Preço ao Consumidor
Amplo - IPCA, incidirá o índice que vier a substituí-lo. Na falta deste índice, será aplicada a média do
Índice de Preço ao Consumidor Amplo - IPCA dos últimos 12 (doze) meses anteriormente divulgados.
7. DECLARAÇÕES DA OFERTANTE E DA INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA
7.1. Declarações da Ofertante. A Ofertante declara que: (i) à exceção das ações ordinárias indicadas no
item 4.2 acima e das debêntures simples, da espécie quirografária, não conversíveis, da 3ª emissão da
Companhia, não há outros valores mobiliários de emissão da Companhia que tenham sido ofertados e que
estejam atualmente em circulação; (ii) é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das
informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia, aos
seus Acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais
informações, conforme disposto no §1º do artigo 7º da Instrução CVM nº 361/02; (iii) desconhece a
existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo
relevante os resultados da Companhia ou a cotação das Ações; (iv) não houve, nos últimos 12 (doze) meses
anteriores à data de publicação deste Edital, negociações privadas relevantes com Ações, entre partes
independentes, envolvendo a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas; e (v) não há qualquer acordo ou
contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da
Companhia que tenha como parte a Ofertante e que não tenha sido objeto de divulgação pública.
7.2. Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que: (i) tomou
todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações
prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela
omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao
mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte dos
Acionistas, inclusive as informações eventuais e periódicas da Companhia, e as constantes deste Edital e
do Laudo de Avaliação; (ii) prestou, no passado, presta, atualmente, e poderá vir a prestar, em conjunto
com sociedades pertencentes ao seu grupo econômico, diversos serviços de banco de investimento,
assessoria financeira, operações de crédito e outros serviços relacionados à Ofertante, à Companhia e
sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico destas, pelos quais foram e pretendem ser
remunerados; (iii) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao
público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações
de sua emissão; (iv) garantirá a liquidação financeira da Oferta (exceto pelas ações alienadas por fundos
geridos pela Tarpon, conforme item 1.7.3.1 acima, cujo procedimento de liquidação será regido pelo
Contrato de Intermediação); (v) nem ela, nem seu controlador, nem pessoas a ela vinculadas (a) são
titulares de ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia ou possuíam sob sua
administração discricionária ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia; (b) são
parte em contratos de empréstimo de valores mobiliários de emissão da Companhia ou estão expostas a
derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia; e (c) são partes ou
beneficiários de quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenções ou quaisquer outros
atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia; e (vi) além
do relacionamento decorrente da presente Oferta e dos termos do Contrato de Intermediação e demais
documentos relacionados à Oferta, a Instituição Intermediária mantém com a Ofertante e/ou
Companhia, e suas controladas ou coligadas, operações financeiras usuais, tais como a fiança prestada à
Companhia no valor de R$34.645.107,69; abertura de conta garantida em favor da Companhia de
R$100.000,00; operação de cessão de crédito com a Companhia no valor de R$3.562.489,34; operação
de derivativo com a Tarpon no valor de R$6.584.086,03; além de aplicações em renda fixa pela
Companhia e pela Tarpon com valor líquido de resgate total de R$6.584.949,53.
7.3. Contrato de Intermediação. A Instituição Intermediária e a Ofertante celebraram, em 28 de abril
de 2014, Contrato de Intermediação para a realização da presente Oferta (“Contrato de
Intermediação”). A Instituição Intermediaria poderá, nos termos do Contrato de Intermediação, atuar
em conjunto com outras sociedades controladas pela Instituição Intermediária ou sob seu controle
comum no cumprimento de suas obrigações, sem prejuízo da responsabilidade da Instituição
Intermediária pelas obrigações a ela atribuídas relativas à Oferta e estabelecidas neste Edital e na
regulamentação aplicável.
8. OUTRAS INFORMAÇÕES
8.1. Saída do Novo Mercado. Caso as condições para a presente oferta pública sejam satisfeitas, as
Ações deixarão de ser negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA no dia imediatamente após o
encerramento do Leilão, passando a ser negociadas no segmento tradicional da BM&FBOVESPA.
8.2. Definição de Dia Útil e Horário Oficial. Para os fins deste Edital, (i) a expressão “dia útil” significa
qualquer dia, exceto sábados e domingos, no qual bancos comerciais abram para a realização de
operações (incluindo operações de câmbio e depósitos de moeda estrangeira) na Cidade de São Paulo; e
(ii) qualquer referência neste Edital a determinada hora considerará sempre, e será uma referência, ao
horário oficial de Brasília.
8.3. Acesso ao Laudo de Avaliação, ao Edital e à Lista de Acionistas. O Laudo de Avaliação, este
Edital e a lista de Acionistas, com os respectivos endereços e quantidade de ações (inclusive em meio
eletrônico), estão à disposição de qualquer pessoa interessada (sendo o último documento apenas
mediante a identificação e recibo assinados pela parte interessada) nos endereços mencionados abaixo.
Alternativamente, o Laudo de Avaliação e este Edital podem ser acessados através das seguintes páginas
da internet:
CREMER S.A.
Rua Iguaçu, nº 291/363, Bairro Itoupava Seca, CEP 89030-030, Cidade de Blumenau, Estado de Santa
Catarina. www.cremer.com.br/ri (nesta página, os documentos estarão disponíveis no menu à
esquerda denominado “Destaques”)
ARAPAIMA PARTICIPAÇÕES S.A.
Rua Iguatemi, nº 151, 23º andar, CEP 01451-011, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares, CEP 04538-132, Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos-to-iubb.asp
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares - São Paulo, SP.
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, “Centro de Consultas”, Rio de Janeiro, RJ. www.cvm.gov.br
Link Direto: http://siteempresas.bovespa.com.br/consbov/ExibeTodosDocumentosCVM.asp?
CCVM=20141&CNPJ=82.641.325/0001-18&TipoDoc=C
BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS - BM&FBOVESPA
Praça Antonio Prado, nº 48, 2º andar, Diretoria de Operações, São Paulo. www.bmfbovespa.com.br
Link Direto: http://www.bmfbovespa.com.br/cias-listadas/empresas-listadas/ResumoInformacoes
Relevantes.aspx?codigoCvm=20141&idioma=pt-br
8.4. Documentos da Oferta. Os Acionistas devem ler atentamente este Edital e demais documentos
relevantes relacionados à Oferta publicados pela Ofertante ou arquivados na CVM tendo em vista que
tais documentos contêm informações importantes.
8.5. Tratamento Fiscal da Oferta. Os aspectos tributários da Oferta para os Acionistas não foram
avaliados pela Instituição Intermediária ou pela Ofertante, que não serão responsáveis por eventuais
despesas ou prejuízos deles decorrentes. Antes de aceitar a presente Oferta, recomenda-se aos
Acionistas uma avaliação cuidadosa do tratamento fiscal a ela aplicável.
8.6. Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os Acionistas domiciliados fora do Brasil poderão estar
sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação da presente Oferta, à
participação no Leilão e à venda das ações. A observância de tais leis aplicáveis é de inteira
responsabilidade de tais Acionistas não domiciliados no Brasil.
8.7. Identificação do Assessor Jurídico da Oferta.
BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOS
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 10º andar, 04.543-011, São Paulo, SP
www.bmalaw.com.br
8.8. Atendimento aos Acionistas. O Serviço de Atendimento aos Acionistas da Companhia é prestado pela
Área de Relações com Investidores, no telefone (11) 2102-8000 ou pelo [email protected].
8.9. Registro em Outras Jurisdições. A Oferta não está sendo realizada, e não será realizada, direta ou
indiretamente, no ou para os Estados Unidos da América, seja pelo uso do correio norte-americano ou
qualquer outro meio ou instrumento norte-americano de comércio interestadual ou internacional, ou
qualquer mecanismo norte-americano de negociação de valores mobiliários, incluindo, mas não se
limitando, a transmissão de fax, correio eletrônico, telex, telefone ou internet. Assim, cópias deste Edital
e de quaisquer documentos relacionados à Oferta não estão sendo, e não deverão ser, com o intuito de
realizar a Oferta direta ou indiretamente, no ou para os Estados Unidos da América, enviadas,
transmitidas ou distribuídas no ou para os Estados Unidos da América, incluindo, mas não se limitando
por representantes brasileiros ou agentes, nos termos da Resolução CMN nº 2.689/00 e da Instrução da
CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, de qualquer Acionista cuja residência ou domicílio estiver
localizado nos Estados Unidos da América. As Ações Objeto da Oferta serão ofertadas no âmbito da
presente Oferta apenas no Brasil, por meio de Leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, de acordo com os
procedimentos descritos no item 2 deste Edital. A Ofertante não faz nenhuma declaração ou garantia,
expressa ou implícita, acerca da conformidade da presente Oferta com qualquer lei, regra e/ou
regulamento existente em outras jurisdições, exceto o Brasil.
8.10. Autorização da BM&FBOVESPA. Em 9 de junho de 2014, a BM&FBOVESPA autorizou a
realização do Leilão em seu sistema de negociação.
8.11. Aspectos Gerais. Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas e
declarações prospectivas. O uso de quaisquer das seguintes expressões “acredita”, “espera”, “pode”,
“poderá”, “pretende” e “estima” e expressões similares têm por objetivo identificar declarações
prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais
expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, mas
não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos
a serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas da Ofertante, da Companhia e de certas
terceiras partes, incluindo as Sociedades Corretoras, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações
prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes
envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e
declarações prospectivas são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável
pela Ofertante, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais
relevantes. As presunções da Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser provadas incorretas,
incluem, mas não se limitam a, presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à
Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, a
Ofertante não assume qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas
contidas neste Edital.
São Paulo, 10 de junho de 2014.
ARAPAIMA PARTICIPAÇÕES S.A. - Ofertante
BANCO ITAÚ BBA S.A. - Instituição Intermediária
LEIA ATENTAMENTE ESTE EDITAL E O LAUDO DE AVALIACAO ANTES DE ACEITAR A OFERTA
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de
Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e
Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública
(programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo
à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da
emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto
da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento.
O registro ou análise préviada presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA,
garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da
companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.