______________________________________________________________________
EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS
DE EMISSÃO DA
CREMER S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF Nº 82.641.325/0001-18
NIRE 42.300.016.438
Código CVM 02014-1
Código ISIN BRCREMACNOR2
POR CONTA E ORDEM DE
ARAPAIMA PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF Nº 19.853.534/0001-99
INTERMEDIADA POR
BANCO ITAÚ BBA S.A.
CNPJ/MF Nº 17.298.092/0001-30
O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º, 11º e
12º andares, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Itaú
BBA” ou “Instituição Intermediária”), por ordem e conta da ARAPAIMA
PARTICIPAÇÕES S.A., companhia fechada com endereço na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, CEP 01451-011, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 19.853.534/0001-99 (“Arapaima” ou “Ofertante”), vem apresentar
1
aos demais acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da CREMER S.A.,
companhia aberta com endereço na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na
Rua Iguaçu, nº 291/363, Bairro Itoupava Seca, CEP 89030-030, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 82.641.325/0001-18 (“Acionistas”, “Ações” e “Companhia”, respectivamente)
a presente oferta pública para aquisição de até a totalidade das Ações por eles detidas
(“Oferta”), para fins de saída da Companhia do segmento especial de negociação de
valores mobiliários denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”, “Novo Mercado” e “Saída do
Novo Mercado”, respectivamente), de acordo com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), no Estatuto Social da
Companhia, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado (“Regulamento do Novo
Mercado”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”) nº
361, de 5 de março de 2002, conforme alterada pelas Instruções CVM nº 436, de 5 de
julho de 2006, nº 480, de 7 de dezembro de 2009, nº 487, de 25 de novembro de 2010 e
nº 492, de 23 de fevereiro de 2011 (“Instrução CVM nº 361/02”), e nos termos e
condições deste Edital de Oferta (“Edital”) descritos a seguir:
1.
DA OFERTA
1.1. Informações do Edital. Este Edital foi preparado com base em informações
prestadas pela Ofertante com o objetivo de atender às disposições previstas na Instrução
CVM nº 361/02 para a realização da presente Oferta, dotando os Acionistas dos
elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à
aceitação da Oferta.
1.2. Histórico. Em 14 de março de 2014, a Companhia divulgou fato relevante
anunciando ao mercado que havia sido informada pela Ofertante acerca de sua intenção
em realizar a presente Oferta, para fins de saída da Companhia do Novo Mercado, nos
termos e condições previstos na regulamentação em vigor. Em 17 de abril de 2014, foi
convocada Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que deliberará, em 19 de
maio de 2014, sobre a Saída do Novo Mercado.
1.2.1. Intenção da Ofertante. Conforme informado ao mercado no fato
relevante publicado pela Companhia em 14 de março de 2014, o objetivo da
Ofertante com a presente Oferta é cumprir a regulamentação em vigor, em
especial o Regulamento do Novo Mercado, tendo em vista que (i) conforme
detalhado nos itens 4.4 e 5.3 abaixo, a totalidade das ações de emissão da
Ofertante é detida por determinados fundos de investimentos sob gestão
discricionária da Tarpon Gestora de Recursos S.A. (“Tarpon”), os quais, por sua
vez, são titulares, na data de publicação deste Edital, de aproximadamente
71,80% do capital social da Companhia; (ii) a Ofertante e os fundos de
investimento geridos pela Tarpon têm a intenção de aumentar a sua participação
acionária na Companhia; e (iii) em função do atual percentual de Ações em
2
Circulação (conforme definido no item 1.12.1 abaixo) e do atual percentual de
Ações detido pela Ofertante e pelos fundos de investimento geridos pela Tarpon,
é muito provável que tal aquisição acarrete na impossibilidade de cumprimento
da exigência prevista no item 3.1(vi) do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado (e, bem como, exigências análogas previstas nos regulamentos dos
demais segmentos especiais de listagem da BM&FBOVESPA). Portanto, a
Saída do Novo Mercado é legítima uma vez que a Companhia, por razões
alheias à sua vontade, ficará impossibilitada de cumprir com requisito previsto
no Regulamento do Novo Mercado e por conta do natural interesse em cumprir
as regras do Estatuto Social e do Regulamento do Novo Mercado.
1.2.2. Manifestação da M&G Investment Management Limited. Em 14 de
março de 2014, a M&G Investment Management Limited, em nome de fundos
de investimento detentores, naquela data, de aproximadamente 10,90% do
capital social total da Companhia, manifestou à Ofertante sua intenção de alienar
a integralidade de tal participação na presente Oferta, ao Preço de Aquisição
(conforme definido no item 1.9 abaixo).
1.2.3. Estatuto Social da Companhia. A Ofertante não tem a intenção de
promover alterações ao estatuto social da Companhia, especialmente o direito de
tag-along integral dos acionistas minoritários, exceto pelas alterações
necessárias para refletir a Saída do Novo Mercado.
1.3.
Base Legal e Regulamentar. A Oferta está sendo realizada nos termos dispostos
no artigo 47 do Estatuto Social da Companhia e na Seção XI do Regulamento do Novo
Mercado, em virtude da intenção manifestada pela Ofertante de promover a Saída do
Novo Mercado, a qual foi objeto de fato relevante publicado pela Companhia em 14 de
março de 2014.
1.4. Ausência de Registro da Oferta. A Oferta objeto deste Edital não estará sujeita a
registro perante a CVM. A Oferta observará, no que for aplicável, o procedimento geral
estabelecido nos artigos 4º a 8º-A, 10 a 12 e 14 a 15-B da Instrução CVM nº 361/02,
conforme determinado pelo artigo 2º, §2º, da Instrução CVM nº 361/02.
1.5. Forma. A Oferta será concluída por meio de um leilão no Sistema Eletrônico de
Negociação do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA (“Leilão”).
1.6. Validade. A presente Oferta permanecerá válida pelo período de 30 (trinta) dias
contados da data de publicação deste Edital, ou seja, sua fluência inicia-se em 28 de
abril de 2014 e encerra-se em 28 de maio de 2014, data em que será realizado o Leilão
(“Data do Leilão”).
1.7. Ações Objeto da Oferta. A Ofertante dispõe-se a adquirir, por meio da
Instituição Intermediária, até a totalidade das Ações (29.321.029 ações ordinárias)
3
(“Ações Objeto da Oferta”), observadas as condições da Oferta previstas nos itens 1.8 e
1.12 abaixo.
1.7.1. Ausência de Restrições ao Exercício do Direito de Propriedade sobre as
Ações. Ao aceitarem alienar as Ações Objeto da Oferta de sua titularidade nos
termos deste Edital, os Acionistas declaram que tais Ações Objeto da Oferta
estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou
extrajudiciais, incluindo usufrutos, garantias, direitos de preferência ou
prioridade, que impeçam o exercício imediato pela Ofertante dos direitos
patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade
das Ações Objeto da Oferta (“Gravames”), além de atenderem às exigências
para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações, Segmento
BOVESPA, da BM&FBOVESPA.
1.7.2. Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio. Caso a Companhia venha a
declarar dividendos, ou juros sobre o capital próprio, farão jus ao pagamento dos
dividendos e/ou juros sobre capital próprio declarados, nos termos do artigo 205
da Lei das S.A., os Acionistas que estiverem inscritos como proprietários ou
usufrutuários das Ações na data informada no ato da declaração dos dividendos
e/ou juros sobre capital próprio. Em tal hipótese, o Preço de Aquisição será
ajustado, na forma do item 1.9.2 abaixo.
1.7.3. Alienação por Pessoas Vinculadas. Pessoas vinculadas à Ofertante
(conforme definido pelo artigo 3º, inciso VI, da Instrução CVM nº 361/02)
alienarão à Ofertante, no âmbito do Leilão, ações de emissão da Companhia, de
modo que referidas ações estão incluídas nas Ações Objeto da Oferta.
1.7.3.1. As pessoas vinculadas mencionadas no item 1.7.3 acima incluem
determinados fundos geridos pela Tarpon que alienarão à Ofertante, no
âmbito do Leilão, as ações de emissão da Companhia de sua titularidade,
de modo que referidas ações estão incluídas nas Ações Objeto da Oferta.
1.8. Condição. Não obstante o disposto no item 1.11 abaixo, a realização e a
conclusão desta Oferta estão condicionadas a não ocorrência de qualquer dos eventos
listados a seguir, até o dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão, salvo em caso
de renúncia expressa de tal condição pela Ofertante, manifestada na forma do item 1.8.2
abaixo:
(i)
alteração nos negócios, condições, receitas ou operações da Companhia
e/ou de suas subsidiárias que afete ou possa afetar de maneira adversa e
relevante a Companhia e/ou as suas subsidiárias, ou o conhecimento pela
Ofertante de qualquer circunstância que afete ou possa afetar de maneira
adversa e relevante o valor da Companhia e/ou de suas subsidiárias, ou o
4
valor das Ações, seja em decorrência de qualquer dos eventos neste item
1.8, ou de quaisquer outros eventos;
(ii)
queda de 15% (quinze por cento) ou mais na cotação das Ações na
BM&FBOVESPA, tomando como base a cotação de fechamento
verificada em 25 de abril de 2014 (dia útil imediatamente anterior à data
de publicação deste Edital);
(iii)
queda de 15% (quinze por cento) ou mais no índice da
BM&FBOVESPA (conhecido por IBOVESPA), tomando como base a
cotação do IBOVESPA verificada em 25 de abril de 2014 (dia útil
imediatamente anterior à data de publicação deste Edital);
(iv)
variação de 15% (quinze por cento) ou mais na taxa de câmbio real /
dólares norte-americanos (com base na PTAX800, cotações para
contabilidade – opção 5, opção venda), tomando como base a cotação
verificada em 25 de abril de 2014 (dia útil imediatamente anterior à data
de publicação deste Edital);
(v)
declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos
em relação aos bancos no Brasil;
(vi)
início de guerra ou hostilidades armadas no Brasil;
(vii)
a ocorrência de qualquer alteração nas normas aplicáveis ao mercado de
capitais do Brasil, ou alteração no regime tributário aplicável, que afete
adversamente ou impeça a consumação da Oferta pela Ofertante;
(viii) a revogação de qualquer autorização governamental necessária para a
implementação da Oferta ou a expedição de qualquer ato de autoridade
que impeça a Ofertante de realizar a Oferta;
(ix)
suspensão generalizada ou a limitação da negociação, com valores
mobiliários em geral, incluindo as Ações, na BM&FBOVESPA, por
mais de 24 (vinte e quatro) horas;
(x)
expedição, por qualquer autoridade governamental competente de
qualquer decreto, ordem, julgamento ou ato que (a) determine o término
ou a alteração nos termos e condições de quaisquer licenças, autorizações
ou concessões necessárias à condução dos negócios da Companhia e/ou
quaisquer de suas subsidiárias; (b) imponha obrigações que onerem
excessivamente a Companhia e/ou quaisquer de suas subsidiárias; ou
(c) determine expropriação, confisco ou limitação à livre disposição dos
5
bens da Companhia e/ou quaisquer de suas subsidiárias; ou
(xi)
propositura ou início de quaisquer procedimentos ou ações
administrativas, judiciais e/ou arbitrais que questionem ou requeiram a
suspensão da presente Oferta, seus termos e/ou condições.
1.8.1. Ocorrência de Condição. Caso, a qualquer momento até o dia útil
imediatamente anterior à Data do Leilão, verifique-se a ocorrência de qualquer
dos eventos mencionados no item 1.8 acima, a Ofertante enviará comunicado,
até às 9:00 horas da Data do Leilão, ao Diretor de Operações da
BM&FBOVESPA e à Companhia (que, por sua vez, divulgará fato relevante
comunicando tal fato ao mercado) esclarecendo se a Oferta será mantida (tendo
a Ofertante renunciado à condição) ou se a Oferta será cancelada. Caso a
Ofertante decida cancelar a Oferta, este Edital perderá automaticamente sua
eficácia. Adicionalmente, a Oferta será automaticamente cancelada, no caso de a
Assembleia Geral da Companhia não aprovar a Saída do Novo Mercado.
1.8.2. Renúncia à Condição da Oferta. Observado o disposto no artigo 5º, § 3º
da Instrução CVM nº 361/02, a Ofertante poderá, a seu exclusivo critério,
renunciar a qualquer das condições previstas no item 1.8 acima, hipótese em que
a Oferta manterá sua validade e eficácia, ainda que a(s) respectiva(s)
condição(ões) renunciada(s) não tenha(m) ocorrido. A Ofertante comunicará, de
forma expressa, ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA e à Companhia
(que, por sua vez, divulgará fato relevante comunicando tal fato ao mercado) a
eventual renúncia a qualquer das condições previstas no item 1.8 acima.
1.9. Preço de Aquisição. A Ofertante realiza esta Oferta ao preço de R$ 17,00 por
Ação Objeto da Oferta (“Preço de Aquisição”). O Preço de Aquisição atende ao
disposto no artigo 47 do Estatuto Social da Companhia e no item 11.2 do Regulamento
do Novo Mercado, encontrando respaldo em laudo de avaliação econômica
exclusivamente elaborado para este fim, de forma independente, por instituição
financeira com comprovada experiência no mercado de capitais brasileiro e na avaliação
de companhias abertas, cuja escolha foi aprovada por maioria dos votos de Acionistas
detentores de Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária da Companhia realizada em 04 de abril de 2014, não se computando os
votos em branco.
1.9.1. Forma de Pagamento. O pagamento do Preço de Aquisição deverá ser
efetuado à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação do Leilão
(conforme definido no item 2.10 abaixo), de acordo com os procedimentos da
Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA da
BM&FBOVESPA.
6
1.9.2. Ajustes por Dividendos e Juros sobre Capital Próprio. Quaisquer
dividendos ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela
Companhia entre a data de publicação deste Edital e a Data do Leilão serão
deduzidos do Preço de Aquisição, se as Ações Objeto da Oferta ficarem “exdividendo” ou “ex-juros sobre capital próprio” no referido período.
1.9.3. Ajuste por Grupamentos ou Desdobramentos. Na hipótese do capital
social da Companhia ser alterado antes da Data do Leilão, em virtude de
grupamentos ou desdobramentos de Ações, o Preço de Aquisição será ajustado
para refletir a alteração no número de Ações.
1.9.4. Divulgação de Ajuste de Preço. No caso de ajuste do Preço de Aquisição
nos termos dos itens 1.9.2 e 1.9.3 acima, a Ofertante enviará comunicado escrito
ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA e à Companhia (que, por sua vez,
divulgará fato relevante comunicando tal fato ao mercado) informando o Preço
de Aquisição final com duas casas decimais.
1.9.5. Variação do Preço de Aquisição. Serão adotados no Leilão
procedimentos que permitirão, eventualmente, a elevação pela Ofertante do
Preço de Aquisição durante o Leilão, estendendo-se o novo preço a todos os
respectivos Acionistas aceitantes dos lances anteriores.
1.10. Consequência da Aceitação da Oferta. Ao aceitar esta Oferta, cada Acionista
concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Objeto da
Oferta, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo todos os
direitos inerentes às mesmas, livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames.
1.11. Mudança ou Revogação da Oferta. Observado o disposto no artigo 5º da
Instrução CVM nº 361/02, as condições descritas no item 1.8 acima e o disposto no item
1.12 abaixo, a presente Oferta é imutável e irrevogável após a publicação deste Edital.
Após a publicação do edital será admitida a modificação da Oferta quando se tratar de
(i) modificação por melhoria da Oferta em favor dos destinatários; ou (ii) renúncia, pela
Ofertante, das condições por ela estabelecidas para a efetivação da Oferta, nos termos
do item 1.8.2 acima.
1.11.1. Aditamento ao Edital. Eventual modificação da Oferta ensejará
publicação de aditamento a este Edital (“Aditamento”), com destaque para as
modificações efetuadas e com a indicação da nova data para realização do
Leilão, a qual deverá observar os seguintes prazos:
(i)
prazo mínimo de 10 (dez) dias, nos casos de aumento do Preço de
Aquisição ou renúncia a condição para efetivação da Oferta, ou 20
(vinte) dias, nos demais casos, contados da publicação do Aditamento; e
7
(ii)
prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do Aditamento
ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação deste Edital, o que
for maior.
1.12. Desistência da Oferta. Caso ocorra a aceitação da Oferta por Acionistas
Habilitados titulares de mais de 1/3 (um terço) e menos que 2/3 (dois terços) do total de
Ações em Circulação detidas por Acionistas Habilitados na Data do Leilão, a Ofertante
não procederá ao rateio entre os aceitantes e irá desistir da Oferta, conforme o inciso II
do artigo 15 da Instrução CVM nº 361/02. Caso ocorra a aceitação da Oferta por
Acionistas Habilitados titulares de (i) até 1/3 (um terço) do total de Ações em
Circulação detidas por Acionistas Habilitados na Data do Leilão ou (ii) de 2/3 (dois
terços) ou mais do total de Ações em Circulação detidas por Acionistas Habilitados na
Data do Leilão, a Oferta será mantida em relação à totalidade das Ações oferecidas
pelos aceitantes.
1.12.1. Para fins deste Edital, “Ações em Circulação” significa todas as ações
ordinárias de emissão da Companhia, excetuadas aquelas ações (i) de
titularidade dos Acionistas controladores, da Ofertante e pessoas a eles
vinculadas; (ii) de titularidade dos administradores da Companhia; e (iii) aquelas
mantidas em tesouraria. Para fins de esclarecimento e observado o disposto no
item 1.7.3 acima, não serão computados para os fins dos parâmetros previstos no
item 1.12 acima eventuais Ações que sejam alienadas no Leilão por pessoas
vinculadas à Ofertante e/ou por administradores da Companhia.
1.13. Manifestação do Conselho de Administração. Nos termos do item 4.8 do
Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia deverá
elaborar e tornar público, em até 15 (quinze) dias contados da publicação deste Edital,
parecer prévio fundamentado favorável ou contrário à aceitação da Oferta.
2.
DO LEILÃO
2.1. Regras, Data e Local do Leilão. O Leilão da Oferta será realizado em 28 de maio
de 2014 (“Data do Leilão”), às 16:00 horas, por meio do Sistema Eletrônico de
Negociação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA. O Leilão obedecerá às
regras estabelecidas pela BM&FBOVESPA, devendo os Acionistas que desejarem
aceitar a Oferta, vendendo suas Ações Objeto da Oferta no Leilão, atender às exigências
para a negociação de ações na BM&FBOVESPA.
2.2. Habilitação para o Leilão. Até as 18:00 horas do dia 27 de maio de 2014 (último
dia útil anterior à Data do Leilão), os Acionistas que desejarem habilitar-se para
participar do Leilão deverão credenciar a Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A.
(“Itaú Corretora”) ou qualquer outra sociedade corretora autorizada a operar no
8
segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA (sendo cada uma delas referida como
“Sociedade Corretora” e, coletivamente, como “Sociedades Corretoras”) para
representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos previstos nos itens
abaixo. A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os Acionistas devem observar
os procedimentos exigidos pela Sociedade Corretora para seu cadastramento, o que
poderá reduzir o prazo para credenciamento acima requerido.
2.2.1. Procedimentos Prévios. O Acionista que desejar se habilitar para o
Leilão credenciando uma Sociedade Corretora, na forma prevista acima, deverá
ter conta previamente aberta em tal Sociedade Corretora, a fim de que o prazo
previsto no item 2.2 acima possa ser observado. Caso não possua conta aberta
em Sociedade Corretora, o Acionista que desejar se habilitar para o Leilão
deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender quanto ao
descrito no item 2.2 acima, atendendo ao procedimento específico de cada
Sociedade Corretora.
2.2.2. Documentos Necessários à Habilitação. Os Acionistas que desejarem se
habilitar deverão consultar a Sociedade Corretora que elegerem para representálos quanto aos documentos necessários para a habilitação na Oferta. De qualquer
forma, recomenda-se que, até a data indicada no item 2.2 acima, os Acionistas
que desejarem se habilitar no Leilão compareçam pessoalmente ou por
procurador devidamente constituído junto à Sociedade Corretora de sua livre
escolha com cópia autenticada dos seguintes documentos, conforme o caso
(ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas
informações e/ou documentos adicionais, a critério da respectiva Sociedade
Corretora):
(i)
pessoa física: cópia autenticada do comprovante de inscrição no
Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ("CPF/MF"), da
Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de
espólios, menores, interditos e que se fizerem representar por procurador
deverão apresentar documentação outorgando poderes de representação e
cópias autenticadas do CPF/MF e da Cédula de Identidade dos
representantes. Os representantes de espólios, menores e interditos
deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial;
(ii)
pessoa jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social
consolidado, do comprovante de inscrição no Cadastro Nacional de
Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda, documentação societária
outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF,
da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus
representantes. Acionistas residentes no exterior podem ser obrigados a
apresentar outros documentos de representação;
9
(iii)
titulares de investimentos efetuados ao amparo da Resolução n.º 2.689,
de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional, conforme
alterada ("Resolução CMN nº 2.689/00"): o Acionista que investiu em
Ações Objeto da Oferta por meio do mecanismo estabelecido na
Resolução CMN nº 2.689/00, além dos documentos descritos nas alíneas
(i) e (ii) deste item 2.2.2, conforme o caso, e de outros documentos que
sejam eventualmente solicitados pela Sociedade Corretora com a qual
tenha se habilitado, deverá, ainda, fornecer a tal Sociedade Corretora,
antes da Data do Leilão, documento atestando seu número de registro
perante a CVM e seu número de RDE-Portfólio perante o Banco Central
do Brasil. Caso esse Acionista que se utilizou do mecanismo da
Resolução CMN nº 2.689/00 para investir em Ações Objeto da Oferta
seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos
documentos aqui indicados, uma cópia do seu CPF/MF. Acionistas
residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros
documentos solicitados pela Sociedade Corretora; e
(iv)
universalidade de bens (tais como espólios e fundos de investimentos): o
endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia
autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o
respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta.
2.2.3. A Ofertante avisa aos titulares de Ações Objeto da Oferta que
desejarem habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento
relativo à verificação de documentos e transferência das Ações Objeto da
Oferta descrito neste Edital está sujeito a normas e procedimentos internos
das respectivas Sociedades Corretoras, custodiantes, representantes de
investidores não-residentes e da BM&FBOVESPA. Os titulares de Ações
Objeto da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão
deverão tomar oportunamente todas as medidas a fim de habilitar-se a
participar no Leilão. Nem a Ofertante nem a Instituição Intermediária
serão responsáveis por quaisquer perdas, demandas, danos ou obrigações
decorrentes do não atendimento pelos acionistas dos requisitos de
habilitação estabelecidos neste Edital e, consequentemente, da não
participação de qualquer Acionista no Leilão.
2.3. Ações em Custódia no Custodiante. Os Acionistas que desejarem habilitar-se
para participar do Leilão deverão tomar todas as medidas necessárias para que, na Data
do Leilão, estejam habilitados para o Leilão credenciando uma das Sociedades
Corretoras, nos termos do item 2.2 acima, a fim de viabilizar a transferência de suas
Ações Objeto da Oferta da custódia do Itaú Corretora de Valores S.A., instituição
financeira custodiante das Ações (“Instituição Custodiante”) para a Central Depositária
10
de Ativos da BM&FBOVESPA (“Central Depositária BM&FBOVESPA”).
2.4. Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada titular de Ações Objeto da
Oferta tomar as medidas cabíveis para que: (a) o depósito das Ações Objeto da Oferta
na Central Depositária BM&FBOVESPA seja efetuado em tempo hábil para permitir
sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Sociedades
Corretoras; e (b) a transferência de suas Ações Objeto da Oferta, da custódia da
Instituição Custodiante para a custódia da Central Depositária BM&FBOVESPA,
ocorrerá e será finalizada até as 18:00 horas do dia útil imediatamente anterior ao
Leilão. Os titulares de Ações Objeto da Oferta deverão atender a todas as exigências
para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações do Segmento
BOVESPA da BM&FBOVESPA.
2.4.1. Empréstimos/Aluguéis de Ativos. Os Acionistas com posições doadoras
em contratos de empréstimo de ativos, que desejarem se habilitar como
Acionistas vendedores para participar do Leilão deverão observar os seguintes
procedimentos:
(i)
contratos com cláusula de liquidação antecipada: o Acionista doador
deverá solicitar a liquidação, via sistema BTC, observado o prazo
estabelecido para devolução das Ações pelo tomador, qual seja até as
20:00 horas do quarto dia útil (D+4) da data da solicitação;
(ii)
contratos sem cláusula de liquidação antecipada: o Acionista doador
deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema BTC, para que o
campo "Liquidação Antecipada Doador" seja alterado de "NÃO" para
"SIM". A alteração para a liquidação antecipada do contrato de
empréstimo está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de
alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento
estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada
(vide item "i" acima).
Nestes casos, o Acionista doador deverá receber as Ações em sua conta de
custódia em tempo hábil para transferir para a carteira 7105-6 ou 7106-4,
conforme indicado no item 2.6.1 abaixo, nos termos deste Edital, e providenciar
todas as demais exigências estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua
habilitação e passe a ser um Acionista Habilitado (conforme definido no item
2.5.1 abaixo). Em caso de falha do tomador na devolução das Ações no prazo
estabelecido, serão adotados os procedimentos descritos no Capítulo IV dos
Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e
Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central
Depositária de Ativos (CBLC).
11
2.5. Titulares de Ações Objeto da Oferta que não Apresentarem os Documentos
Solicitados para Habilitação. O titular de Ações Objeto da Oferta que não entregar
tempestivamente todos os documentos solicitados pelas Sociedades Corretoras para
habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para o depósito das Ações
Objeto da Oferta na Central Depositária BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto
neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão.
2.5.1. Acionista Habilitado. O Acionista que cumprir com os procedimentos de
habilitação previstos nos itens 2.1 a 2.4 acima será denominado “Acionista
Habilitado” e, em conjunto, “Acionistas Habilitados”.
2.6. Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pelas Sociedades
Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta,
mediante o registro de oferta de venda no Leilão. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista
Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações
Objeto da Oferta, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo
todos os direitos inerentes às mesmas, livres e desembaraçadas de quaisquer Gravame,
contra o pagamento do Preço de Aquisição, de acordo com os procedimentos da
BM&FBOVESPA.
2.6.1. Ações Objeto da Oferta Depositadas na Central Depositária
BM&FBOVESPA. O Acionista Habilitado que for titular de Ações em
Circulação e desejar vender suas Ações Objeto da Oferta na Oferta deverá, por
meio de seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA,
transferir as Ações Objeto da Oferta para a carteira 7105-6, mantida pela Central
Depositária BM&FBOVESPA exclusivamente para este fim. O Acionista
Habilitado que não for titular de Ações em Circulação (conforme os subitens (i),
(ii) e (iii) do item 1.12.1 acima) e desejar vender suas Ações Objeto da Oferta na
Oferta deverá, por meio de seu agente de custódia na Central Depositária
BM&FBOVESPA, transferir as Ações Objeto da Oferta para a carteira 7106-4,
mantida pela Central Depositária BM&FBOVESPA exclusivamente para este
fim.
2.7. Procedimento de Aceitação das Sociedades Corretoras. Até às 13:00 horas da
Data do Leilão, as Sociedades Corretoras deverão comunicar à BM&FBOVESPA as
ofertas de venda contendo a quantidade de Ações Objeto da Oferta e a quantidade de
Ações em Circulação detidas pelos Acionistas Habilitados que serão por elas
representados no Leilão, registrando a ordem de venda, caso aplicável, no Sistema
Eletrônico de Negociação do Segmento BOVESPA, sob o código CREM3L.
2.8. Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Por meio do sistema eletrônico
de negociação do segmento Bovespa, até às 13h00min da Data do Leilão, as sociedades
corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, cancelar ou
12
reduzir as ofertas de vendas. Após às 13h00min da Data do Leilão e até o início do
Leilão, somente o cancelamento ou a redução da quantidade ou a redução do preço das
ofertas registradas serão permitidos. A partir do início do Leilão, ofertas não canceladas
e não reduzidas serão consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogáveis e
irretratáveis.
2.8.1. É de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ordens de
venda que tenham as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas na
carteira mencionada no item 2.6.1 acima. As ordens de venda serão aceitas até
às 13:00 horas da Data do Leilão. Caso as Ações Objeto da Oferta não estejam
depositadas na carteira mencionada no item 2.6.1 acima, as ordens de venda
serão canceladas pela BM&FBOVESPA anteriormente ao início do Leilão.
2.9. Ofertas Concorrentes. Qualquer terceiro poderá fazer uma interferência
compradora concorrente para aquisição de Ações Objeto da Oferta no âmbito do Leilão,
por meio de uma oferta concorrente, nos termos do artigo 12, §2º, inciso II e artigo 13
da Instrução CVM nº 361/02. Ademais, a oferta concorrente, conforme o caso, deve ser
comunicada ao mercado com 10 (dez) dias de antecedência da Data do Leilão e a
primeira interferência compradora deverá ser realizada com preço, pelo menos, 5%
(cinco por cento) superior ao Preço de Aquisição, conforme artigo 12, §§4º e 5º, e artigo
13, §2º, da Instrução CVM nº 361/02.
2.10. Liquidação Financeira da Oferta. A liquidação da Oferta será realizada no 3º
(terceiro) dia útil após a Data do Leilão, ou seja, em 02 de junho de 2014 (“Data de
Liquidação do Leilão”). Ficará a exclusivo cargo do Acionista aceitante da Oferta tomar
as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia na Central Depositária
BM&FBOVESPA autorize a transferência das ações para a liquidação da Oferta na data
estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega dos ativos para a
BM&FBOVESPA, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da
parcela vendida por esse Acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por
falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das ações para a
liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha
ficarão sob integral responsabilidade do Acionista.
2.11. Forma de Liquidação. A liquidação financeira deverá ser feita de acordo com as
regras estabelecidas pela Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento
BOVESPA da BM&FBOVESPA na modalidade de liquidação bruta, conforme definido
no Capítulo VII dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Liquidação da
BM&FBOVESPA. A Câmara de Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA
da BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora do Leilão,
atuando somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com a
Oferta, incluindo o recebimento das Ações Objeto da Oferta detidas pelos Acionistas
Habilitados.
13
2.12. Representação no Leilão. A Ofertante será representada no Leilão pela
Instituição Intermediária, que atuará por intermédio da Itaú Corretora.
2.13. Obrigação da Ofertante. Nos termos do Contrato de Intermediação (conforme
definido no item 7.3 abaixo) e do artigo 7°, § 4º, da Instrução CVM nº 361/02, a
Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira do Leilão (exceto pelas ações
alienadas por fundos geridos pela Tarpon, conforme item 1.7.3.1 acima, cujo
procedimento de liquidação será regido pelo Contrato de Intermediação).
2.14. Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões
de corretagem e emolumentos relativos à venda das Ações Objeto da Oferta correrão
por conta dos respectivos Acionistas vendedores e aqueles relativos à compra correrão
por conta da Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem,
emolumentos e taxas instituídas pela BM&FBOVESPA e/ou pela Centra Depositária
BM&FBOVESPA obedecerão às tabelas vigentes à época da realização do Leilão e às
demais disposições legais em vigor.
3.
LAUDO DE AVALIAÇÃO
3.1. Laudo de Avaliação. O Bradesco BBI S.A. (“Avaliador”) preparou um laudo de
avaliação da Companhia, entregue à Companhia em 25 de abril de 2014, em
observância ao disposto no Anexo III da Instrução CVM nº 361/02 (“Laudo de
Avaliação”). Nos termos do item 10.1 do Regulamento do Novo Mercado e do artigo 49
do Estatuto Social da Companhia, a escolha do Avaliador foi aprovada por Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 04 de abril de 2014, a
partir de uma lista tríplice de instituições ou empresas especializadas apresentadas pelo
Conselho de Administração da Companhia. A respectiva deliberação foi tomada pela
maioria dos votos de Acionistas detentores de Ações em Circulação presentes naquela
Assembleia Geral, não se computando os votos em branco.
3.1.1. As metodologias utilizadas no Laudo de Avaliação e os respectivos
valores por Ação são apresentados abaixo:
(i)
Valor econômico das Ações calculado pela metodologia de fluxo de
caixa descontado, que resultou num intervalo de R$ 15,79 a R$ 17,36
por Ação (cujo ponto médio é de R$ 16,58 por Ação);
(ii)
Preço médio ponderado das Ações nos 12 (doze) meses imediatamente
anteriores à data de publicação do fato relevante informando a intenção
da Ofertante de realizar a presente Oferta, que resultou num valor de
R$ 14,13 por Ação;
14
(iii)
Preço médio ponderado das Ações entre a data de publicação do fato
relevante informando a intenção da Ofertante de realizar a presente
Oferta e a data do Laudo de Avaliação, que resultou num valor de
R$ 16,17 por Ação; e
(iv)
Valor patrimonial líquido por Ação (data base 31 de março de 2014), que
resultou num valor de R$ 7,76 por Ação.
3.1.2. Nos termos do Laudo de Avaliação, o Avaliador considerou que a
metodologia mais adequada para definição do preço das Ações foi o valor
econômico por fluxo de caixa descontado.
3.2. Premissas. As premissas e informações utilizadas na elaboração do Laudo de
Avaliação foram: (i) Informações Trimestrais da Companhia referentes ao trimestre
encerrado em 31 de março de 2014; (ii) informações gerenciais fornecidas pela
administração da Companhia; e (iii) informações disponíveis ao público em geral, tudo
conforme detalhado no Laudo de Avaliação.
3.3. Disponibilidade do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação, contendo todas
as premissas e informações utilizadas na sua elaboração, está disponível para análise por
eventuais interessados na sede da Ofertante, na sede da Companhia, na sede da
Instituição Intermediária, na BM&FBOVESPA e na CVM, bem como acessível nos
sites www.cremer.com.br/ri, www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos-toiubb.asp , www.bmfbovespa.com.br e www.cvm.gov.br.
3.4. Declarações do Avaliador. Nos termos do Anexo III, item X, (d), da Instrução
CVM nº 361/02, o Avaliador declarou expressamente no Laudo de Avaliação que:
(i)
o Avaliador, diretamente ou através de suas controladoras, controladas
ou pessoas a eles vinculadas, não possui ações de emissão da Companhia
ou de qualquer de suas controladas, incluindo derivativos nelas
referenciados de emissão da Companhia, seja em nome próprio ou sob
sua administração discricionária;
(ii)
o Avaliador não possui outras informações comerciais e creditícias de
qualquer natureza relativa à Companhia, que possam impactar o Laudo
de Avaliação;
(iii)
a Ofertante, seus acionistas controladores e seus administradores não
interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que
tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de
informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes
para a qualidade das conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação,
15
nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador
de determinar de forma independente as metodologias por ele utilizadas
para alcançar as conclusões apresentadas na avaliação, ou restringiram a
capacidade do Avaliador de determinar as conclusões apresentadas no
Laudo de Avaliação;
(iv)
o Avaliador não possui conflito de interesses com a Companhia, a
Ofertante, seus acionistas controladores e seus administradores, que lhe
diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções em
relação à elaboração do Laudo de Avaliação;
(v)
pelos serviços referentes à avaliação, independentemente da conclusão
da Oferta, o Avaliador receberá da Ofertante uma remuneração fixa de
R$850.000,00 líquida de impostos, bem como o reembolso de despesas
incorridas em decorrência dos serviços referentes à avaliação;
(vi)
na data do Laudo de Avaliação, além do relacionamento referente à
Oferta, o Avaliador e/ou demais instituições financeiras integrantes de
seu conglomerado financeiro mantém relacionamento comercial com a
Companhia, suas controladas e coligadas, incluindo operações
financeiras descritas no Laudo de Avaliação, que, segundo o Avaliador,
não impactam sua análise realizada na elaboração do Laudo de
Avaliação;
(vii)
o Avaliador não possui outras informações comerciais e creditícias de
qualquer natureza relativa à Companhia, que possam impactar o Laudo
de Avaliação; e
(viii) nos 12 (doze) meses anteriores à data do Laudo de Avaliação, o
Avaliador recebeu remuneração por serviços de consultoria, avaliação,
auditoria e assemelhados da Companhia, no valor total de
aproximadamente R$ 1.500.000,00, antes de impostos.
3.5. Avaliação Independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada
titular de Ações Objeto da Oferta deve fazer uma avaliação independente das
informações contidas no Laudo de Avaliação e neste Edital e decidir, por seu próprio
julgamento, conta e risco, sobre a conveniência e o interesse em alienar suas Ações
Objeto da Oferta nos termos da presente Oferta, não tendo a Ofertante, o Avaliador, a
Instituição Intermediária e/ou a Companhia qualquer responsabilidade pela decisão
tomada. Nem a Ofertante nem o Avaliador, a Instituição Intermediária ou a Companhia
estão aconselhando os titulares de Ações Objeto da Oferta a aderirem à Oferta. Cada
titular de Ações Objeto da Oferta está aconselhado a consultar-se com seu advogado, ou
consultor financeiro e tributário sobre as consequências de participar ou não da Oferta.
16
4.
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
4.1. Sede Social e Objeto Social. A sede social da Companhia está localizada na
Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Iguaçu, nº 291/363, Bairro
Itoupava Seca, CEP 89030-030. A Companhia tem por objeto social a exploração da
indústria e do comércio de produtos têxteis (tecidos e não tecidos), cirúrgicos,
hospitalares, adesivos cirúrgicos e industriais, cosméticos, de perfumaria e higiene,
comércio de medicamentos, de saneantes e de produtos de uso veterinário, além de
atividades florestais, agropastoris, de informática, imobiliárias (administração, aluguel,
compra e venda de bens imóveis próprios) e de prestação de serviços e a fabricação e
importação de equipamento de proteção individual (EPI).
4.1.1. Breve Descrição das Atividades da Companhia. A Companhia atua na
produção, distribuição e comercialização de produtos para cuidados com a saúde
nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene. A Companhia
possui um modelo de negócios integrado, que combina produção própria com
um eficiente canal de vendas diretas (call center) e ampla rede de distribuição no
território nacional, atendendo os segmentos hospitalar, de consumo e
odontológico, além de atuar no segmento industrial. A Companhia conta com
operações fabris em Blumenau (de produtos têxteis, de adesivos e de plásticos),
em São Paulo e em Minas Gerais (de produtos plásticos) e sete centros de
distribuição em diferentes estados do Brasil.
4.2. Capital Social e Direitos Atribuídos às Ações. O capital social subscrito e
totalmente integralizado da Companhia, na data de publicação deste Edital, é de
R$ 104.990.992,48, representado por 29.321.029 ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal. A cada Ação corresponde um voto nas deliberações da
Assembleia Geral da Companhia, sendo certo que, observados os termos e condições
previstos no Estatuto Social da Companhia, as ações têm direito ao recebimento de
dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 35% (trinta e cinco por cento)
do lucro líquido ajustado do exercício, observado o decréscimo das importâncias
eventualmente destinadas, no exercício, à reserva legal e/ou à reserva para
contingencias.
4.3. Histórico da Companhia. A história da Companhia remonta a 1935, quando um
grupo de empresários e médicos de Blumenau se uniu a Werner Siegfried Cremer, um
imigrante alemão que já fabricava produtos hospitalares, para fundar a Companhia.
Inicialmente, fabricavam-se produtos têxteis, incluindo ataduras, gazes, fraldas de pano
e ataduras gessadas. Na década de 70, a Companhia iniciou a produção de esparadrapos
e adesivos hospitalares e, em 1980, lançou linha de adesivos industriais.
Na década de 90, a Companhia passou por um amplo processo de reestruturação, que
culminou na venda da linha de fraldas descartáveis e produtos para bebês. No início dos
17
anos 2000, a Companhia passou a operar canal de vendas diretas e a operar centros de
distribuição estrategicamente posicionados no território nacional.
Em 2004, a Companhia teve seu registro de companhia aberta cancelado e recebeu
investimento de fundo de private equity. Em 2007, a Companhia realizou uma oferta
pública de ações e listou suas ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. A
Companhia passou a ter controle difuso nesse momento. A partir de 2009, a Companhia
passou a focar na valorização da marca Cremer, busca pela liderança no fornecimento
de produtos para cuidados com a saúde e racionalização do portfólio de produtos.
Atualmente, a Companhia é uma das fornecedoras líderes de produtos para cuidados
com a saúde nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene. Desde
janeiro de 2013, a Companhia é controlada por determinados fundos de investimento e
carteiras sob gestão da Tarpon.
4.4. Composição da Participação Acionária. A composição da participação acionária
da Companhia em 25 de abril de 2014, com a discriminação nominal e percentual das
ações em Circulação e, ainda, daquelas ações de titularidade dos Acionistas
controladores, de pessoas a eles vinculadas, de administradores e em tesouraria,
encontra-se pormenorizada no quadro abaixo:
Número de Ações
Ordinárias
%
21.052.000
71,80
Pessoas Vinculadas
290.002
0,99
Administradores*
537.328
1,83
Ações em Circulação
7.441.699
25,38
Ações em Tesouraria
-
-
29.321.029
100
Acionista Controlador
TOTAL
* Excluídas 290.001 ações detidas por Administradores que se enquadram no conceito de Pessoas
Vinculadas.
4.5. Indicadores Financeiros e Econômicos Consolidados da Companhia. A tabela
abaixo contém alguns indicadores financeiros e econômicos da Companhia, com base
nas demonstrações financeiras consolidadas para os 02 (dois) últimos exercícios sociais
e o último trimestre disponibilizado à CVM:
Exercício encerrado em
31.12.2012
31.12.2013
R$ milhares, exceto quando indicado de outra forma
1º Trimestre
2014
Capital Social Realizado
84.517
99.154
100.139
Patrimônio Líquido
279.656
265.668
249.870
18
Receita Operacional Líquida
618.026
571.588
145.171
Resultado Operacional
44.239
61.224
14.061
10,5
30,0
5,3
769.680
691.512
691.380
32.764.254
30.631.919
29.248.730
Lucro (Prejuízo) por Ação
0,3207
0,9264
0,1804
Valor Patrimonial por Ação
0,0085
0,0087
0,1804
Passivo Total / Patrimônio Líquido (%)
57,07%
62,39%
63,86%
Lucro (Prejuízo) Líquido / Patrimônio Líquido (%)
-3,75%
11,30%
2,14%
Lucro (Prejuízo) Líquido / Receita Operacional Líquida (%)
-1,70%
5,25%
3,69%
Lucro (Prejuízo) Líquido / Capital Social Realizado (%)
-12,40%
30,29%
5,34%
Lucro (Prejuízo) Líquido (R$ milhões)
Passivo Total
Número de Ações, Ex-Tesouraria (unidade)
Fonte: Demonstrações financeiras publicadas e submetidas à CVM e à BM&FBOVESPA.
4.6. Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras anuais e periódicas
da Companhia, bem como informações adicionais sobre a Companhia, encontram-se
disponibilizadas nos seguintes endereços eletrônicos: www.cremer.com.br/ri,
www.cvm.gov.br e www.bmfbovespa.com.br.
4.7. Informações Históricas Sobre as Ações. O quadro abaixo apresenta a quantidade
de negócios e de títulos negociados, o volume financeiro e o preço médio ponderado de
cotação das Ações na BM&FBOVESPA, discriminando os preços das ações dos
últimos 12 (doze) meses:
Volume
Mês
Quantidade
Total
Negociada
Negociado
(R$ MM)
Preço Médio
Ponderado
(R$ por ação)
Março 2013
1.038
10.782.078
13,42
Abril 2013
734
7.493.730
12,88
Maio 2013
1.370
50.290.741
13,29
Junho 2013
371
17.327.243
13,77
Julho 2013
442
43.650.921
14,01
Agosto 2013
577
10.944.857
14,49
Setembro 2013
885
35.929.253
14,39
Outubro 2013
686
6.886.080
14,65
19
Novembro 2013
721
6.832.107
16,22
Dezembro 2013
726
35.346.598
15,59
Janeiro 2014
449
14.697.617
15,45
Fevereiro 2014
602
3.488.343
14,42
Março 2014
957
5.838.936
15,71
4.7.1. De acordo com os valores apresentados na tabela acima, o preço médio
ponderado (preço médio mensal ponderado pelo respectivo volume mensal) das Ações
na BM&FBOVESPA, nos últimos 12 (doze) meses, foi de R$ 14,24 por Ação.
4.8. Atualização do Registro de Companhia Aberta. O registro de companhia aberta
da Companhia está devidamente atualizado perante a CVM, em conformidade com o
artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
5.
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE
5.1. Sede Social e Objeto Social. A sede social da Ofertante está localizada na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, CEP
01451-011. A Ofertante tem por objeto social a participação em outras sociedades.
5.2. Capital Social. A Ofertante é uma companhia fechada cujas ações são
integralmente detidas por determinados fundos de investimentos geridos
discricionariamente pela Tarpon. Na data da publicação deste Edital, o capital social da
Ofertante é de R$150.000.000,00, dividido em 150.000.000 ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal.
5.3. Composição da Participação Acionária. A totalidade das ações de emissão da
Ofertante é de titularidade de determinados fundos de investimentos geridos
discricionariamente pela Tarpon, os quais, por sua vez, são titulares, na data de
publicação deste Edital, de aproximadamente 71,80% do capital social da Companhia,
conforme detalhado no item 4.4 acima.
5.4
Indicadores Financeiros e Econômicos da Ofertante. A Ofertante foi recém
constituída e, portanto, não possui histórico financeiro e operacional relevante.
5.5. Valores Mobiliários Detidos pela Ofertante. Com exceção das ações indicadas
no quadro do item 4.4 acima, a Ofertante e pessoas a ela vinculadas não são, na data de
publicação deste Edital, titulares de outros valores mobiliários de emissão da
Companhia.
20
5.6. Valores Mobiliários em Empréstimo. A Ofertante e pessoas a ela vinculadas não
são, na data de publicação deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como
tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Companhia.
5.7. Exposição em Derivativos. A Ofertante e pessoas a ela vinculadas não estão, na
data de publicação deste Edital, sujeitas a exposição em derivativos referenciados em
valores mobiliários da Companhia.
5.8. Contratos sobre Aquisição ou Alienação de Valores Mobiliários. Excetuados o
disposto no item 1.2.2 acima e as opções de compra de ações outorgadas a
administradores da Companhia por meio de planos de outorga de opções, a Ofertante e
pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, beneficiárias ou
partes de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos
jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia.
5.9. Contratos com Partes Relacionadas. Excetuado o disposto no item 1.2.2 acima,
não foram celebrados, nos últimos 06 (seis) meses, qualquer contrato, pré-contrato,
opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares entre: (i) a
Ofertante ou pessoas a ela vinculadas; e (ii) a Companhia, seus administradores ou
Acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das Ações
Objeto da Oferta ou qualquer pessoa vinculada às pessoas mencionadas.
6.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS
6.1. Obrigação de Adquirir as Ações Objeto da Oferta pós-Oferta. Caso venha a
adquirir mais de 2/3 (dois terços) das Ações em Circulação, nos termos do §2° do artigo
10 da Instrução CVM nº 361/02, ficará a Ofertante obrigada, diretamente ou por meio
de uma outra sociedade por ela controlada direta ou indiretamente, a adquirir, nas
condições estabelecidas neste Edital, as Ações em Circulação remanescentes, pelo prazo
de 03 (três) meses contados da Data do Leilão. O preço de aquisição das ações durante
este período será o preço final obtido no Leilão, ajustado pelo Índice de Preço ao
Consumidor Amplo – IPCA, pro rata temporis desde a Data de Liquidação do Leilão
até a data do efetivo pagamento (ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio,
bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente declarados ou
ocorridos). O prazo máximo para pagamento nestas condições será de 15 (quinze) dias
corridos, a contar da data em que o Acionista exercer tal faculdade. Sem prejuízo das
obrigações da Ofertante, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira e o
pagamento do preço de compra no caso de exercício da faculdade de venda a que se
refere este item, nos termos do §4º do artigo 7º da Instrução CVM nº 361/02.
6.2. Obrigação Adicional Decorrente de Eventos Específicos Subsequentes. A
Ofertante pagará, nos termos do inciso I do artigo 10 da Instrução CVM n° 361/02, aos
Acionistas que aceitarem a presente Oferta, a diferença a maior, se houver, entre (i) o
21
Preço de Aquisição que estes receberem pela venda de suas Ações, ajustado pelo Índice
de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA, pro rata temporis desde a Data de Liquidação
do Leilão até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido (ajustado por
dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos, grupamentos e
conversões eventualmente declarados ou ocorridos), e (ii) o valor por Ação que seria
devido, ou venha a ser devido, em caso de ocorrência, dentro do prazo de 01 (um) ano
contado da Data do Leilão, de (a) fato que imponha, ou venha a impor, a realização de
oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos dos incisos I a III do artigo
2° da Instrução CVM n° 361/02, ou (b) evento societário que permita o exercício do
direito de recesso por Acionistas que aceitaram a Oferta, caso eles ainda fossem
Acionistas na data de tal evento societário, e discordassem da deliberação que aprove a
realização de tal evento societário.
6.3. Extinção do IPCA. Na hipótese de extinção ou não divulgação do Índice de
Preço ao Consumidor Amplo – IPCA, incidirá o índice que vier a substituí-lo. Na falta
deste índice, será aplicada a média do Índice de Preço ao Consumidor Amplo – IPCA
dos últimos 12 (doze) meses anteriormente divulgados.
7.
DECLARAÇÕES
DA
INTERMEDIÁRIA
OFERTANTE
E
7.1.
Declarações da Ofertante. A Ofertante declara que:
DA
INSTITUIÇÃO
(i) à exceção das ações ordinárias indicadas no item 4.2 acima e das
debêntures simples, da espécie quirografária, não conversíveis, da 3ª
emissão da Companhia, não há outros valores mobiliários de emissão da
Companhia que tenham sido ofertados e que estejam atualmente em
circulação;
(ii) é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações
fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos
causados à Companhia, aos seus Acionistas e a terceiros, por culpa ou
dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações,
conforme disposto no §1º do artigo 7º da Instrução CVM nº 361/02;
(iii) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não
revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os
resultados da Companhia ou a cotação das Ações;
(iv) não houve, nos últimos 12 (doze) meses anteriores à data de publicação
deste Edital, negociações privadas relevantes com Ações, entre partes
independentes, envolvendo a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas; e
22
(v) não há qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de
voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da
Companhia que tenha como parte a Ofertante e que não tenha sido objeto
de divulgação pública.
7.2.
que:
Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara
(i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para
assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela
omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e qualidade
das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da
Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte dos Acionistas,
inclusive as informações eventuais e periódicas da Companhia, e as
constantes deste Edital e do Laudo de Avaliação;
(ii) prestou, no passado, presta, atualmente, e poderá vir a prestar, em
conjunto com sociedades pertencentes ao seu grupo econômico, diversos
serviços de banco de investimento, assessoria financeira, operações de
crédito e outros serviços relacionados à Ofertante, à Companhia e
sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico destas, pelos quais
foram e pretendem ser remunerados;
(iii) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não
revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os
resultados da Companhia ou a cotação das ações de sua emissão;
(iv) garantirá a liquidação financeira da Oferta (exceto pelas ações alienadas
por fundos geridos pela Tarpon, conforme item 1.7.3.1 acima, cujo
procedimento de liquidação será regido pelo Contrato de Intermediação);
(v) nem ela, nem seu controlador, nem pessoas a ela vinculadas (a) são
titulares de ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da
Companhia ou possuíam sob sua administração discricionária ações ou
qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia; (b) são parte
em contratos de empréstimo de valores mobiliários de emissão da
Companhia ou estão expostas a derivativos referenciados em valores
mobiliários de emissão da Companhia; e (c) são partes ou beneficiários
de quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenções ou
quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação
de valores mobiliários da Companhia; e
23
(vi) além do relacionamento decorrente da presente Oferta e dos termos do
Contrato de Intermediação e demais documentos relacionados à Oferta, a
Instituição Intermediária mantém com a Ofertante e/ou Companhia, e
suas controladas ou coligadas, operações financeiras usuais, tais como a
fiança prestada à Companhia no valor de R$ 34.645.107,69; abertura de
conta garantida em favor da Companhia de R$ 100.000,00; operação de
cessão de crédito com a Companhia no valor de R$ 3.562.489,34;
operação de derivativo com a Tarpon no valor de R$ 6.584.086,03; além
de aplicações em renda fixa pela Companhia e pela Tarpon com valor
líquido de resgate total de R$ 6.584.949,53.
7.3. Contrato de Intermediação. A Instituição Intermediária e a Ofertante celebraram,
em 28 de abril de 2014, Contrato de Intermediação para a realização da presente Oferta
("Contrato de Intermediação"). A Instituição Intermediaria poderá, nos termos do
Contrato de Intermediação, atuar em conjunto com outras sociedades controladas pela
Instituição Intermediária ou sob seu controle comum no cumprimento de suas
obrigações, sem prejuízo da responsabilidade da Instituição Intermediária pelas
obrigações a ela atribuídas relativas à Oferta e estabelecidas neste Edital e na
regulamentação aplicável.
8.
OUTRAS INFORMAÇÕES
8.1. Definição de Dia Útil e Horário Oficial. Para os fins deste Edital, (i) a expressão
“dia útil” significa qualquer dia, exceto sábados e domingos, no qual bancos comerciais
abram para a realização de operações (incluindo operações de câmbio e depósitos de
moeda estrangeira) na Cidade de São Paulo; e (ii) qualquer referência neste Edital a
determinada hora considerará sempre, e será uma referência, ao horário oficial de
Brasília.
8.2. Acesso ao Laudo de Avaliação, ao Edital e à Lista de Acionistas. O Laudo de
Avaliação, este Edital e a lista de Acionistas, com os respectivos endereços e quantidade
de ações (inclusive em meio eletrônico), estão à disposição de qualquer pessoa
interessada (sendo o último documento apenas mediante a identificação e recibo
assinados pela parte interessada) nos endereços mencionados abaixo. Alternativamente,
o Laudo de Avaliação e este Edital podem ser acessados através das seguintes páginas
da internet:
CREMER S.A.
Rua Iguaçu, nº 291/363, Bairro Itoupava Seca, CEP 89030-030, Cidade de Blumenau,
Estado de Santa Catarina.
www.cremer.com.br/ri
24
ARAPAIMA PARTICIPAÇÕES S.A.
Rua Iguatemi, nº 151, 23º andar, CEP 01451-011,
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares, CEP 04538-132,
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos-to-iubb.asp
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4o andares - São Paulo, SP.
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar - “Centro de Consultas” - Rio de Janeiro, RJ
www.cvm.gov.br
BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS – BM&FBOVESPA
Praça Antonio Prado, 48 - 2º andar - Diretoria de Operações - São Paulo
www.bmfbovespa.com.br
8.3. Documentos da Oferta. Os Acionistas devem ler atentamente este Edital e
demais documentos relevantes relacionados à Oferta publicados pela Ofertante ou
arquivados na CVM tendo em vista que tais documentos contêm informações
importantes.
8.4. Tratamento Fiscal da Oferta. Os aspectos tributários da Oferta para os
Acionistas não foram avaliados pela Instituição Intermediária ou pela Ofertante, que
não serão responsáveis por eventuais despesas ou prejuízos deles decorrentes. Antes de
aceitar a presente Oferta, recomenda-se aos Acionistas uma avaliação cuidadosa do
tratamento fiscal a ela aplicável.
8.5. Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os Acionistas domiciliados fora do
Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto
à aceitação da presente Oferta, à participação no Leilão e à venda das ações. A
observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade de tais Acionistas não
domiciliados no Brasil.
8.6.
Identificação do Assessor Jurídico da Oferta.
Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.455 – 10º andar
04.543-011, São Paulo – SP
www.bmalaw.com.br
25
8.7. Atendimento aos Acionistas. O Serviço de Atendimento aos Acionistas da
Companhia é prestado pela Área de Relações com Investidores, no telefone (11) 21028000 ou pelo e-mail [email protected].
8.8. Registro em Outras Jurisdições. A Oferta não está sendo realizada, e não será
realizada, direta ou indiretamente, no ou para os Estados Unidos da América, seja pelo
uso do correio norte-americano ou qualquer outro meio ou instrumento norte-americano
de comércio interestadual ou internacional, ou qualquer mecanismo norte-americano de
negociação de valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando, a transmissão de
fax, correio eletrônico, telex, telefone ou internet. Assim, cópias deste Edital e de
quaisquer documentos relacionados à Oferta não estão sendo, e não deverão ser, com o
intuito de realizar a Oferta direta ou indiretamente, no ou para os Estados Unidos da
América, enviadas, transmitidas ou distribuídas no ou para os Estados Unidos da
América, incluindo, mas não se limitando por representantes brasileiros ou agentes, nos
termos da Resolução CMN nº 2.689/00 e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro
de 2000, de qualquer Acionista cuja residência ou domicílio estiver localizado nos
Estados Unidos da América. As Ações Objeto da Oferta serão ofertadas no âmbito da
presente Oferta apenas no Brasil, por meio de Leilão a ser realizado na
BM&FBOVESPA, de acordo com os procedimentos descritos no item 2 deste Edital. A
Ofertante não faz nenhuma declaração ou garantia, expressa ou implícita, acerca da
conformidade da presente Oferta com qualquer lei, regra e/ou regulamento existente em
outras jurisdições, exceto o Brasil.
8.9. Autorização da BM&FBOVESPA. Em 25 de abril de 2014, a BM&FBOVESPA
autorizou a realização do Leilão em seu sistema de negociação.
8.10. Aspectos Gerais. Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir
estimativas e declarações prospectivas. O uso de quaisquer das seguintes expressões
"acredita", "espera", "pode", "poderá", "pretende" e "estima" e expressões similares têm
por objetivo identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações
prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital
contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, mas não limitadas, ao
procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos a
serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas da Ofertante, da Companhia
e de certas terceiras partes, incluindo as Sociedades Corretoras, no contexto da Oferta.
Estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo,
mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os
requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas são
também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pela Ofertante,
estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais
relevantes. As presunções da Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser
provadas incorretas, incluem, mas não se limitam a, presunções de que as leis e regras
26
do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da
Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, a Ofertante não assume qualquer obrigação
de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.
São Paulo, 28 de abril de 2014
ARAPAIMA PARTICIPAÇÕES S.A.
Ofertante
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Instituição Intermediária
LEIA ATENTAMENTE ESTE EDITAL E O LAUDO DE AVALIACAO ANTES
DE ACEITAR A OFERTA
27