Com a unificação do Direito Comercial ao
Direito Civil, desaparece a distinção entre
sociedade civil e sociedade comercial.
O código contemplou a existência das
sociedades "não personificadas", divididas
entre "sociedades comuns" e "sociedades em
conta de participação", e das "sociedades
personificadas", divididas em "sociedades
simples" e "sociedade empresarial".
As Sociedades Limitadas representam
cerca de 97% do total de sociedades
empresárias existentes no Brasil
 Duas são as principais formas societárias
existentes no Brasil:
 Sociedades Anônimas e Sociedades de
Responsabilidade limitada.
 O Novo Código Civil tratou de ambas, sendo
que veremos na sequência, as principais
alterações que envolveram as sociedades
limitadas.
Abrangência do Novo Código Civil em
relação às Sociedades Limitadas
 O Novo Código Civil foi bastante abrangente em
relação às Sociedades Limitadas, tratando, ao
longo de 32 artigos, de assuntos como:
 Quotas, administração, conselho fiscal,
assembléia de sócios, redução do capital social e
dissolução da sociedade;
 dispondo ainda que a sociedade limitada rege-se,
nas omissões, pelas normas da sociedade simples
(art. 1.053), bem como, facultando ao empresário
adotar, de forma supletiva, as normas da
sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único).
Sociedade limitada rege-se, nas
omissões Art. 1.053 NCC
Art. 1.053. A sociedade limitada
rege-se, nas omissões deste
capítulo, pelas normas da sociedade
simples.
Parágrafo único. O contrato social
poderá prever a regência supletiva
da sociedade limitada pelas normas
da sociedade anônima.
Sociedades Limitadas na lupa
As Sociedades Limitadas,
representam cerca de 97% do total
de sociedades empresárias
existentes no Brasil.
Analisaremos, a partir de agora,
quatorze pontos importantes no
Novo Código Civil em relação às
Sociedades Limitadas.
Da administração – Art. 1.060 a 1063 do NCC
É permitida a administração da
empresa por não-sócios, desde que
estabelecida no contrato social.
A renúncia do administrador
somente será reconhecida após
registro e publicação, para que
tenha efeito e validade perante
terceiros.
Da administração – Art. 1.060 a 1063 do NCC
 Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada
por uma ou mais pessoas designadas no contrato
social ou em ato separado.
 Parágrafo único. A administração atribuída no
contrato a todos os sócios não se estende de pleno
direito aos que posteriormente adquiram essa
qualidade.
 Art. 1.061. Se o contrato permitir administradores
estranhos, a designação deles dependerá de
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto
o capital não estiver integralizado, e de dois
terços, no mínimo, após a integralização.
Da administração – Art. 1.060 a 1063 do NCC
 Art. 1.062. O administrador designado em ato
separado investir-se-á no cargo mediante termo
de posse no livro de atas da administração.
 § 1º Se o termo não for assinado nos trinta dias
seguintes à designação, esta se tornará sem
efeito.
 § 2º Nos dez dias seguintes ao da investidura,
deve o administrador requerer seja averbada sua
nomeação
no
registro
competente,
mencionando o seu nome, nacionalidade,
estado civil, residência, com exibição de
documento de identidade, o ato e a data da
nomeação e o prazo de gestão.
Da administração – Art. 1.060 a 1063 do NCC
 Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela
destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do
prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver
recondução.
 § 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua
destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas
correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo
disposição contratual diversa.
 § 2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser
averbada no registro competente, mediante requerimento
apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
 § 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à
sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da
comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros,
após a averbação e publicação.

CAPITAL SOCIAL
 É vedada a contribuição de sócios por meio de
prestação de serviços.
 Durante cinco anos todos os sócios responderão,
entre si, pelo total de bens do capital social, que
poderá ser aumentado desde que seja dado um prazo
de 30 dias para o exercício de direito de preferência
pelos demais sócios.
 A redução de capital para a restituição aos sócios está
sujeita ao prazo de 90 dias para oposição de credores;
ficando o sócio livre para ceder sua quota a outros
sócios.
 Destacando-se ainda a novidade relativa às quotas
sociais, agora prevendo a possibilidade de quotas
iguais e desiguais.
Das quotas - NCC
Art. 1.055. O capital social divide-se em
quotas, iguais ou desiguais, cabendo
uma ou diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens
conferidos ao capital social respondem
solidariamente todos os sócios, até o
prazo de cinco anos da data do registro
da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista
em prestação de serviços.
Das quotas - NCC
 Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à
sociedade, salvo para efeito de transferência,
caso em que se observará o disposto no artigo
seguinte.
 § 1º No caso de condomínio de quota, os direitos
a ela inerentes somente podem ser exercidos
pelo condômino representante, ou pelo
inventariante do espólio de sócio falecido.
 § 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os
condôminos de quota indivisa respondem
solidariamente pelas prestações necessárias à
sua integralização.
Das quotas - NCC
 Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio
pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a
quem seja sócio, independentemente de
audiência dos outros, ou a estranho, se não
houver oposição de titulares de mais de um
quarto do capital social.
 Parágrafo único. A cessão terá eficácia
quanto à sociedade e terceiros, inclusive para
os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir
da averbação do respectivo instrumento,
subscrito pelos sócios anuentes.
Das quotas - NCC
 Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio
remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do
disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único. tomála para si ou transferi-la a estranhos, excluindo o
primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago,
deduzidos os juros da mora, as prestações
estabelecidas no contrato mais as despesas.
 Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos
lucros e das quantias retiradas, a qualquer título,
posto, autorizados pelo contrato, quando tais lucros
ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
LIVROS SOCIETÁRIOS
São três os livros obrigatórios:
Livro de Atas da Administração
Livro de Atas e Pareceres do
Conselho Fiscal
Livro de Atas da Assembléia
Denominação social – nome da
empresa
A denominação social deve
designar o propósito da
sociedade, sendo permitido
figurar o nome de um ou
mais sócios.
DO
NOME
 Art. 1.155. Considera-se nome de empresário a firma ou a denominação













adotada,
de conformidade com este capítulo, para o exercício de empresa.
Parágrafo único. Equipara-se ao nome de empresário, para os efeitos da
proteção
da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.
Art. 1.156. O empresário opera sob firma constituída por seu nome, completo
ou abreviado, aditando-lhe, se quiser, designação mais precisa da sua pessoa ou
do gênero de atividade.
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada
operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar,
bastando
para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão “e companhia” ou sua
abreviatura.
Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas
obrigações
contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na
firma da sociedade de que trata este artigo.
ÓRGÃOS DE DECISÃO
Caso o número de sócios seja superior a
dez – ou exista previsão no contrato
social – é obrigatória a assembléia de
sócios (art. 1.072, § 1º).
As micro e pequenas empresas com
menos de dez sócios que desejarem
evitar a assembléia devem deixar isso
claro no contrato social (art. 1.072, § 3º)
e, quanto ao Conselho Fiscal, sua
existência é facultativa.
As deliberações dos sócios
 Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010,
 serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato
 social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em
 lei ou no contrato.
 § 1º A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for
 superior a dez.
 § 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art.
 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes
 do local, data, hora e ordem do dia.
 § 3º A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios
 decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
 § 4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência




e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer
concordata preventiva.
§ 5º As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam
todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6º Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto
na presente seção sobre a assembléia.
PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS
Os sócios são obrigados a repor
quantias ou lucros retirados
caso sua distribuição ocorra com
prejuízo do capital social.
PUBLICAÇÕES
 Passa a ser obrigatória a publicação de anúncio de
convocação para as assembléias de sócios, quando
necessárias (as assembléias).
 Outros atos – renúncia do administrador, redução
do capital social, dissolução, fusão, cisão e
incorporação da sociedade – deverão ser
publicados em jornais.
 Assim, por exemplo, um pequeno comércio do
bairro pode ter de realizar assembléias anuais e
publicar em jornais anúncios de convocação de
reuniões.
QUORUM
 O Novo Código Civil estabelece quorum
para diversas deliberações na empresa, as
quais devem ser registradas nos órgãos
competentes.
 Por exemplo, alterações contratuais visando
incorporação, cessação do estado de
liquidação exigem 75% do capital social;
 enquanto outros assuntos, como a
remuneração dos administradores e pedido
de concordata, o quorum é de 50% do
capital social.
RESPONSABILIDADES
 Cada sócio tem responsabilidade restrita ao valor de suas
quotas sociais, porém todos respondem solidariamente para
completar o pagamento do capital social.
 Os sócios que explicitamente aprovarem deliberações
infringentes à lei ou ao contrato social responderão
ilimitadamente pelos seus atos.
 Ocorrendo confusão da pessoa jurídica – por exemplo, o
sócio utilizar cheque da empresa para gastos pessoais –
haverá o risco de passar a ter responsabilidade ilimitada e ter
os seus bens pessoais penhorados, bem como quando o sócio
paga um fornecedor com cheque pessoal.
 Vale dizer, nesse caso, antes do novo Código Civil, a
jurisprudência dos Tribunais Pátrios já vinha tomando
decisões no sentido de aplicar nesses casos a chamada Teoria
da Desconsideração da Pessoa Jurídica, que, agora a
partir do novel Código Civil, ficou legalizado.
Teoria da Desconsideração da Pessoa Jurídica
 NCC - Art. 50. Em caso de abuso da
personalidade jurídica, caracterizado pelo
desvio de finalidade, ou pela confusão
patrimonial, pode o juiz decidir, a
requerimento da parte, ou do Ministério
Público quando lhe couber intervir no
processo, que os efeitos de certas e
determinadas relações de obrigações sejam
estendidos aos bens particulares dos
administradores ou sócios da pessoa
jurídica.
Sócios Cônjuges
 A proibição legal existe quando casados sob o regime da comunhão
universal de bens ou obrigatória (maiores de 60 anos); razão pela qual,
tem-se sugerido, conforme o caso, a mudança do regime de bens, agora
permitido pela nova legislação.
 VEDAÇÃO DE SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES CASADOS (art. 977):
- com COMUNHÃO UNIVERSAL DE BENS
- com SEPARAÇÃO DE BENS OBRIGATÓRIA
obs: o regime de casamento poderá ser alterado com autorização judicial
(pargrafo 2º do artigo 1.639).
á
VENDA e ÔNUS REAL DE BENS IMÓVEIS DA PESSOA JURÍDICA (art.
978): dispensa autorização do outro cônjuge
AVAL OU FIANÇA, ÔNUS REAL SOBRE IMÓVEIS DO PATRIMÔNIO
PESSOAL(art. 1.647): somente com autorização do outro cônjuge
Do Regime de Bens entre os Cônjuges
 Art. 1.639. É lícito aos nubentes, antes de
celebrado o casamento, estipular, quanto
aos seus bens, o que lhes aprouver.
 § 1o ...............
 § 2o É admissível alteração do regime de
bens, mediante autorização judicial em
pedido motivado de ambos os cônjuges,
apurada a procedência das razões
invocadas e ressalvados os direitos de
terceiros.
AVAL OU FIANÇA, ÔNUS REAL SOBRE IMÓVEIS DO PATRIMÔNIO PESSOAL
 Art. 1.647. Ressalvado o disposto no art. 1.648, nenhum dos






cônjuges pode, sem autorização do outro, exceto no regime
da separação absoluta:
I - alienar ou gravar de ônus real os bens imóveis;
II - pleitear, como autor ou réu, acerca desses bens ou
direitos;
III - prestar fiança ou aval;
IV - fazer doação, não sendo remuneratória, de bens comuns,
ou dos que possam integrar futura meação.
Parágrafo único. São válidas as doações nupciais feitas aos
filhos quando casarem ou estabelecerem economia separada.
Art. 1.648. Cabe ao juiz, nos casos do artigo antecedente,
suprir a outorga, quando um dos cônjuges a denegue sem
motivo justo, ou lhe seja impossível concedê-la.
Sócios Cônjuges
NCC - Art. 977. Faculta-se
aos cônjuges contratar
sociedade, entre si ou com
terceiros, desde que não
tenham casado no regime da
comunhão universal de bens,
ou no da separação
obrigatória.
Sócios estrangeiros
A redação do artigo 1.134 dá
margem à discussão sobre a
possibilidade de sócios
estrangeiros participarem, no
Brasil, por intermédio das
limitadas.
Da Sociedade Estrangeira
 NCC - Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto,








não pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda
que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados
os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira.
§ 1o Ao requerimento de autorização devem juntar-se:
I - prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;
II - inteiro teor do contrato ou do estatuto;
III - relação dos membros de todos os órgãos da administração da
sociedade, com nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo
quanto a ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital
da sociedade;
IV - cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o
capital destinado às operações no território nacional;
V - prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes
expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização;
VI - último balanço.
§ 2o Os documentos serão autenticados, de conformidade com a lei
nacional da sociedade requerente, legalizados no consulado brasileiro da
respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo.
Prazos
 NCC - art. 2.031 – as empresas legalmente
constituídas tiveram o prazo de um ano, a contar
da vigência do Novo Código Civil (11 de janeiro de
2003), para adaptarem-se às novas regras;
posteriormente foi regulamentado pela lei 11.127,
de 2005.
 NCC - Vigente - Art. 2.031. As associações,
sociedades e fundações, constituídas na forma
das leis anteriores, bem como os empresários,
deverão se adaptar às disposições deste Código
até 11 de janeiro de 2007. (Redação dada pela Lei
nº 11.127, de 2005)
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES
 O NCC estabelece mais formalidades ao
responsável pela liquidação da sociedade,
quais sejam:
 Averbar no órgão de registro (Junta
Comercial);
 Averbar e publicar o ato de dissolução;
 Documentos como inventário, balanço
geral, relatório da liquidação e contas
finais; averbação da ata de encerramento.
EXCLUSÕES DE SÓCIOS
 Pela nova norma, os sócios minoritários somente
podem ser excluídos por justa causa (atos de inegável
gravidade), desde que haja previsão no contrato
social.
 É possível a exclusão do sócio falido ou que tenha sua
quota liquidada por credor em processo de execução.
 Os demais sócios podem transferir para si ou para
terceiros a quotas do sócio negligente.
 Os outros casos de exclusão somente podem ser
feitos judicialmente, visando a proteção dos sócios
minoritários; cujo quorum, para tal procedimento,
passa de 51% cinqüenta e um por cento) do capital
social para 75% (setenta e cinco por cento).