Capítulo 10
A Governança nas Empresas (Gestão
do Poder no Grupo)
Michael A. Hitt
R. Duane Ireland
Robert E. Hoskisson
©2003 Southwestern Publishing Company
1
Strategic Inputs
O processo de
Gestão
Estratégica
Chapter 2
The External
Environment
Strategic Intent
Strategic Mission
Chapter 3
The Internal
Environment
Implementação da Estratégia
Strategic Outcomes
Strategic Actions
Strategy Formulation
Chapter 4
Business-Level
Strategy
Chapter 5
Competitive Rivalry
and Competitive
Dynamics
Chapter 6
CorporateLevel Strategy
Chapter 7
Acquisition and
Restructuring
Strategies
Chapter 8
International
Strategy
Chapter 9
Cooperative
Strategy
Capitulo 10
A Governança
nas Empresas
(Gestão do Poder
No Grupo)
Strategic
Competitiveness
Above-Average
Returns
Feedback
2
A Governança - Gestão do Poder no
Grupo (CG)

A Gestão do Poder no Grupo baseia-se:
– No relacionamento que se estabelece entre
os interessados duma organização para
determinar e controlar a direcção estratégica
e o seu desempenho.
– Na preocupação em identificar as formas
que garantam a efectiva implementação das
decisões estratégicas.
– Na implementação dum relacionamento
ordeiro entre os proprietários das empresas
(grupo) e os seus gestores de topo.
3
Mecanismos de Governança (Gestão
do Poder no Grupo)
Mecanismos Internos


Concentração da Propriedade
– Quantidade relativa de acções detidas por
accionistas individuais e por investidores
institucionais
Conselho de Administração
– Indivíduos que em representação dos
accionistas são os responsáveis pelo
controlo das decisões estratégicas da
gestão de topo
4
Mecanismos de Governança (Gestão
do Poder no Grupo )
Mecanismos Internos


Reconhecimento
remunerativo
aos
executivos
– utilização de salários, prémios e incentivos
de longo prazo pelo alinhar dos interesses
da gestão com o dos accionistas
Incentivos para o correcto alinhamento dos
Gestores de Topo:
– podem vir a ocupar um lugar no Conselho
de Administração.
– podem participar na eleição dos membros
do Conselho de Administração.
5
Mecanismos de Governança (Gestão
do Poder no Grupo)
Mecanismo Externos
(Quando falham os internos)

O Mercado como Mecanismo de
Controlo do Grupo
– A compra da empresa que está com
uma performance inferior à média
da indústria com o objectivo de
melhorar a sua competitividade
estratégica (forma de retirar poder
à Administração adquirida)
6
Separação entre Propriedade e
Controlo de Gestão

Bases da empresa moderna (sociedades
anónimas):
– accionistas
adquirem
mais
acções,
porporcionando-lhes retornos residuais.
– accionistas reduzem o risco através
da
manutenção de uma carteira diversificada.
– gestores profissionais são contratados para tomar
decisões.

As sociedades anónimas modernas apontam
para uma eficiente especialização das tarefas:
– Os accionistas suportam o risco
– Os gestores tomam decisões, implementam e
desenvolvem a estratégia.
7
Relação de Agência: Proprietários e
Gestores
Accionistas
(Principais)
• Proprietários da
Empresa
8
Relação de Agência: Proprietários e
Gestores
Accionistas
(Principais)
• Proprietários da
Empresa
• Decisores
Gestores
(Agentes)
9
Relação de Agência: Proprietários e
Gestores
Accionistas
(Principais)
• Proprietários da
Empresa
• Decisores
Gestores
(Agentes)
• Especialista na assunção
de riscos (accionistas - principais)
remunera o…
• Especialista em tomadas de
decisão de gestão (agente)
Relação
de Agência
10
Teoria de Agência: Problemática


O problema da Teoria de Agência ocorre quando:
– os desejos ou objectivos do accionista (principal) e do
agente colidem sendo difícil ou dispendioso para o
primeiro verificar se o agente tem agido de forma
apropriada
A solução:
– os
accionistas
(principais)
empenham-se
no
estabelecimento de incentivos para os agentes com
base em contratos de gestão por objectivos.
– são utilizados mecanismos de controlo como é o caso
dos Conselhos de Administração.
– são utilizados mecanismos de reforço do controlo como
o mercado de trabalho (dos gestores) para mitigar11 o
problema da Teoria de Agência.
Risco
O Risco do Gestor e do Accionista em
função da Diversificação
S
Accionista
(negócio)
Perfil de risco
Gestores
Executivos
(emprego)
Perfil de risco
A
M
B
Negócio
Relacionada
Relacionada
Negócios Não
Dominante (fileira do negócio)(mesmo âmbito) Relacionados
Diversificação
12
Lacunas relativas à Teoria de Agência

Os accionistas principais podem empenhar-se no
controlo dos comportamentos dos gestores para
avaliar as actividades e decisões da gestão.
Todavia, a dispersão dos accionistas pode tornar
difícil e ineficiente o controlo do comportamento da
gestão.
 O Conselho de Administração tem um dever fiduciário
para com os accionistas de controlar a gestão.
Todavia, os Conselhos de Administração são muitas
vezes acusados de serem pouco exigentes no
desempenho daquela função.
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Mecanismos de Governança
Concentração de
Propriedade
• Accionistas que detenham uma larga parcela
das acções da empresa têm um forte incentivo
para controlar a gestão com maior
proximidade.
• Devido aos elevados interesses envolvidos
torna-se vantajoso para os accionistas
largamente maioritários o dispêndio de tempo,
esforço e investimento visando um controlo
mais próximo.
• Podem também obter lugares nos Conselhos
de Administração, acentuando a sua
capacidade para um controlo efectivo. (Com a
excepção das instituições financeiras).
14
Mecanismos de Governança
Concentração
Propriedade
Insiders
Conselho de
Administração
Related Outsiders
• O CEO e outros gestores de topo (no
activo).
• Indivíduos não envolvidos nas operações
do dia a dia, mas que têm uma relação com
a empresa (contratual, p. ex.)
Outsiders
• Indivíduos independentes da empresa quer
em termos das operações do dia a dia quer
em termos de outras relações (contratuais,
P.ex.)
15
Mecanismos de Governança
Concentração
Propriedade
Conselho de
Administração
Recomendações para uma efectiva
governança por parte do Conselho de
Administração:
• Promover maior diversidade de
origem, experiência e competências
dos membros do Conselho de
Administração.
• Fortalecer os sistemas de controlo da
contabilidade e da gestão interna.
• Estabelecer processos formais para
avaliação regular e consistente do
desempenho da administração.
16
Mecanismos de Governança
Concentração
Propriedade
Conselho de
Administração
Remuneração de
Executivos
• Salários, prémios e sistemas de incentivos
de longo prazo (para alinhar os interesses
dos accionistas com os dos gestores)
• Decisões executivas são complexas e não
rotineiras (pelo que a supervisão não é
suficiente para avaliar da qualidade das
decisões)
• Em alternativa à supervisão a avaliação dos
gestores pelos resultados financeiros tornase difícil pela influência de vários factores
que transcendem aqueles executivos (p.ex. a
imprevisibilidade económica ou legal).
17
Mecanismos de Governança
Concentração
Propriedade
Conselho de
Administração
Remuneração de
Executivos
• A posse de acções (sistemas de
incentivos de longo prazo) por parte
dos gestores torna-os mais
sensíveis às flutuações (mesmo que
parcialmente fora do seu controlo) do
mercado de capitais.
• Os sistemas de incentivos não
garantem que os gestores tomem
as decisões correctas, mas fazem
aumentar a probabilidade daqueles
fazerem “as coisas” pelas quais
serão recompensados.
18
Mecanismos de Governança
Concentração
Propriedade
Conselho de
Administração
Remuneração de
Executivos
Mercado para
Controlo do Grupo
• As empresas correm o risco de serem
adquiridas quando operam de forma
ineficiente.
• Com o receio de serem adquiridas muitas
empresas começam a operar de forma mais
eficiente, embora a actual incidência de
takeovers hostis seja relativamente
reduzida.
• Mudanças na legislação e regulamentação
do mercado de capitais têm tornado os
takeovers hostis mais difíceis.
• O mercado acaba por actuar como um
disciplinador importante da incompetência
e desperdício da gestão.
19
Perspectiva Internacional da Governança
nas Empresas: O caso da Alemanha

Proprietários e gestores são muitas vezes os
mesmos nas empresas privadas (por quotas).

Empresas de capital aberto ao público têm
muitas vezes um accionista dominante,
frequentemente um banco.

Normalmente dá-se uma menor ênfase ao
valor do accionista relativamente ao que se
passa com as empresas dos EUA, embora
esta situação possa vir a mudar.
20
Perspectiva Internacional da Governança
nas Empresas: O caso da Alemanha

Empresas de média e grande dimensão (acima dos
2.000 trab.) têm uma estrutura dupla de poder
relativa à governança:
– A Comissão Executiva que monitoriza e controla
as decisões da gestão em geral (Vorstand).
– O Conselho de Administração que supervisiona
e
selecciona
a
Comissão
Executiva
(Aufsichtsrat).
– Empregados, membros sindicais e accionistas
designam membros para o Aufsichtsrat
21
Perspectiva Internacional da Governança
nas Empresas: O caso do Japão

A obrigação (lealdade), a família (o grupo) e o
consenso (obter acordo em espírito) são
factores importantes.

Os bancos (especialmente o banco principal
accionista) exercem grande influência sobre
os gestores de topo.

Keiretsu é um grupo de empresas muito
ligadas através de participações accionistas
22
cruzadas (família).
Perspectiva Internacional da Governança
nas Empresas: O caso do Japão

Outras características:
– Intervenção forte do governo
– Relações próximas entre as empresas
privados e os sectores públicos.
– Estabilidade accionista com controlo
reduzido e passivo.
– Virtual ausência do mercado como
mecanismo de controlo das empresas.
23
A Ética e a Governança nas Empresas
É importante servir os interesses dos
múltiplos grupos de investidores e
interessados na empresa (Stakeholders)!
Mercado de Capitais
“Interessados”
Mercado de Produtos
“Interessados”
Organização
“Interessados”
• Embora sendo uma ideia que esteja ainda em
debate, alguns acreditam que as empresas
eticamente responsáveis criam e utilizam
mecanismos de governança que servem os
interesses de todos os investidores e
interessados na empresa.
• A importância de manter um comportamento
ético através dos mecanismos de governança
é exemplificado com o caso da Enron Arthur Andersen.
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A Ética e a Governança nas Empresas
É importante servir os interesses dos
múltiplos grupos de investidores e
interessados na empresa (Stakeholders)!
Mercado de Capitais
“Interessados”
• Nos EUA, os accionistas (que integram o
grupo geral dos investidores) são encarados
como o grupo de interessados mais
importante.
• O Conselho de Administração está ao serviço
dos accionistas.
• Assim, o foco dos mecanismos de
governança está no controlo das decisões da
gestão por forma a garantir que os interesses
25
dos accionistas são defendidos.
A Ética e a Governança nas Empresas
É importante servir os interesses dos
múltiplos grupos de investidores e
interessados na empresa (Stakeholders)!
Mercado de Capitais
“Interessados”
Mercado de Produtos
“Interessados”
• Os
investidores/interessados
do
mercado de produtos (clientes,
fornecedores e comunidades locais)
e os investidores/interessados da
organização (gestores e outros
empregados) são também grupos
importantes.
26