Direito Empresarial – Comandita por Ações
Gestão Tributária
Trabalho de Direito Empresarial
Assunto:
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
ALUNOS:
Nome: Carolina Costa
Nome: Poliana Ribeiro Nascimento
Nome: fabio feitosa
Nome: Adriano Ribeiro Nascimento
RA: 06020790
RA: 08020179
RA: 14030534
RA: 05030308
Direito Empresarial – Comandita por Ações
INTRODUÇÃO Adriano
No Código Civil são previstos duas sociedades por ações, a sociedade anônima
e a sociedade em comandita por ações.
A sociedade em comandita por ações é aquela em que o capital da empresa é
dividido em ações, e cuja a responsabilidade é mista, ou seja, respondem os
acionistas pelo preços das ações subscritas ou adquiridas.
Comentários.
Este tipo societário possuí muitas semelhanças com a Sociedade Anônima. Isto
porque, também é negociável através de ações, sendo ambas sociedades,
reguladas pela Lei das S.A. (Lei 6.404/76).
Vale ressaltar que boa parte da doutrina prega a extinção completa da
Sociedade em comandita por ações, dado o seu escasso uso.
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NATUREZA JURÍDICA
Adriano
A sociedade em comandita por ações possuí muitas semelhanças com a
Sociedade Anônima, outro tipo de sociedade por ações. Em suas estruturas
econômicas, são ambas sociedades de capital e institucionais, pois buscam
uma maior integralidade de pessoas desconhecidas.
Comentários
Diferentemente da estrutura econômica com pessoas, que buscam afinidades
entre os sócios.
A estrutura econômica em capital, mostra-se eficiente em razão da
possiblidade de qualquer um compor o quadro societário, com o intuito de
obter uma maior rentabilidade para a Sociedade.
Base legal, art. 280 da Lei nº 6.404/76 e art. 1.090 do Código Civil/2002
Segundo slide
Trabalho – Comandita por Ações
COMO SURGIU Adriano
Comentário
Apareceu na idade média e compunha-se a principio dos membros de uma
mesma família. Assim surgiu a expressão “& Companhia” (Do latim et cum
pagnis, ou seja, o pai de família e os seus filhos comiam do mesmo pão) e
usavam uma assinatura só, coletiva e válida da firma ou razão social.
---------A sociedade em comandita por ações originou-se na França, tendo sido
instituída pelo Código Civil de 1.807, adquirindo, ao longo do século XIX,
considerável notoriedade.
No Brasil, é regulamentada pelos arts. 280 a 284 da Lei 6.404/76 (Lei das
Sociedades Anônimas)
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CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE
A forma de constituição da sociedade por ações não é através de contrato
social e sim de estatuto social, o qual , deverá definir o objeto de modo preciso
e completo, podendo a companhia ter por objeto participar de outras
sociedades.
Comentário
Ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de
realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. (arts. 2º e 3º
da Lei 6.404/76)
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ADMINISTRAÇÃO
A administração da Sociedade em comandita por ações é diversa da Sociedade
Anônima, pois nesta a administração é eleita por Assembleia Geral, fincado a
eleição disponível para todos os que compõem o quadro societário.
Na Sociedade em comandita por ações existem duas espécies de sócios, os
comanditários e os comanditados.
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SÓCIOS COMANDITÁRIOS
Os sócios comanditários exercem o papel de administrador (Diretor), são
acionistas ordinários e gerenciam a sociedade.
SÓCIOS COMANDITADOS
Os sócios comanditados são os acionistas que não fazem parte da
administração e respondem apenas pelo preço de emissão das ações.
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RESPONSABILIDADE PESSOAL, SOLIDÁRIA E ILIMITADA
O cargo de administrador da sociedade em comandita por ações é privativo
dos sócios, não podendo haver delegação a terceiros estranhos à sociedade. A
responsabilidade do administrador é ilimitada, podendo seus bens particulares
ser alcançados na execução de dívidas da sociedade, mas somente após
esgotado todo o patrimônio social (responsabilidade subsidiária).
Comentários
É importante mencionar que os sócios comanditários podem ter cotas da
sociedade e não tê-las integralizando totalmente, neste caso, respondem com
seu patrimônio pessoal, até o limite do valor que resta a integralizar. Além
disso, havendo mais um sócio comanditário, ou seja, outro diretor, as
responsabilidades serão divididas entre eles.
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NOMEAÇÃO E DESTITUIÇÃO
Os sócios comanditários são nomeados como diretores no ato constitutivo da
Sociedade em comandita por ações, sem limitação de tempo, e somente
poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no
mínimo dois terços do Capital Social.
Comentário
O administrador destituído, exonerado ou que se afastar involuntariamente da
diretoria da sociedade, permanece responsável , pelo prazo de dois anos, pelas
obrigações sociais existentes na data de sua retirada ou destituição.
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ASSEMBLEIA GERAL
Devido à responsabilidade ilimitada dos sócios comanditários (diretores), a
assembleia geral da Sociedade não pode aprovar nada, sem o consentimento
deles.
Por exemplo:
-
Mudar o objeto essencial da sociedade;
Prorrogar o prazo de duração da sociedade;
Aumentar ou diminuir o Capital Social; e
Criar debêntures ou partes beneficiárias;
Base legal, art. 283 da Lei nº 6.404/76 e art. 1.092 do Código Civil de 2002
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Assembleia
Comentário
Ainda que a assembleia geral de acionistas seja a instância máxima de
deliberação na sociedade em comandita por ações, como nos demais tipos
societários, os acionistas que integram a administração e que têm
responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais, mesmo participando
minoritariamente do capital, dispõem de poder de veto em determinadas
matérias de relevante importância para a sociedade. Assim, quando se tratar
de decisão afeta a alteração do objeto essencial da sociedade, da prorrogação
de seu prazo de duração, de aumento ou diminuição do capital e para emissão
de debêntures ou partes beneficiárias, além da aprovação pela assembleia
geral, a eficácia da deliberação dependerá da concordância dos acionistas
diretores.
comentário.
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CAPITAL SOCIAL
O capital social deste tipo societário é fracionado em unidades representadas
por ações. Os seus sócios por isso, são chamados de acionistas, e eles
respondem, pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das
ações que subscrever ou adquirir (Art. 1º da Lei das S.A)
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NEGOCIABILIDADE
Com relação a negociabilidade das ações, a sociedade em comandita por ações
pode ser:
A) Capital aberto; e
B) Capital fechado;
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Capital aberto
Ações negociáveis na bolsa, disponíveis a quem quiser comprá-las, sem
necessidade de escrituração pública de propriedade por pessoa física ou
mercado de balcão com venda de título, valores imobiliários entre outros.
Capital fechado
Ações indisponíveis no mercado (para negociação em bolsa de valores ou
mercado de balcão; Capital com poucos acionistas será preciso convencer a
vender as ações, precisa de escrituração de transferência de ações nominativas
da companhia.
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NOME EMPRESARIAL
Conforme legislação vigente, as sociedades em que haja sócios de
responsabilidade ilimitada deverá operar sob firma, na qual somente os nomes
daqueles poderão figurar, bastando adicionar a expressão “ e companhia” ou
sua abreviatura.
Além disso, as sociedade em comandita por ações podem adotar a
denominação designativa do objeto social ao invés da firma, aditada da
expressão “comandita por ações” ou sua abreviatura.
Base legal art. 49 da Lei 6.404/76 e parágrafo único do art. 281 da Lei
6.404/76).