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“WORLD BANK – ROSC -Reports on The Observance Of Stantards & Code”
BANCO MUNDIAL – ROSC – Relatório de Observância de Normas e Códigos
PRIMEIRO PARÁGRAFO DA PÁGINA 05 DO RELATÓRIO ROSC OF WORLD BANK NA REDAÇÃO
ORIGINAL EM INGLÊS:
“ Recommendations: CVM, BOVESPA, IBGC and firms listed on the Novo Mercado have been major champions
and drivers of change. Companies with ADRs also adhere to higher corporate governance standards. The challenge
now is to “mainstream” corporate governance reform beyond this limited group of insiders and make it an integral
part of the investment climate agenda”.
TRADUÇÃO PARA PORTUGUÊS:
“Recomendações: CVM, BOVESPA, IBGC e as empresas listadas no Novo Mercado têm sido os campeões e
líderes da mudança. Companhias com ADRs também aderem a padrões mais altos de Governança Corporativa. O
desafio agora é uma reforma na Governança Corporativa que vá além deste grupo de vanguarda e abranja o conjunto
principal fazendo desta uma parte integral da agenda no clima de investimento”.
SEGUNDO PARÁGRAFO DA PÁGINA 05 DO RELATÓRIO ROSC OF WORLD BANK NA REDAÇÃO
ORIGINAL EM INGLÊS:
“Directors appointed by pension funds usually have a close relationship with the fund or the fund’s sponsor, i.e. they
are current or retired employees; and may therefore not be seen as independent. Also, they do not always have the
training necessary to assume this responsibility in the best interest of policyholders. Consideration should be given to
introducing independence requirements in the medium term, in conjunction with such rules in general for listed
companies or specific tiers.”
TRADUÇÃO PARA PORTUGUÊS:
Os diretores indicados para os fundos de pensão normalmente tem relações próximas com o fundo ou o patrocinador
do fundo, isto é, eles são funcionários da ativa ou funcionários aposentados; e, portanto, podem não ser vistos como
independentes. Ademais, eles nem sempre têm o treinamento necessário para assumir esta responsabilidade perante
os melhores interesses dos gestores. No médio prazo deveria se considerar a introdução de independência como
requisito, em conjunto com tais regras em geral para as companhias listadas ou para ligações específicas.
TERCEIRO PARÁGRAFO DA PÁGINA 05 DO RELATÓRIO ROSC OF WORLD BANK NA REDAÇÃO
ORIGINAL EM INGLÊS:
“Large listed SOEs, such as Petrobrás and Banco do Brasil, are traded on the main market. Policymakers should
consider changing the bylaws of these firms so that they could migrate to the corporate governance segment Level II.
Such action would boost the corporate governance cause and provide listed firms with a model to emulate”.
TRADUÇÃO PARA PORTUGUÊS:
Uma ampla lista de SOEs (Empresas de Propriedade do Estado), tais como a Petrobrás e o Banco do Brasil,
negociam no mercado principal. Os gestores deveriam considerar mudar os estatutos destas empresas para que elas
pudessem migrar para o segmento de Governança Corporativa de nível II. Uma ação deste tipo iria incrementar a
causa da Governança Corporativa dar as empresas listadas um modelo para copiar.
QUARTO PARÁGRAFO DA PÁGINA 05 DO RELATÓRIO ROSC OF WORLD BANK NA REDAÇÃO
ORIGINAL EM INGLÊS:
“Judges have no training on financial and capital market issues, which limits their effectiveness to enforce civil and
criminal actions in court. CVM may act as amicus curiae and provide advice to the court, if so requested. For the
courts to become more efficient in financial market matters, policymakers should consider adding courses on finance
and capital markets to the curriculum for judge. Though judicial reform is not the primary focus of this ROSC, it
should be noted that a thorough judiciary reform is needed. Civil procedures need to be addressed in view of
shortening the appeals process. Further changes are needed at the level of the Superior Courts, promoting
modernization and efficiency of the judiciary, and of court structures as a whole[1]”.
TRADUÇÃO PARA PORTUGUÊS:
“ Os juízes não têm treinamento em questões do mercado financeiro e de capitais, isto limita a sua eficiência na
aplicação de leis cíveis e criminais nos tribunais. A CVM pode agir como amicus curiae e dar conselhos para os
tribunais quando requisitada. Assim os tribunais se tornariam mais eficientes nas questões do mercado financeiro, os
gestores deveriam considerar a adoção de cursos sobre o mercado financeiro e de capitais para o currículo dos juízes.
Embora uma reforma judicial não seja o foco do ROSC, deve ser salientado que uma ampla reforma do judiciário se
faz necessária. O Processo Cível deveria ser contemplado com o objetivo de encurtarem-se os apelos no processo.
Mais mudanças são necessárias no âmbito dos Tribunais Superiores, promovendo a modernização e eficiência do
judiciário, e das estruturas dos tribunais como um todo”.
QUINTO PARÁGRAFO DA PÁGINA 05 DO RELATÓRIO ROSC OF WORLD BANK NA REDAÇÃO
ORIGINAL EM INGLÊS:
“Under concentrated and complex ownership structures, the same family may own listed companies and private
firms and the relationship between the different parts of the business group may not be transparent to an outsider.
Minority investors may not even know the controlling shareholder’s position in related companies nor how business
between companies of the same group could benefit that shareholder to the detriment of their financial position.
Misuse of corporate assets and abuse in RPTs can be perfectly legitimate under the law. Nevertheless, RPTs
represent an equitable treatment problem in Latin America. This is why it is imperative that policymakers establish
clear, bright line rules on how such transactions should be approved”.
TRADUÇÃO PARA PORTUGUÊS:
“Sob complexas e concentradas estruturas de propriedade, a mesma família pode ter a propriedade de companhias
listadas e de empresas privadas e
a relação entre diferentes partes do negócio podem não ser transparentes para quem está de fora. Investidores
minoritários podem nem saber a posição de Sócios Controladores em empresas relacionadas ou nem saber
como os negócios entre companhias do mesmo grupo poderiam beneficiar este Sócio/Acionista em detrimento
da posição financeira destes minoritários. O mal uso dos ativos da corporação”.
SEXTO PARÁGRAFO DA PÁGINA 05 DO RELATÓRIO ROSC OF WORLD BANK NA REDAÇÃO
ORIGINAL EM INGLÊS:
“For example, in Chile a transaction between the company and a director, manager or controller, directly or
indirectly, is deemed a related party transaction. This definition includes loans to directors. The related party must
disclose his/her interest to the board and the regulator. The board must either approve or reject the transaction with
the abstention of the interested director or, if the board is unable to reach a decision, hire two independent evaluators.
Their reports are available to the board and shareholders for 20 working days and transmitted to the regulator.
Related party transactions must be disclosed at AGMs. When expert opinions differ substantially, or if shareholders
with at least five percent of outstanding shares consider the transaction detrimental to them, the transaction must be
approved at an EGM by 2/3 of voting shares”.
TRADUÇÃO PARA PORTUGUÊS:
“Por exemplo, no Chile uma transação entre a companhia e o diretor, gerente ou controlador, diretamente ou
indiretamente, é tratada como de uma parte relacionada. Esta definição inclui empréstimo aos diretores. A parte
relacionada deve publicizar o seu interesse aos diretores e ao regulador. Os diretores, ou se os diretores, não
conseguem aprovar ou rejeitar a transação com a abstenção de interesse, contrata-se dois avaliadores independentes.
Seus relatórios estarão disponíveis para os diretores e acionistas por 20 dias úteis e é encaminhado ao regulador.
Transações com partes relacionadas devem ser reveladas em Assembléias Gerais de Acionistas. Quando a
opinião de especialistas diferem substancialmente ou dos acionistas com pelo menos 5% de ações que
considerem a transação como prejudicial para eles, a transação deve ser aprovada em assembléia por dois
terços das ações com direito a voto”.
SÉTIMO PARÁGRAFO DA PÁGINA 05 DO RELATÓRIO ROSC OF WORLD BANK NA REDAÇÃO
ORIGINAL EM INGLÊS:
“Additional recommendations are provided in the annex on page 19-20.
As the main long term lending institution BNDES should make compliance with certain corporate governance
standards a prerequisite for lending (standards of the type used in the Novo Mercado, for example).
TRADUÇÃO PARA PORTUGUÊS:
A instituição de empréstimos de longo prazo BNDES deveria estar em conformidade com certos padrões de
Governança Corporativa, um pré-requisito para emprestar (padrões do tipo usados no Novo Mercado, por
exemplo).