BOVESPA HOLDING S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 08.695.953/0001-23
NIRE 35.300.339.576
BOLSA DE MERCADORIAS & FUTUROS-BM&F S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 08.936.812/0001-55
NIRE 35.300.343.565
FATO RELEVANTE
A BOVESPA HOLDING S.A. (BOVH3) e a BOLSA DE MERCADORIAS & FUTUROSBM&F S.A. (BMEF3), em complemento às informações divulgadas no Fato Relevante de
19 de fevereiro de 2008, vêm informar que seus respectivos Conselhos de Administração,
em reuniões realizadas no dia 25 de março, decidiram propor aos respectivos acionistas
uma integração das atividades das duas companhias, com formação de uma entidade
provisoriamente denominada de Nova Bolsa.
A Nova Bolsa será uma companhia aberta, registrada na Comissão de Valores Mobiliários, e
cujas ações serão negociadas no Novo Mercado. Serão procedidas operações de reorganização
societária que resultarão na emissão de ações ordinárias da Nova Bolsa para os acionistas da
BM&F e da Bovespa Holding, na proporção de 50% para cada Companhia. Adicionalmente, os
acionistas da Bovespa Holding receberão pagamento de R$1,24 bilhão.
A Nova Bolsa terá um conselho de administração composto paritariamente por representantes
indicados pela BM&F e pela Bovespa Holding, com maioria de membros independentes.
Os Conselhos de Administração decidiram, também, formar um Comitê de Transição, do qual
farão parte os respectivos Presidentes e Diretores Gerais das companhias, e que funcionará
até 31 de dezembro de 2008.
Caberá ao Comitê de Transição, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de
aprovação da transação pelas assembléias gerais da BM&F e da Bovespa Holding, a indicação
do novo Presidente do Conselho de Administração e do novo Diretor Geral para eleição pelo
Conselho de Administração da Nova Bolsa. Até que ocorra essa indicação, a presidência
do Conselho de Administração será ocupada pelos atuais Presidentes do Conselho de
Administração de cada companhia, como Co-Presidentes, sendo os dois executivos principais
das mesmas companhias eleitos para os cargos de Co-Diretores Gerais da Nova Bolsa.
Estima-se preliminarmente que esta reorganização societária poderá, até 2010, atingir
um potencial de economia de até 25% das despesas operacionais anuais da organização
combinada, em função das sinergias existentes.
Os Conselhos de Administração das duas Companhias autorizaram as respectivas
administrações a concluírem a due diligence recíproca e a prosseguirem com os atos
preparatórios necessários para a submissão da proposta aos acionistas das duas sociedades,
devendo a transação ser submetida à apreciação dos órgãos reguladores, como a CVM e o
Banco Central do Brasil, além do Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
Assim que forem aprovadas pelos respectivos Conselhos de Administração as estruturas
definitivas das operações de reorganização societária retro referidas, será feita divulgação de
novo fato relevante em cumprimento ao disposto na Instrução CVM 319/99, com a realização
de novas reuniões dos Conselhos de Administração e das competentes assembléias gerais
extraordinárias.
Tão logo se verifiquem novos fatos, inclusive a manifestação dos órgãos reguladores, será
divulgado novo fato relevante ao mercado.
São Paulo, 25 de março de 2008
Gilberto Mifano
Edemir Pinto
Diretor Geral e de
Relações com Investidores
da Bovespa Holding S.A.
Diretor Geral
da Bolsa de Mercadorias &
Futuros-BM&F S.A.
João Lauro Pires Vieira do Amaral
Diretor de Relações
com Investidores
da Bolsa de Mercadorias &
Futuros-BM&F S.A.