ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A.
CNPJ/MF nº 12.130.744/0001-00
NIRE 35.300.444.957
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS TITULARES DE CERTIFICADOS DE
RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 38ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA
ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A.
Realizada em 9 de Janeiro de 2015.
1.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 9 (nove) dias do mês de janeiro de 2015, às 10 horas, na
sede da Ápice Securitizadora Imobiliária S.A. (“Ápice” e/ou “Companhia”), na Capital do
Estado de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, 7ª andar, conjunto 74, Itaim Bibi.
2.
PRESENÇA: (i) o titular de 100% (cem por cento) dos CRI (“Investidor”), dos
Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 38ª Série, da 1ª Emissão da Companhia
(“Emissão”); (ii) a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Avenida das Américas, n.º 500, bloco 13, grupo 205, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
36.113.876/0001-91 (“Agente Fiduciário”); e (iii) representantes da Emissora.
3.
MESA: Presidente: Arley Custódio Fonseca, e Secretário: Rodrigo Henrique Botani.
4.
CONVOCAÇÃO: Dispensada em razão da presença da totalidade dos detentores dos CRI
da Emissão.
5.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a alteração da cláusula referente aos Índices
Financeiros prevista nos Documentos da Operação e consequentemente: (a) a assinatura do
Primeiro Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº 100114110014800, a ser celebrado
entre Land Vitória Comércio de Veículos Ltda. (“LAND VITÓRIA”), Rio Novo Locações Ltda.
(“Rio Novo”), Viação Águia Branca S.A. (“Viação Águia”), Águia Branca Participações S.A.
(“Águia Branca”), Kurumá Veículos S.A. (“Kurumá”) e o Investidor; (b) a assinatura do
Primeiro Aditamento à Cédula de Crédito Bancário nº 100114110014900, a ser celebrado
entre VD Comércio de Veículos Ltda. (“VD”), Rio Novo, Viação Águia, Águia Branca, Kurumá e
o Investidor, (c) ratificação da assinatura do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular
de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado entre o Investidor, a
Emissora, Land Vitória, VD, Rio Novo, Viação Águia, Águia Branca, Kurumá e o Agente
Fiduciário; (d) ratificação da assinatura do Primeiro Aditamento ao Contrato de Coordenação,
Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de
Garantia Firme de Colocação, da 38ª Série da 1ª Emissão da Ápice Securitizadora Imobiliária
S.A., celebrado entre a Emissora, o Banco Itaú BBA S.A., Land Vitória, VD, Rio Novo, Viação
Águia, Águia Branca e Kurumá; e (e) assinatura do Primeiro Aditamento ao Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários relativo à 38ª Série da 1ª Emissão da Emissora.
6.
DELIBERAÇÕES: O Investidor, sem quaisquer restrições, aprova na íntegra todas as
deliberações previstas na ordem do dia acima, bem como autoriza, neste ato, a Ápice e o
Agente Fiduciário a tomarem todas as providências necessárias à correta formalização das
referidas deliberações, de forma que a cláusula referente aos Índices Financeiros prevista nos
Documentos da Operação, passe a vigorar com a seguinte redação:
“não observância pela Devedora e/ou pela Águia Branca, em cada período de
apuração, o qual será semestral, dos limites abaixo estabelecidos para a razão entre
a Dívida Líquida e o EBITDA apurados pelos auditores independentes contratados
pela Devedora e/ou pela Águia Branca e acompanhados pelo Credor com base nas
informações publicadas nas demonstrações financeiras auditadas da Devedora e da
Águia Branca, a partir da publicação das demonstrações financeiras consolidadas
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 (“Índices
Financeiros”):
Ano
Emissora
Águia Branca
Índice
Índice
Dívida
Líquida / EBITDA
Líquida
Dívida
/
EBITDA
2014
< 3,20
< 2,50
2015
< 3,00
< 2,50
2016 a 2020
< 2,50
< 2,50
2
Para fins dos índices Financeiros acima, considera-se como:
(i)
"Dívida Líquida": significa o valor da dívida (i) menos as disponibilidades em
caixa, aplicações financeiras e ativos decorrentes de instrumentos financeiros
(derivativos). Onde (i) Dívida é a soma dos empréstimos e financiamentos de curto e
longo prazos, incluídos os títulos descontados com regresso, as fianças e avais
prestados (*), arrendamento mercantil / leasing financeiro e os títulos de renda fixa
não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou
internacional. Inclui também os passivos decorrentes de instrumentos financeiros
(derivativos). (*) Fianças ou Avais prestados para garantir dívidas de empresas do
grupo econômico que já estejam contempladas no endividamento consolidado serão
desconsiderados para evitar duplicidade desses valores na posição de endividamento;
e
(ii)
"EBITDA": significa resultado relativo aos 12 meses anteriores à data de
apuração, antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e
amortização, do resultado financeiro, do resultado não operacional, da equivalência
patrimonial e da participação de acionistas minoritários, bem como antes dos
alugueis pagos à Rio Novo, respeitando valores totais anualizados, com mínimo de R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais) e máximo de R$ 21.000.000,00 (vinte e um
milhões de reais). Para fins deste item, entende-se como resultado não operacional
os seguintes eventos, sem prejuízo de outros: provisões / reversões de contingências
sem efeito caixa no curto prazo; impairment, ganhos por valor justo/atualização de
ativos (sem efeito caixa); despesas pontuais de reestruturação; e venda de ativos,
exceto na VIX Logística S.A e desde que não haja nenhuma ressalva pela Auditoria
sobre este resultado de venda considerado como operacional.
Ainda para efeito do item (ii) da Cláusula 9.2 acima, os valores mínimos e máximos
de alugueis serão corrigidos pelo IGP-M, e, desde que haja concordância do Credor,
os parâmetros de valor e a empresa recebedora dos alugueis poderão sofrer
alteração, a fim de adequar a nova realidade do negócio, que poderá ser, ajustes
societários, realocação de contratos internos no grupo, crescimento de negócios ou
mesmo alteração no modelo de uso de imóveis, não se limitando a estes.
3
Os Índices Financeiros indicados acima para a Águia Branca, deverão considerar, no
consolidado, no mínimo, os resultados da Devedora, da Águia Branca, de cada uma
dos Avalistas, da VD Comércio de Veículos Ltda., da Trip Participações S.A., da Trip
Investimentos Ltda., da Vix Logística S.A., da Vitória Motors Ltda. bem como outras
empresas do grupo, conforme aplicável.
Os Índices Financeiros indicados acima para a Devedora, deverão considerar, no consolidado,
no mínimo, os resultados da Devedora, da VD Comércio de Veículos Ltda., Kurumá Veículos
S.A., Vitória Motors Ltda., AB Comércio de Veículos Ltda., V.M. Comércio De Automóveis
Ltda., Draco Serviços e Acessórios Para Veículos Ltda., VD Pneus Ltda., bem como outras
empresas que compõe o segmento de concessionárias de veículos do grupo, conforme
aplicável.”.
6.1.
Por fim os presentes autorizam a Companhia a encaminhar à Comissão de Valores
Mobiliários, a presente ata em forma sumária, com a omissão da assinatura do Investidor,
sendo dispensada, neste ato, sua publicação em jornal de grande circulação.
7.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou fazer uso
da palavra, a reunião foi encerrada com a lavratura desta ata que, após lida e aprovada, foi
por todos assinada.
São Paulo, 9 de Janeiro de 2015.
Arley Custodio Fonseca
Rodrigo Henrique Botani
Presidente
Secretário
4
(Página de Assinaturas 1/1 da “Ata de Assembleia Geral Extraordinária dos Titulares de Certificados
de Recebíveis Imobiliários das 38ª Série da 1ª Emissão da Ápice, firmada em 5 de janeiro de 2015).
ÁPICE SECURITIZADORA IMOBILIÁRIA S.A.
Emissora
Nome:
Nome:
Cargo:
Cargo:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Agente Fiduciário
Nome:
Cargo:
5