Itapeva II Multicarteira Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios Não-Padronizados
CNPJ no 10.308.464/0001-13
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A.)
Demonstrações financeiras
em 31 de março de 2012 e 2011
Itapeva II Multicarteira Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Não-padronizados
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A.)
Demonstrações financeiras
em 31 de março de 2012 e 2011
Conteúdo
Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras
3-4
Demonstração da composição e diversificação das
aplicações
5
Demonstração das evoluções do patrimônio líquido
6
Notas explicativas às demonstrações financeiras
2
7 - 28
KPMG Auditores Independentes
R. Dr. Renato Paes de Barros, 33
04530-904 - São Paulo, SP - Brasil
Caixa Postal 2467
01060-970 - São Paulo, SP - Brasil
Relatório dos auditores
demonstrações financeiras
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Fax Nacional
Internacional
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independentes
55 (11) 2183-3000
55 (11) 2183-3001
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sobre
as
Aos
Cotistas e à Administradora do
Itapeva II Multicarteira Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
São Paulo - SP
Examinamos as demonstrações financeiras do Itapeva II Multicarteira Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios Não-Padronizados, que compreendem o demonstrativo da composição e
diversificação da carteira em 31 de março de 2012 e a respectiva demonstração das evoluções do
patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais
práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a
fundos de investimento em direitos creditórios e pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção
relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos
de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude
ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os
procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de
expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui,
também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das
estimativas contábeis feitas pela administração do fundo, bem como a avaliação da apresentação
das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e
firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”),
uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member
firm of the KPMG network of independent member firms affiliated
with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a
Swiss entity.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Itapeva II Multicarteira Fundo
de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados em 31 de março de 2012 e o
desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios.
São Paulo, 21 de junho de 2012
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
Francesco Luigi Celso
Contador CRC 1SP175348/O-5
Luciana Liberal Sâmia
Contadora CRC 1SP198502/O-8
4
Itapeva II Multicarteira Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Não-Padronizados
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Demonstração da composição e diversificação da carteira
em 31de março de 2012
(Em milhares de Reais)
Quantidade
Aplicações/especificação
Disponibilidades
Banco Citibank S.A.
Banco Itaú Unibanco S.A.
Cotas de fundos de investimento
Valor
atual
% sobre
o PL
254
0,17
5
249
0,01
0,16
11.637
Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI
9.087.804
Títulos Privados
Certificado de Depósitos Bancários (CDB)
Caixa Econômica Federal
55.555
Títulos Públicos
11.637
30
100
Direitos creditórios
Títulos Descontados - vencidos
Outros Valores
Valores a receber
Total do ativo
Valores a pagar
Despesas Administrativas
Provisão para contingências (nota explicativa nº 14)
Patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
8,12
57.676
40,24
57.676
40,24
57.676
40,24
176
Notas do Tesouro Nacional (NTN-B)
Notas do Tesouro Nacional (NTN-F)
8,12
73
103
0,12
0,05
0,07
79.106
55,20
79.106
55,20
15
0,01
15
0,01
148.864
103,87
5.550
3,87
108
5.442
0,08
3,80
143.314
100,00
148.864
103,87
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Não-Padronizados
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Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido
Exercício findo em 31 de março de 2012 e período de 12 de abril de 2010 (data do início das operações) a
31 de março de 2011
(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)
2012
Patrimônio líquido no início do exercício/período
Total de 18 cotas a R$ 843.108,015423 cada
Total de 12 cotas a R$ 999.906,375833 cada
2011
15.095
11.999
Cotas emitidas
159 cotas
6 cotas
138.498
Amortização de Cotas
(20.353)
(4.194)
(1.731)
(222)
5.148
Variação no resgate de cotas
Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período
131.509
12.731
32.287
13.021
Resultado do exercício/período
Receitas
Rendas de aplicações em fundos de investimento
Rendas com direitos creditórios
Apropriação de rendimentos
Resultado nas negociações
Valorização a preço de mercado
Ajuste a valor justo sobre direitos creditórios
608
26.433
2.631
73
7
2.535
Despesas
163
12.813
36
9
-
(20.482)
(10.657)
Despesas administrativas
Outras despesas operacionais
(7.000)
(13.482)
(3.474)
(7.183)
Resultado do exercício/período
11.805
2.364
Patrimônio líquido no final do exercício/período
Total de 177 cotas a R$ 809.597,993021 cada
Total de 18 cotas a R$ 843.108,015423 cada
143.314
15.095
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercício findo em 31 de março de 2012 e período de 12 de abril de 2010
(data do início das operações) a 31 de março de 2011
(Em milhares de Reais)
1
Contexto operacional
O Itapeva II Multicarteira Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não - Padronizados foi
constituído em 9 de abril de 2010 e iniciou suas operações em 12 de abril de 2010, sob a forma de
condomínio fechado com prazo máximo de duração de 6 anos, podendo este prazo ser alterado
por deliberação da assembléia geral de cotistas.
O Fundo destina-se a receber aplicações de um grupo econômico específico, investidores
qualificados, não residentes ou residentes no Brasil, que busquem rentabilidade, no longo prazo,
compatível com a política de investimento do Fundo. O valor mínimo de subscrição inicial por
investidor é de R$ 1.000.
O objetivo do Fundo é proporcionar aos cotistas a valorização de suas cotas, no longo prazo,
através da aplicação dos recursos do Fundo, preponderantemente, na aquisição de carteiras de
direitos creditórios, vencidos e/ou a vencer, originados de operações financeiras, comerciais,
imobiliárias, de prestações de serviços, de arrendamento mercantil e/ou industriais realizadas por
instituições financeiras e outras sociedades atuantes no mercado brasileiro nos segmentos
anteriormente referidos ou ainda que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto
de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia, doravante
denominados “Direitos Creditórios”. Após 90 dias do início de suas atividades, o Fundo deverá
ter alocado, no mínimo, 50% de seu Patrimônio Liquido na aquisição de Direitos Creditórios.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de
suas partes relacionadas, nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
2
Elaboração das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com normas do Banco Central do
Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro
Nacional (COSIF) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis aos fundos de
investimento em direitos creditórios.
Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de
preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros
integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses
ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos
estimados.
3
Descrição das principais práticas contábeis
Entre as principais práticas contábeis adotadas destacam-se:
a. Apuração do resultado
As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.
b. Cotas de fundos de investimento
Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor da aquisição
e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos respectivos
administradores.
As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundos de investimento
estão apresentadas na demonstração da evolução do patrimônio líquido em “Resultado de
aplicações em cotas de fundos de investimento”.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Os títulos e valores mobiliários das carteiras de aplicações dos fundos de investimento, nos
quais o Itapeva II Multicarteira Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não –
Padronizados efetua aplicações, são classificados de acordo com a intenção de negociação do
Administrador nas categorias de “Títulos para negociação” ou “Títulos mantidos até o
vencimento”, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente.
c. Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo
com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:
i.
Títulos para negociação - incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o
objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo
valor efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de
mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são
reconhecidos no resultado.
ii. Títulos mantidos até o vencimento - Incluem os títulos e valores mobiliários para os
quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo
contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que
observadas, cumulativamente, as seguintes condições:
•
O Fundo de Investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a
investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro
ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação
editada pela CVM relativamente aos fundos de investimento;
•
Todos os cotistas devem declarar formalmente que possuem capacidade financeira
para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua
anuência à classificação; e
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
•
Para o Fundo investir em cotas de outro fundo de investimento, que classifique
títulos e valores mobiliários da sua carteira na categoria de títulos mantidos até o
vencimento, é necessário que sejam atendidas, pelo cotista do Fundo investidor, as
mesmas condições acima mencionadas.
O Fundo não classifica os títulos e valores mobiliários na categoria de mantidos até o
vencimento.
d. Direitos creditórios vencidos
Os direitos creditórios são compostos por carteiras massificadas com crédito consignado e
cheque especial e não massificadas com créditos imobiliários.
Até 29 de março de 2012, os direitos creditórios inadimplidos foram registrados pelo custo de
aquisição, que considerava a projeção de recuperação dos créditos, deduzidos os custos de
cobrança e fatores de risco da carteira, quando da aquisição dos direitos creditórios. As
receitas eram reconhecidas no momento dos recebimentos dos direitos creditórios.
A baixa do custo de aquisição para resultado dos créditos massificados consistia em reduzir
mensalmente o valor do ativo, proporcional à expectativa de recuperação dos créditos; para
os não massificados a baixa ocorria somente na liquidação antecipada do contrato por parte
do devedor ou na venda deste crédito a um terceiro.
A partir de 30 de março de 2012, o Fundo passou a utilizar o modelo de avaliação dos
direitos creditórios que consiste em apurar o valor justo do ativo através do valor presente do
fluxo de caixa esperado de recebimentos, descontando-se a uma taxa condizente com o risco
do ativo. Mensalmente, o ativo será baixado conforme a expectativa calculada no fluxo de
caixa contra Outras despesas operacionais e o recebimento de caixa será reconhecido contra
Resultado de direitos creditórios.
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(Em milhares de Reais)
A cada trimestre fiscal e/ou em cada ocorrência de algum evento que impacte
significativamente no valor dos Direitos Creditórios, o Gestor fará a revisão da marcação dos
Direitos Creditórios, de acordo com o modelo. As perdas e os ganhos na apuração do valor
justo são reconhecidos no resultado na rubrica Ajuste a valor justo sobre direitos creditórios.
e. Provisão para contingências
A provisão para contingências é constituída apurando o valor presente do fluxo de caixa
esperado de pagamentos com em ações judiciais (ações existentes ou que poderão existir). Os
determinantes para apuração do valor da provisão são (i) o perfil das carteiras de direitos
creditórios, (ii) o histórico recente, (iii) o conhecimento da equipe responsável pela gestão de
contencioso passivo e (iv) as condições determinadas em cada um dos contratos de cessão
celebrado entre Fundo e Cedente.
4
Títulos e valores mobiliários
O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizado (inclui
rendimentos auferidos) e os valores de mercado dos títulos classificados para negociação, em 31
de março de 2012, eram os seguintes:
Custo corrigido Valor de mercado
Faixas de vencimento
acima de 365
Títulos públicos
Notas do Tesouro Nacional - Série B
62
73
73
Notas do Tesouro Nacional - Série F
99
103
103
161
176
176
57.676
57.676
57.676
57.676
57.676
57.676
Total Títulos Públicos
Títulos privados
Certificado de Depósito Bancário
Total Títulos Privados
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(Em milhares de Reais)
As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam atualizar os ativos,
integrantes da carteira do fundo de investimento por uma estimativa mais próxima possível dos
valores praticados no mercado financeiro.
Os valores de emissão das NTNs-B foram atualizados pela variação do IPC-A (da data de
emissão até 31 de março de 2012) e acrescidos dos juros calculados pela taxa dos papéis. Os
valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as respectivas datas de
vencimento dos papéis, apurados no mercado secundário e divulgadas na ANBIMA.
Os valores de emissão das NTNs-F foram atualizados pela taxa dos papéis (da data de emissão
até 31 de março de 2012). Os valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para
as respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no mercado secundário e divulgadas pela
ANBIMA.
Os Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) foram atualizados pela variação de seus
respectivos indexadores e condições de emissão. Os valores a mercado foram obtidos
descontando o valor futuro, projetado conforme características de emissão, sendo a taxa de juros
de mercado obtida através de coletas periódicas de prêmios por prazo de vencimento, verificação
dos negócios no mercado secundário e alterações do risco de crédito.
O Fundo não realizou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos no
exercício/período.
5
Direitos creditórios
a. Critérios de elegibilidade
Somente poderão integrar a carteira de investimentos do Fundo os direitos creditórios que
atendam aos seguintes critérios de elegibilidade:
•
Tenham sido objeto de seleção pelo Gestor;
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•
Possua rotina de cobrança pré-definida e acordada com o agente cobrador;
•
A assinatura do Contrato de Cessão tenha sido precedida de notificação, do Gestor ao
Administrador, recomendando e aprovando a aquisição, pelo Fundo, de determinada
carteira de Direitos Creditórios.
Para os fins das notificações constantes do roteiro operacional, citado no parágrafo anterior, será
admitida comunicação via correio eletrônico.
Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição e diversificação
estabelecidos no Regulamento, sempre observado o disposta na legislação e regulamentação
aplicáveis.
Em virtude do reduzido valor médio dos Direitos Creditórios e a grande pulverização de
devedores, decorrente dos limites ratificados no parágrafo anterior, fica o Custodiante eximido da
obrigação de verificação por amostragem.
Não obstante a dispensa de verificação de lastro, quando o Gestor entender que essa verificação é
importante para a análise da qualidade da carteira, em relação a determinados Direitos
Creditórios, a verificação de lastro poderá ser realizada, às expensas do Fundo, pelo
Administrador ou por terceiro contratado para este fim.
b. Movimentação do custo dos direitos creditórios
Saldo em 31 de março de 2011
12.591
Custo de aquisição dos direitos creditórios no exercício
Baixa do custo no exercício
Ajuste a valor justo
Saldo em 31 de março de 2012
76.611
(12.631)
2.535
79.106
13
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(Em milhares de Reais)
Após a alteração da metodologia de precificação dos direitos creditórios, o Fundo reconheceu
ajuste positivo em resultado no montante de R$ 2.535, registrados em “Ajuste a valor justo
sobre direitos creditórios”.
c. Direitos creditórios recuperados
No exercício findo em 31 de março de 2011, o Fundo recuperou o montante de R$ 26.433 de
direitos creditórios inadimplidos, registrados na rubrica “Rendas com direitos creditórios”.
Os direitos creditórios foram adquiridos tendo como contraparte bancos comerciais, empresas
varejistas e empresas financeiras, e imobiliárias conforme definido na política de
investimento do Fundo.
d. Características dos direitos creditórios
Os direitos creditórios foram adquiridos tendo como contraparte bancos comerciais, empresas
varejistas e empresas financeiras, e imobiliárias conforme definido na política de
investimento do Fundo.
A expectativa de recuperação dos direitos creditórios massificados foi estimada em 42 meses.
Os direitos creditórios não massificados apresentam horizonte de recebimento de caixa na
ordem de 20 anos. Por haver maior liquidez para os créditos hipotecários, não descartou-se a
possibilidade de revender estes ativos em um curto espaço de tempo.
6
Emissões, amortização e resgate de cotas
a. Emissão
As cotas do Fundo serão todas de uma mesma classe, não havendo divisão em subclasses ou
séries.
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(Em milhares de Reais)
Após a emissão inicial, quaisquer novas emissões feitas pelo Fundo poderão ser realizadas se:
a.
O Administrador e o Gestor, de comum acordo, entenderem conveniente a
distribuição de novas cotas do Fundo;
b.
A Assembléia Geral de Cotistas aprovar a emissão de novas cotas e suas
características; e
c.
O Administrador realizar a distribuição de novas cotas, nos termos da
regulamentação vigente.
b. Amortização
A amortização das cotas do Fundo atenderá o disposto na regulamentação vigente. Após um
período inicial, a critério do Gestor, para compra de Direitos Creditórios em que não serão
realizadas amortizações, o Administrador, conforme orientação do Gestor, realizará
amortizações trimestrais, em até 10 dias úteis contados a partir do último dia útil do mês que
encerrar cada trimestre civil, exceto se de outra forma aprovado pelo cotista em Assembléia
Geral. A amortização trimestral prevista compreenderá recursos líquidos existentes no caixa
do Fundo, provenientes do pagamento/liquidação ou alienação dos direitos creditórios, exceto
a sobra, a ser definida pelo Gestor. O gestor deverá informar o valor da amortização até o
último dia útil do mês que encerrar cada trimestre civil e a data em que a mesma será paga
aos cotistas.
Para efeitos de amortização de cotas, será considerado o valor da cota vigente no fechamento
do último dia útil do trimestre, deduzido de eventuais despesas, tributos e taxas.
Não haverá resgate de cotas a não ser por ocasião do término do prazo de duração do Fundo
ou na sua liquidação.
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(Em milhares de Reais)
As amortizações ocorridas, até que seja alcançado o retorno integral do capital subscrito e
integralizado pelos respectivos cotistas, serão consideradas para todos os fins como
amortizações de valores de principal investido. No exercício foram registradas as seguintes
amortizações:
Data da amortização
7
Valor da amortização
30 de junho de 2011
30 de setembro de 2011
31 de dezembro de 2011
31 de março de 2012
2.084
20.000
Total
22.084
Custódia
As cedentes, por si ou por terceiros contratados, serão responsáveis pelo depósito voluntário de
todos os originais e cópias dos documentos comprobatórios de crédito, inclusive arquivos
eletrônicos, na qualidade de fiel depositário.
Os títulos públicos estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC); os
títulos privados, na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ou na Câmara de
Liquidação e Custódia da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros; as
cotas de fundos de investimento, na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ou
na Câmara de Liquidação e Custódia da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadoria e
Futuros ou com os administradores.
16
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(Em milhares de Reais)
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Taxa de administração
Os prestadores de serviço de administração do Fundo receberão, a título de taxa de
administração, as seguintes remunerações:
a. Será devido à administradora dentre os seguintes valores o que for maior: (I) o equivalente ao
percentual anual de 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), incidente sobre o patrimônio
líquido do Fundo ou (II) o valor fixo de R$ 12 mensais; e
b. Será devido ao gestor o valor fixo de R$ 3 por mês.
As parcelas da taxa de administração expostas no item “a” e “b”, são calculadas e provisionadas
diariamente, na data de cálculo da cota do fundo e será paga, mensalmente, no 5º (quinto) dia útil
do mês seguinte.
A despesa correspondente à remuneração da administração e à taxa de gestão, no montante de R$
337 (R$251 em 2011), foi demonstrada na rubrica “Demais despesas - Despesas administrativas”.
O Fundo não possui taxas de performance, de ingresso ou de saída.
9
Evolução do valor da cota e rentabilidade
O valor das cotas em 31 de março de 2012 e as respectivas rentabilidades no exercício foram os
seguintes:
17
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Patrimônio líquido
médio - R$
Valor da cota líquido
antes das amortizações
(R$)
no mês Acumulada
(*)
(*)
Data
Março de 2011
Abril de 2011
Maio de 2011
Junho de 2011
Julho de 2011
Agosto de 2011
Setembro de 2011
Outubro de 2011
Novembro de 2011
Dezembro de 2011
Janeiro de 2012
Fevereiro de 2012
Março de 2012
Rentabilidade do
Fundo (%)
13.781
13.271
13.398
14.049
14.585
17.669
45.804
125.155
158.118
159.773
158.691
142.590
1.222.364,938900
1.256.399,229752
1.282.307,108334
1.334.657,314367
1.376.873,712451
1.481.504,217349
1.468.523,791342
1.473.645,217728
1.501.465,814288
1.519.495,165221
1.539.313,021774
1.549.689,403369
1.554.524,064518
2,78
2,06
4,08
3,16
7,60
(0,88)
0,35
1,89
1,20
1,30
0,67
0,31
2,78
4,90
9,19
12,64
21,20
20,14
20,56
22,83
24,31
25,93
26,78
27,17
(*) Valor da cota sem amortização e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês.
Informações referentes ao exercício/período
Rentabilidade do Fundo
Patrimônio liquido médio
2012
2011(**)
27,17%
73.022
22,25%
12.681
(**) Período de 12 de abril de 2010 (data do início das operações) a 31 de março de 2011.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.
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Creditórios Não-Padronizados
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Riscos
Não obstante a diligência do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada,
os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco
de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de
atuação e, mesmo que o Gestor mantenha sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de
completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista.
Os recursos que constam na carteira do Fundo estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:
a. Risco de crédito decorrente do investimento preponderante em direitos creditórios
inadimplidos: consiste no risco dos direitos creditórios já adquiridos após o respectivo
vencimento não serem pagos ou serem quitados parcialmente, em virtude do insucesso das
ações de cobrança e/ou de limitações na capacidade financeira dos devedores.
b. Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou
principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do fundo, podendo
ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das
operações contratadas e não liquidadas. As aplicações do fundo em direitos creditórios
caracterizam operações cujo risco de crédito se concentra, em primeira instância, na
capacidade financeira de seus devedores.
c.
Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos
integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições
específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em
virtude de tais riscos, o Gestor poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou
negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de
gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de
falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar o
Administrador a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua
negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos
quotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados.
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d. Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos
do fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito,
alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com
que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou
contabilização, podendo acarretar volatilidade das cotas e perdas aos cotistas.
e. Ausência de prévia e clara definição dos direitos creditórios elegíveis: Uma vez que a
política de investimento do fundo está pautada na capacidade do Gestor em identificar
carteiras com taxa de desconto e custos de cobrança compatíveis com os objetivos de retorno
do fundo, mas não atrelada a prazos, valores ou condições pré-definidas de originação e
concessão dos créditos, a ausência de rígidos critérios de elegibilidade pode agravar o risco
do Fundo.
f.
Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos
alheios ou exógenos ao controle da Administradora e do Gestor, tais como moratória,
inadimplemento de pagamentos ("default"), mudança nas regras aplicáveis aos ativos
financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na
política monetária, aplicações ou resgates significativos.
g.
Riscos macroeconômicos: A ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários
ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou
financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado
financeiro brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da
moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perda, pelos cotistas, do valor de
principal de suas aplicações.
h.
Risco de descasamento de taxas de juros: Mudanças nas condições de mercado poderão
acarretar descasamento entre as taxas de juros praticadas no mercado e as taxas de juros
estabelecidas no instrumento que deu origem aos direitos creditórios a serem adquiridos pelo
Fundo, resultando em perda de rentabilidade durante o período de maturação dos créditos.
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i.
Risco de Insucesso nas ações de cobrança: A carteira do fundo também poderá ser
composta por direitos creditórios vencidos. A dificuldade na localização dos devedores,
assim como a situação patrimonial dos devedores representa um risco adicional ao
recebimento dos direitos creditórios.
j.
Modalidade de investimento recente e sofisticada: O Fundo se enquadra em modalidade
de investimento recentemente instituída em nosso País e que, ademais, tem o grau de
sofisticação e complexidade inerente a uma operação de securitização de recebíveis. Os
potenciais investidores devem avaliar minuciosamente essas peculiaridades, dentre as quais,
risco de liquidez dos direitos creditórios e dos demais ativos financeiros que compõem o seu
patrimônio líquido. Tais peculiaridades podem trazer conseqüências negativas ao patrimônio
líquido, ou podem tornar o investimento ilíquido.
k.
Riscos relativos a perdas em ações judiciais: O Fundo eventualmente terá a necessidade de
despender recursos com a defesa de seus interesses junto ao Poder Judiciário, para a
execução das cobranças e/ou defesa da eficácia dos direitos creditórios. O ingresso em juízo
submete, ainda, o Fundo à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das ações.
l.
Falta de definição clara do perfil de risco: O Fundo se caracteriza pela falta de definição
das principais premissas que definirão seu perfil de risco, sendo algumas destas: a ausência
de definição do tipo de carteira de direitos creditórios a serem adquiridas pelo Fundo, a
participação de cada uma destas no seu patrimônio liquido, seu perfil de risco de crédito,
auditorias, taxas que renderão estes ativos e sua rentabilidade, a taxa de cessão, mecanismo
de cobrança de créditos em atraso, etc.
m. Ausência de garantias adicionais: O fundo não possui classe de cota subordinada que
poderia suportar maior risco e parte significativa de eventuais perdas. Ademais, não há prédefinição de garantias como colateral e/ou cobrigação (estes dois ultimo fatores serão
definidos caso a caso, no momento de aquisição das carteiras).
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n. Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo
objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de
retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar
perdas aos cotistas. Mesmo para o fundo, que utiliza derivativos exclusivamente para
proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um “hedge” perfeito
ou suficiente para evitar perdas ao Fundo.
o. Possibilidade de eventual conflito de interesse: Os prestadores de serviços ao Fundo já
atuam ou podem vir a atuar conjuntamente em outros projetos, em especial de fundos de
investimento, como parceiros comerciais ou prestadores de serviços. Adicionalmente, na
escolha do agente cobrador não haverá qualquer impedimento quanto à opção por sociedade
ligada ou controlada por um dos prestadores de serviços ao Fundo.
p. Inexistência de verificação do lastro dos direitos creditórios: Em razão do reduzido valor
médio dos Direitos Creditórios o Administrador está eximido da responsabilidade de efetuar
a citada verificação. Tal dispensa pode acarretar em prejuízos ao Fundo.
q. Descasamento do prazo de duração do fundo e das eventuais demandas judiciais: Existe
o risco do Fundo estar envolvido em ações judiciais ligadas à cobrança ou questionamento
dos direitos creditórios, sendo que não há garantia de que estas ações terão prazo de duração
inferior ao inicialmente previsto para a duração do Fundo.
r. Riscos decorrentes de restrições de natureza legal ou regulatória: O Fundo está sujeito
aos riscos decorrentes de eventuais restrições e limites impostos por lei ou regulamentação
aplicável, podendo afetar a validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios.
s.
Risco de insucesso na cobrança dos direitos creditórios pela ausência de cadastro
completo de devedores: o Fundo está sujeito aos riscos decorrentes da possibilidade de
insucesso nas cobranças dos créditos, principalmente no tocante aos créditos vencidos, uma
vez que os dados cadastrais dos Devedores destes créditos podem estar desatualizados,
incompletos ou inconsistentes quando da cessão do Fundo; e
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t.
Ausência de classificação de risco para as cotas: Nos termos da Instrução CVM n.º 356,
artigo 23-A, as quotas do Fundo não serão classificadas por agência de rating. O Fundo não
terá prospecto. O investidor deverá ler atentamente ao regulamento e estar ciente, ao investir
no Fundo, dos riscos envolvidos no investimento, bem como a possibilidade de perda da
totalidade do capital investido.
O Gestor adota processos internos de gerenciamento de risco. O processo de gerenciamento de
risco busca verificar dados estatísticos da recuperação dos Direitos Creditórios níveis de
adimplemento e compatibilidade destes com as médias de mercado, de modo a avaliar a
exposição da carteira do Fundo aos riscos expostos no caput, sugerindo e adotando medidas que
possam mitigar os referidos riscos.
11
Tributação
a. Imposto sobre Operações Financeiras (IOF)
Incide IOF à alíquota de 1% sobre o valor de resgate de quotas pelo termino do prazo ou
liquidação do Fundo, limitada a 96% do rendimento da aplicação, decrescente em função do
prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de aplicação.
b.
Imposto de Renda
Os rendimentos auferidos são tributados por, ocorrência de amortização e/ou alienação a
terceiros, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo,
pelas alíquotas regressivas de acordo com o prazo médio da carteira do Fundo e com o prazo
do investimento. O prazo médio é determinado com base no prazo de vencimento dos títulos
e valores mobiliários, ressaltando-se que os direitos creditórios não são considerados para tal
cálculo.
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Caso a carteira do Fundo tenha prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias,
calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os
rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes
alíquotas:
i.
ii.
iii.
iv.
22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;
20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias;
17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; e
15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.
Caso a carteira do Fundo tenha prazo médio igual ou inferior a trezentos e sessenta e cinco
dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os
rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes
alíquotas:
i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;
ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias;
•
No caso de amortização de cotas, o imposto deverá incidir sobre o valor que exceder o
respectivo custo de aquisição, na proporção da parcela amortizada, à alíquota aplicável
com base no prazo médio do s títulos componentes da Carteira, às alíquotas regressivas
descritas à hipótese de resgate de cotas, definidas em função do prazo do investimento do
cotista respectivo.
•
Na hipótese de alienação de cotas do Fundo a terceiros, o ganho líquido (diferença
positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao
imposto de renda, à alíquota de 15%. Neste caso, o imposto de renda será apurado e
pago pelo próprio cotista.
A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação
específicas, na forma da legislação em vigor.
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12
Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados
Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários
integrantes da carteira de investimento, distribuição de cotas e de escrituração da emissão e
resgate de cotas do Fundo são prestados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
Os serviços de gestão da carteira são realizados pela RCB Planejamento Financeiro Ltda., não
sendo, portanto, de responsabilidade da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
e/ou de outras empresas pertencentes ao mesmo grupo financeiro à decisão de investimentos dos
recursos desse Fundo, desde que tal decisão de investimento não seja contrária ao regulamento do
Fundo e aos atos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
13
Encargos debitados ao Fundo
Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio
mensal foram os seguintes:
2012
Despesas administrativas
2011
R$
%
R$
%
Remuneração da administração
Serviços de recuperação de créditos
Auditoria e custódia
Publicação e correspondência
Despesas tributárias
Despesas com consultoria jurídica
Taxa de fiscalização
337
6.597
36
8
10
10
2
0,46
9,03
0,05
0,01
0,01
0,01
-
251
3.182
30
8
3
1,98
25,09
0,24
0,06
0,02
Total
7.000
25
3.474
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Provisão para contingências
Em 31 de março de 2012, o Fundo possui 123 demandas judiciais de natureza cível movidas
pelos devedores dos direitos creditórios objeto de cessão ao Fundo, conforme quadro apresentado
abaixo:
Qtde.
Valor da
causa
Valor estimado
de perda
Provável
26
471
77
Dívida inexistente
Dívida quitada anteriormente
Fraude
8
14
4
115
300
56
21
37
19
Possível
77
1.009
178
Desconhece o Fundo / Dívida
Negativação do Nome do Devedor Falecido
70
7
959
50
178
-
Remota
20
200
28
Outros
Dívida reconhecida
16
4
162
38
28
-
123
1.680
283
Risco de perda/motivo
Total
Conforme descrito na nota explicativa nº 3e, o Fundo realiza a provisão com perdas em ações
judiciais (ações existentes ou que poderão existir). Os determinantes da provisão são (i) o perfil
das carteiras de direitos creditórios, (ii) o histórico recente, (iii) o conhecimento da equipe
responsável pela gestão de contencioso passivo e (iv) as condições determinadas em cada um dos
contratos de cessão celebrado entre Fundo e Cedente. Essa avaliação é revisada trimestralmente.
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Com base nas avaliações acima, o Fundo provisionou o montante de R$ 5.442, em 31 de março
de 2012.
O Administrador possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança
da Taxa de Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio
da Lei Municipal nº 13.477/02, sobre fundos de investimento administrados pela Citibank
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. cuja avaliação da probabilidade de perda por
parte dos assessores jurídicos é possível. Esta demanda é considerada uma contingência para fins
contábeis e, em virtude do seu grau de risco atual de perda, não há necessidade da constituição de
provisão no Fundo.
Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo.
15
Outras despesas operacionais
O valor de R$ 13.482 (R$ 7.183 em 2011), apresentado na Demonstração das Evoluções do
Patrimônio Líquido como “Demais despesas - Outras despesas operacionais”, é composto,
basicamente, por baixas do custo de aquisição dos direitos creditórios.
16
Alterações Estatutárias
Conforme Assembleia Geral de Cotistas realizada em 30 de março de 2012, foi deliberado:
•
A alteração da prática contábil aplicada aos direitos creditórios, conforme nota explicativa
nº 3d.
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Informação adicional
Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram
registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos
honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora
atende aos princípios que preservam a independência do auditor.
*
*
Vitor Manuel P. Fernandes
Contador CRC 1SP197041/O-4
*
Erick Warner de Carvalho
Diretor
28