28/01/2015
:: SEI / CADE ­ 0005109 ­ Parecer ::
Ministério da Justiça ­ MJ
Conselho Administrativo de Defesa Econômica ­ CADE
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PARECER Nº
PROCESSO Nº
REQUERENTES:
9/2015/CGAA5/SGA1/SG
08700.011932/2014­06
TAM LINHAS AÉRAS S.A E PASSAREDO TRANSPORTES AÉREOS
S.A
EMENTA: Ato de Concentração. Lei
n.º 12.529/2011. TAM Linhas Aéreas S.A. e
Passaredo Transportes Aéreos S.A. Acordo de
codeshare. Aviação civil. Procedimento Sumário.
Art. 8.º, inciso VI, Resolução CADE n.º 2, de 29 de
maio de 2012. Aprovação sem restrições.
VERSÃO PÚBLICA
I. Da Descrição da Operação[1]
1. Trata­se de acordo de compartilhamento de voos (codeshare) em rotas complementares que
celebram a TAM Linhas Aéreas S.A. ("TAM") e a Passaredo Transportes Aéreos S.A.
("Passaredo"). Com o acordo, a Passaredo, atualmente em recuperação judicial, poderá
comercializar mais de 90 rotas nacionais e internacionais administradas pela TAM, de modo
a diversificar seus serviços oferecidos, hoje concentrados apenas em rotas regionais. A TAM,
por sua vez, poderá capilarizar mais a sua malha com a adição de mais 40 rotas
regionais administradas pela Passaredo.
II. Aspectos Formais da Operação
Ato de Concentração de
notificação obrigatória?
Sim ­ Os grupos envolvidos na operação possuem
faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88
da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial
MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012.
Taxa processual foi
recolhida?
Sim, documentos 0003756 (GRU) e 0004190 (Despacho
CGOFL/DCONT).
Data da notificação ou
emenda?
31/12/2014
Data da publicação do edital?
08/01/2015
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III. Enquadramento legal (art. 8.º, Resolução CADE n.º 2, de 29 de maio de 2012):
2. VI – Outros casos.
IV. Principais Informações sobre a Operação
REQUERENTES
TAM
Passaredo
É sociedade anônima brasileira que atua principalmente nos mercados de
transporte aéreo regular de passageiros e no transporte aéreo de cargas, assim
como em outras atividades relacionadas à indústria aérea. A TAM integra o
Grupo LATAM, de origem chileno­brasileira, que também concentra suas
atividades nos mercados de transporte aéreo regular de passageiros e no
transporte aéreo de cargas.
É sociedade anônima brasileira em processo de recuperação judicial, com
sede na cidade de Ribeirão Preto/SP, que atua principalmente nos mercados
regionais de transporte aéreo regular de passageiros e no transporte aéreo de
cargas, assim como em outras atividades relacionadas ao setor aéreo, bem
como serviços de hangaragem de aeronaves em Ribeirão Preto/SP e
assessoria geral em aeronáutica. A Passaredo integra o Grupo Passaredo, que
concentra suas atividades nos mercados de transporte aéreo regular de
passageiros e no transporte aéreo de cargas.
A Passaredo oferta passagens aéreas para 19 destinos localizados no Brasil,
quais sejam: Araguaína, Barreiras, Brasília, Cascavel, Cuiabá, Dourados, Rio
de Janeiro, Guarulhos, Goiânia, Sinop, Pampulha, Palmas, Ribeirão Preto,
São José do Rio Preto, Salvador, Três Lagoas, Uberaba, Uberlândia e Vitória
da Conquista.
EFEITOS DA OPERAÇÃO
Sobreposição
horizontal
Não
Integração
Vertical
Não
Setor em que
há
sobreposição
horizontal ou
integração
vertical
Não se aplica
Participação
de mercado
Não se aplica
V. Considerações sobre a Operação
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3. O acordo, (ACESSO RESTRITO) e notificado no dia 31/12/2014[2], versa sobre o
compartilhamento de rotas complementares entre origens e/ou destinos localizados em
diversas localidades nacionais e internacionais, abrangendo, em geral, cidades de pequeno e
médio porte, por parte da Passaredo, e capitais e cidades estrangeiras, por parte da TAM. A
operação afeta essencialmente o segmento de transporte aéreo regular de passageiros, pois
envolve a celebração de acordo de compartilhamento de voos (codeshare) firmado entre
empresas aéreas de aviação civil.
4. De acordo com informações prestadas pelas requerentes, a operação não implica qualquer
tipo de coordenação ou influência de uma requerente sobre os negócios da outra. (ACESSO
RESTRITO).
5. Ressalte­se que as rotas incluídas no presente acordo são meramente complementares. No
Brasil, as operações da Passaredo estão limitadas às cidades de Araguaína, Barreiras,
Brasília, Cascavel, Cuiabá, Dourados, Rio de Janeiro, Guarulhos, Goiânia, Sinop, Pampulha,
Palmas, Ribeirão Preto, São José do Rio Preto, Salvador, Três Lagoas, Uberaba, Uberlândia e
Vitória da Conquista, em oferta de voos regionais, ao passo que a TAM oferta rotas de
caráter nacional, em sua maior parte.
6. A ausência de coincidências entre as rotas ofertadas pelas empresas leva esta
Superintendência­Geral a concluir, com base em precedentes anteriores[3], que não há
sobreposição horizontal ou integração vertical resultante da operação. O codeshare em
análise possui caráter complementar, representando a atuação da Passaredo em caminhos
aéreos ainda não explorados pela empresa, sem incentivos aparentes a coordenações
anticompetitivas entre as requerentes, dado o respectivo escopo de atuação das duas
empresas.
7. Destaque­se que a cláusula 2.5 do Contrato de Compartilhamento de Voos, que (ACESSO
RESTRITO).
8. Ante o exposto, conclui­se que a presente operação não acarreta prejuízos à concorrência no
Brasil.
VI Cláusula de Não­Concorrência
9. Não
VII. Recomendação
10. Aprovação sem restrições.
Estas as conclusões. Encaminhe­se ao Sr. Superintendente­Geral.
[1] A elaboração deste parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Araújo
Santiago.
[2] Ambas as datas, portanto, anteriores à entrada em vigor da Resolução CADE nº 10/2014 (dia
05/01/2015).
[3] Cf. os pareceres exauridos por esta SG nos Atos de Concentração 08700.005793/2014­81 (VRG
Linhas Aéreas S.A. (“VRG”) e Etihad Airways P.J.S.C.), 08700.004468/2014­00 (VRG
e Transportes Aéreos Portugueses S.A.), 08700.003836/2014­94 (TAM e Iberia Líneas Aéreas de
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España S.A. Operadora, Sociedade Unipersonal), 08700.001973/2014­94 (VRG e Air France –
KLM S.A.), 08700.006488/2013­26 (VRG e Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.P.A.).
Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior,
Coordenador(a)‐Geral, em 27/01/2015, às 10:35, conforme horário oficial de Brasília e
Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador
0005109 e o código CRC EACF46BC.
Referência: Processo nº 08700.011932/2014‐06
SEI nº 0005109
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