FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DA INDÚSTRIA
EXODUS III – BRZ
CNPJ/MF Nº 09.194.715/0001-05
ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
REALIZADA EM 07 DE AGOSTO DE 2014
Ata de Assembleia Geral realizada em 07 de agosto de 2014, às 17h, na sede social da
GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
(“Administradora”), instituição financeira com sede na Avenida Juscelino Kubitschek, nº
50, 5º, 6º e 7º andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 33.918.160/0001-73.
CONVOCAÇÃO: A presente Assembleia Geral de Quotistas foi convocada em 24 de
julho de 2014, por meio da publicação no jornal DCI – Comércio, Indústria & Serviços e por
meio de envio de correio eletrônico aos Quotistas, nos termos do Artigo 74 e Artigo 83 do
Regulamento do Fundo (“Regulamento”).
PRESENÇA E MANIFESTAÇÕES POR VIA ELETRÔNICA:
Nos termos dos
Parágrafos 2º e 5º do Artigo 74 do Regulamento, compareceram os quotistas do Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios da Indústria Exodus III - BRZ (“Fundo”), cujas
assinaturas encontram-se apostas na lista de presença que se encontra depositada na sede da
Administrada, os quais, tendo sido cientificados das vedações constantes do artigo 54 da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 409, de 18 de agosto de
2004..Os Cotistas que assim desejassem poderiam manifestar seu voto por meio de
comunicação eletrônica, conforme autorizado pelo artigo 74, §2º do regulamento do Fundo
(“Regulamento”). O prazo para envio das manifestações eletrônicas de voto encerrou-se às
16:00 horas da presente data. Foram recebidas manifestações por via eletrônica de 92
(noventa e dois) Cotistas, representando mais de 97% (noventa e sete por cento) do total
das cotas do Fundo em circulação, os quais são considerados presentes à assembleia.
Declararam não estar impedidos de votar, e a Administradora representada por sua diretora
estatutária, a Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas.
MESA DIRETORIA:
Presidente: Sra. Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas
Secretária: Sra. Sandra Gomes Novais
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a amortização extraordinária integral das quotas
seniores da 3ª série (“Quotas Seniores da 3ª Série”) do Fundo, tendo em vista o atual
excesso de caixa do Fundo, com o consequente cancelamento do suplemento das Quotas
Seniores da 3ª Série; (ii) a exclusão da possibilidade do Fundo em adquirir direitos de
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crédito representados por cédulas de crédito bancário – CCB; (iii) a exclusão do comitê de
investimento do Fundo constante do Capítulo XXVI do Regulamento; (iv) as demais
alterações e adaptações que sejam necessárias ao Regulamento e aos demais documentos do
Fundo e a consolidação do Regulamento; e (v) outros assuntos relativos aos interesses dos
Quotistas do Fundo.
DELIBERAÇÕES: Os quotistas presentes, por unanimidade, sem dissidências, protestos
e declarações de votos vencidos, deliberaram:
(i)
Aprovar, como reflexo do excesso de caixa no Fundo, a amortização extraordinária
integral da totalidade das Quotas Seniores da 3ª Série do Fundo, devendo a
Administradora efetuar o pagando a seus titulares os valores a estes devidos no
prazo de até cinco (5) dias úteis contados desta data, nos termos do Artigo 44 do
Regulamento. No âmbito da amortização extraordinária integral da totalidade das
Quotas Seniores da 3ª Série, os Quotistas autorizam a Administradora a praticar
todos os atos necessários à sua realização, inclusive o cancelamento do suplemento
das Quotas Seniores da 3ª Série e o consequente cancelamento da totalidade Quotas
Seniores da 3ª Série em circulação;
(ii)
Aprovar a exclusão da possibilidade do Fundo em adquirir direitos de crédito
representados por cédulas de crédito bancário – CCB, de forma que os Artigos 20,
21, 29, e 62 do Regulamento passam a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 20 O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Quotistas a
valorização de suas Quotas, observada a política de investimento, de
composição e de diversificação da carteira definida neste Capítulo, por
meio da aquisição: (i) de duplicatas e notas promissórias (“Direitos de
Crédito”), juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências,
prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos de Crédito;
e (ii) de Ativos Financeiros.
Parágrafo Único
O Fundo adquirirá Direitos de Crédito por meio da
celebração, com cada um dos Cedentes, de Contrato de Cessão contendo os
termos e condições gerais da cessão de Direitos de Crédito ao Fundo,
conforme a minuta que constitui o Anexo VI ao presente Regulamento. Por
ocasião de cada cessão de Direitos de Crédito ao Fundo no âmbito de um
Contrato de Cessão, o Fundo celebrará com o Cedente um Termo de
Cessão, que identificará os Direitos de Crédito objeto da cessão, conforme a
minuta também constante do Anexo VI.”
“Artigo 21
Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de
composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento e na
legislação e regulamentação aplicáveis, observado ainda que:
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(...)
(k)
o total de obrigação de cada Sacado devedor de duplicata ou nota
promissória não poderá ser superior a 2,5% (dois e meio por cento) do
Patrimônio Líquido do Fundo ou R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos
mil reais), dos dois o maior;
(l)
a cessão dos Direitos de Crédito deve observar a Taxa Mínima de
Cessão; e
(m)
com relação aos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo a partir de 30
de novembro de 2013, os Cedentes deverão ter declarado, por meio do
respectivo Contrato de Cessão, que (i) não utilizam trabalho escravo e
infantil; e (ii) possuem todas as licenças exigidas pelas autoridades federais,
estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, inclusive todas
as licenças ambientais.
Parágrafo 1º Os limites de concentração estabelecidos no caput deste
Artigo deverão ser verificados pelas Cogestoras e observados com relação
ao Cedente, incluindo desta forma, seu controlador, suas sociedades
controladas direta ou indiretamente, coligadas ou outras sociedades sob
controle comum, sendo que, no caso de empresas controladas por pessoas
físicas, deverá ser considerado o grau de parentesco com o controlador até
o segundo grau (“Grupo Econômico”).
Parágrafo 2º Caso, por qualquer motivo, aconteça o desenquadramento do
Fundo aos limites de concentração estabelecidos neste Artigo, a SRM
deverá observar as seguintes regras para reenquadramento dos limites de
concentração, enquanto estes não constituírem Evento de Avaliação:
(a)
as aquisições de Direitos de Crédito deverão, necessariamente,
reduzir o desenquadramento da carteira; e
(b)
as aquisições de Direitos de Crédito deverão ser tais que não
resultem em agravamento do desenquadramento existente e/ou
ocasionem qualquer outro desenquadramento da carteira.
Parágrafo 3º Com relação aos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo a
partir de 30 de novembro de 2013, a SRM atestará à Administradora, por
meio de cada Termo de Cessão, que o Direito de Crédito adquirido atende à
política de análise e seleção de direitos creditórios descrita no Anexo IV
deste Regulamento e à Política de Investimento descrita neste Capítulo VII.”
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(...)
“Artigo 29
O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam,
na Data de Aquisição e Pagamento, cumulativamente, aos seguintes
critérios de elegibilidade (os “Critérios de Elegibilidade”):
(i)
os prazos de vencimento dos Direitos de Crédito devem ser de, no
máximo, 180 (cento e oitenta) dias, contados da respectiva Data de
Aquisição e Pagamento;
(ii)
os Direitos de Crédito não poderão ter data de vencimento posterior
à última data de vencimento das Quotas Seniores em circulação; e
(iii)
o prazo médio ponderado da carteira do Fundo não poderá exceder
60 (sessenta) dias, considerada pro forma a aquisição pretendida.
Parágrafo Único
A verificação dos Critérios de Elegibilidade será de
responsabilidade do Custodiante e será realizada previamente à cessão de
cada Direito de Crédito ao Fundo.”
“Artigo 62
Observada a exceção disposta abaixo, a Administradora
verificará, todo Dia Útil, até a Data de Resgate da última série de Quotas
Seniores em circulação, se a relação entre o Patrimônio Líquido do Fundo e
o somatório do valor das Quotas Seniores em circulação (“Relação
Mínima”) é igual ou superior a 133% (cento e trinta três por cento).
Parágrafo 1º Caso, em qualquer data de apuração, a Relação Mínima seja
inferior ao percentual estabelecido no caput deste Artigo, a Administradora deverá
comunicar tal fato aos titulares de Quotas Subordinadas Júnior, na mesma data em
que o desenquadramento for apurado, para que estes decidam se realizarão aporte
adicional de recursos no Fundo, por meio da subscrição e integralização de novas
Quotas Subordinadas Júnior, objetivando o reenquadramento do Fundo à Relação
Mínima.
Parágrafo 2º Caso a Relação Mínima não seja reestabelecida no prazo de 5
(cinco) Dias Úteis da data em que o desenquadramento for verificado, exceto
conforme disposto no Parágrafo Único do Artigo 35 acima, a Administradora
comunicará tal fato à todos os Quotistas, às Cogestoras e à Agência de
Classificação de Risco e suspenderá as aquisições de Direitos de Crédito até que a
Relação Mínima seja reestabelecida, observado o disposto na alínea (a) do Artigo
64 abaixo.”
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(iii)
Aprovar a exclusão do comitê de investimento do Fundo constante do Capítulo
XXVI do Regulamento; e
(iv)
Aprovar a alteração do Regulamento e dos seus anexos para fazer constar todas as
deliberações acima aprovadas pelos Quotistas, bem como outras alterações do
Regulamento de forma a atualizá-lo e a melhorar a sua redação do ponto de vista da
clareza, correção gramatical, padronização, organização e enumeração, o qual
consta do Anexo I à presente na sua forma consolidada.
ENCERRAMENTO: Em razão do disposto acima, os Quotistas desde logo autorizam a
Administradora do Fundo a praticar todos os atos necessários à implementação das
deliberações aprovadas acima. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião,
lavrando-se a presente ata que, após lida e aprovada, vai por todos os presentes assinada.
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Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas
Presidente
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Sandra Gomes Novais
Secretária
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