Catch-up como nova forma de alinhamento de interesses nos Fundos de Private
Equity brasileiros
(Daniel Kalansky, sócio do escritório Motta, Fernandes Rocha Advogados na área de private equity.
Presidente do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial - IBRADEMP. Professor do Insper )
Nos fundos de private equity a remuneração do gestor é normalmente realizada por
meio da taxa de administração e pela taxa de performance. A primeira constitui em um
valor fixo, calculado com base em percentual sobre o capital comprometido ou
patrimônio líquido do fundo, conforme o fundo esteja no período de investimento ou
desinvestimento, servindo para o gestor cobrir seus custos com a equipe dedicada ao
fundo e suas despesas gerais de funcionamento. Atualmente para os fundos de private
equity captados com investidores institucionais brasileiros, a média tem sido de 1,7% ao
ano.
Já a taxa de performance consiste na participação pelo gestor nos resultados do fundo,
sendo pago a ele um percentual dos proventos do fundo (geralmente 20%) que
excederem o capital investido pelos investidores, corrigido por um múltiplo definido
quando da constituição do fundo - o indexador - ou preferred return/hurdle rate como a
terminologia é utilizada no exterior. Trata-se do mínimo de retorno a ser alcançado aos
investidores antes que a taxa de performance possa ser paga ao gestor, variando, nos
dias de hoje, em torno de IPCA acrescido de 10% a 11% ao ano.
A remuneração do gestor é um dos pontos chaves para alinhamento de interesses entre
investidores e gestores, já que investidores não querem pagar grandes taxas de
administração para seus gestores, de forma a deixá-los confortáveis apenas com o seu
recebimento. Assim, a taxa de performance surge como principal ferramenta para
alinhar os interesses das partes, pois atrela os ganhos do gestor aos proporcionados aos
investidores. É consenso entre investidores que a maior parte da remuneração do gestor
deve vir da taxa de performance. Porém, a mesma só é paga após o retorno do capital
investido e do indexador, sendo o indexador o principal desafio para que o gestor atinja
sua meta.
A alta nos valores cobrados a título de indexador acaba por desalinhar os interesses
entre investidores e gestores. A solução para tal problema pode ser encontrada no
próprio mercado norte americano: a cláusula de catch-up.
Cláusulas de catch-up permitem que o gestor receba remuneração sobre os valores
entregues aos investidores a título de indexador, funcionando a distribuição dos
proventos do fundo da seguinte forma: (i) primeiramente é devolvido aos investidores o
capital investido, (ii) depois é pago o indexador, (iii) em seguida é pago ao gestor o
catch-up, uma remuneração incidente sobre os valores pagos a título de indexador,
geralmente na mesma proporção da taxa de performance; e (iv) por fim, é distribuído,
entre investidores e o gestor, nas proporções acordadas para taxa de performance,
demais proventos do fundo. Desta forma, o gestor passaria a ter uma remuneração
baseada na totalidade dos lucros gerados pelo fundo e não apenas sobre o que exceder
do indexador.
A título de exemplo, suponhamos que um fundo de investimento tenha um capital
comprometido de R$100.000.000,00, taxa de performance de 20%, indexador de 15%
ao ano e já tenha investido a totalidade de seus recursos. Consideremos que depois de 5
anos, referido fundo realiza a totalidade de seu desinvestimento por R$200.000.000,00.
Com a cláusula de catch-up, a distribuição de capital entre investidores e gestor seria da
seguinte forma: (i) 100% dos recursos seriam destinados ao retorno do capital investido
(R$100.000.000,00); (ii) após pago capital investido, todos os recursos seriam
destinados para o pagamento do indexador, que, considerando o percentual de 15% ao
ano sobre o capital investido, após 5 anos, seria de R$75.000.000,00; (iii) uma vez pago
o indexador, seria a vez do catch-up do gestor, o qual considerando referida
remuneração sobre os valores pagos a título de indexador, sendo que R$75.000.000,00,
representa a porção de 80% do lucro aos investidores, o gestor faria jus a
R$18.750.000,00 (os 20%, equivalentes, caso se adotasse a mesma proporção da taxa de
performance); e (iv) finalmente, os demais recursos (R$6.250.000,00), seriam
distribuídos entre investidores, na proporção de 80% (R$5.000.000,00), e o gestor, na
proporção de 20% (R$1.250.000,00).
No exemplo acima, o gestor receberia R$ 20.000.000,00 a título de remuneração, entre
taxa de performance e catch-up, enquanto os investidores receberiam R$80.000.000,00
(além obviamente do valor do capital investido). Em um cenário igual ao acima, caso
não houvesse cláusula de catch-up, como ocorre na maioria dos fundos brasileiros, o
gestor apenas receberia R$5.000.000,00 e os investidores R$95.000.000,00 (além do
capital investido).
O catch-up ainda poder ser ajustado para a realidade brasileira, excluindo a sua
incidência sobre a parcela do indexador referente ao IPCA, sendo o mesmo apenas
calculado sobre o percentual, não pagando ao gestor retorno sobre o que foi pago a
título de correção monetária. Apesar do conceito do catch-up ainda ser novo no Brasil e
encontrar resistência de grande parte dos investidores institucionais, não há duvidas que
o mesmo consiste em mecanismo bastante eficaz para alinhar interesses, motivando o
gestor e garantindo aos investidores, primeiramente, o seu tão desejado indexador.