PERDIGÃO S.A.
CNPJ 01.838.723/0001-27
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E
1a/2007 ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2007
(Lavrada sob a forma de sumário, como faculta o art. 130, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404/76)
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 12 de abril de 2007, às 11:00 horas, na sede social na Av. Escola
Politécnica, 760, na cidade de São Paulo-SP. PRESENÇAS: Compareceram à assembléia
acionistas representando 67% do capital votante. Presentes também, representando a
Companhia, o Diretor Presidente Sr. Nildemar Secches e o Diretor Vice-Presidente de Finanças,
Administração e Relações com Investidores, Wang Wei Chang, e representando os membros do
Conselho Fiscal, os Srs. Attílio Guaspari e Vanderlei Martins. Presente o Sr. Luiz Carlos Passetti,
representante da Ernst & Young S/C, auditores independentes da Companhia. EDITAL DE
CONVOCAÇÃO: Publicado nos jornais: Diário Oficial-SP e Valor Econômico-SP, nos dias 27 e
28 de fevereiro de 2007 e no dia 01 de março de 2007. BALANÇO: Publicado no Diário OficialSP e no Valor Econômico-SP no dia 27/02/07. MESA: Eggon João da Silva, Presidente e Ney
Antonio Flores Schwartz, Secretário. ORDEM DO DIA: 1. Examinar e votar o Relatório da
Administração, Demonstrações Financeiras, demais documentos relativos ao exercício
encerrado em 31/12/06, deliberar sobre a destinação do resultado e ratificar a distribuição de
remuneração aos acionistas, conforme deliberado pelo Conselho de Administração; 2. Deliberar
sobre a proposta de alteração dos seguintes artigos e/ou de seus parágrafos ou incisos do
Estatuto Social da Companhia: art. 20 e art. 44, para a inclusão do parágrafo único; 3. Eleição do
Conselho de Administração. Em observância às Instruções CVM n.º 165 e 282, o percentual
mínimo de participação no capital votante necessário à requisição de adoção do sistema de voto
múltiplo é de 5%; 4. Eleição do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria; 5. Fixar a remuneração
anual e global dos administradores e do Conselho Fiscal; 6. Ratificar a remuneração dos
administradores nas Empresas Perdigão. DELIBERAÇÕES ADOTADAS: 1. Aprovadas
demonstrações contábeis e demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31.12.2006
e a destinação do resultado da seguinte forma: Lucro Líquido do Exercício R$114.472.635,52,
para as seguintes contas: Reserva Legal R$5.723.631,78, Reserva para Aumento de Capital:
R$22.894.527,10; Reserva para Expansão: R$50.678.576,64; Dividendos: R$3.675.900,00;
Juros sobre Capital Próprio: R$31.500.000,00; 2. Ratificadas as deliberações do Conselho de
Administração, referentes à distribuição de remuneração aos acionistas, a saber: (i) deliberação
de 21.12.2006, para distribuição a título de juros sobre o capital próprio, no valor bruto por ação
de R$0,19030166 e total bruto de juros sobre capital próprio no valor de R$31.500.000,00 (trinta
e um milhões e quinhentos mil reais), e (ii) deliberação de 14.02.2007, referente à distribuição de
dividendos aos acionistas, no valor bruto por ação de R$0,02220730 e total bruto de
R$3.675.900,00 (três milhões seiscentos e setenta e cinco mil e novecentos reais),
correspondendo os pagamentos acima referidos a título de remuneração aos acionistas ao valor
total de 30,73% do lucro líquido do exercício ajustado, de acordo com o Artigo 202 da Lei
6.404/76, para efeito de dividendo mínimo obrigatório; 3. Aprovada a proposta de alteração do
estatuto social, com as seguintes alterações: “ARTIGO 20. A Diretoria Executiva, cujos membros
são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta por
até 15 (quinze) membros, eleitos por um período de 2 (dois) anos, permitida a recondução,
sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com
Investidores e os demais Diretores com designação e funções a serem propostas ao Conselho
de Administração pelo Diretor Presidente, nos termos do Artigo 21 abaixo, todos profissionais
que atendam aos parâmetros relacionados no Artigo 22 abaixo. O Diretor Financeiro, a critério do
Conselho de Administração, poderá acumular as suas funções com as do Diretor de Relação
com Investidores.”, inclusão do parágrafo único ao artigo 44: “ARTIGO 44. (...) Parágrafo único Com exceção daquelas OPAs destinadas à saída do Novo Mercado e/ou ao cancelamento do
registro de companhia aberta, a realização de OPA unificada somente poderá ser realizada por
acionista da Companhia que detenha montante igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total
de ações de emissão da Companhia, observado o disposto no art. 37.”; 4. Eleito o Conselho de
Administração, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2009, ficando assim
composto, Membros Efetivos: Presidente, NILDEMAR SECCHES, brasileiro, viúvo, engenheiro
PERDIGÃO S.A.
CNPJ 01.838.723/0001-27
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E
1a/2007 ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2007
(Lavrada sob a forma de sumário, como faculta o art. 130, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404/76)
mecânico, CPF n.º 589.461.528-34, RG n.º 3.997.339-6 SSP/SP, residente e domiciliado em São
Paulo-SP; Vice-Presidente: FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE, brasileiro, solteiro,
engenheiro e advogado, CPF nº 301.479.484-87, OAB/AL n.º 4307, residente e domiciliado em
Rio de Janeiro-RJ; JAIME HUGO PATALANO, brasileiro, casado, economista, CPF nº
011.141.237-49, CRE nº 4179-3, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ; LUÍS CARLOS
FERNANDES AFONSO, brasileiro, solteiro, economista, CPF nº 035.541.738-35, RG nº
13.611.483-0 SSP/SP, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ; MANOEL CORDEIRO
SILVA FILHO, brasileiro, casado, administrador, CPF n.º 253.571.747-68, CRA-RJ n.º 11.458-1,
residente e domiciliado em Rio de Janeiro-RJ; MAURÍCIO NOVIS BOTELHO, brasileiro, casado,
engenheiro mecânico, CPF n.º 044.967.107-06, RG n.º 1.641.893-1 IFP/RJ, residente e
domiciliado em São Paulo-SP; DÉCIO DA SILVA, brasileiro, casado, industrial, CPF n.º
344.079.289-72, RG n.º 303.055 SSP/SC; Membros Suplentes: WANG WEI CHANG, brasileiro,
casado, engenheiro eletrônico, CPF n.º 534.698.608-15, RG n.º 3.730.889-0 SSP/SP, residente e
domiciliado em São Paulo-SP; TERUMI ZUKERAN, brasileira, divorciada, contadora, CPF n.º
509.764.518/91, RG n.º 5.480.281/SSP-SP, residente e domiciliada em São Paulo-SP; LEVY
PINTO DE CASTRO, brasileiro, casado, economista, CPF n.º 040.540.167-15, Corecon-RJ n.º
2586-0, residente e domiciliado em Niterói-RJ; SUSANA HANNA STIPHAN JABRA, brasileira,
economista, divorciada, CPF n.º 037.148.408-18, RG n.º 7.366.839-4 SSP/SP, residente e
domiciliada no Rio de Janeiro-RJ; MAURÍCIO DA ROCHA WANDERLEY, brasileiro, casado,
economista, CPF n.º 001.911.777-92, RG n.º 07562152-4/IFP, residente e domiciliado em
Niterói-RJ; ANTONIO LUIZ PIZARRO MANSO, brasileiro, casado, engenheiro, CPF n.º
067.464.467-00, CREA-RJ n.º 017617/D, residente e domiciliado em São Paulo-SP; GERD
EDGAR BAUMER, brasileiro, viúvo, administrador de empresas, CPF n.º 005.721.609-68, RG
n.º 2/R 71.449/SSP-SC, residente e domiciliado em Jaraguá do Sul-SC. Os membros do
conselho considerados independentes são os Srs. Décio da Silva, Luís Carlos Fernandes
Afonso, Maurício Novis Botelho, acima qualificados; 5. Eleito o Conselho Fiscal, com
mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2008, ficando assim composto, Membros
Efetivos: (i) como especialista financeiro e membro independente: ATTÍLIO GUASPARI,
brasileiro, casado, engenheiro, CPF nº 610.204.868-72, RG nº 19.799-6 expedido pelo Ministério
da Aeronáutica, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ; (ii) como membro independente:
VANDERLEI MARTINS, brasileiro, separado, economista, CPF nº 720.647.738-00, RG nº
6396459 SSP/SP, residente e domiciliado em Salto-SP; (iii) IVAN MENDES DO CARMO,
brasileiro, casado, economista, CPF nº 279.786.131-00, RG nº 584.786 SSP/DF, residente e
domiciliado em Brasília-DF; Membros suplentes: AGENOR AZEVEDO DOS SANTOS,
brasileiro, casado, contador, CPF n.º 383.239.407-97, CRC-RJ n.º 43670-5, residente e
domiciliado em Rio de Janeiro-RJ; LUÍS JUSTINIANO DE ARANTES FERNANDES, brasileiro,
casado, advogado, CPF n.º 086.127.918-20, RG n.º 8144162, residente e domiciliado em
Brasília-DF; DÉCIO MAGNO ANDRADE STOCHIERO, brasileiro, casado, administrador de
empresas, CPF n.º 272.497.881-00, RG n.º 733.275 SSP/DF, residente e domiciliado em
Brasília-DF; 6. Fixada a remuneração dos Administradores para o corrente exercício, no valor
global e anual de até R$3.255.125,11 (três milhões duzentos e cinqüenta e cinco mil cento e
vinte e cinco reais e onze centavos). Aprovada também uma remuneração extra no mês de
dezembro/2007, no valor correspondente a um honorário mensal. Assegurado o pagamento do
valor mínimo previsto em lei de 10% da remuneração média de cada administrador como
remuneração dos membros do Conselho Fiscal; 7. Ratificada a remuneração anual total, global e
anual, incluindo a remuneração extra no mês de dezembro/2007 para os administradores as
Empresas Perdigão no valor de R$13.838.003,62 (treze milhões oitocentos e trinta e oito mil e
três reais e sessenta e dois centavos); 8. Ratificadas também as deliberações do Conselho de
Administração de 27.04.06 e 25.05.06, para substituição de membros do conselho, e 01.11.06,
para ratificação do aumento de capital. DOCUMENTOS ANEXOS: 1. Estatuto Social; 2. Lista de
PERDIGÃO S.A.
CNPJ 01.838.723/0001-27
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E
1a/2007 ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2007
(Lavrada sob a forma de sumário, como faculta o art. 130, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404/76)
Presença de Acionistas. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA COMPANHIA: 1. Orçamento de
Capital; 2. Proposta de Alteração do Estatuto Social; 3. Pareceres do Conselho Fiscal; 4.
Instrumentos de mandato outorgados; 5. Declarações de votos. ENCERRAMENTO: Lavrada a
presente ata, lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. (Autorizada a publicação da
presente ata com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme faculta o artigo nº
130, parágrafo 2º da Lei nº 6.404/76). São Paulo-SP, 12 de abril de 2007. Eggon João da Silva,
Presidente; Ney Antonio Flores Schwartz, Secretário; Acionistas Presentes: Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI; Fundação Petrobrás de Seguridade
Social – PETROS; Fundação Telebrás de Seguridade Social – SISTEL; Fundação de Assistência
e Previdência Social do BNDES-FAPES; Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social –
VALIA; REAL GRANDEZA – Fundação de Previdência e Assistência Social; Previ-Banerj (em
liquidação extra-judicial); Librium Fundo de Investimento em Ações; Fundo de Investimento em
Ações – AÇÃO; Weg Participações e Serviços S/A; Eggon João da Silva Administradora Ltda.;
Eggon João da Silva; Eugênio José da Silva; Décio da Silva; Márcia da Silva Petry; Gerd Edgar
Baumer; Cladis Voigt Trejes; Valsi Voigt; Miriam Voigt Schwartz; The Bank of New York;
Perdigão – Sociedade de Previdência Privada; Nildemar Secches; Wang Wei Chang; The Master
Trust Bank of Japan, Ltd. RE: MTBC400035147; The Master Trust Bank of Japan, Ltd as Trustee
of Nissay/Putnam Global Emerging Equity Mother Fund; Vanguard Emerging Markets Stock
Index Fund; Panagora Group Trust; The Pension Reserves Investment Management Board;
Florida Retirement System Trust Fund; United Technologies Corporation Master Retirement
Trust; Texas Education Agency; Wells Fargo Master Trust Diversified Stock Portfolio; Caisse de
Depot et Placement du Quebec; Van Kampen Series Fund, Inc., Van Kampen Emerging Markets
Fund; Green Line Latin American Growth Fund; Ford Motor Company Defined Benefit Master
Trust; A I Dupont Testamentary Trust shares MSCI Brazil (Free); Japan Trustee Services Bank;
Norges Bank; College Retirement Equities Fund; Vanguard Investment Series, PLC; T Rowe
Price Int FNDS T Rowe Price L Am; T Rowe Price Funds SICAV; T Rowe Price Emerging Mkts
Stock Fund; T Rowe Price Inst INT F BEH SEPS T Rowe P I EM; Emerging Markets Growth Fund
Inc; Capital G M E F For Tax Ex Tru; JP Morgan Fleming Funds Latin America Equity Fund;
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR; Capital Guardian E M Eq Dc M FD; Capital G M E F
For Tax Ex Tru.