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EDITAL DE OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE
AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA
QUATTOR PETROQUÍMICA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 04.705.090/0001-77
NIRE 35 3 0018786 5
Código CVM 19267
POR CONTA E ORDEM DE
BRASKEM S.A.
Braskem S.A., companhia aberta com sede na Cidade de Camaçari, Estado da Bahia, na
Rua Eteno nº 1.561, Pólo Petroquímico, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
42.150.391/0001-70 (“Ofertante”) vem submeter aos acionistas titulares de ações
ordinárias (“Ações ON”) e preferenciais (“Ações PN”) de emissão da Quattor
Petroquímica S.A., companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 960, 14º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
04.705.090/0001-77 (“Quattor Petroquímica” ou “Companhia”), oferta pública para
aquisição de até a totalidade das ações de emissão da Quattor Petroquímica (“OPA” ou
“Oferta”), excetuadas aquelas de titularidade direta ou indireta da Braskem, nos termos
do art. 254-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
S.A.”), do art. 10, (c) do Estatuto Social da Quattor Petroquímica, observada a Instrução
da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”) nº 361, de 5 de março de 2002,
conforme alterada (“Instrução CVM nº 361/02”), nos seguintes termos e condições:
1.
OFERTA
1.1.
Base Legal. A Oferta está sendo realizada em razão da alienação indireta do
controle acionário da Quattor Petroquímica à Braskem, em cumprimento ao disposto no
art. 254-A da Lei das S.A., regulado pela Instrução CVM nº 361/02, e no art. 10, (c) do
Estatuto Social da Quattor Petroquímica. A aquisição do controle da Quattor
Participações S.A. (“Quattor”), antiga controladora da Quattor Petroquímica, pela
Braskem, foi objeto de Fatos Relevantes divulgados ao mercado em 22 de janeiro de
2010 e 27 de abril de 2010, publicados na imprensa em 25 de janeiro e 28 de abril de
2010, respectivamente. As informações contidas nos referidos Fatos Relevantes são
descritas na seção 3 deste Edital de Oferta Pública (“Edital”).
1.2.
Dispensa de Requisitos da Oferta. Em reunião realizada em 26 de outubro de
2010, o Colegiado da CVM autorizou a realização desta Oferta mediante a adoção de
procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM nº 361/02,
dispensando (i) a contratação de instituição intermediária; (ii) a preparação de laudo de
avaliação previsto no art. 8º da Instrução CVM nº 361/02; e (iii) a realização de leilão de
OPA.
1.3.
Validade. A presente Oferta permanecerá válida pelo período de 30 (trinta) dias
contados da data de publicação deste Edital, ou seja, sua fluência inicia-se em 5 de
novembro de 2010 e encerra-se em 6 de dezembro de 2010, data de encerramento do
prazo para envio dos Formulários de Adesão (conforme definido no item 2.2 abaixo)
relativos à OPA à Ofertante e ao Banco do Brasil S.A. (“Data de Encerramento da
Oferta”).
1.4.
Ações Objeto da Oferta. A Ofertante dispõe-se a adquirir até a totalidade das
ações em circulação de emissão da Quattor Petroquímica, correspondentes, na data deste
Edital, a 7.688 Ações ON e 1.542.006 Ações PN, representativas de 0,68% do capital
social da Quattor Petroquímica (“Ações”), excetuadas as ações de titularidade direta ou
indireta da Braskem e as detidas pelos membros do Conselho de Administração da
Quattor Petroquímica.
1.4.1. Ausência de Restrições ao Exercício do Direito de Propriedade sobre
as Ações. Ao alienar as Ações nos termos desta Oferta, os acionistas
declaram que tais ações estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus,
direitos de garantia, preferência, prioridade, usufruto ou outras formas de
gravame que impeçam o exercício imediato pela Ofertante da propriedade
plena conferida pela titularidade das Ações, além de atenderem às exigências
para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações da
BM&FBOVESPA.
1.4.2. Dividendos. Caso a Quattor Petroquímica venha a declarar dividendos,
ou juros sobre o capital próprio, farão jus ao pagamento dos dividendos, ou
de juros sobre capital próprio declarados, os acionistas que estiverem
inscritos como proprietários ou usufrutuários das ações da Quattor
Petroquímica na data do ato da declaração dos dividendos ou de juros sobre
capital próprio.
1.4.3. Alterações na Quantidade de Ações em que se Divide o Capital Social
da Companhia. Caso entre a data de publicação deste Edital e a Data de
Encerramento da Oferta venha a ocorrer alteração na quantidade de ações em
que se divide o capital social da Quattor Petroquímica, em razão de
bonificações, desdobramentos, grupamentos, a quantidade de Ações objeto
da Oferta será automaticamente ajustada na mesma proporção. Neste caso, a
Ofertante divulgará a nova quantidade das Ações objeto da Oferta através de
Comunicado ao Mercado.
1.5.
Preço da Oferta. Nos termos do artigo 254-A da Lei das S.A. e do Estatuto
Social da Quattor Petroquímica, em 22 de janeiro de 2010, data da divulgação do Fato
Relevante que anunciou a aquisição do controle da Quattor pela Braskem, o preço de
aquisição das Ações era de R$ 7,28 (sete reais e vinte e oito centavos) por Ação,
equivalente a 80% do preço pago pela Braskem à Unipar – União de Indústrias
Petroquímicas S.A. (“Unipar”) por ação ordinária e preferencial de emissão da Quattor
Petroquímica, calculado considerando o preço pago por Braskem à Unipar em relação
às ações da Quattor.
1.5.1. Preço de Aquisição. O preço de aquisição ajustado por 100% (cem por
cento) da variação do Certificado de Depósito Interbancário, conforme
divulgado pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação, calculados
linearmente pro rata die, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta
e dois) dias (“CDI”), desde 22 de janeiro de 2010 até 27 de abril de 2010,
data da efetiva aquisição das ações representativas do controle da Quattor
Petroquímica pela Braskem, qual seja, dia 27 de abril de 2010, equivale a
R$7,43 por ação ordinária ou preferencial da Quattor Petroquímica. Para fins
da Oferta, o preço de aquisição será ajustado (i) pela variação da Taxa
SELIC (Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia)
(“Taxa SELIC”), desde 27 de abril de 2010 até a Data de Pagamento
(conforme definido abaixo); e (ii) pelo valor correspondente à soma de
quaisquer proventos por ação declarados pela Quattor Petroquímica entre 22
de janeiro de 2010 e a Data de Pagamento, caso as Ações sejam adquiridas
“ex-direitos” ao recebimento de tais proventos (“Preço de Aquisição”).
1.5.2. Pagamento do Preço de Aquisição. O Preço de Aquisição deverá ser
pago à vista aos acionistas que aceitarem a Oferta, em moeda corrente
nacional, na forma e prazo previstos no item 2.8 abaixo.
1.6.
Conseqüência da Aceitação da Oferta. Ao aceitar esta Oferta, cada acionista da
Quattor Petroquímica concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de
suas ações, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo todos
os direitos inerentes a tais ações, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo direitos de preferência ou prioridade de
aquisição das ações por quaisquer terceiros contra o pagamento do Preço de Aquisição.
2.
PROCEDIMENTO DA OFERTA
2.1.
Etapas da Oferta. A Oferta seguirá as seguintes etapas: (i) publicação deste
Edital de OPA; (ii) envio dos Formulários de Adesão até 6 de dezembro de 2010 (Data
de Encerramento da Oferta), último dia do prazo para envio dos Formulários de Adesão
preenchidos à Ofertante e ao Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil”), na forma
prevista no item 2.5 abaixo; (iii) liquidação financeira da Oferta, que ocorrerá na Data
de Pagamento (conforme definido no item 2.8 abaixo); (iv) verificação e finalização do
procedimento de OPA, com o correspondente envio dos demonstrativos de resultado da
Oferta à CVM, em até quatro dias úteis contados a partir da Data de Pagamento; e (v)
divulgação do resultado da OPA através de Comunicado ao Mercado.
2.2.
Formulário de Adesão. O acionista que desejar alienar suas Ações à Ofertante no
âmbito desta Oferta deverá (i) preencher integralmente o Formulário de Adesão em 2
(duas) vias; e (ii) entregar ou enviar via correio, com aviso de recebimento, para o
escritório da Ofertante mencionado no item 8.4 deste Edital, o Formulário de Adesão
devidamente assinado, com firma reconhecida, pelo acionista, seu representante ou por
seu procurador devidamente constituído, acompanhado dos documentos listados no item
2.4. Para fins de controle e garantia da liquidação financeira da Oferta, nos termos do
item 2.9 abaixo, os acionistas também deverão enviar uma cópia do Formulário de
Adesão preenchido para o Banco do Brasil, no endereço Av. Paulista, 2300, 2º andar,
CEP: 01310-300 São Paulo-SP. O Formulário de Adesão poderá ser obtido com o
Serviço de Atendimento aos Acionistas (ver informações para contato no item 8.12
abaixo) e também estará disponível, a partir da publicação deste Edital, nos websites da
e
da
Quattor
Petroquímica
Ofertante
(www.braskem.com.br/ri)
(www.quattor.com.br/ri).
2.2.1.
Os acionistas titulares de Ações custodiadas na Central
Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA (“Central Depositária”) que
desejarem alienar suas Ações nesta Oferta deverão, em tempo hábil,
requerer, por meio de seus agentes de custódia, a retirada de suas Ações da
custódia da Central Depositária e depositá-las na custódia do Itaú Unibanco
S.A. (“Itaú Unibanco”), instituição financeira depositária das ações
escriturais da Quattor Petroquímica.
2.2.2.
Ficará a cargo de cada acionista tomar as medidas cabíveis para
que a transferência das Ações de sua titularidade para a custódia do Itaú
Unibanco seja efetuada em tempo hábil para permitir sua participação nesta
Oferta.
2.2.3
Além das obrigações descritas nesta Cláusula 2, os acionistas que
desejarem participar da Oferta, vendendo suas Ações à Ofertante, deverão
cumprir os procedimentos estabelecidos pelo Itaú Unibanco para realizar a
transferência das Ações, incluindo o correto preenchimento de formulários
de transferências de ações e entrega de documentos e informações
solicitados pelo Itaú Unibanco, na qualidade de instituição financeira
depositária das ações escriturais da Quattor Petroquímica, nos termos do
item 2.4.1 abaixo.
2.3.
Manifestação Irrevogável. O preenchimento e a entrega do Formulário de
Adesão implicarão, para o acionista manifestante, a decisão irrevogável e irretratável de
concordância com os termos da presente Oferta e a venda da quantidade de Ações de
sua titularidade informada no Formulário de Adesão, quando assim manifestado.
2.4.
Documentos. Juntamente com o Formulário de Adesão devidamente preenchido
deverão ser entregues os seguintes documentos:
(a) Se Pessoa Física: (i) formulários de transferência de ações e de identificação do
investidor pessoa física, disponíveis nas agências do Itaú Unibanco especializadas no
atendimento a acionistas, devidamente preenchidos e assinados; (ii) cópia autenticada
de documento de identidade, (iii) cópia autenticada do CPF/MF; e (iv) cópia autenticada
de comprovante de residência. Representantes de espólios, menores ou interditos, e
acionistas que se fizerem representar por procuradores deverão apresentar, ainda,
documentação outorgando poderes de representação com firma reconhecida, cópia
autenticada do CPF/MF e documento de identidade do respectivo representante, assim
como comprovante de sua residência; e
(b) Se Pessoa Jurídica: (i) formulários de transferência de ações e de identificação do
investidor pessoa jurídica, disponíveis nas agências do Itaú Unibanco especializadas no
atendimento a acionistas, devidamente preenchidos e assinados; (ii) cópia autenticada
do último Estatuto Social ou do Contrato Social consolidado em vigor, conforme o caso,
(iii) cópia da inscrição no CNPJ/MF, e (iv) cópia da documentação societária
outorgando poderes de representação, incluindo cópia do documento de identidade, do
CPF/MF e de comprovante de residência do representante da pessoa jurídica.
2.4.1.
O acionista também deverá enviar, juntamente ao Formulário de
Adesão, documento comprobatório do custo incorrido pelo acionista com
relação ao envio do Formulário de Adesão à Ofertante e ao Banco do Brasil,
observado o disposto no item 2.5 abaixo.
2.5.
Prazo para Entrega. O Formulário de Adesão deverá ser entregue, até o dia 6 de
dezembro de 2010, no escritório da Ofertante, informado no item 8.4 deste Edital, ou
enviado via correio, com aviso de recebimento (AR), por meio que assegure a sua
entrega até o dia 6 de dezembro de 2010, para o escritório da Ofertante, aos cuidados de
Luciana Ferreira, responsável da Ofertante pela Oferta, em envelope lacrado que deverá
conter os dizeres “Oferta Pública de Aquisição das Ações da Quattor Petroquímica
S.A.”. Conforme item 2.2 acima, uma cópia do Formulário de Adesão também deverá
ser enviada ao Banco do Brasil, no endereço mencionado no item 2.2. acima, aos
cuidados de Elisângela Schmeing e/ou Gustavo Biava, em envelope lacrado que deverá
conter os dizeres “Oferta Pública de Aquisição das Ações da Quattor Petroquímica
S.A.”. As despesas de correio em que os acionistas minoritários da Quattor
Petroquímica tenham comprovadamente incorrido para o envio do Formulário de
Adesão à Ofertante e ao Banco do Brasil, na forma prevista neste item 2.5, serão
arcados pela Ofertante e pagos diretamente ao acionista vendedor pelo Itaú-Unibanco,
mediante o recebimento de documento comprobatório do valor despendido pelo
acionista, o qual deverá ser enviado nos termos do item 2.4.1.
2.6.
Serão desconsiderados os Formulários de Adesão recebidos (i) após o prazo de
validade da Oferta estabelecido no item 1.3., independentemente das razões
apresentadas pelo acionista; (ii) em desacordo com o estabelecido neste Edital; ou (iii)
que não estejam completos ou que apresentem inconsistências, inclusive com relação à
quantidade de Ações de titularidade do acionista signatário.
2.7.
Oferta Concorrente. Na ocorrência de eventual pedido de registro de oferta
concorrente na CVM formulada por terceiros, nos termos do caput do art. 13 da
Instrução 361/02, a Ofertante se compromete a requerer à CVM a modificação da
Oferta, nos termos do art. 5º da Instrução CVM nº 361/02, de tal forma que a Oferta
passe a ser realizada através de leilão em bolsa, o que possibilitará a efetivação das
ofertas compradoras e a elevação do preço a ser pago pelas ações, em cumprimento do
previsto no §2º do art. 12 da Instrução CVM nº 361/02.
2.8.
Pagamento do Preço de Aquisição. O pagamento do Preço de Aquisição das
Ações será realizado no 8º dia útil após o último dia fixado para o recebimento do
Formulário de Adesão, ou seja, 16 de dezembro de 2010 (“Data de Pagamento”),
mediante o depósito do Preço de Aquisição, ajustado na forma prevista neste Edital, na
conta-corrente informada pelo acionista no respectivo Formulário de Adesão. A
apresentação do recibo de depósito na conta-corrente informada pelo acionista que
houver aceitado a presente Oferta, acompanhado de cópia do Formulário de Adesão
devidamente preenchido, servirá de instrumento hábil para que seja procedida a
transferência das respectivas Ações para a Ofertante nos registros societários da Quattor
Petroquímica e junto ao Itaú Unibanco.
2.9.
Garantia de Pagamento. A Ofertante assegurará a liquidação financeira da
Oferta, mediante o depósito do valor máximo da Oferta, em moeda corrente nacional,
em conta vinculada de nº 5.464-X, na agência nº 3132-1 do Banco do Brasil S.A.
2.10. No prazo de até 4 (quatro) dias úteis após a Data de Pagamento, a Ofertante
encaminhará à CVM os demonstrativos referentes ao resultado da Oferta.
3.
ALIENAÇÃO
PETROQUÍMICA
INDIRETA
DO
CONTROLE
DA
QUATTOR
3.1.
Acordo de Investimento. Conforme divulgado em Fato Relevante de 22 de
janeiro de 2010, publicado na imprensa em 25 de janeiro de 2010, a Braskem,
juntamente com a Odebrecht S.A. (“ODB”), Odebrecht Serviços e Participações S.A.
(“OSP” e, em conjunto com ODB, “Odebrecht”), Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras
(“PTB”), Petrobras Química S.A. – Petroquisa (“Petroquisa” e, em conjunto com PTB,
“Sistema Petrobras”) e Unipar, celebraram, naquela data, Acordo de Investimento
(“Acordo de Investimento”), por meio do qual foram regulados os termos e condições
através dos quais Odebrecht e Sistema Petrobras consolidariam na Braskem suas
participações societárias no setor petroquímico (“Operação”).
3.2.
Aquisição do Controle da Quattor pela Braskem e OPA de Ações da Quattor
Petroquímica. O Acordo de Investimento estabelecia que a Operação compreenderia
uma série de etapas descritas no Fato Relevante, dentre as quais (i) a aquisição pela
Braskem das ações de emissão da Quattor, controladora direta da Quattor Petroquímica,
detidas pela Unipar, representativas de 60% do capital votante e total da Quattor, e a
consequente realização de oferta pública por alienação indireta do controle da Quattor
Petroquímica; e (ii) a incorporação das ações da Quattor pela Braskem.
3.3.
Laudo de Avaliação preparado pelo Bradesco BBI. Para fins da determinação
das relações de substituição entre ações da Braskem e da Quattor na incorporação de
ações mencionada no item 3.2 deste Edital, o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco
BBI”) preparou um laudo de avaliação econômico-financeira da Braskem, da Quattor e
de suas controladas, inclusive a Quattor Petroquímica. O laudo de avaliação preparado
pelo Bradesco BBI e que contém as referidas avaliações pode ser consultado pelos
acionistas minoritários da Quattor Petroquímica interessados, através do website da
CVM (www.cvm.gov.br) e do website da Braskem (www.braskem.com.br/ri).
3.4.
Conclusão da Aquisição. Em 27 de abril de 2010, a aquisição foi concluída e as
ações representativas do controle da Quattor foram efetivamente transferidas para a
Braskem.
4.
CÁLCULO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO
4.1.
Cálculo do Preço de Aquisição. O Preço de Aquisição equivale a 80% do valor
pago pela Braskem à Unipar por ação ordinária e preferencial de emissão da Quattor
Petroquímica, ajustado na forma prevista neste Edital, calculado considerando o preço
pago por Braskem à Unipar em relação às ações da Quattor.
4.2.
Demonstrativo de Cálculo do Preço de Aquisição. O demonstrativo de cálculo
do valor do Preço de Aquisição foi submetido pela Ofertante à CVM, nos termos do art.
29, §6º da Instrução CVM nº 361/02, e encontra-se disponível para consulta no website
da CVM (www.cvm.gov.br).
5.
INFORMAÇÕES SOBRE A QUATTOR PETROQUÍMICA
5.1.
Sede Social, Jurisdição e Objeto Social. A sede social da Quattor Petroquímica
está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano,
960, 14º andar. A Quattor Petroquímica tem por objeto social: (i) a indústria, o
comércio, o desenvolvimento, a importação, a exportação, o transporte, a representação
e a consignação de produtos petroquímicos, bem como subprodutos, compostos e
derivados, tais como polipropileno, filmes de polipropileno, polietilenos, elastômeros e
seus respectivos manufaturados; (ii) a locação ou empréstimo gratuito de bens de sua
propriedade ou que possua em decorrência de contrato de arrendamento mercantil,
desde que efetivada como atividade meio para o objeto social preconizado na alínea I
acima; (iii) a prestação de serviços relacionados às atividades acima; e (iv) a
participação como sócia ou acionista em qualquer sociedade ou empreendimento na
mesma área de atuação da Companhia conforme itens i e ii acima.
5.2.
Capital Social. O capital social subscrito, e totalmente integralizado da Quattor
Petroquímica, em 31 de julho de 2010, era de R$ 826.282.910,44, dividido em
226.695.380 ações, sendo 97.375.446 ações ordinárias e 129.319.934 ações
preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.
5.3.
Composição da Participação Acionária. A composição da participação acionária
da Quattor Petroquímica em 31 de julho de 2010 era a seguinte:
ações ON
% de
ON
Ações PN
% de
PN
Total
Total
(%)
97.367.758
99,99
127.777.922
98,81
225.145.680
99,32
Administradores da
Quattor
Petroquímica
-
-
6
-
6
-
Ações em
Tesouraria
-
-
-
-
-
-
7.688
0,01
1.542.006
1,19
1.549.694
0,68
Acionista
Controlador
BraskemS.A1.
Ações em
circulação no
mercado
1
Em assembleia geral extraordinária da Quattor Participações realizada em 29 de junho de 2010, foi
aprovada a redução de capital da Quattor Participações, mediante a qual a Quattor Participações restituiu
à Braskem, sua única acionista, a totalidade das ações que detinha na Quattor Petroquímica.
Total
5.4.
97.375.446 100,00
129.319.934
100,00
226.695.380
100,00
Indicadores Financeiros e Econômicos da Quattor Petroquímica.
Índices
Ativo Total
Passivo Circulante
Passivo Exigível de Longo Prazo
Patrimônio Líquido (PL)
Capital Social Realizado
Receita Operacional Líquida
Resultado Operacional
Lucro (Prejuízo) do Período
Lucro (Prejuízo) do Período/PL
(%)
Exigível de Longo Prazo/PL (%)
1º semestre de
2010
2008
2009
2.386.564
535.409
1.163.319
687.836
826.283
1.790.977
(20.198)
(340.049)
(em milhares de reais)
2.237.050
431.140
945.872
860.038
826.283
1.466.693
50.573
171.586
2.087.807
291.285
1.102.664
693.858
826.283
857.209
(171.192)
(166.180)
-49%
169%
20%
110%
-24%
159%
5.5.
Informações Históricas Sobre as Negociações com Ações Ordinárias de Emissão
da Quattor Petroquímica. A Braskem detém 99,99% do total de ações ordinárias de
emissão da Quattor Petroquímica, razão pela qual as Ações ON não possuem liquidez e
não há histórico de cotação das Ações ON.
5.6. Informações Históricas Sobre as Negociações com Ações Preferenciais de Emissão
da Quattor Petroquímica. O quadro abaixo apresenta a quantidade de negócios e de
títulos negociados, o volume financeiro e a cotação média das ações preferenciais da
Quattor Petroquímica negociadas na BM&FBOVESPA nos 12 meses anteriores a
divulgação do Fato Relevante que noticiou a celebração do Acordo de Investimento e a
consequente realização da Oferta e entre a data do referido Fato Relevante até julho de
2010.
Janeiro/09
Fevereiro/09
Março/09
Abril/09
Maio/09
Junho/09
Julho/09
Agosto/09
Setembro/09
Outubro/09
Novembro/09
Dezembro/09
Janeiro/10
Fevereiro/10
Nº de
Negócios
49
24
22
7
17
18
33
37
37
46
114
71
124
117
Nº de Títulos
Neg.
22.600
3.000
49.700
800
15.800
16.300
45.000
8.700
10.500
15.100
49.500
31.200
58.400
123.600
Volume Financeiro
R$
194.706
22.855
300.140
5.221
100.846
109.135
328.877
64.900
75.001
120.744
360.891
243.304
467.583
833.925
Cotação Média
R$/ ação
8,64
7,62
6,04
6,54
6,39
6,71
7,31
7,50
7,15
8,00
7,29
7,81
8,07
6,75
Março/10
Abril/10
Maio/10
Junho/10
Julho/10
38
31.600
212.650
41
61.400
412.593
49
105.100
771.327
27
93.900
701.137
26
24.600
184.082
Preço Médio Ponderado de Cotação (entre 22/01/09 e
21/01/10)
Preço Médio Ponderado de Cotação (entre 22/01/10 e
31/07/10)
Fonte: Economática
6.
6,73
6,72
7,34
7,47
7,46
7,26
7,07
INFORMAÇÕES SOBRE A BRASKEM (OFERTANTE)
6.1.
Sede Social, Jurisdição e Objeto Social. A sede social da Braskem está
localizada na Cidade de Camaçari, Estado da Bahia, na Rua Eteno nº 1.561, Pólo
Petroquímico. A Braskem tem por objeto social (a) fabricação, comércio, importação e
exportação de produtos químicos e petroquímicos; (b) produção de bens utilizáveis
pelas empresas componentes do Pólo Petroquímico do Nordeste tais como,
fornecimento de vapor, águas, ar comprimido, gases industriais, energia elétrica, assim
como a prestação de serviços diversos às mesmas empresas; (c) participação em outras
sociedades, como sócia cotista ou acionista; e (d) fabricação, distribuição,
comercialização, importação e exportação de Gasolina; Óleo Diesel; Gás Liquefeito de
Petróleo (GLP) e outros derivados de petróleo.
6.2.
Capital Social. O capital social da Braskem, em 31 de julho de 2010, totalmente
subscrito e integralizado, era de R$ 8.016.666.794,47, dividido em 798.832.552 ações,
sendo 451.669.063 ações ordinárias, 346.569.671 ações preferenciais classe “A”; e
593.818 ações preferenciais classe “B”.
6.3.
Composição da Participação Acionária. A composição da participação acionária
da Braskem, em 31 de julho de 2010, era a seguinte:
Acionistas
Ações ON
BRK
Investimentos 420.651.494
Petroquímicos
S.A.
Odebrecht
0
S.A.
OSP
0
Petrobras
14.358.067
Petroquisa
3.752.007
BNDES
Participações
0
S.A.
–
BNDESPAR
%
Ações
ON
Ações PNA
%
Ações
PNA
Ações
PNB
%
Ações
PNB
Total
93,13
0
0,00
0
0,00
420.651.494
0,00
1.406.173
0,41
0
0,00
1.406.173
0,00
3,18
0,83
79.291.746
30.850
72.966.172
22,88
0,01
21,05
0
0
0
0,00
0,00
0,00
79.291.746
14.388.917
76.718.179
0,00
44.317.452
12,79
0
0,00
44.317.452
Ações
em
0
0,00
1.506.060
0,43
0
0,00
Tesouraria
ADR’s Bony
0
0,00
23.179.812
6,69
0
0,00
Outros
12.907.495
2,86 123.871.406 35,74 593.818 100,00
Total
451.669.063 100,00 346.569.671 100,00 593.818 100,00
6.4
23.179.812
137.372.719
798.832.552
Indicadores Financeiros e Econômicos Consolidados da Braskem.
Índices
Ativo Total
Passivo Circulante
Passivo Exigível de Longo Prazo
Patrimônio Líquido (PL)
Capital Social Realizado
Receita Operacional Líquida
Resultado Operacional
Lucro (Prejuízo) do Período
Lucro (Prejuízo) do Período/PL
(%)
Exigível de Longo Prazo/PL (%)
7.
1.506.060
2008
2009
(em milhares de reais)
22.701.942
22.105.061
7.605.204
7.290.369
11.416.881
10.072.768
3.679.857
4.741.924
5.375.802
5.473.181
17.959.507
15.248.336
(2.554.169)
1.979.865
(2.492.107)
917.228
(67,7%)
210,3%
19,3%
212,4%
1º semestre de
2010
33.036.525
8.311.646
15.993.959
8.601.308
8.016.667
10.982.177
(61.719)
(77.942)
(0,9%)
185,9%
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS
7.1.
Obrigações Adicionais. A Ofertante não prevê a aplicabilidade do §1º do art. 10
da Instrução CVM n° 361/02, tendo em vista que não foi divulgada, até a data de
publicação deste Edital, nenhuma operação que enseje a ocorrência de OPA obrigatória
ou que permita o exercício do direito de recesso pelos acionistas da Quattor
Petroquímica. Nada obstante, a Ofertante obriga-se a pagar, nos termos do inciso I do
artigo 10 da Instrução CVM n° 361/02, aos acionistas titulares de Ações que aceitarem a
presente Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o Preço de Aquisição que estes
receberem pela venda de suas Ações, atualizado pela variação da Taxa SELIC
verificada entre a Data de Pagamento até a data do efetivo pagamento do valor que seria
devido, e ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações,
desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e (i) o valor por
ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1
ano contado da Data de Encerramento da Oferta, fato que impusesse, ou venha a impor,
a realização de oferta pública de aquisição de ações obrigatória, nos termos dos incisos I
a III do artigo 2° da Instrução CVM n° 361/02, ou (ii) o valor a que teriam direito, caso
ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da Quattor Petroquímica que
venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do
direito de recesso, quando esse evento se verificar dentro do prazo de 1 ano, contado da
Data de Encerramento da Oferta.
8.
OUTRAS INFORMAÇÕES
8.1.
Atualização do Registro de Companhia Aberta. A Ofertante declara, neste ato,
que até onde seja de seu conhecimento e após solicitadas as devidas confirmações, o
registro de companhia aberta da Quattor Petroquímica está devidamente atualizado
perante a CVM em conformidade com o art. 21 da Lei nº 6.385/76.
8.2.
Inexistência de Fatos ou Circunstâncias Relevantes Não Divulgados. A
Ofertante declara que, além das operações divulgadas nos Fatos Relevantes datados de
22 de janeiro de 2010 e 27 de abril de 2010 e das informações contidas neste Edital de
OPA, não têm conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias
relevantes não divulgados ao público que possam influenciar de forma relevante os
resultados da Quattor Petroquímica ou as cotações e preços de mercado das Ações.
8.3.
Definição de Dia Útil. Para os fins deste Edital, a expressão “dia útil” significa
qualquer dia, exceto sábados e domingos, no qual bancos comerciais abram para a
realização de operações (incluindo operações de câmbio e depósitos de moeda
estrangeira) na Cidade de São Paulo.
8.4.
Acesso ao Edital e à Lista de Acionistas da Quattor Petroquímica. Este Edital e a
lista de acionistas da Quattor Petroquímica, com os respectivos endereços e quantidade
de ações, discriminadas por espécie e classe (inclusive em meio eletrônico), estão à
disposição de qualquer pessoa interessada (sendo o último documento apenas mediante
a identificação e recibo assinados pela parte interessada) nos endereços mencionados
abaixo. Alternativamente, este Edital pode ser acessado através das seguintes páginas da
internet:
QUATTOR PETROQUÍMICA S.A.
Rua Joaquim Floriano, 960, 14º andar, Itaim Bibi
São Paulo, SP
www.quattor.com.br/ri
BRASKEM S.A.
Av. das Nações Unidas, nº 8.501, 23º, 24º e 25º andar, Pinheiros,
São Paulo, SP
www.braskem.com.br/ri
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4o andares
São Paulo, SP.
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar
Rio de Janeiro, RJ
www.cvm.gov.br
8.5.
Documentos da Oferta. Os acionistas titulares de valores mobiliários da
Companhia devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes
relacionados à Oferta publicados pela Ofertante ou arquivados na CVM tendo em vista
que tais documentos contêm informações importantes.
8.6.
Despesas com a Oferta. Todas as despesas relativas ao lançamento e liquidação
da presente Oferta serão arcadas exclusivamente pela Ofertante.
8.7.
Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os acionistas domiciliados fora do
Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto
à aceitação da presente Oferta e à venda das Ações. A observância de tais leis aplicáveis
é de inteira responsabilidade de tais acionistas não residentes no Brasil.
8.8.
Declaração da Ofertante. A Ofertante declara que é responsável pela veracidade,
qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por
eventuais danos causados à Quattor Petroquímica, aos seus acionistas e a terceiros, por
culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações.
8.9.
Valores Mobiliários Emitidos Publicamente pela Companhia. Além das ações
ordinárias e preferenciais de sua emissão, não há outros valores mobiliários emitidos
pela Companhia em circulação.
8.10. Da Oferta. A presente Oferta é imutável, irretratável e irrevogável, exceto se
houver, a juízo da CVM, nos termos do artigo 5°, § 3º, da Instrução CVM n° 361/02,
alteração substancial, posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato existentes
quando do lançamento da Oferta, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos
pela Ofertante, inerentes à própria Oferta.
8.11.
Identificação dos Assessores Jurídicos.
Assessor Jurídico da Ofertante
Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados
Av. Almirante Barroso, 52 – 29°, 31º, 32° e 33º andares
20031-000, Rio de Janeiro – RJ
8.12. Atendimento aos Acionistas. O Serviço de Atendimento aos Acionistas é
prestado pela Área de Relações com Investidores, no telefone (11) 3576-9531 ou pelo
email: [email protected].
8.13. Registro da Oferta na CVM. A presente Oferta foi previamente submetida à
CVM e registrada sob o número CVM/SRE/OPA/ALI/2010/004, em 28 de outubro de
2010.
São Paulo, 5 de novembro de 2010
Braskem S.A.
Ofertante
“O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA
PÚBLICA DE AQUISIÇÃO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
– CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES
PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE
VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU O PREÇO OFERTADO PELAS
AÇÕES OBJETO DA OFERTA”.
QUATTOR PETROQUIMICA S.A.
CNPJ/MF: 04.705.090/0001-77
ALIENANTE
Nome
CPF / CNPJ
Código de acionista
Endereço
Nº
Compl.
CEP
Bairro
Cidade
Fone
Est.Civil
Profissão
Doc. Identidade/Órg. Emissor
Estado
CPF
A presente alienação é efetuada nos termos do artigo 29 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
de nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada.
O preço de aquisição será o de R$ 7,28 (sete reais e vinte e oito centavos) por ação ordinária e/ou
preferencial de emissão da Quattor Petroquímica, valor este que deverá ser ajustado na forma prevista no
Edital da Oferta.
Indico o Banco nº __________, Agência ___________, Conta Corrente nº _________________ para crédito do
referido valor.
Quantidade de ações a serem alienadas
Ações Ordinárias_______________________________Quantidade por extenso (____________________________
Ações Preferenciais_______________________________Quantidade por extenso (____________________________
________________________________________________________________________________________________________________)
ADQUIRENTE
BRASKEM S/A
____________________________________________
Adquirente
Pelo presente Instrumento Particular o alienante e o adquirente acima qualificados, nomeiam e constituem seu bastante procurador, a
Itau Corretora de Valores Mobiliários S/A., com sede na Av. Brigadeiro Fatia Lima, 3.400- 10º andar - São Paulo - SP - CNPJ
61.194.353/0001-64 ao qual outorga poderes especiais para em seu nome assinar no livro próprio da sociedade mencionada, termos
de transferência das ações acima descritas, vendidas pelo alienante ao adquirente, podendo o referido Banco, praticar todos os atos
necessários ao fiel cumprimento deste Instrumento.
A assinatura dos livros de transferência e o pagamento do preço, importarão na mais ampla, geral, irretratável e irrevogável quitação,
para nada mais reclamar com relação a presente compra e venda de ações.
Para uso da SSCF
____________________,_________________de___________
__________________________________________________
Alienante
QUATTOR PETROQUIMICA S.A.
CNPJ/MF: 04.705.090/0001-77
Reconhecimento de Firma (no verso da 1ª via )
Documentos Necessários:
Pessoa Física: cópia autenticada do comprovante de inscrição CPF/MF, da Cédula de Identidade e de comprovante de residência.
Representantes de espólios, menores, interditos e Acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar
documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF e da Cédula de Identidade dos representantes.
Os representantes de espólios, menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial., declaração de
inexistência de imposto sobre ganho de capital ou comprovante de recolhimento do IR sobre a operação.
Pessoa Jurídica: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, do comprovante de inscrição no CNPJ/MF,
documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF, da Cédula de Identidade e do
comprovante de residência de seus representantes. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros
documentos de representação, declaração de inexistência de imposto sobre ganho de capital ou comprovante de recolhimento do IR
sobre a operação.
1ª Via: Itaú
2ª Via: Empresa
3ª Via: Acionista