MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 08.343.492/0001-20
NIRE 31.300.023.907
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2011
A Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES
S.A., devidamente convocada e instalada com a presença de acionistas representando o
quorum legal, presidida pela Sra. Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia e
secretariada pela Sra. Luciana Candioto de Carvalho Chalup Afi, realizou-se no dia 30 de
abril de 2011, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Av. Raja Gabaglia, 2720, em
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, a ata será lavrada na forma sumária prevista no artigo
130, § 1º da Lei 6.404/1976. Na conformidade da Ordem do Dia, as seguintes deliberações
foram tomadas e aprovadas por maioria dos votos, a saber: (a) aprovar, sem reservas, o
Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme documentos publicados no “Diário Oficial da
União” e nos jornais “Hoje em Dia” e “Jornal da Tarde”, nas respectivas edições do dia 15 de
abril de 2011; (b) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício, no valor de R$
634.487.981,51 (seiscentos e trinta e quatro milhões, quatrocentos e oitenta e sete mil,
novecentos e oitenta e um reais e cinquenta e um centavos) e de lucros acumulados de
R$4.631.047,52 (quatro milhões, seiscentos e trinta e um mil, quarenta e sete reais e cinquenta
e dois centavos), a saber: (b.1) R$ 31.724.399,08 (trinta e um milhões, setecentos e vinte e
quatro mil, trezentos e noventa e nove reais e oito centavos), para a constituição de reserva
legal; (b.2) R$ 151.848.657,49 (cento e cinquenta e um milhões, oitocentos e quarenta e oito
mil, seiscentos e cinquenta e sete reais e quarenta e nove centavos), a título de dividendos,
valor obtido da soma dos juros sobre o capital próprio, no valor de R$ 75.259.913,04 (setenta e
cinco milhões, duzentos e cinqüenta e nove mil, novecentos e treze reais e quatro centavos), o
qual após deduzido o Imposto de Renda perfaz o valor líquido de R$ 64.917.214,55 (sessenta
e quatro milhões, novecentos e dezessete mil, duzentos e quatorze reais e noventa e cinquenta
e cinco centavos) e de dividendos complementares no valor de R$ 86.931.442,94 (oitenta e
seis milhões, novecentos e trinta e um mil, quatrocentos e quarenta e dois reais e noventa e
quatro centavos); e (b.3) R$ 445.203.273,98 (quatrocentos e quarenta e cinco milhões,
duzentos e três mil, duzentos e setenta e três reais e noventa e oito centavos) para a reserva
de retenção de lucros com base em orçamento de capital, com objetivo de atender às
necessidades de recursos para investimentos futuros, principalmente para capital de giro; (c)
aprovar a data para pagamento dos dividendos complementares e dos juros sobre capital
próprio relativos ao exercício social de 2010, os quais serão disponibilizados financeiramente
aos acionistas no dia 15 de junho de 2011, sendo que o valor por ação dos dividendos
complementares é de R$ 0,180192941, sem correção monetária, conforme a posição acionária
do dia 17 de maio de 2011. O valor por ação dos juros sobre o capital próprio é de R$
0,156000000, conforme condições aprovadas na Reunião do Conselho de Administração
ocorrida em 23/12/2010, arquivada na JUCEMG sob o nº 4523992 em 24/01/2011; (d) alterar a
redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir as alterações do
capital social deliberadas nas Reuniões do Conselho de Administração ocorridas em
27/04/2010, 27/05/2010, 01/10/2010 e 23/12/2010, passando o referido artigo a vigorar com a
seguinte redação: “Artigo 5º O capital social da Companhia, totalmente subscrito,
integralizado, é de R$2.350.029.654,95 (dois bilhões, trezentos e cinqüenta milhões, vinte e
nove mil, seiscentos e cinqüenta e quatro reais e noventa e cinco centavos), representado por
482.435.340 (quatrocentos e oitenta e dois milhões, quatrocentos e trinta e cinco mil, trezentos
e quarenta) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal”; (e) alterar a redação do artigo
24 do Estatuto Social da Companhia, para extinguir a Diretoria Executiva de Relações
Institucionais, passando o referido artigo a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 24 A
Diretoria Executiva será composta de 12 (doze) Diretores, acionistas ou não, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 01 (um) designado
Diretor Presidente, 01 (um) Diretor Executivo de Finanças, 01 (um) Diretor Executivo de
Relações com Investidores, 01 (um) Diretor Executivo Jurídico, 01 (um) Diretor Executivo
Comercial, 01 (um) Diretor Executivo de Produção, 01 (um) Diretor Executivo de Crédito
Imobiliário, 01 (um) Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário, 01 (um) Diretor
Executivo de Desenvolvimento Imobiliário de Campinas e do Estado do Espírito Santo,
01 (um) Diretor Executivo de Administração e Centro de Serviços Compartilhados e 02
(dois) Diretores Executivos Regionais, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por
ele destituíveis a qualquer tempo. Parágrafo 1º Compete ao Diretor Presidente, além de
coordenar e supervisionar as atividades da Diretoria: (i) convocar e presidir as reuniões da
Diretoria, conforme os termos do Artigo 26 abaixo; (ii) submeter à aprovação do Conselho de
Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos
programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua
execução nos termos aprovados; (iii) formular as estratégias e diretrizes operacionais da
Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da
Assembléia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores;
(iv) organizar, fiscalizar e supervisionar, de acordo com a orientação da Diretoria e do Conselho
de Administração, a execução das atividades da Companhia; (v) praticar todos os atos
necessários ao funcionamento regular da Companhia; e (vi) exercer outros poderes e
atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em
tempos, conferidos pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º Compete ao Diretor
Executivo de Finanças, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de
Administração, definir as estratégias financeiras da empresa, em linha com os planos de
negócios vigentes, bem como dirigir os processos de contabilidade, tesouraria, planejamento
financeiro e relações com investidores. Parágrafo 3º Compete ao Diretor Executivo de
Relações com Investidores, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de
Administração, representar a Companhia perante a Comissão de Valores Imobiliários,
acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos
relacionados com as atividades do mercado de capitais, definindo estratégias e ações para
otimizar a captação de recursos, bem como o atendimento dos interesses dos investidores.
Parágrafo 4º Compete ao Diretor Executivo Jurídico, além das atividades que lhe sejam
atribuídas pelo Conselho de Administração, responsabilizar-se por todas as questões legais
que envolvam a Companhia, atualizando as questões legislativas a ela pertinentes.Parágrafo
5º Compete ao Diretor Executivo Comercial, além das atividades que lhe sejam atribuídas
pelo Conselho de Administração, definir as estratégias comerciais e de marketing, responder
pelo desenvolvimento e implementação de ações e iniciativas comerciais, visando ao
desenvolvimento do negócio. Parágrafo 6º Compete ao Diretor Executivo de Produção, além
das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir as estratégias
e pesquisas de tecnologia para as divisões de negócios de Construção, bem como para as
áreas corporativas de suprimentos, segurança, engenharia e assistência técnica dos imóveis.
Parágrafo 7º Compete ao Diretor Executivo de Crédito Imobiliário, além das atividades que
lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir estratégias e ações para otimizar
a captação de recursos junto às instituições financeiras, garantir a qualidade da carteira de
clientes e viabilizar o financiamento dos clientes.Parágrafo 8º Compete ao Diretor Executivo
de Desenvolvimento Imobiliário, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho
de Administração, definir as estratégias de desenvolvimento e incorporação imobiliária, visando
ao desenvolvimento do negócio, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de
Administração. Parágrafo 9º Compete ao Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário
de Campinas e do Estado do Espírito Santo, além das atividades que lhe sejam atribuídas
pelo Conselho de Administração, definir as estratégias de desenvolvimento e incorporação
imobiliária na cidade de Campinas e no Estado do Espírito Santo, visando ao desenvolvimento
do negócio, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 10º Compete ao Diretor Executivo de Administração e Centro de Serviços
Compartilhados, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de
Administração, definir as estratégias administrativas, de recursos humanos, de relacionamento
com clientes e de Tecnologia da Informação da Companhia, em linha com os planos de
negócios vigentes, de acordo com as diretrizes do Conselho de Administração. Parágrafo 11º
Compete aos Diretores Executivos Regionais, além das atividades que lhes sejam atribuídas
pelo Conselho de Administração, implementar a estratégia de negócios da Companhia na
respectiva regional, visando ao alcance dos objetivos de crescimento e lucratividade”; (f)
alterar a alínea “a” do parágrafo 1º do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, para
atualizar o valor limite para os representantes da Companhia agirem isoladamente em
assuntos de rotina cujo valor não exceda a quantia de R$ 250.000,00 (duzentos e cinqüenta mil
reais), passando o referido artigo a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 29 Salvo conforme
disposto no Parágrafo 1º abaixo, a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou
fora dele, deve ser exercida (a) individualmente pelo Diretor Presidente ou (b) por (i) 02 (dois)
Diretores Executivos em conjunto, ou (ii) um Diretor Executivo em conjunto com um procurador
com poderes específicos, ou (iii) dois procuradores com tais poderes. As procurações
outorgadas pela Companhia devem ser assinadas individualmente pelo Diretor Presidente, ou
por 02 (dois) Diretores Executivos em conjunto e devem conter poderes específicos e prazo de
vigência não superior a 2 (dois) anos (ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia
et extra que a Diretoria venha a autorizar em cada caso). Parágrafo 1º Sem prejuízo do
disposto no caput, a Companhia pode ser representada por 01 (um) diretor ou, ainda, por 01
(um) procurador com poderes específicos, nos termos do Parágrafo supra, agindo
isoladamente, nas seguintes hipóteses: (a) em assuntos de rotina, definidos como aqueles
cujo valor não exceda a quantia de R$250.000,00 (duzentos e cinqüenta mil reais), inclusive,
mas não se limitando, perante os órgãos ou entidades privados e públicos federais, estaduais e
municipais, autarquias e sociedades de economia mista, inclusive, mas não se limitando ao
Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), Fundo de Garantia por Tempo de Serviço
(FGTS), administrado pela Caixa Econômica Federal, Secretaria da Receita Federal incluindo
Inspetorias, Delegacias e Agências da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estadual(is)
e/ou Municipal(is), Juntas Comerciais Estaduais, Instituto Nacional de Propriedade Industrial,
Banco Central do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários, IBAMA e demais órgãos ambientais,
Bolsas de Valores e de Mercadorias, Bancos Estatais e de Desenvolvimento; (b) em
transações relativas aos Contratos de Promessa de Compra e Venda de unidades imobiliárias
e respectivas escrituras públicas; (c) na assinatura de correspondência sobre assuntos
rotineiros; e (d) na representação da Companhia nas Assembleias gerais de suas empresas
controladas e coligadas. Parágrafo 2º Deverá ser observada a regra do caput deste artigo para
a prática de atos relacionados com movimentação financeira, tais como abrir, movimentar e
encerrar contas bancárias, autorizar débitos, emitir, assinar e endossar cheques, fazer
depósitos e retiradas, fazer aplicações, resgates, transmitir e receber ordem de pagamentos,
fazer empréstimos e financiamentos. Parágrafo 3º São expressamente vedados quaisquer
atos em nome da Companhia e em favor de terceiros, em operações ou negócios estranhos ao
objeto social, tais como: aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou quaisquer outras
garantias, sem que tenham sido prévia e expressamente aprovadas pelo Conselho de
Administração. Parágrafo 4º Caberão aos diretores, de acordo com a competência atribuída a
cada um e sem presunção de solidariedade da Companhia e dos demais administradores, a
responsabilidade por todos os atos ou omissões com violação deste Estatuto Social, com
infringência à lei ou por sua não observância, bem como em desrespeito a deliberações do
Conselho de Administração. Parágrafo 5º Os diretores ficam dispensados de prestar a caução
prevista em lei, devendo a sua investidura no cargo ser formalizada mediante assinatura de
termo lavrado e assinado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração”; (g)
aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, em decorrência das deliberações
dos itens acima, conforme redação constante do DOCUMENTO I da presente ata que,
autenticado pela Mesa, será arquivado na sede social; (h) aprovar a remuneração anual global
da Administração, conforme proposta da Companhia, no valor de R$ 13.000.000,00 (treze
milhões de reais); e (i) reeleger para compor o Conselho de Administração da Companhia,
com mandatos unificados de 2 (dois) anos, que se estenderão até a próxima Assembleia Geral
que vier deliberar sobre as contas do exercício social de 2012, os seguintes membros: os Srs.
RUBENS MENIN TEIXEIRA DE SOUZA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da
Carteira de Identidade RG nº 20.353-D CREA/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 315.836.60615, residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG; MARCOS ALBERTO CABALEIRO
FERNANDEZ, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº M3.308.536 SSP-MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 139.359.336-49, residente e domiciliado em
Belo Horizonte/MG; LEVI HENRIQUE, brasileiro, casado, engenheiro de aeronáutica, portador
da Carteira de Identidade RG nº 2428473 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 029.704.14872, residente e domiciliado em Nova Lima/MG, como Conselheiro Independente; FERNANDO
HENRIQUE DA FONSECA, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade
RG nº M-185531 e inscrito no CPF/MF sob o nº 199.017.396-91, residente e domiciliado em
Belo Horizonte/MG, como Conselheiro Independente; MARCO AURÉLIO DE VASCONCELOS
CANÇADO, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade
RG nº M-926.747 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 137.837.506-87, residente e
domiciliado em Belo Horizonte/MG, como Conselheiro Independente; JOÃO BATISTA DE
ABREU, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº M-6.615.326
SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 094.017.097-34, residente e domiciliado em Belo
Horizonte/MG, como Conselheiro Independente; e EDUARDO LUIZ DE MASCARENHAS
PICCHIONI, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira de Identidade RG nº M7.166.507 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 065.246.828-40, residente e domiciliado em
Nova Lima/MG, como Conselheiro Independente; todos com endereço comercial na Av. Raja
Gabaglia, 2720, Estoril, Belo Horizonte/MG. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a
presente Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, os termos desta ata foram deliberados e
aprovados pelos acionistas presentes, que a subscrevem. Belo Horizonte, 30 de abril de 2011.
Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia, Presidente da Mesa; Luciana Candioto
de Carvalho Chalup Afi, Secretária da Mesa; e o representante da Deloitte Touche Tohmatsu,
Sr. Cristiano Passos Sicoli, (CRC – MG 093085/P). Acionistas: RUBENS MENIN TEIXEIRA
DE SOUZA; p.p. UNNO PARTICIPAÇÕES S.A. Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; p.p. MA
CABALEIRO PARTICIPAÇÕES LTDA., Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; p.p. MAIO
PARTICIPAÇÕES LTDA., Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; MARCOS ALBERTO
CABALEIRO FERNANDEZ; p.p. (Citibank N.A.), ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND
BENEFITS FUND; ADVANCED SERIES TRUST – AST PARAMETRIC EMERGING
MARKETS EQUITY PORTFOLIO; ALABAMA TRUST FUND; ALPINE EMERGING
MARKETS REAL ESTATE FUND; ALPINE GLOBAL DYNAMIC DIVIDEND FUND; ALPINE
GLOBAL PREMIER PROPERTIES FUND; ALPINE INTERNATIONAL REAL ESTATE
EQUITY FUND; ALPINE TOTAL DYNAMIC DIVIDEND FUND; AMERIPRISE FINANCIAL
RETIREMENT PLAN; ARTHA MASTER ERISA FUND, LLC; ARTHA MASTER FUND LLC;
AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; ATWILL HOLDINGS LIMITED; BELL ATLANTIC
MASTER TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST FOR NONREPRESENTABLE EMPLOYEES; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BGI
EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD; C.I. EMERGING MARKETS
FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; BROOKSIDE CAPITAL
TRADING FUND, L.P; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CENTRAL
STATES SOUTHWEST AREAS PENSION FUND; CHARITABLE INTERNATIONAL EQUITY
FUND; CHINATRUST COMMERCIAL BK AS M CUSTODIAN FOR ALLIANZ GLOBAL INV
GLOBAL EME MKTS F; CIBC EMERGING MARKETS INDEX FUND; CITY OF
PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; COHEN & STEERS
EMERGING MARKETS REAL ESTATE FUND, INC.; COLUMBIA ACORN INTERNATIONAL;
COLUMBIA STRATEGIC INVESTOR FUND, INC; COUNTRY EMPLOYEES ANNUITY AND
BENEFIT FUND OR THE COOK COUNTY; DRIEHAUS COMPANIES PROFIT SHARING
PLAN AND TRUST; EATON VANCE COLLECTIVE INV TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT
PLANS – EME MKTS EQ FUND; EATON VANCE STRUCTURED EMERGING MARKETS
FUND; EATON VANCE TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND; EMERGING
MARKETS EQUITY FUND; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4; EMERGING
MARKETS INDEX FUND E; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND;
FIDELITY FIXED-INCOME TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND;
FIDELITY FUNDS – LATIN AMERICA FUND; FIDELITY SELECT PORTFOLIOS: FINANCIAL
SERVICES PORTFOLIO; FORD MOTOR COMPANY DEFINED MASTER TRUST; FUTURE
FUND BOARD OF GUARDIANS; GLOBAL ADVANTAGE FUNDS – EMERGING MARKETS
HIGH VALUE TEILFONDS; GLOBAL X BRAZIL FINANCIAL ETF; GLOBAL X BRAZIL MID
CAP ETF; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; IBM SAVINGS PLAN; ILLINOIS
STATE BOARD OF INVESTMENT; IMPERIAL EMERGING ECONOMIES POOL; ING
BEWAAR MAATSCHAPPI I B.V.; ING EMERGING COUNTRIES FUND; INTERNATIONAL
BK FOR REC ANC DEVELOPMENT, A T F S R P A T/RET STAFF BEN PLAN AND TRUST;
INVESCO VAN KAMPEN EMERGING MARKETS FUND; IWOA PUBLIC EMPLOYEES
RETIREMENT SYSTEM; ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI BRAZIL
(FREE) INDEX FUND; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING
MARKETS INDEX FUND; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; IVY ASSET STRATEGY
NEW OPPORTUNITIES FUND; JANUS ASPEN SERIES OVERSEAS PORTFOLIO; JANUS
CAPITAL FUNDS PLC/JANUS EMERGING MARKETS FUND; JANUS CAPITAL FUNDS
PLC/ JANUS GLOBAL REAL ESTATE FUND; JANUS CAPITAL FUNDS PLC/JANUS
GLOBAL RESEARCH FUND; JANUS CAPITAL MANAGEMENT LLC; JANUS EMERGING
MARKETS FUND; JANUS GLOBAL REAL ESTATE FUND; JANUS GLOBAL RESEARCH
FUND; JANUS ORION FUND; JANUS OVERSEAS FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES
BANK, LTD. A T F RB MORGAN STANLEY FOUR EMERGING COUNTRIES REAL ESTATE
FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND; JOHN
HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A; JOHN HANCOCK TRUST
INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B; KEY TRUST INTERNATIONAL EQUITY FUND;
LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE; LAZARD
DEVELOPING MARKET EQUITY PORTFOLIO; LAZARD EMERGING MARKETS EQUITY
BLEND PORTFOLIO; LAZARD GLOBAL ACTIVE FUNDS, PLC; LINCOLN VARIABLE
INSURANCE PRODUCTS TRUST – LVIP SSGA EMERGING MARLETS 100FUND;
MACKENZIE UNIVERSAL WORLD REAL ESTATE CLASS; MACQUARIE INVEST MGT LTD
AS RESP ENT FOR W MGT PORT (AUS) – EME MKTS EQ PORTFOLI; MANAGED
PENSION FUNDS LIMITED; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; MORGAN
STANLEY EMERGING MARKETS FUND, INC; MOGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND,
INC., EMERGING MARKETS PORTFOLIO; MORGAN STANLEY OFFSHORE EMERGING
MARKETS FUND; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NEW STAR
EMERGING MARKETS FUND; NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND; NORTHERN
TRUST NON-UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND; NORTHERN TRUS QUATITATIVE
FUND PLC; OSHAUGHNESSY FAMILY PARTNERS, LLC; PANAGORA GROUP TRUST;
PIONNER EMPLOYEES MARKETS FUND; PIONNER EMERGING MARKETS VCT
PORTFOLIO; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; ROBECO CAPITAL GROWTH
FUNDS; ROBECO GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND II; ROGERSCASEY
TARGET SOLUTIONS, LLC;
RUSSELL INSVESMENT COMPANY PUBLIC LIMITED
COMPANY; SHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SPDR S&P EMERGING LATIN
AMERICA ETF; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SSGA ACTIVE EMERGING
MARKETS SECURITIES LENDING QP COMMON TRUST FUND; SSGA EMERGING
MARKETS INDEX PLUS NON-LENDING COMMON TRUST FUND; SSGA MSCI BRAZIL
INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND; STATE OF NEW JERSEY COMMON
PENSION FUND D; STATE STREET BK AND TRUST CO INVESTMENT F FOR TAX
EXEMPT RETIREMENT PLANS; STATE STREET EMERGING MARKETS; STICHTING
CUSTODY ROBECO INSTITUTIONAL RE: ROBECO INSTITUTIONEEL EME MKTS FONDS;
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS;
THE BARING EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SUB F, THE BARING LATIN
AMERICA F; THE LATIN AMERICAN DISCOVERY FUND INC; THE MONETARY
AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NORHTWESTERN MUTUAL LIFE INSURANCE
COMPANY; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE
UNIVERSAL INSTITUTIONAL FUNDS, INC., EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO;
THREADNEEDLE (LUX); TRESURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY
INVESTMENT FUND POODLE TRUST; TREASURY GROUP INVEST SERV LTD AS
RESPONSIBLE ENTITY FOR THE TRILOGY EME MKTS EQ F; UNITED TECHNOLOGIES
CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST; VANGUARD EMERGING MARKETS
STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF
VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD TOTAL WORLD
SOTCK INDEX FUND, A SERIES OF V INT EQUITY INDEX FUNDS; WANGER
INTERNATIONAL;
WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (DUBLIN) P.L.C.;
WELLINGTON TRUST COMPANY N.A.; WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT
BOARD; WHEELS COMMON INVESTMENT FUND; WILMINGTON INTERNATIONAL
EQUITY FUND SELECT, L.P.; WILMINGTON MULTI-MANAGER INTERNATIONAL FUND,
Rita de Cassia Serra Negra Moller. p.p. (HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.),
ALLIANZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS – ALLIANZ RCM BRAZIL FUND;
FIDELITY ADVISOR SERIES VII: FIDELITY ADVISOR FINANCIAL SERVICES FUND;
FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY FINANCIALS CENTRAL
FUND; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; JAPAN TR SERVICES BANK, LTD
AS TR FOR THE SUMITOMO TR & BANKING CO.,LTD AS TR FOR; JPMORGAN BRAZIL
EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST; JPMORGAN BRAZIL INVESTMENT TRUST PLC;
MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS EMERGING MARKETS EQUITY FUND;
MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS LATIN AMERICAN EQUITY FUND; NORGES
BANK; PENN SERIES EMERGING MARKETS EQUITY FUND; STATE OF NEW MEXICO
EDUCATIONAL RETIREMENT BOARD; STATE OF WYOMING, WYOMING STATE
TREASURER; STICHTING DEPOSITARY APG EMRGING MARKETS EQUITY POOL;
STICHTING F&C MULTI MANAGER EMERGING EQUITY ACTIVE; TEMPLETON GLOBAL
INVESTMENT TRUST – TEMPLETON BRIC FUND; THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS
ICVC; THREADNEEDLE SPECIALIST INVESTMENT FUNDS ICVC; VANGUARD
INVESTMENT SERIES, PLC; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND,
A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND IV:
FINANCIAL SERVICES PORTFOLIO, Rita de Cassia Serra Negra Moller. p.p. (Itaú Unibanco
S.A.), GAM EQUITY TWO INC; LMA SPC FOR AND ON BEHALF OF MAP 57 S.
PORTFOLIO; LONE BALSAM, LP; LONE CEDAR, LTD; LONE CYPRESS, LTD; LONE
DRAGON PINE, LP; LONE HIMALAYAN PINE MASTER FUND, LTD; LONE KAURI, LTD;
LONE PICEA, LP; LONE PINON, LTD; LONE REDWOOD, LP; LONE SEQUOIA, LP; LONE
SPRUCE, LP; OGI ASSOCIATES LLC; WEISS EQUATY STRATEGIES FUND LLC; WEISS
MULTI-STRATEGY PARTNERS II LLC; WEISS MULTI-STRATEGY PARTENERS LLC, Rita
de Cassia Serra Negra Moller. p.p. (Banco Bradesco S.A.), DEUTSCHE BANK TRUST
COMPANY AMERICAS, Lara Rosa Fernandes.
Confere com o original:
Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia
Presidente da Mesa
Luciana Candioto de Carvalho Chalup Afi
Secretária da Mesa