REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM
INFRAESTRUTURA BB VOTORANTIM ENERGIA SUSTENTÁVEL I
CNPJ/MF Nº 13.301.469/0001-02
CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES INICIAIS
Características
Artigo 1º.
O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA BB
VOTORANTIM ENERGIA SUSTENTÁVEL I (“Fundo” ou “FIP-IE I”), constituído sob a forma
de condomínio fechado, é regido pelo presente Regulamento, pelo disposto na Lei nº
11.478, de 29.05.2007, nas Instruções CVM nº. 460, e nº 391, conforme vigentes,
bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem
aplicáveis, e destina-se a investidores qualificados, assim entendidas as pessoas
naturais
ou
jurídicas
brasileiras
ou
estrangeiras,
bem
como
fundos
de
investimento,que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos do
art. 109 da Instrução CVM nº. 409.
Parágrafo Primeiro – Os termos aqui utilizados com as iniciais maiúsculas e não
expressamente definidos encontram-se definidos no Anexo I – Glossário ao presente,
o qual é parte integrante e inseparável deste Regulamento.
Parágrafo Segundo – Segundo os critérios estabelecidos pelo Código de Regulação
e
Melhores
Práticas
da
ABVCAP
/
ANBIMA,
o
Fundo
é
classificado
como
Diversificado – Tipo 1. Tal classificação somente poderá ser alterada mediante
deliberação, por quórum qualificado, da Assembleia Geral de Cotistas.
Objetivo
Artigo 2º.
O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização do
capital investido, a longo prazo, em carteira de Valores Mobiliários, participando do
processo decisório de sociedades anônimas, abertas ou fechadas, exclusivamente
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voltadas para Projetos no setor de energia, mais especificamente no segmento de
geração elétrica com foco em energia sustentável, tais como Pequenas Centrais
Hidrelétricas (“PCHs”), Usinas de Biomassa, Parques Eólicos e Solares (“Companhias
Investidas”), na qualidade de acionista controlador isolado, de participante do bloco
de controle ou de parte em acordo de acionistas, caso seja acionista minoritário, ou
ajuste de natureza diversa, e exercendo efetiva influência na definição de sua política
estratégica e na sua gestão, notadamente através da indicação de membros do
Conselho de Administração, observada a política de investimento constante do
Capítulo IV abaixo.
Duração
Artigo 3º.
O Fundo terá Prazo de Duração de 5 (cinco) anos, contado da data da
primeira integralização de suas Cotas, podendo tal prazo ser prorrogado, mediante
proposta do Comitê de Investimento e decisão da Assembleia Geral de Cotistas,
ressalvados
os
casos
de
Liquidação
antecipada
do
Fundo
previstos
neste
Regulamento.
CAPÍTULO II
ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO
Artigo 4º.
O Fundo é administrado e gerido pela VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT
DTVM LTDA.,
instituição devidamente autorizada
pela
Comissão de
Valores
Mobiliários - CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de
valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida das Nações Unidas, nº. 14.171, Torre A, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 03.384.738/0001-98, doravante referida por “Administrador” ou “Gestor”.
Artigo 5º.
O Administrador possui todos os poderes necessários para exercer
todos os direitos inerentes aos Valores Mobiliários e/ou outros ativos integrantes da
carteira do Fundo, inclusive o direito de ação e o de comparecer e votar em
assembleias
gerais
e
especiais
das
Companhias
Investidas,
observadas
as
disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, bem como praticar todos os
atos necessários à gestão da carteira do Fundo, assim entendidos os de seleção,
avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, incluindo a celebração de
compromissos de investimento e de opções de aquisições de Projetos, observadas as
limitações impostas por este Regulamento e demais disposições aplicáveis, cabendo-
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lhe, ainda, implementar os investimentos do Fundo aprovados pelo Comitê de
Investimento e/ou aprovados pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme previsto
neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro – A administração e gestão do Fundo serão exercidas pelo
Administrador através de mandato outorgado pelos Cotistas, outorga esta que se
considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo Cotista no Boletim
de Subscrição por ocasião da primeira subscrição de Cotas do Fundo.
Parágrafo Segundo – Caso o Administrador evidencie ou de qualquer outra forma
tome ciência de fato que lhe coloque em situação de conflito de interesse com o
Fundo, deverá dar imediata ciência de tal fato aos Cotistas.
Artigo 6º.
I.
São obrigações do Administrador:
manter, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas,
atualizados e em perfeita ordem:
a) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas;
b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
c) o livro de presença de Cotistas;
d) o arquivo dos pareceres do auditor independente;
e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo
Fundo e seu patrimônio; e
f) a documentação relativa às operações do Fundo.
II.
no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a
documentação referida no inciso I acima até seu término;
III.transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em
decorrência de sua condição de Administrador do Fundo;
IV. manter os títulos e Valores Mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo
custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
V. receber, em nome do Fundo, dividendos, bonificações e quaisquer outros
rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
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VI. pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos
termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos
previstos na Instrução CVM nº. 391;
VII.
elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer
a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram
obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do
presente Regulamento;
VIII. cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, todas as disposições
constantes deste Regulamento;
IX. cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, as deliberações da
Assembleia Geral de Cotistas e do Comitê de Investimento;
X. divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao
Fundo;
XI. custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
XII.
elaborar
e
divulgar
as
informações
previstas
no
Capítulo
X
deste
Regulamento;
XIII. firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas ou quaisquer outros ajustes
de natureza diversa que assegurem participação efetiva no processo decisório das
Companhias Investidas nas quais o Fundo invista, mediante prévia aprovação do
Comitê de Investimento, na forma do art. 40, inciso X, deste Regulamento;
XIV. fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo
menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, estudos e
análises de investimento, elaborados pelo Administrador ou pelo Comitê de
Investimento, que fundamentem as decisões tomadas na Assembleia Geral de
Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações
e respectivas decisões; e
XV. se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada e ou conjuntamente, sendo
detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim
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requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pelo
Administrador ou pelo Comitê de Investimento, permitindo acompanhamento dos
investimentos
realizados,
objetivos
alcançados,
perspectivas
de
retorno
e
identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento.
Parágrafo Primeiro – Sempre que forem requeridas informações na forma prevista
nos incisos XIV e XV deste Artigo, o Administrador poderá submeter a questão à
prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do
Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a
conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando,
nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.
Parágrafo Segundo – Entre tais informações, não se incluirão informações sigilosas
referentes às Companhias Investidas, obtidas pelo Administrador sob compromisso
de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou
participante dos órgãos de administração ou consultivos da Companhia Investida.
Vedações
Artigo 7º.
É vedada ao Administrador, direta ou indiretamente, a prática dos
seguintes atos em nome do Fundo:
I.
receber depósito em conta corrente própria;
II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM;
III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, salvo nas
modalidades estabelecidas pela CVM, conforme disposto nos Parágrafos deste artigo;
IV. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
V. negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a
Instrução CVM no 134, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
VI. aplicar recursos no exterior;
VII. aplicar recursos na aquisição de bens imóveis; e
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VIII. aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações ou cotas de sua própria
emissão.
Parágrafo Primeiro – Considerando que na consecução de seus objetivos o Fundo
pretende realizar operações de financiamento autorizadas pela CVM, necessitando
para tanto prestar garantias, fica desde já definido que o Fundo poderá prestar
garantias exclusivamente para a viabilização de suas operações e/ou de operações
das Companhias Investidas, desde que tal prestação seja previamente submetida à
aprovação do Comitê de Investimento, e de consulta e aprovação aos Cotistas.
Parágrafo Segundo – Considerando as Companhias Investidas citadas no Prospecto
deste Fundo, os Cotistas desde já autorizam o Administrador a realizar as operações
de financiamento e/ou prestação de garantias para viabilizar a implementação
desses Projetos. Tal autorização será explicitada no Boletim de Subscrição de Cotas
do Fundo, documento este, parte integrante deste Regulamento.
Parágrafo Terceiro – Considerando as Companhias Investidas não especificamente
citadas no Prospecto deste Fundo, caso seja necessária a realização de operações de
financiamento e/ou prestação de garantias para viabilizar a implementação desses
Projetos, o Administrador convocará Assembleia Geral de Cotistas para submeter tais
operações a sua aprovação.
Renúncia e/ou Descredenciamento do Administrador
Artigo 8º.
O Administrador poderá renunciar à administração do Fundo, mediante
aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias, endereçado a cada um dos Cotistas e
à CVM.
Parágrafo Primeiro – A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá
descredenciar o Administrador, em conformidade com as normas que regulam o
exercício da atividade de administrador de carteira de valores mobiliários.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de renúncia do Administrador, ficará o
Administrador obrigado a convocar, observado o disposto no caput deste Artigo,
Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, sendo também
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facultada aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas
emitidas a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Terceiro – Na hipótese de descredenciamento do Administrador, ficará o
Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas
para eleição de seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo
também facultada aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das
Cotas emitidas a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Quarto – No caso de renúncia do Administrador, o Administrador deverá
permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá
ocorrer no prazo máximo disposto no caput deste Artigo. Caso os Cotistas, reunidos
em Assembleia Geral de Cotistas, não indiquem instituição substituta até 60
(sessenta) dias, contados da comunicação da renúncia, ou nenhuma instituição
assuma efetivamente todos os deveres e obrigações do Administrador nesse prazo, o
Administrador convocará uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a
liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quorum suficiente
para
deliberar
sobre
a
liquidação
do
Fundo,
o
Administrador
procederá
automaticamente à liquidação do Fundo.
Parágrafo Quinto – Nos casos de destituição do Administrador pela Assembleia
Geral de Cotistas por qualquer motivo exceto aquele explicitado no Parágrafo
Primeiro deste Artigo 8º, o Administrador fará jus a multa equivalente a 5 (cinco)
vezes o valor da Taxa de Administração fixa anual descrita no Parágrafo 1º e no
Parágrafo 2º do Artigo 9º abaixo.
Parágrafo Sexto – Nos casos de renúncia ou destituição do Administrador, o
Administrador continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do
Fundo, a Taxa de Administração e a Taxa de Performance estipuladas nos art. 9º e
10 abaixo, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções, não
incluso esse período no cálculo da multa descrita no Parágrafo Quinto deste Artigo
8º.
Remuneração do Administrador
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Artigo 9º.
Pela prestação de serviços de administração do Fundo, o Administrador
receberá remuneração anual, na forma de Taxa de Administração, correspondente ao
somatório dos montantes definidos nos parágrafos a seguir.
Parágrafo Primeiro – Os titulares das Cotas Classe A do Fundo remunerarão o
Administrador mediante o pagamento de Taxa de Administração no montante
equivalente a 2,0% (dois por cento) ao ano sobre o valor patrimonial das Cotas
Classe A, ou sobre o valor do Capital Comprometido pelos Cotistas desta Classe
corrigido pelo IPCA acumulado, deles o maior, conforme fórmula abaixo:
Ta = Valor Percentual Anual da Taxa de Administração da Classe A.
TDa i = Valor da Taxa de Administração da Classe A diária na data i.
KCa i = Valor do Capital Comprometido pelos Cotistas Classe A corrigido pelo IPCA
acumulado

TDai  1  Ta

1 / 252
Ou
TDai  1  Ta
1 / 252
 1xPL
i 1
 1xKCa
i 1
DELES O MAIOR VALOR
Parágrafo Segundo – Os titulares das Cotas Classe B do Fundo remunerarão o
Administrador mediante o pagamento de Taxa de Administração, no montante
equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor
patrimonial das Cotas Classe B, ou sobre o valor do Capital Comprometido pelos
Cotistas desta Classe corrigido pelo IPCA acumulado, deles o maior, conforme
fórmula abaixo:
Tb = Valor Percentual Anual da Taxa de Administração da Classe B.
TDb i = Valor da Taxa de Administração da Classe B diária na data i.
KCb i = Valor do Capital Comprometido pelos Cotistas Classe B corrigido pelo IPCA
acumulado

TDbi  1  Tb
1 / 252
Ou
8
 1xPL
i 1

TDbi  1  Tb
1 / 252
 1xKCb
i 1
DELES O MAIOR VALOR
Parágrafo Terceiro – A Taxa de Administração acima indicada será apropriada
diariamente, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), como despesa
do Fundo e será paga mensalmente pelo Fundo diretamente ao Administrador, até o
5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao vencido.
Artigo 10.
Além da Taxa de Administração, como definida no art. 9º acima, o
Administrador será remunerado por meio de Taxa de Performance, a ser paga
exclusivamente pelos titulares de Cotas Classe A e apurada conforme definido neste
Artigo.
Parágrafo Primeiro - A Taxa de Performance será de 25% (vinte e cinco por cento)
da rentabilidade anual acumulada das Cotas Classe A que exceder a variação
acumulada do Indexador contada de 1º de janeiro até 31 de dezembro de cada ano,
apropriada diariamente e cobrada até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao
período de cálculo. O cálculo do valor da Performance será realizado de acordo com a
seguinte fórmula:
Pi =Valor da Performance a ser provisionada diariamente e /ou ser cobrada na data i
(R$)
Pi = T * Bi
Bi = (Vai – BMi)
i
BMi =
 ( I  D  A)n * BENn
n 0
k ( i 1)
BENn =
FBENk
 FBENk * FIPCAk
k n
= (1+TXBEN)^(1/252)
FIPCAk = (1+INFLAÇÃOk)^(1/Uk)
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VAi 
VLi xPLa (i 1)
PLt (i 1)
 TXadmai
T = Taxa de Performance (%)
In = Valor da Integralização de Cotas Classe A no Fundo na data n, sendo que
quando n for o início do período de cálculo da Taxa de Performance, este valor será
coincidente com o Patrimônio Líquido da Classe de Cota específica.
Dn = Valor do dividendo distribuído pelo Fundo na data n para Cotistas Classe A
An = Valor da Amortização distribuída pelo Fundo na data n para Cotistas Classe A
Vai = Valor Líquido dos Ativos das Cotas Classe A do Fundo na data i, subtraído das
despesas provisionadas do Fundo na data (i)
TXBEN = Taxa do Benchmark do Fundo ou da Classe de Cota (% aa)
INFLAÇÃOk = IPCA do mês anterior, disponível até o 1º Dia Útil do mês do
respectivo cálculo
Uk = Numero de Dias Úteis do mês respectivo do fator FIPCAk calculado
PLa i-1 = Valor do Patrimônio Líquido Total das Cotas Classe A na data i-1; obtido
através da multiplicação do Valor da Cota Classe A na data (i – 1), pelo número de
Cotas Classe A efetivamente integralizadas na data (i – 1).
PLt i-1 = Valor do Patrimônio Líquido Total do Fundo na data i-1.
TXadma i = Taxa de Administração provisionada da Classe A.
Parágrafo Segundo – Não haverá Taxa de Performance para as Cotas Classe B.
Parágrafo Terceiro – A Taxa de Performance será devida conforme os parágrafos
acima, sendo certo que o pagamento ocorrerá com periodicidade mínima anual. No
caso da primeira cobrança da Taxa de Performance, se o Fundo tiver sido iniciado há
menos de 1 (um) ano, a cobrança da Taxa de Performance será realizada no último
Dia Útil do ano imediatamente posterior, sendo a taxa calculada a partir da data de
início das atividades do Fundo. O disposto neste parágrafo aplica-se também ao
cálculo da variação do Indexador que considerará também este período.
Parágrafo Quarto – Caso o Fundo tenha sido iniciado há mais de 1 (um) ano, mas
a efetiva integralização de Cotas tenha ocorrido há menos de 1 (um) ano, a cobrança
da Taxa de Performance sobre tais Cotas será realizada no último Dia Útil do ano
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imediatamente posterior, sendo a taxa calculada a partir da data de sua efetiva
integralização. O disposto neste parágrafo aplica-se também ao cálculo da variação
do Indexador que considerará também este período.
Parágrafo Quinto – O pagamento da Taxa de Performance ao Administrador será
efetuado diretamente pelo Fundo.
Parágrafo Sexto – Para efeito de cálculo da variação do
Indexador, será
considerada a variação positiva ou negativa deste índice ocorrida entre as datas de
cada cobrança da Taxa de Performance, conforme o caso, calculada tal variação pro
rata die e utilizando-se sempre o índice relativo ao mês imediatamente anterior a
cada um daqueles eventos, em razão do prazo de divulgação do referido índice.
Serviços de Tesouraria e Custódia
Artigo 11.
Os serviços de tesouraria e custódia serão prestados pelo Citibank
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira
devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, 1111, 2º andar, inscrita
no CNPJ/MF nº 33.868.597/0001-40, para prestar tais serviços, na forma da
regulamentação aplicável.
Originador/Operador
Artigo 12.
De forma a viabilizar a seleção e adequada gestão operacional das
Companhias Investidas, não obstante a responsabilidade final e solidária do
Administrador e Gestor, o Fundo contratará um Originador/Operador, que será a MW
Energias Renováveis S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Porto
Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Carlos Gomes, nº 222, conjunto 1.102
(“Originador/Operador”), que terá as seguintes atribuições:
I.
Desenhar o Plano de Negócios do Fundo e construir o pipeline de Projetos;
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II.
Realizar a prospecção ativa de Projetos e oportunidades de investimento para
o Fundo, de acordo com as características definidas no Plano de Negócios do Fundo,
parte integrante do Prospecto do Fundo, e na política de investimento;
III.
Apresentar os Projetos potenciais ao Comitê de Investimento no formato do
Memorando de Investimento, em conjunto com a documentação exigida;
IV.
Responder pela documentação dos Projetos e pela verificação da veracidade e
detalhamento das informações;
V.
Participar do Comitê de Investimento, na forma disposta no art. 38 abaixo;
VI.
Ser o principal responsável pela análise e seleção dos Projetos;
VII.
Ser o executor principal do processo de Due Diligence;
VIII. Responder pela implementação física dos Projetos aprovados, inclusive
obtenção de todas as licenças, obras de engenharia, contratação de empresas
prestadoras de serviço;
IX.
Responder pela operação, gestão e administração de todas as Companhias
Investidas no âmbito técnico, operacional, financeiro, trabalhista, legal, etc., em
consonância com as deliberações do Comitê de Investimento;
X.
Participar
nos
Conselhos
de
Administração
e
Conselhos
Fiscais
das
Companhias Investidas, representando o Fundo, e fazendo valer nas Companhias
Investidas as decisões tomadas pelo Comitê de Investimento, inclusive no
cumprimento
de
metas,
orçamentos,
contratação
da
diretoria
executiva,
cumprimento da legislação, otimização de custos e receitas, em consonância com as
deliberações do Comitê de Investimento;
XI.
Responder pela contratação de venda da energia dentro dos critérios
estabelecidos no Plano de Negócios do Fundo e nos limites da decisão do Comitê de
Investimento;
XII.
Relacionar-se com os clientes ativos e potenciais das Companhias Investidas;
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XIII. Atender às demandas da legislação e relacionamento com os órgãos
reguladores e de administração do setor elétrico, tais como a Agência Nacional de
Energia Elétrica (“ANEEL”), a Empresa de Pesquisa Energética – (“EPE”), a Câmara
de Comercialização de Energia Elétrica – (“CCEE”), o Operador Nacional do Sistema
– (“ONS"), entre outros, por solicitação e intermédio do Administrador; e
XIV.
Prestar contas ao Comitê de Investimento sobre o desempenho dos Projetos e
das Companhias Investidas.
Consultor Técnico
Artigo 13.
A fim de prover o Fundo com análise técnica especializada sobre os
seus investimentos e as evoluções do ambiente macro regulatório do setor
energético, será contratado como consultor técnico especializado a Excelência
Energética Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1329 – 5º
andar, conjunto 52, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.642.927/0001-49
(“Consultor Técnico”), que terá as seguintes atribuições:
I.
Participar no processo de “Pre Due Digilence” com avaliação técnica e apoio ao
Originador/Operador na checagem de dados e documentos;
II.
Assessorar no desenvolvimento da estratégia de atuação e do Plano de
Negócios do Fundo, parte integrante do Prospecto do Fundo;
III.
Assessorar na estratégia de estruturação e acompanhamento da prestação de
contas para os Cotistas do Fundo;
IV.
Fazer a modelagem econômico financeira para avaliação da atratividade e
rentabilidade de novas oportunidades de investimento, submetendo as conclusões
desses estudos ao Comitê de Investimento;
V.
Realizar estudos de mercado, projeções do preço da energia elétrica para a
identificação das melhores opções de comercialização da energia elétrica gerada,
consideradas as alternativas existentes, a saber:
a)
venda em leilões do ambiente de contratação regulada (ACR);
b)
venda direta às distribuidoras como geração distribuída;
c)
venda direta a consumidores livres;
d)
venda a consumidores livres, por meio de comercializadoras;
e)
venda direta a consumidores especiais, quando aplicável; e
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f)
venda a consumidores especiais por meio de comercializadoras, quando
aplicável.
VI.
Orientar e acompanhar as gestões necessárias junto à ANEEL, ou a qualquer
outro órgão da administração do setor elétrico, como a EPE, CCEE e ONS;
VII.
Organizar reuniões e workshops direcionados a executivos, pessoal técnico,
clientes e potenciais parceiros do Fundo, sempre que houver acontecimento setorial
relevante que precise ser discutido, ou a qualquer momento que o Fundo considere
necessário;
VIII.
Acompanhar os executivos do Administrador, sempre que solicitado, em
reuniões internas ou externas para tratar de qualquer assunto ou negociação
envolvendo a atuação da(s) Companhia(s) Investida(s);
IX.
Manter
acompanhamento
permanente
da
legislação,
regulamentos
e
acontecimentos relevantes, em especial aqueles associados aos comportamentos do
mercado e das tarifas de energia elétrica, licitações de novas concessões de geração,
leilões de energia, oportunidades de formação de parcerias ou de prestação de
serviços, dentre outros, avaliando e alertando ao Fundo sobre os eventuais riscos,
ameaças e oportunidades a eles inerentes; e
X.
Prestar atendimento expresso e imediato ao Fundo em situações que exijam
posicionamento urgente e dependam de conhecimento específico na área de
especialização do Consultor Técnico.
Assessor Financeiro
Artigo 14.
Com vistas a contribuir com a consecução de seus objetivos, o Fundo
contratará como assessor financeiro o Banco Votorantim S.A., sociedade anônima
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações
Unidas,
nº.
14.171,
Torre
A,
18º
andar,
inscrita
no
CNPJ/MF
sob
o
nº
59.588.111/0001-03 (“Assessor Financeiro”), que terá as seguintes atribuições:
I.
Desenhar
o
Plano
de
Negócios
do
Fundo
juntamente
com
o
Originador/Operador;
II.
Analisar os Projetos sob a ótica do mercado de private equity;
III.
Auxiliar o Originador/Operador na construção do pipeline de Projetos;
IV.
Desenvolver a estruturação financeira dos empréstimos e financiamentos, das
Companhias Investidas e do Fundo, conforme o caso, inclusive estabelecendo a
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estrutura de capital ideal para cada Companhia Investida, e monitorando sua gestão
financeira.
V.
Desenhar a estrutura e analisar as minutas dos acordos de acionistas, opções
e contratos de compra e venda de ativos;
VI.
Participar do Comitê de Investimento;
VII.
Auxiliar na análise e seleção dos Projetos;
VIII.
Participar do processo de Due Diligence, a partir de critérios a serem
estabelecidos pelo Comitê de Investimento;
IX.
Responder pelo e acompanhar o relacionamento do Fundo com investidores
estrangeiros;
X.
Desenvolver parcerias com outros grupos de private equity; e
XI.
Responder pelo desinvestimento de todos os ativos da carteira do Fundo, com
prospecção contínua de potenciais compradores para os Projetos do Fundo, de
acordo com as diretrizes do Comitê de Investimento.
CAPÍTULO III
COTAS E PATRIMÔNIO DO FUNDO
Cotas
Artigo 15.
As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e
serão divididas em 2 (duas) classes, sendo uma classe de Cotas Classe A e uma
classe de Cotas Classe B.
Parágrafo Primeiro – Todas as Cotas do Fundo serão escriturais e serão mantidas
pelo Administrador, na qualidade de agente escriturador das Cotas do Fundo, em
conta de depósito em nome dos Cotistas.
Parágrafo Segundo – O valor das Cotas do Fundo será calculado diariamente. O
valor dos ativos será obtido com base na metodologia de precificação dos ativos,
descrita no Anexo II deste Regulamento, desenvolvida pelo Administrador.
Parágrafo Terceiro – As Cotas têm o seu valor determinado conforme a fórmula de
cálculo abaixo, observadas as normas contábeis aplicáveis ao Fundo.
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VLi  VAi  Di
Onde:
VLi = Valor Líquido dos Ativos do Fundo na data i.
VAi = Valor Total dos Ativos do Fundo na data i.
Di = Despesas Totais do Fundo provisionadas na data i, excetuando-se a Taxa de
Administração e Taxa de Performance
VLCai 
VLi xPLa(i 1)
PLt(i 1)
 TXadmai  Pi
Onde:
VLCai = Valor Líquido dos Ativos das Cotas Classe A do Fundo na data i.
PLa i-1 = Valor do Patrimônio Líquido Total das Cotas Classe A na data i-1; obtido
através da multiplicação do Valor da Cota Classe A na data (i – 1), pelo número de
Cotas Classe A efetivamente integralizadas na data (i – 1).
PLt i-1 = Valor do Patrimônio Líquido Total do Fundo na data i-1.
TXadma i = Taxa de Administração provisionada da Classe A.
P i = Taxa de Performance provisionada da Classe A.
VLCai
Cai 
NCai 1
Onde:
Ca i = Valor da Cota Classe A do Fundo na data i.
NCa i = Número de Cotas Classe A do Fundo efetivamente integralizadas na data i1.
VLCbi 
VLi xPLb(i 1)
PLt (i 1)
16
 TXadmbi
Onde:
VLCbi = Valor Líquido dos Ativos das Cotas Classe B do Fundo na data i.
PLb i-1 = Valor do Patrimônio Líquido Total das Cotas Classe B na data i-1; obtido
através da multiplicação do Valor da Cota Classe B na data (i – 1), pelo número de
Cotas Classe B efetivamente integralizadas na data (i – 1).
PLt i-1 = Valor do Patrimônio Líquido Total do Fundo na data i-1.
TXadmB i = Taxa de Administração provisionada da Classe B.
VLCbi
Cbi 
NCbi 1
Onde:
Cb i = Valor da Cota Classe B do Fundo na data i.
NCb i = Número de Cotas Classe B do Fundo efetivamente integralizadas na data i-1.
Direitos Políticos Especiais das Cotas Classe B
Artigo 16.
Nos termos do art. 19, §1º da Instrução CVM nº 391, são atribuídos às
Cotas Classe B direitos políticos especiais para as matérias constantes dos incisos III,
VII, X, XII, XIV, e XV do art. 30 deste Regulamento e para alterar a classificação do
Fundo referida no art. 1º, Parágrafo Segundo desse Regulamento. Nesse sentido,
todas as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas referentes às matérias
previstas nesses incisos dependerá de ratificação, por meio do voto afirmativo de no
mínimo 75% (setenta e cinco por cento) dos titulares de Cotas Classe B, reunidos
em votação apartada.
Parágrafo Primeiro: É de competência privativa dos Cotistas Classe B a eleição dos
participantes do Comitê de Investimento, nos termos definidos no Artigo 38 abaixo.
Parágrafo Segundo: Qualquer alteração dos direitos políticos atribuídos às Cotas
Classe B neste artigo dependerá de ratificação dos titulares de Cotas Classe B, na
forma do caput.
Negociação
Artigo 17.
O
Administrador
registrará
BM&FBOVESPA.
17
as
Cotas
para
negociação
na
Parágrafo Primeiro – Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas
deverão igualmente comprovar a condição de investidor qualificado, nos termos do
art. 109 da Instrução CVM nº. 409, sendo que a verificação da condição de investidor
qualificado caberá aos intermediários que representarem os adquirentes na compra
das Cotas.
Parágrafo Segundo – Os Cotistas não poderão negociar suas Cotas em mercado
organizado ou negociação privada antes que estas Cotas tenham sido totalmente
integralizadas sem solicitar autorização formal do Administrador previamente à
negociação.
Emissão e Colocação de Cotas
Artigo 18.
As Cotas da Primeira Emissão do Fundo serão objeto de Oferta Pública,
nos termos da Instrução CVM nº. 400, sendo que o Patrimônio Previsto do Fundo é
de até R$210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais), representado por
210.000 (duzentas e dez mil) Cotas, ao valor unitário de R$1.000,00 (mil reais)
cada, sendo 200.000 (duzentas mil) Cotas Classe A e 10.000 (dez mil) Cotas Classe
B.
Parágrafo Único – O valor da Cota a ser utilizado para a Primeira Emissão de Cotas
será de R$1.000,00 (mil reais) tanto para as Cotas Classe A, como para as Cotas
Classe B.
Artigo 19.
Independentemente do valor do Patrimônio Previsto, mediante simples
deliberação do Administrador, as atividades do Fundo poderão ter início a partir da
formalização de Compromissos de Investimento que somem a quantia mínima de R$
21.000.000,00 (vinte e um milhões de reais) (“Valor Mínimo de Funcionamento do
Fundo”), sendo no mínimo R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) da Classe A e
R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) da Classe B.
Parágrafo Primeiro – O investidor celebrará com o Fundo um Compromisso de
Investimento, do qual deverá constar o valor total que o mesmo se obriga a
subscrever e integralizar no decorrer da vigência do Fundo, consoante o previsto
neste Regulamento, no respectivo Compromisso de Investimento e observadas as
chamadas de capital realizadas pelo Administrador, conforme orientação do Comitê
de Investimento.
18
Parágrafo Segundo – Não haverá taxa de ingresso ou de saída no Fundo.
Parágrafo Terceiro – Para que seja aceito como Cotista do Fundo, o investidor
deverá subscrever Cotas com um valor equivalente a, no mínimo, R$100.000,00
(cem mil reais).
Parágrafo Quarto – Na data em que os Compromissos de Investimento atingirem
conjuntamente
a
quantia
mínima
estabelecida
no
caput
deste
art.
19,
o
Administrador poderá iniciar o Período de Investimento, e passará a requerer aos
Cotistas que realizem as integralizações das Cotas, nos prazos e condições
estabelecidos no art. 20 abaixo.
Integralização
Artigo 20.
Os valores objeto dos respectivos Compromissos de Investimento
deverão ser aportados ao Fundo pelos Cotistas na medida em que tais valores
(“Integralizações”) sejam necessários para (i) a realização de investimentos pelo
Fundo, na forma disciplinada neste Regulamento, ou (ii) o pagamento de despesas e
responsabilidades do Fundo.
Parágrafo Primeiro – O Administrador, de acordo com o disposto no Compromisso
de Investimento e com a orientação do Comitê de Investimento, deverá requerer aos
Cotistas a realização das integralizações dentro de até 10 (dez) Dias Úteis, a partir
da data de envio da notificação respectiva, em relação:
(a)
à aprovação pelo Comitê Investimento para a realização dos investimentos
pelo Fundo, conforme as necessidades de capital de cada Companhia Investida ou
caso os recursos já estejam efetivamente comprometidos com determinado Projeto;
ou
(b)
à necessidade de pagamento da Taxa de Administração ou de outras despesas
e encargos do Fundo, em todos os casos observadas as disposições deste
Regulamento e do Compromisso de Investimento.
Parágrafo Segundo – A partir da assinatura do respectivo Compromisso de
Investimento, o Cotista será obrigado a cumprir as condições previstas neste
Regulamento, no próprio Compromisso de Investimento e na regulamentação
aplicável.
19
Parágrafo Terceiro – As chamadas de capital serão realizadas por meio de carta ou
correio eletrônico enviado ao Cotista, onde constará o montante a ser integralizado
por cada um dos Cotistas, a data em que o aporte deve ser recebido e as instruções
para transferência dos aportes requeridos para o Fundo, sendo que a integralização
das referidas Cotas será feita em até 10 (dez) Dias Úteis da respectiva chamada de
capital. O Compromisso de Investimento poderá prever que a integralização de Cotas
será feita à vista, no ato da assinatura do Boletim de Subscrição.
Parágrafo Quarto – O prazo máximo para a realização de chamadas de capital será
o Período de Investimento, devendo o produto da integralização ser aplicado nas
Companhias Investidas até o fim do Período de Investimento.
Parágrafo Quinto – A assinatura pelo investidor do respectivo Compromisso de
Investimento constituirá sua expressa ciência e concordância com todos os termos e
condições deste Regulamento.
Parágrafo Sexto – Os Cotistas que não realizarem o pagamento nas condições
previstas neste Regulamento e no respectivo Compromisso de Investimento ficarão
de pleno direito constituídos em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito
atualizado pelo Indexador, “pro rata temporis”, e de uma multa de 2% (dois por
cento) ao mês sobre o débito corrigido, capitalizado diariamente.
Parágrafo Sétimo – As Amortizações a que fizer jus o Cotista Inadimplente serão
utilizadas para compensação dos débitos existentes com o Fundo até o limite de seus
débitos. Caso estes valores sejam insuficientes, poderá o Administrador, ainda,
efetuar os demais procedimentos descritos neste Artigo 20 para a cobrança dos
valores ainda devidos pelo Cotista ao Fundo.
Parágrafo
Oitavo
–
O
Administrador,
segundo
orientação
do
Comitê
de
Investimento, notificará o Cotista Inadimplente informando a este a respeito da
suspensão de seus direitos de Cotista, os quais perdurarão suspensos até que o
Cotista Inadimplente cumpra sua obrigação mencionada no caput ou que o Fundo
tenha utilizado recursos de Amortizações para compensar os débitos existentes.
Parágrafo Nono – Verificada a mora do Cotista, o Administrador, após instrução
por escrito do Comitê de Investimento, poderá, à sua escolha:
20
(a)
promover
contra
o
Cotista
Inadimplente
cobrança
extrajudicial
das
importâncias devidas; ou
(b)
promover contra o Cotista Inadimplente processo de execução para cobrar as
importâncias devidas, servindo o Compromisso de Investimento e o aviso de
chamada de capital como título executivo extrajudicial nos termos do Código de
Processo Civil; ou
(c)
vender no mercado, ou em negociação privada, as Cotas do Cotista
Inadimplente até o equivalente às importâncias devidas, de forma a sanar a dívida.
Caso os recursos provenientes da venda das Cotas sejam insuficientes, poderá o
Administrador ainda proceder com os demais mecanismos descritos neste Artigo 20
para a cobrança dos valores ainda devidos pelo Cotista ao Fundo.
Parágrafo Décimo – Será havida como não escrita, relativamente ao Fundo,
qualquer estipulação do Compromisso de Investimento que exclua ou limite o
exercício das opções previstas neste Artigo.
Parágrafo Décimo Primeiro – A integralização das Cotas do Fundo poderá ser
realizada por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou Documento de
Ordem de Crédito (DOC) de conta do Cotista, ou demais transferências eletrônicas
de valores aprovadas pelo Administrador, incluindo débito na conta corrente, conta
de depósito, e conta de investimento (se houver), em estabelecimentos bancários
comerciais que tenham convênio com o Administrador, e para liquidações em Bolsa
de Valores, em conta de corretoras de valores ou agentes de custódia.
Parágrafo Décimo Segundo – As Cotas subscritas do Fundo serão integralizadas
em uma ou mais chamadas de capital, conforme definido pelo Comitê de
Investimento. A cada chamada de capital realizada pelo Administrador, o valor
chamado integralizará um percentual das Cotas subscritas, correspondendo a uma
quantidade inteira de Cotas. Não haverá integralização parcial de Cotas do Fundo nas
chamadas de capital.
Parágrafo Décimo Terceiro – As Cotas do Fundo serão integralizadas a cada
chamada de capital realizada pelo Administrador pelo valor da Cota do dia da
Integralização, disponibilizada pelo Administrador.
21
CAPÍTULO IV
INVESTIMENTOS DO FUNDO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA
CARTEIRA, PERÍODOS DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO
Política de Investimento
Artigo 21.
remuneração
Constitui objetivo do Fundo proporcionar aos seus Cotistas a melhor
possível
de
suas
Cotas,
mediante
o
direcionamento
de
seus
investimentos para a aquisição de Valores Mobiliários emitidos por Companhias
Investidas, participando do processo decisório de tais Companhias com efetiva
influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, observadas as
diretrizes fixadas pelo Comitê de Investimento e pela Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Primeiro – O Fundo terá a seguinte política de investimento, a ser
observada pelo Administrador e pelo Comitê de Investimento:
I.
no mínimo 90% (noventa por cento) da carteira do Fundo deverá estar
representada por Valores Mobiliários emitidos por Companhias Investidas, não
havendo diversificação mínima obrigatória, podendo o Administrador concentrar
investimentos em uma única Companhia Investida, estando enquadrados dentro
deste limite os recursos ainda não aplicados, mas já efetivamente comprometidos
com tais Companhias Investidas e/ou Projetos;
II.
o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, que não esteja representado por
Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas, inclusive aqueles já
comprometidos mas ainda não aplicados nas Companhias Investidas e/ou Projetos,
deverá ser aplicado exclusivamente em (a) moeda corrente nacional; (b) títulos de
emissão do Tesouro Nacional; (c) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; (d)
operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nas alíneas “b” e “c”
acima; (e) títulos e valores mobiliários de renda fixa; e (f) cotas de fundos de
investimento em renda fixa administrados pelo Administrador.
Parágrafo Segundo – O Fundo poderá ter participação de até 100% (cem por
cento) do capital das Companhias Investidas. O Fundo poderá ainda adquirir
participações minoritárias nas Companhias Investidas e/ou Projetos. Nas hipóteses
em que não for controlador, ou possuir direito de veto, o Fundo deve assegurar
participação efetiva na gestão da Companhia Investida através da celebração de
acordo de acionistas que preveja, dentre outras matérias, mecanismo de extensão
22
da oferta de venda de suas ações nas mesmas condições dos acionistas ou grupo
controlador (“tag along”).
Parágrafo Terceiro – O Fundo, após o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados
da primeira emissão de suas Cotas, deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por
cento) de seu Patrimônio Líquido investido em ações, opções de compra de ações,
bônus de subscrição, e debêntures conversíveis emitidos pelas Companhias
Investidas, somando-se a tais ativos os recursos aplicados na hipótese prevista nos
parágrafos Primeiro e Segundo do Art. 7º deste Regulamento, e ainda os recursos,
mesmo que não aplicados, mas efetivamente comprometidos com tais Companhias
Investidas e/ou Projetos.
Parágrafo Quarto – É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos,
exceto quando tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção
patrimonial dos Valores Mobiliários que integram a carteira do Fundo ou sobre os
quais o Fundo detenha direitos de conversão ou aquisição.
Parágrafo Quinto – Na realização dos investimentos do Fundo, o Administrador
observará as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas ou do Comitê de
Investimento, ou de ambos, conforme o caso, tomadas de acordo com os Capítulos
VI e VII deste Regulamento.
Parágrafo Sexto – Sem prejuízo do disposto no art. 36 da Instrução CVM nº. 391,
e observado ainda o Capítulo VIII deste Regulamento, o Fundo está, desde já,
autorizado a investir em Companhias das quais participam Partes Relacionadas,
mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, exceto para os ativos que
constam do Prospecto do Fundo, devidamente identificados, que ficam desde já
autorizados.
Parágrafo Sétimo – Não obstante os cuidados a serem empregados pelo
Administrador na implantação da política de investimento descrita neste Capítulo IV,
os
investimentos
do
Fundo,
por
sua
própria
natureza,
estarão
sujeitos
a
determinados riscos inerentes aos setores de negócios das Companhias Investidas,
além de aspectos ambientais, técnicos e de licenciamento relacionados, não podendo
o Administrador, exceto nas hipóteses previstas no art. 9º, §3o da Instrução CVM nº
391, ser responsabilizado por qualquer depreciação dos bens da carteira, ou por
eventuais prejuízos impostos aos Cotistas, inclusive durante a liquidação do Fundo.
23
Adicionalmente, os investimentos do Fundo estarão sujeitos a riscos dos emitentes
dos títulos integrantes da carteira do Fundo e a riscos de crédito, de modo geral.
Política de Governança e Gestão das Companhias Investidas
Artigo 22.
As companhias objeto de investimento pelo Fundo deverão, ainda,
atender aos seguintes requisitos:
I.
proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em
circulação;
II.
estabelecimento de um mandato unificado de no máximo 2 (dois) anos para
todo o Conselho de Administração;
III.
disponibilização de contratos com Partes Relacionadas, acordos de acionistas e
programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou Valores
Mobiliários de sua emissão;
IV.
previsão do emprego da arbitragem para resolução de conflitos societários;
V.
realização de auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores
independentes registrados na CVM; e
VI.
obrigar-se, perante o Fundo, na hipótese de abertura de capital, a aderir a
segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de
balcão que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de prática de governança
corporativa previstos nos incisos anteriores.
Parágrafo
Único
–
Caberá
exclusivamente
ao
Comitê
de
Investimento
a
responsabilidade pela verificação da adequação e manutenção, durante o período de
duração do investimento, pelas Companhias Investidas, dos requisitos estipulados
neste Regulamento.
Artigo 23.
O Conselho de Administração das Companhias Investidas deverá se
reunir na periodicidade a ser definida caso a caso, levando em consideração as
particularidades de cada investimento, seguindo a pauta definida pelo presidente do
respectivo Conselho de Administração.
Parágrafo Primeiro – Sem prejuízo da responsabilidade legal pertinente, os votos
dos administradores eleitos pelo Fundo nos Conselhos de Administração das
Companhias Investidas deverão observar a orientação do Comitê de Investimento,
em linha com os objetivos do Fundo determinados no Plano de Negócios do Fundo e
24
proferidos pelo Originador/Operador. Todos os votos proferidos pelos representantes
eleitos pelo Fundo devem estar alinhados a este Regulamento, ao estatuto social e
ao acordo de acionistas de cada uma das Companhias Investidas. As decisões do
Conselho de Administração deverão seguir e respeitar as melhores práticas
socioambientais praticadas no setor energético.
Parágrafo Segundo – O Conselho de Administração das Companhias Investidas
deve providenciar a lavratura de atas de todas as suas reuniões, que deverão ser
detalhadas e claras, incluindo sempre uma lista de presença. A ata deve circular
entre os membros do Conselho para eventuais comentários, sendo assinada em até
05 (cinco) Dias Úteis a contar da realização da respectiva reunião. Votos divergentes
e discussões relevantes devem constar da ata quando requerido pela parte
interessada.
Artigo 24.
As Companhias Investidas, além de adotar os critérios previstos na
legislação, terão como base, se viável e aplicável, o Código de Melhores Práticas de
Governança Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
para a construção do seu modelo de governança. Seus estatutos deverão prever
reuniões periódicas ou constituir comitês para assessorar na discussão e deliberação
das principais questões. As decisões dos órgãos de administração das Companhias
Investidas observarão, conforme aplicável, as diretrizes do acordo de acionistas, do
estatuto social, das decisões do Conselho de Administração, de modo que tais
decisões estejam alinhadas com as estratégias de investimento e desinvestimento do
Fundo, observadas as diretrizes aprovadas pelo Comitê de Investimento e a
legislação aplicável.
Parágrafo Primeiro – Os administradores e executivos responsáveis pelas
Companhias
Investidas
devem
possuir
conhecimento
técnico,
habilidades
e
reputação ilibada para serem indicados para seus cargos, podendo inclusive servir a
mais de uma Companhia Investida ao mesmo tempo. Os administradores e
executivos poderão ser selecionados dentre os funcionários do Originador/Operador,
desde que suas atividades nas Companhias Investidas não sejam prejudicadas.
Parágrafo Segundo – Todos os contratos de venda de energia das Companhias
Investidas deverão ser previamente aprovados na forma prevista no respectivo
acordo de acionistas e estatuto social, observando-se ao menos as seguintes
premissas: a) avaliação de riscos com base em metodologia a ser indicada pelo
25
Administrador e/ou Assessor Financeiro, de modo a classificar cada comprador de
energia gerada pelas Companhias Investidas quanto: (i) ao seu risco de crédito; (ii)
possibilidades de atraso no cumprimento de suas obrigações; e (iii) possibilidade de
inadimplência; b) diversificação mínima dos compradores de energia conforme a
política de gestão de risco de crédito estabelecida pelo Administrador, descrita no
Plano de Negócios do Fundo constante do Prospecto do Fundo.
Parágrafo Terceiro – As operações com Partes Relacionadas deverão observar as
premissas da política de operações com Partes Relacionadas do Fundo, contidas no
Capítulo VIII. A administração das Companhias Investidas deverá zelar para que as
condições das operações com Partes Relacionadas sejam praticadas em bases
equitativas com as verificadas no mercado para negócios similares.
Parágrafo Quarto – As Companhias Investidas não poderão conceder empréstimos,
salvo nas condições previstas em acordo de acionistas ou no estatuto da sociedade.
Parágrafo Quinto – O Comitê de Investimento do Fundo deverá deliberar e orientar
os representantes do Fundo nas Companhias Investidas quanto a aprovação do
orçamento anual das referidas sociedades, observando-se o que dispuser o acordo
de acionistas da Companhia Investida quanto a eventuais despesas não previstas no
orçamento anual aprovado.
Parágrafo Sexto – Os administradores das Companhias Investidas deverão buscar
a otimização das despesas com prestadores de serviços e fornecedores, levando em
consideração ganhos de escala e mitigando eventuais passivos e riscos associados.
Parágrafo Sétimo – As Companhias Investidas deverão distribuir todo o excesso de
caixa e os representantes do Fundo devem zelar para que tal distribuição, na forma
de dividendos, juros sobre o capital próprio ou redução de capital social, aconteça
dentro dos limites previstos no respectivo acordo de acionistas. As Companhias
Investidas devem manter em caixa os recursos necessários para respeitar os
pagamentos de principal, juros e “covenants” dos financiamentos; além dos recursos
que serão utilizados durante o período, tudo em conformidade com o orçamento
anual vigente.
Fatores de Risco
26
Artigo 25.
Os investimentos do Fundo sujeitam-se aos riscos inerentes à
concentração da carteira e de liquidez e à natureza dos negócios desenvolvidos pelas
empresas em que serão realizados os investimentos. Tendo em vista estes fatores,
os investimentos a serem realizados pelo Fundo apresentam um nível de risco
elevado quando comparado com outras alternativas existentes no mercado de
capitais brasileiro, devendo o investidor que decidir aplicar recursos no Fundo estar
ciente e de pleno conhecimento que assumirá por sua própria conta os riscos
envolvidos nas aplicações.
Parágrafo Primeiro – Os principais riscos a que o Fundo está sujeito, pelas
características dos mercados em que investe, são:
I - Risco Operacional das Companhias Investidas – Por ser um investimento
caracterizado pela participação
nas
Companhias
Investidas, todos
os
riscos
operacionais que cada uma das Companhias Investidas incorrerem, no decorrer da
existência do Fundo, são também riscos operacionais do Fundo, uma vez que o
desempenho do mesmo decorre do resultado obtido nas atividades das referidas
sociedades.
II - Risco Legal – É o risco ligado à possibilidade de interferências legais nos Projetos
das Companhias Investidas que impactem negativamente na performance de cada
uma delas, refletindo negativamente no patrimônio do Fundo. Outro risco legal
abordado diz respeito às demandas administrativas e judiciais que porventura
venham a ser formuladas contra as Companhias Investidas, podendo resultar em
responsabilidade pelo pagamento de indenizações por desapropriações, prejuízos a
propriedades particulares e danos ambientais, dentre outros.
III - Risco de Mercado – É o risco ligado à possibilidade da variação da taxa de juros
ou do preço dos ativos descritos no art. 21, Parágrafo Primeiro, acima, durante o
período de um investimento. Esta variação do valor dos ativos descritos no art. 21,
Parágrafo Primeiro, acima, é repassada ao valor da Cota e consequentemente à
rentabilidade do Fundo, podendo gerar baixa valorização ou supervalorização do
patrimônio. Outra forma de risco incorrida pelo Fundo diz respeito às condições
econômicas gerais, tanto nacionais como internacionais, as quais por sua vez podem
afetar tanto o nível das taxas de câmbio e de juros quanto os preços dos papéis em
geral. Tais sobressaltos nas condições de mercado impactam as expectativas dos
27
agentes econômicos, gerando consequências sobre os ativos que compõem a carteira
de títulos do Fundo.
IV - Risco de Liquidez - Os ativos que compõem, e que venham a compor, a carteira
do Fundo podem passar por períodos de menor volume de negócios em seus
mercados, dificultando a execução de ordens de compra/venda, impactando a
formação dos preços desses ativos.
V - Risco de Crédito - Os títulos e outros ativos que compõem a carteira ou que
venham integrar a carteira do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito do Governo
Federal, instituições ou empresas emitentes dos mesmos. O risco de crédito referese à possibilidade de não recebimento dos juros e/ou principal dos títulos/Valores
Mobiliários que compõem ou que venham integrar a carteira do Fundo, com
consequente impacto negativo na rentabilidade. Adicionalmente, os contratos de
derivativos (por exemplo "swaps") estão eventualmente sujeitos ao risco da
contraparte ou da instituição garantidora não honrar sua liquidação.
VI - Risco de Concentração – Consiste no risco do Fundo aplicar 100% (cem por
cento) do Patrimônio Líquido em ativos de uma mesma Companhia Investida.
VII - Restrições ao Resgate e Amortização de Cotas e Liquidez Reduzida - O Fundo é
constituído sob forma de condomínio fechado e, portanto, só admite o resgate de
suas Cotas ao término do Prazo de Duração do Fundo. A distribuição de resultados e
a Amortização de Cotas serão realizadas em conformidade com as regras previstas
no Regulamento do Fundo, observadas as orientações Comitê de Investimento. Caso
os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, poderão realizar a
venda de suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os
termos e condições dos Compromissos de Investimento e o disposto no art. 17 deste
Regulamento. Considerando que o investimento em Cotas de fundos de investimento
em participação é um produto novo, o mercado secundário para negociação de tais
Cotas apresenta baixa liquidez, e não há garantia de que os Cotistas conseguirão
alienar suas Cotas pelo preço e no momento desejados.
VIII - Propriedade das Cotas versus a Propriedade dos Valores Mobiliários - Apesar
da Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários
de emissão das Companhias Investidas, a propriedade das Cotas não confere aos
Cotistas a propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas
28
são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado,
proporcionalmente ao número de Cotas que detém no Fundo.
IX - Não Realização de Investimento pelo Fundo - Os investimentos do Fundo são
considerados de longo prazo e o retorno do investimento nas Companhias Investidas
pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os
investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em
quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimento,
o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos
mesmos.
X - Inexistência de Garantia de Rentabilidade - A verificação de rentabilidade
passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no
próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a
aplicação dos recursos do Fundo em Companhias Investidas que apresentem riscos
relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações
não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para
o Fundo.
As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do
Administrador, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor
de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do
Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.
XI - Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos - O Fundo está sujeito aos efeitos
da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas,
tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de
situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política,
econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante os
mercados financeiro e de mercado de capitais brasileiro. Medidas do governo
brasileiro para controlar a inflação e implementar suas políticas econômica e
monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros,
desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças
legislativas,
entre
outras.
Essas
políticas,
bem
como
outras
condições
macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de
capitais nacional.
29
A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da
economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a
política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo
Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar
alterações na regulamentação dos setores de atuação das Companhias Investidas ou
nos ativos financeiros e títulos integrantes da Carteira do Fundo ou, ainda, outros
relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.
Há ainda o risco de mudanças nas políticas do Governo que possam afetar os fluxos
financeiros,
como:
proibição,
atrasos,
interrupção
e
embargo;
mudança
de
prioridades de governo e de Estado; pressões políticas; cassação de licenças;
medidas unilaterais (e.g. quebra de contrato); encampação.
XII - Risco Financeiro - câmbio, inflacionário, flutuação nas taxas de juros - Os riscos
de cambio e inflacionário estão relacionados à diferença de moedas e índice de
reajustes entre o fluxo de entradas e o de saídas, cujos descasamento podem fazer
com que a geração de caixa não seja suficiente para honrar todos os compromissos
financeiros do Projeto. Complementando-se o risco financeiro, elevações das taxas
de juros acima de um determinado patamar, podem também afetar a capacidade do
Projeto em honrar seus compromissos
XIII - Risco Econômico - Mesmo que o Projeto seja tecnologicamente bom, seja
concluído e esteja operando satisfatoriamente, há o risco de que a demanda pelos
produtos ou serviços não seja suficiente para gerar a receita necessária para cobrir
os custos operacionais e o serviço da dívida do Projeto, e ainda oferecer uma taxa de
retorno justa aos investidores.
XIV - Risco Ambiental - O Fundo está sujeito a todo e qualquer evento ou medidas
não considerados nos estudos ambientais prévios que, direta ou indiretamente,
resulte em impacto ao meio ambiente ou ao Projeto, como: proibições, atrasos e
interrupções; não atendimento das exigências ambientais; surgimento de exigências
ambientais adicionais não previstas nas fases de LI (instalação) e LO (operação);
falhas no levantamento da Fauna e da Flora; e falhas no plano de execução
ambiental.
XV - Risco Geológico - Consiste no surgimento, principalmente durante a fase de
construção e/ou a de comissionamento, de ocorrências geológicas não detectadas
nos estudos prévios, que encareçam ou inviabilizem as escavações (em solo, em
30
rocha subterrânea, em rocha à céu aberto), as instalações dos equipamentos e a
execução das obras civis. Estudos geofísicos e de sondagem incompletos são as mais
frequentes causas de acontecimento do risco geológico.
XVI - Risco Arqueológico - O risco arqueológico consiste na descoberta de fósseis
e/ou sítios arqueológicos não detectados durante as análises de subsolo, que podem
impedir ou atrasar a execução da obra ou, até, exigir alterações no Projeto.
XVII - Risco de Completion – O Fundo e as Companhias Investidas estão sujeitos a
qualquer tipo de atraso/impedimento que afete o prazo de conclusão do Projeto.
Estão diretamente relacionados a esse: cost overruns; cumprimento do cronograma
físico; falhas na concepção do Projeto; falência ou ocorrência de problemas graves
com construtor e/ou fornecedores.
XVIII - Risco de Performance Operacional, Operação e Manutenção - Esses riscos
ocorrem quando a produtividade não atinge os níveis previstos, comprometendo a
geração de caixa e o cumprimento de contratos. A origem desses riscos pode estar
em: falha nos desenhos dos equipamentos selecionados; erros de especificação; uso
de tecnologia nova não testada adequadamente; planejamento de operação e
manutenção inadequados.
XIX - Risco de Suprimento - Em caso de usinas hidrelétricas há risco de escassez de
água, e para as térmicas há o risco de suprimento insuficiente do combustível. No
caso das térmicas, a mitigação do risco vem pela forma de contrato adotada, sendo
o mais comum no Brasil, o supply-or-pay, o qual obriga o fornecedor da matériaprima a entregar as quantidades necessárias de matéria-prima especificadas no
contrato ou então realizar pagamentos à entidade-projeto que sejam suficientes para
pagar os serviços da dívida.
Já no caso das hidrelétricas, a recomendação é pela adesão ao MRE – Mecanismo de
Realocação de Energia. A grande dimensão territorial do Brasil implica na existência
de diferenças hidrológicas significativas entre regiões, ou seja, períodos secos e
úmidos não coincidentes. Com o MRE há a transferência de energia entre regiões,
enquanto a região em período seco armazena água, produzindo energia abaixo da
média, a região úmida produz energia acima da média. A adesão garante a cada
gerador a sua energia assegurada, desde que todos os geradores hidrelétricos, como
um todo, produzam o total da energia assegurada.
31
No caso da geração eólica, os leilões de energia de reserva estabelecem mecanismos
próprios de proteção contra a variação de produção da energia comercializada, a
partir de sistemas de contabilização anual e quadrianual, ficando o agente de
geração totalmente mitigado contra perdas em caso de geração entre 90% (noventa
por cento) e 130% (cento e trinta por cento), e parcialmente protegido para
volatilidades superiores.
Parágrafo Segundo – O Cotista assume todos os riscos decorrentes da política de
investimento adotada pelo Fundo, ciente da possibilidade de realização de operações
que coloquem em risco o patrimônio do Fundo e, ao ingressar no Fundo, declara
expressamente que tem ciência destes riscos, inclusive a possibilidade de perda total
dos investimentos e da existência de patrimônio negativo do Fundo e, nesse caso, a
necessidade de realizar aportes adicionais de recursos no Fundo, sendo que tal
declaração constará do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição.
Período de Investimento e Desinvestimento
Artigo 26.
O Período de Investimento do Fundo será de 4 (quatro) anos a contar
da data da primeira integralização de Cotas do Fundo, não podendo ocorrer novos
investimentos em Companhias Investidas após este período, mesmo que as
integralizações não tenham atingido o Patrimônio Previsto do Fundo, salvo se
expressamente autorizado pelo Comitê de Investimento.
Parágrafo Primeiro – Excetuam-se do disposto no caput deste Artigo os
investimentos realizados com recursos já aportados no Fundo, para novos
investimentos em Companhias Investidas já integrantes da carteira do Fundo, os
quais poderão ser efetuados após o término do Período de Investimento, mediante
deliberação do Comitê de Investimento.
Parágrafo Segundo – No último ano de vigência do Fundo, seguinte ao Período de
Investimento
(“Período
de
Desinvestimento”),
os
investimentos
poderão
ser
liquidados de forma ordenada e o produto resultante será obrigatoriamente utilizado
para Amortização das Cotas do Fundo; sendo certo que os investimentos do Fundo
poderão
ser
liquidados
a
qualquer
tempo,
inclusive
Investimento, por proposta do Comitê de Investimento.
32
durante
o
Período
de
Parágrafo Terceiro – O Comitê de Investimento poderá encerrar antecipadamente
ou prorrogar o Período de Investimento e o Período de Desinvestimento, nos termos
do art. 40, VII, deste Regulamento.
Parágrafo Quarto – Em caso de Prorrogação do Período de Investimento, mediante
aprovação do Comitê de Investimento, o Administrador poderá, caso as Cotas ainda
não tenham sido totalmente integralizadas, realizar chamadas de capital para
pagamento ou constituição de reservas para pagamento de despesas e obrigações do
Fundo aprovadas pelo Comitê de Investimento.
Parágrafo Quinto – Não obstante qualquer decisão do Comitê de Investimento, na
hipótese prevista no parágrafo anterior, o Administrador não poderá exigir dos
Cotistas quaisquer valores que excedam os constantes de seus respectivos
Compromissos de Investimento.
Aprovação de Projetos a serem investidos pelo Fundo
Artigo 27.
Caberá ao Originador/Operador, após ter efetuado prévia análise
prospectiva da viabilidade de um Projeto de acordo com os critérios descritos neste
Capítulo, propor a sua apreciação ao Comitê de Investimento.
Parágrafo
Primeiro
–
Quando
um
Projeto
for
submetido
ao
Comitê
de
Investimento, deverão ser apresentados todos os documentos e informações
detalhadas no Memorando de Investimentos, a fim de permitir uma deliberação
adequadamente informada por seus membros. Caso o Comitê de Investimento
aprove preliminarmente o Projeto, este passará pelo processo de “Pré Due
Diligence”, conforme metodologia descrita no Plano de Negócios do Fundo.
Parágrafo Segundo – A “Pré Due Diligence” realizada será submetida ao Comitê de
Investimento para aprovação ou rejeição preliminar do Projeto, conforme disposto no
art. 40, II deste Regulamento.
Parágrafo Terceiro –
Caso o Projeto seja
pré-aprovado pelo Comitê de
Investimento, o Projeto passará pelo processo de “Due Diligence”, que seguirá a
metodologia descrita no Plano de Negócios do Fundo que consta do Prospecto do
Fundo, devendo o Comitê de Investimento, conforme previsão do art. 40, III deste
Regulamento, designar os parâmetros para execução e coordenação dos trabalhos de
33
“Due Diligence”, bem como identificar pontos de risco, podendo eventualmente
recomendar dupla checagem desses últimos.
Parágrafo Quarto – Com base no resultado do processo de “Due Diligence”, o
Comitê de Investimento poderá ratificar a aprovação do Projeto ou rejeitá-la,
podendo sugerir melhorias para aprovação ou renegociação dos termos e condições
do negócio.
Aprovação de Projetos a serem desinvestidos pelo Fundo
Artigo 28.
O Assessor Financeiro deverá propor a estratégia de desinvestimento
dos ativos do Fundo. Entre outros fatores, a estratégia deverá considerar a situação
do mercado brasileiro e internacional, a rentabilidade esperada pelos Cotistas, as
necessidades de Amortização de Cotas, o portfólio de investimentos e o estágio de
maturação dos diferentes ativos.
Parágrafo
Primeiro
–
O
Assessor
Financeiro
apresentará
o
plano
de
desinvestimento ao Comitê de Investimento, no mínimo 1 (um) ano antes de cada
Amortização programada, ou sempre que houver uma oportunidade relevante no
mercado. A indicação e contratação de eventuais consultorias ou prestadores de
serviços para auxiliar no processo será feita pelo Assessor Financeiro, devendo ser
aprovada pelo Comitê de Investimento, conforme art. 40, XII deste Regulamento. O
plano deverá conter os pontos relevantes para a aprovação do início do processo de
alienação dos ativos. Caso o Comitê de Investimento aprove a estratégia, o Assessor
Financeiro conduzirá o processo.
Parágrafo Segundo – O Assessor Financeiro deverá apresentar ao Comitê de
Investimento todas as propostas recebidas para a alienação dos ativos com detalhes
suficientes para a tomada de decisão. Em caso de ofertas não-vinculantes, o
Assessor Financeiro deverá submeter seus termos, além de eventuais ofertas
vinculantes recebidas, para deliberação do Comitê de Investimento e conclusão do
processo.
Parágrafo Terceiro – O Assessor Financeiro será o responsável, em conjunto com o
Originador/Operador, pela condução do processo de diligência no ativo por parte do
potencial adquirente, e deverá manter o Comitê de Investimento informado sobre o
andamento do processo através de comunicação formal ao Comitê de Investimento
34
por meio de correio eletrônico ou comunicação nas reuniões do Comitê de
Investimento.
Parágrafo Quarto – Ao final do processo de diligência, se houver alteração das
ofertas, o Comitê de Investimento deverá deliberar sobre os novos termos e ratificar
as condições de negociação.
Parágrafo Quinto – A alienação de ativos para pagamento das Amortizações
programadas, conduzidas através de um processo formal, competitivo e dentro de
condições de mercado, só poderá ser vetada por deliberação unânime do Comitê de
Investimento.
CAPÍTULO V
DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES
Artigo 29.
Na liquidação, total ou parcial, de Valores Mobiliários de emissão das
Companhias Investidas integrantes da carteira do Fundo, o produto oriundo de tal
alienação poderá ser destinado à Amortização de Cotas. Para tanto, o Comitê de
Investimento se reunirá e definirá o procedimento aplicável quanto às Amortizações
periódicas, o que somente poderá ocorrer após a integralização da totalidade das
Cotas subscritas, de acordo com as seguintes regras:
I.
se
o
desinvestimento
ocorrer
durante o
Período
de
Investimento,
o
Administrador poderá amortizar as Cotas no valor total dos recursos obtidos ou reter
parte ou a totalidade dos recursos para seu reinvestimento, conforme deliberação do
Comitê de Investimento, na forma do Capítulo VII deste Regulamento;
II.
na hipótese da venda da participação, total ou parcial, ocorrer durante o
Período de Desinvestimento, os recursos obtidos serão obrigatoriamente destinados
à Amortização de Cotas;
III.
mediante aprovação do Comitê de Investimento, na forma do Capítulo VII
deste Regulamento, o Administrador poderá, mesmo durante o Período de
Desinvestimento, reter uma parcela dos recursos oriundos da liquidação de Valores
Mobiliários integrantes da carteira do Fundo correspondente a 10% (dez por cento)
do valor do Patrimônio Líquido, para fazer frente aos encargos do Fundo;
IV.
dividendos ou juros sobre o capital próprio distribuídos pelas Companhias
Investidas integrantes da carteira do Fundo, assim como quaisquer outros valores
recebidos
pelo
Fundo
em
decorrência
35
de
seus
investimentos
nas
referidas
Companhias,
poderão
igualmente
ser
destinados
à
Amortização
de
Cotas,
observando-se que: (i) caso tais dividendos ou juros sobre o capital próprio sejam
distribuídos durante o Período de Investimento, tais recursos poderão ser retidos,
total ou parcialmente, pelo Administrador, para pagamento de encargos do Fundo ou
para seu reinvestimento, mediante autorização do Comitê de Investimento; e (ii)
caso a distribuição ocorra no Período de Desinvestimento, os valores relativos aos
dividendos serão repassados aos Cotistas, na forma do Parágrafo Primeiro abaixo, e
os relativos e aos juros sobre capital próprio serão destinados à Amortização de
Cotas, na forma do item V abaixo; e
V.
qualquer Amortização abrangerá todas as Cotas do Fundo e será feita na
mesma data a todos os referidos Cotistas mediante rateio das quantias sempre em
espécie, respeitando os respectivos encargos de cada Classe de Cotas, a serem
distribuídas pelo número de Cotas existentes na forma descrita no Parágrafo Primeiro
abaixo.
Parágrafo Primeiro – Os valores distribuídos pelas Companhias Investidas a título
de dividendos ou juros sobre o capital próprio, quando houver, poderão ser
repassados pelo Administrador aos Cotistas, mediante decisão do Comitê de
Investimento, na forma do art. 40 deste Regulamento, sendo para tanto realizadas
tais distribuições, no mínimo, mensalmente, consolidando os rendimentos apurados
pelo Fundo no período.
Parágrafo Segundo – Para atender suas necessidades de caixa, o Fundo poderá
proceder a novas chamadas de capital, até o limite dos Compromissos de
Investimento, ou reter a totalidade ou parte dos recursos resultantes da alienação,
total ou parcial, de um investimento integrante da carteira do Fundo, ou de
dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos,
na forma dos itens III e IV acima.
Parágrafo Terceiro – Sem prejuízo das demais disposições deste Capítulo V,
mediante deliberação do Comitê de Investimento, devidamente aprovada pela
Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador poderá amortizar Cotas com ativos do
Fundo,
devendo
o
Administrador
comunicar
a
ocorrência
de
tal
evento
à
BM&FBOVESPA com a antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis.
Parágrafo Quarto – Sem prejuízo das demais disposições deste Capítulo V,
mediante deliberação do Comitê de Investimento, o Administrador poderá pagar
36
diretamente aos Cotistas os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio a que o
Fundo tem direito, nas proporções que tais Cotistas detêm do Patrimônio Líquido do
Fundo na data de seu pagamento.
CAPÍTULO VI
ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Competência
Artigo 30.
outras
Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de
matérias
previstas
em
outros
Artigos
deste
Regulamento,
compete
privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:
I.
tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 30 de
junho
de
cada
ano,
sobre
as
demonstrações
contábeis
apresentadas
pelo
Administrador;
II.
deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo;
III.
deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e demais
prestadores de serviço ao Fundo, especialmente do Assessor Financeiro, do
Originador/Operador, do Consultor Técnico e escolha de seus substitutos;
IV.
deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;
V.
deliberar sobre Amortizações e liquidação do Fundo nas hipóteses não
previstas neste Regulamento;
VI.
deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas;
VII.
deliberar
sobre
qualquer
alteração
na
Taxa
de
Administração
do
Administrador, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo;
VIII.
deliberar sobre proposta de alteração ou prorrogação do Prazo de Duração
do Fundo e dos Períodos de Investimento e de Desinvestimento;
IX.
deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e do quorum de
deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
X.
deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de
comitês e conselhos criados pelo Fundo nas hipóteses não previstas neste
Regulamento;
XI.
deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por
Cotistas, observado o disposto no parágrafo único do art. 14 da Instrução CVM nº.
391;
XII.
deliberar sobre a política de investimento do Fundo, aprovação de
investimento ou desinvestimento de Projetos, e financiamentos, nos casos em que o
37
Comitê de Investimento julgar necessário ou que um dos membros do Comitê,
exceto o Consultor Técnico, julgar relevante;
XIII.
deliberar sobre a mudança do Auditor Independente; e
XIV.
deliberar pela contratação de financiamentos pelo Fundo, exceto dos
Projetos identificados no Prospecto do Fundo;
XV.
deliberar sobre a prestação de garantias pelo Fundo, por proposta do Comitê
de Investimento, exceto dos Projetos identificados no Prospecto do Fundo.
Parágrafo Único – Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador,
independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta
aos
Cotistas,
exclusivamente
se
tal
alteração
decorrer
da
necessidade
de
atendimento a expressas exigências da CVM, em consequência de normas legais ou
regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a
necessária comunicação aos Cotistas.
Convocação
Artigo 31.
A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo
pelo Administrador, pelos membros do Comitê de Investimento ou por Cotistas
representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo
Fundo.
Parágrafo Primeiro - As reuniões ocorrerão, preferencialmente, na sede do
Administrador. Alternativamente, as reuniões poderão ser realizadas em lugar
diverso ou por meio de vídeo conferência, conforme dispuser o instrumento de
convocação.
Parágrafo Segundo – A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á
mediante comunicação a ser encaminhada a cada Cotista: (i) por meio de carta
endereçada a cada um dos Cotistas; (ii) por correio eletrônico endereçado a cada um
dos Cotistas; e/ou (iii) por meio de publicação de aviso no periódico utilizado para
veicular as informações referentes ao Fundo, e dela constarão, obrigatoriamente,
dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a
respectiva ordem do dia.
Parágrafo Terceiro – As convocações da Assembleia Geral de Cotistas deverão ser
feitas com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.
38
Parágrafo Quarto – A Assembleia Geral de Cotistas será validamente instalada em
primeira convocação com a presença de Cotistas que detenham, em conjunto, 51%
(cinquenta e um por cento) das Cotas representativas do Patrimônio Líquido do
Fundo. Em segunda convocação, a Assembleia Geral de Cotistas poderá ser instalada
com qualquer numero de presentes.
Parágrafo Quinto – Independentemente de convocação, será considerada regular a
Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.
Parágrafo Sexto – A Assembleia Geral de Cotistas que deva deliberar sobre as
demonstrações financeiras do Fundo somente pode ser realizada após o envio aos
Cotistas das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo, observados os
prazos estabelecidos na Instrução CVM nº. 391.
Deliberações
Artigo 32.
Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas
que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem escritos na
conta de depósito.
Parágrafo Único – Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas
os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos
há menos de 1 (um) ano.
Artigo 33.
Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota,
independente da sua Classe, será atribuído o direito a um voto.
Artigo 34.
Todas as deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão
tomadas pela maioria dos votos dos Cotistas do Fundo presentes à respectiva
Assembleia, ressalvadas as matérias constantes dos incisos III, VII, X, XII, XIV, e XV
do art. 30 deste Regulamento, que estarão sujeitas à prévia aprovação ou ratificação
pelos Cotistas titulares de Cotas Classe B, na forma do art. 16 deste Regulamento.
Artigo 35.
Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou
eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes da Assembleia Geral de
Cotistas, observado o disposto neste Regulamento.
39
Artigo 36.
As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas
mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a
cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos
necessários ao exercício do direito de voto.
Parágrafo Único – A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro de 15
(quinze) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como
desaprovação pelo Cotista à consulta formulada.
Artigo 37.
O resumo das decisões da Assembleia Geral de Cotistas deve ser
enviados aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização, por
meio de carta ou correio eletrônico, enviado a cada Cotista.
CAPÍTULO VII
COMITÊ DE INVESTIMENTO
Instalação e Composição
Artigo 38.
O Comitê de Investimento do Fundo deverá ser instalado formalmente
pelo Administrador em até 10 (dez) Dias Úteis após a primeira integralização de
Cotas do Fundo. O Comitê de Investimento será formado por 5 (cinco) integrantes,
indicados por 4 (quatro) membros, observada a seguinte composição:
(a)
1 (um) representante e seu suplente serão indicados pelo Administrador;
(b)
1
(um)
representante
e
seu
suplente serão indicados
pelo Assessor
Financeiro;
(c)
2
(dois
representantes)
e
seus
suplentes
serão
indicados
pelo
Originador/Operador; e
(d)
1 (um) representante e seu suplente serão indicados pelo Consultor Técnico.
Parágrafo Primeiro – Os membros deverão indicar seus representantes dentre as
pessoas físicas dirigentes, acionistas, ou empregados que fazem parte de seus
quadros, devendo também indicar igual número de suplentes, desde que tais
40
representantes apresentem a qualificação necessária para participação no referido
Comitê conforme atribuição prevista a cada membro, respeitadas também as
disposições do Código ABVCAP/ANBIMA.
Parágrafo Segundo – Os representantes e seus suplentes serão escolhidos em até
10 (dez) Dias Úteis da data da primeira integralização das Cotas. Os nomes
escolhidos para representar os membros do Comitê de Investimento serão
submetidos ao Administrador para ratificação.
Parágrafo Terceiro – Os integrantes do Comitê de Investimento formarão a Equipe
Chave de Gestão do Fundo.
Parágrafo Quarto – O prazo de mandato dos integrantes do Comitê de
Investimento será indeterminado ou até que o membro responsável pela respectiva
indicação delibere pela sua substituição. Nesse sentido, cada membro poderá
substituir livremente os integrantes do Comitê de Investimento de sua indicação,
desde que o Administrador seja formalmente notificado com antecedência mínima de
5 (cinco) Dias Úteis da data da próxima reunião do Comitê de Investimento,
observado, ainda, o procedimento de ratificação previsto no Parágrafo Segundo,
acima.
Parágrafo Quinto – Na hipótese de vacância de cargo do Comitê de Investimento,
por morte, interdição, renúncia ou qualquer outra razão, o membro responsável pela
referida indicação deverá nomear novo integrante, no prazo de 10 (dez) dias
contados da data em que o cargo ficou vago.
Parágrafo Sexto – As reuniões do Comitê de Investimento poderão ser assistidas
por outras pessoas físicas dirigentes, acionistas, ou empregados do Administrador,
do Originador/Operador, do Assessor Financeiro e do Consultor Técnico, e outros
profissionais contratados pelo Fundo (“Observadores”). Essas pessoas poderão
acompanhar as discussões e opinar sobre os assuntos, mas não terão direito a voto.
Sua presença deverá ser informada antes da reunião do Comitê de Investimento pela
parte interessada aos demais membros. A presença de Observadores será registrada
na ata da respectiva reunião, bem como suas opiniões e observações relevantes.
41
Artigo 39.
As deliberações do Comitê de Investimento, relativamente às matérias
elencadas no art. 15 da Instrução CVM nº. 391, dependerão da ratificação dos
Cotistas titulares de Cotas Classe B, na forma prevista no art. 16 acima.
Competência
Artigo 40.
É de competência exclusiva do Comitê de Investimento:
I. Deliberar sobre a política de investimento do Fundo e certificar-se da sua
adequada implementação;
II. Deliberar sobre a aquisição de todos os investimentos a serem realizados pelo
Fundo, bem como sobre o processo de seleção de Projetos, preço e condições para
compra de ativos pelo Fundo, exceto os investimentos relativos aos 10% (dez por
cento) da carteira do Fundo, que podem ser investidos nos ativos descritos no art.
21, parágrafo primeiro, II;
III. Deliberar e acompanhar o processo de Due Diligence (Auditoria) dos ativos a
serem adquiridos pelo Fundo, bem como definir orçamento, e os prestadores de
serviço para realização dessa tarefa;
IV..Deliberar sobre todos os desinvestimentos, parciais ou totais, de ativos do Fundo,
bem como sobre o processo de seleção de ofertas, preço e condições para venda dos
ativos do Fundo, exceto os desinvestimentos dos ativos relativos aos 10% (dez por
cento) da carteira do Fundo, que podem ser investidos nos ativos descritos no art.
21, parágrafo primeiro, II;
V..Deliberar sobre o pagamento e distribuição de dividendos e juros sobre capital
próprio das Companhias Investidas, Amortizações de Cotas do Fundo, inclusive com
utilização de ativos, submetendo, neste caso à apreciação da Assembleia Geral de
Cotistas;
VI..Deliberar sobre a prorrogação do Prazo de Duração do Fundo, na forma do art.
3º deste Regulamento, submetendo tais propostas à apreciação da Assembléia Geral
de Cotistas;
VII..Deliberar sobre alterações no Período de Investimento ou Desinvestimento,
submetendo tais propostas à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas;
VIII..Deliberar sobre a adequada contabilização dos ativos do Fundo, e eventuais
baixas parciais ou baixa total de um ativo pertencente ao Fundo, submetendo tais
propostas à apreciação da Assembleia Geral dos Cotistas se delas resultar alteração
do Regulamento;
42
IX..Acompanhar o desempenho dos ativos e Companhias Investidas, desde seu
investimento até seu total desinvestimento;
X..Aprovar as propostas do Originador/Operador relacionadas aos votos do Fundo e
seus representantes nas Assembleias de Acionistas e Conselhos de Administração e
Fiscal (caso existentes), das Companhias Investidas e a forma de participação ativa
do Fundo nas decisões e políticas dessas empresas, inclusive a indicação de
representantes do Fundo na administração de tais sociedades e a celebração de
acordos de acionistas;
XI..Aprovar o orçamento anual do Fundo e das Companhias Investidas;
XII..Aprovar a contratação de todos os prestadores de serviço do Fundo, incluindo
consultores, advogados, auditores independentes, entre outros;
XIII..Deliberar sobre o modelo financeiro do Fundo, válido para as análises de
investimentos;
XIV..Deliberar sobre a contratação de empréstimos em nome do Fundo ou das
Companhias Investidas;
XV..Prestar contas à Assembleia de Cotistas das atividades do Fundo, dos seus
ativos, e das decisões de investimento e desinvestimento;
XVI..Demais atividades que venham a ser fixadas pela Assembleia Geral de Cotistas;
XVII..Aprovar
o
reinvestimento
dos
recursos
provenientes
de
qualquer
desinvestimento, dividendos, ou juros sobre o capital próprio recebidos das
Companhias Investidas;
XVIII..Decidir sobre a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos
interesses do Fundo;
XIX..Solicitar e aprovar as chamadas de capital, observado o disposto neste
Regulamento;
XX..Fornecer
ao
Administrador, desde que assim
solicitado,
as
informações
necessárias para a elaboração do parecer a que se refere o art. 6º, inciso VII, deste
Regulamento, bem como os estudos e análises de investimento, e suas respectivas
atualizações periódicas, a que se referem o art. 6º, incisos XVI e XVII, deste
Regulamento;
XXI..Deliberar
sobre
a
contratação,
pelo
Fundo,
dos
serviços
de
auditoria
independente das demonstrações financeiras do Fundo, bem como dos demais
serviços especializados de consultoria e assessoria que julgar necessários;
XXII..Aprovar a celebração, pelo Administrador, em nome do Fundo, de acordos de
acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo.
43
Parágrafo Único: Em relação ao item V, no caso de deliberação que aprove a
realização de Amortização de Cotas com ativos do Fundo, o Administrador deverá
comunicar a ocorrência de tal evento à BM&FBOVESPA com a antecedência mínima
de 10 (dez) Dias Úteis.
Artigo 41.
É função do Comitê de Investimento atuar de tal forma que sejam
evitados potenciais conflitos de interesse na relação do Fundo com Partes
Relacionadas, conforme definidas no art. 43 abaixo, devendo sempre procurar dar
total transparência às suas atividades.
Parágrafo Único – Os membros do Comitê de Investimento poderão atuar em
órgãos consultivos e/ou deliberativos de outros Fundos de Investimento em
Participações, inclusive no setor de geração de energia, devendo informar ao
Administrador qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em
situação de conflito de interesses com o Fundo.
Periodicidade de Reuniões do Comitê de Investimento e Processo Decisório
Artigo 42.
As reuniões do Comitê de Investimento ocorrerão no mínimo 1 (uma)
vez por mês durante o Período de Investimento e no mínimo a cada 3 (três) meses
no Período de Desinvestimento, ou sempre que solicitado ao Administrador, por pelo
menos um dos integrantes do Comitê de Investimento.
Parágrafo Primeiro - As reuniões ocorrerão, preferencialmente, na sede do
Administrador. Alternativamente, as reuniões poderão ser realizadas em lugar
diverso ou por meio de vídeo conferência, conforme dispuser o instrumento de
convocação.
Parágrafo Segundo – O Administrador será o responsável por convocar as reuniões
do Comitê de Investimento, através de envio de carta ou correio eletrônico, com no
mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, com indicação de data, horário e local
da reunião, e respectiva pauta, assim como por enviar o material necessário para a
avaliação dos assuntos constantes da pauta da respectiva reunião, de forma a
subsidiar as deliberações a serem discutidas. Independentemente de convocação,
serão consideradas validamente instaladas as reuniões do Comitê de Investimento a
que comparecerem todos os seus membros.
44
Parágrafo Terceiro – Os suplentes do Comitê de Investimento substituirão seus
respectivos titulares, caso esses não possam comparecer à quaisquer das reuniões
do Comitê de Investimento.
Parágrafo Quarto – O Administrador terá até 3 (três) Dias Úteis para convocar a
reunião do Comitê de Investimento, após a solicitação por parte de um dos
integrantes do Comitê de Investimento.
Parágrafo Quinto – As reuniões do Comitê de Investimento serão validamente
instaladas com o quorum de, no mínimo, 1 (um) representante de cada um dos
membros ou seu suplente. É permitida aos integrantes do Comitê de Investimento a
participação por meios eletrônicos (conferência telefônica, vídeo conferência ou
similar).
Parágrafo Sexto – Cada integrante do Comitê de Investimento terá direito a 1 (um)
voto nas suas deliberações, e a decisão será validada pela maioria dos votos simples,
devendo os integrantes buscar, sempre que possível, uma decisão de consenso.
Parágrafo Sétimo – Observado o disposto no Parágrafo Sexto acima, não
ocorrendo o consenso e, caso o tema discutido e votado seja (i) investimento, (ii)
desinvestimento ou (iii) endividamento pelo Fundo, a matéria será submetida a nova
votação da qual participarão os representantes indicados pelo Administrador, pelo
Assessor Financeiro e pelo Originador/Operador, devendo a nova decisão ser obtida
por consenso. Caso o consenso não ocorra, cada um dos integrantes poderá
submeter a matéria à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, observando-se
nesse caso o disposto no Artigo 16 acima.
Parágrafo Oitavo – Nas decisões de desinvestimento que envolvam a alienação de
ativos para pagamento das Amortizações programadas, conduzidas através de um
processo formal, competitivo e dentro de condições de mercado, não se aplica o
processo descrito no Parágrafo Sétimo acima, devendo o Comitê de Investimento, se
for o caso, vetá-la por unanimidade (não considerado o voto de quem a propôs).
Parágrafo Nono – O Administrador poderá vetar qualquer decisão do Comitê de
Investimento que esteja em desacordo com o dever fiduciário do Administrador, ou
que viole a legislação vigente da CVM aplicável aos FIP-IE ou à atividade de
administração e gestão de recursos de terceiros.
45
Parágrafo Décimo – Das reuniões serão lavradas atas contendo a apreciação de
matérias e as respectivas aprovações, as quais deverão ser assinadas por todos os
membros do Comitê de Investimento presentes à reunião e entregues ao
Administrador no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis de sua realização.
Parágrafo Décimo Primeiro – Os representantes dos membros do Comitê de
Investimento não serão remunerados pelas suas atividades no âmbito do referido
Comitê, ressalvada a remuneração devida ao Administrador na forma deste
Regulamento.
Parágrafo Décimo Segundo – Os integrantes do Comitê de Investimento, seus
suplentes e observadores deverão manter todas as informações relacionadas com os
investimentos do Fundo sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo divulgar
estas informações, salvo com autorização do Administrador, ou em virtude de ordem
emanada
de
autoridade
governamental
competente,
devendo
neste
caso
o
Administrador ser previamente informado antes de qualquer divulgação.
CAPÍTULO VIII
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Artigo 43.
Para os fins deste Regulamento, são consideradas partes relacionadas
(“Partes Relacionadas”):
I. Pessoa física ou jurídica que participe, direta ou indiretamente, com 10% (dez por
cento) ou mais do capital social do Administrador, Originador/Operador, Assessor
Financeiro, Consultor Técnico, demais prestadores de serviços ao Fundo ou Cotistas;
II. Qualquer pessoa jurídica em que Administrador, Originador/Operador, Assessor
Financeiro, Consultor Técnico, demais prestadores de serviços ao Fundo ou Cotista
participem com 10% (dez por cento) ou mais do capital social, direta ou
indiretamente;
III. Membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo;
46
IV. Cotistas titulares de Cotas representativas de, no mínimo, 5% (cinco por cento)
do Patrimônio Líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente
ou em conjunto;
V. Pessoas físicas ou jurídicas que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na
estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem
subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou
garantidor da emissão; ou
VI. Pessoas físicas ou jurídicas que façam parte de Conselhos de Administração,
consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Valores Mobiliários a serem
subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
Parágrafo Primeiro – Partes Relacionadas poderão investir no Fundo e atuar como
prestadores de serviços do Fundo e das Companhias Investidas, inclusive na
concessão de financiamentos, empréstimos, compra, ou venda de ativos, se for o
caso
Parágrafo Segundo – A exceção da aquisição dos ativos que constarem do
Regulamento e do Prospecto do Fundo, deverão ser aprovadas pelo Comitê de
Investimento, toda e quaisquer transações entre:
I. O Fundo e Partes Relacionadas;
II. Partes Relacionadas e as empresas alvo ou Companhias Investidas; e
III. O Fundo e entidades administradas pelo Administrador.
Parágrafo Terceiro – O membro do Comitê de Investimento deve se abster de
votar nas decisões de investimento, desinvestimento, financiamentos ou contratação
de serviços, onde a contraparte da operação com o Fundo é considerada Parte
Relacionada, exceto quando a Parte Relacionada tenha sido contratada/contatada por
outro membro do Comitê de Investimento, ou terceiros, que não o relacionado.
CAPÍTULO IX
ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 44.
Constituem encargos do Fundo:
I. quaisquer despesas referentes à realização de Assembleia Geral de Cotistas;
47
II. quaisquer despesas referentes à constituição, estruturação, distribuição, fusão,
incorporação, cisão ou Liquidação do Fundo;
III. a Taxa de Administração e a Taxa de Performance, calculadas na forma dos arts.
9º e 10;
IV.
os honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das
demonstrações contábeis do Fundo;
V. as custas, honorários de advogados e despesas correlatas em geral, incorridas
para a defesa dos interesses do Fundo, em juízo e fora dele, inclusive eventual
condenação imputada ao Fundo;
VI. as
taxas,
impostos
e
contribuições
federais,
estaduais,
municipais
ou
autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do
Fundo;
VII. despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
periódicos, previstas na Instrução CVM nº 391 ou neste Regulamento;
VIII. despesas com apresentações a potenciais investidores para captar recursos
para o Fundo, incluindo mas não se limitando a viagens e outras despesas da Equipe
Chave de Gestão, impressão de material publicitário, aluguel de espaço para
apresentação, palestrantes, bem como com correspondência de interesse do Fundo,
inclusive comunicações aos Cotistas;
IX. o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios,
formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente e
neste Regulamento;
X. as correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Cotistas;
XI. os emolumentos, comissões e demais despesas pagas sobre operações de
compra e venda de ativos (Companhias Investidas) e/ou títulos e Valores Mobiliários
integrantes da carteira do Fundo ou potenciais integrantes da carteira do Fundo,
quando for o caso, especialmente aquelas relacionadas às despesas de auditoria “due
diligence“ e “pré due diligence” das potencias Companhias Investidas;
XII. as despesas e prejuízos eventuais não cobertos por apólice de seguro e não
decorrentes de culpa ou negligência do Administrador;
XIII.
os prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência
de recursos entre bancos;
XIV.
taxa de custódia de títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira do
Fundo; e
XV. as despesas com a contratação de terceiros para prestação de serviços legais,
fiscais, contábeis e de consultoria especializada, sendo que essas não poderão
ultrapassar o valor de R$ 1.000.000,00 (hum milhão de reais) por exercício social e
48
deverão ser sempre aprovadas pelo Comitê de Investimento, na forma do art. 40,
XII deste Regulamento. Não obstante tal limite, o Comitê de Investimento poderá
em casos especiais, aprovar despesas em valor superior a tal limite, devendo prestar
contas aos Cotistas das razões para o excesso, dos benefícios para o Fundo, sendo
que o Administrador deverá guardar os comprovantes de tais despesas por período
superior ao Prazo de Duração do Fundo no mínimo mais 5 (cinco) anos.
Parágrafo Primeiro – Quaisquer despesas não previstas nos incisos I a XV acima
como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão
contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Segundo – Todas as despesas suportadas pelo Administrador que
tenham sido anteriores à constituição do Fundo ou do seu registro na CVM, desde
que devidamente comprovadas, serão passíveis de reembolso pelo Fundo, sem a
necessidade
de
aprovação
da
Assembleia
Geral
de
Cotistas,
salvo
quando
expressamente determinado por disposição legal.
Parágrafo Terceiro – Na hipótese mencionada no parágrafo anterior, o Fundo não
reembolsará o Administrador caso o intervalo entre a ocorrência da despesa e o
registro do Fundo na CVM exceda o prazo de 1 (um) ano.
Parágrafo Quarto – Os comprovantes das despesas que tiverem sido reembolsadas
pelo Fundo ao Administrador deverão ser objeto de nota explicativa e de auditoria no
momento em que forem elaboradas as demonstrações financeiras do primeiro
exercício social do Fundo.
Parágrafo Quinto – O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de
Administração e de Performance, até o limite desta, sejam pagas diretamente pelo
Fundo
aos
prestadores
de
serviços
que
tenham
sido
subcontratados
pelo
Administrador, mediante contrato específico para tal finalidade, incluindo mas não
limitado ao Assessor Financeiro, Originador/Operador, e Consultor Técnico.
CAPÍTULO X
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E INFORMAÇÕES
Artigo 45.
contas
e
O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as
as
demonstrações
contábeis
49
do
Fundo
ser
segregadas
das
do
Administrador,
bem
como
do
custodiante
e
do
depositário
eventualmente
contratados pelo Fundo.
Parágrafo Primeiro – O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá à soma
algébrica de seu disponível com o valor da carteira de investimentos, mais os valores
a receber, menos as suas exigibilidades.
Parágrafo Segundo – Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de
investimentos, serão apurados de acordo com a metodologia constante no Anexo II
Metodologia de Precificação.
Parágrafo Terceiro – As despesas do Fundo especificadas no Artigo 44, incisos II,
VIII, XI, e XV e outras despesas eventuais similares às descritas nestes incisos
aprovadas pelo Comitê de Investimento, poderão ser diferidas no prazo entre a data
de seu efetivo desembolso pelo Fundo até o final do Prazo de Duração do Fundo.
Artigo 46.
O exercício social do Fundo é de 1° de janeiro até 31 de dezembro de
cada ano.
Artigo 47.
O Administrador deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de
Documentos, e aos Cotistas, as seguintes informações:
I. trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre
civil a que se referirem, as seguintes informações:
(a) o valor do patrimônio líquido do Fundo; e
(b) o número de Cotas emitidas;
II. semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse
período, as seguintes informações:
(a) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e
Valores Mobiliários que a integram;
(b) demonstrações contábeis do Fundo, acompanhadas da declaração a que se
refere o inciso VII do Artigo 6º deste Regulamento;
(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado o seu valor; e
(d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de
títulos e Valores Mobiliários componentes da carteira.
50
III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício
social, as seguintes informações:
(a) as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do auditor
independente;
(b) o valor patrimonial da Cota na data do fechamento do balanço e a sua
rentabilidade no período; e
(c) os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado o seu valor e o
percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do Fundo.
Parágrafo Primeiro – O Administrador deverá divulgar a todos os Cotistas e à CVM,
qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, salvo com relação a informações
sigilosas
referentes
às
Companhias
Investidas
pelo
Fundo,
obtidas
pelo
Administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções
regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou
consultivos da respectiva Companhia.
Parágrafo Segundo – O Administrador deverá enviar simultaneamente à CVM
exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas
ou terceiros.
Parágrafo Terceiro – O Administrador se compromete, ainda, a disponibilizar em
sua sede aos Cotistas as informações constantes do caput desse Artigo.
Parágrafo Quarto – Sem prejuízo do dever de divulgar aos Cotistas as informações
na forma determinada pela CVM, o Administrador deverá atentar para os
procedimentos de divulgação de informação emanados pelo Conselho de Regulação e
Melhores Práticas da ABVCAP / ANBIMA.
CAPÍTULO XI
LIQUIDAÇÃO
Artigo 48.
Sem prejuízo no disposto no art. 8º, Parágrafo Quarto, o Fundo entrará
em Liquidação ao final do Prazo de Duração ou de suas eventuais prorrogações.
Artigo 49.
Quando da Liquidação do Fundo por força do término do Prazo de
Duração, o Administrador deverá iniciar a divisão do Patrimônio Líquido do Fundo
entre os Cotistas, observadas as suas participações percentuais no Fundo, e os
51
encargos aplicáveis, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do término do
Prazo de Duração ou de sua prorrogação, observado o disposto neste Capítulo.
Artigo 50.
Após
a
divisão
do
patrimônio
do
Fundo
entre
os
Cotistas,
o
Administrador deverá promover o encerramento do Fundo, encaminhando à CVM, no
prazo de 10 (dez) dias, contados da data em que os recursos provenientes da
Liquidação foram disponibilizados aos Cotistas, a documentação referida na
regulamentação da CVM, assim como praticar todos os atos necessários ao seu
encerramento perante quaisquer autoridades.
Artigo 51.
Mediante aprovação do Comitê de Investimento, a Liquidação do Fundo
será feita de uma das formas a seguir, sempre levando em consideração a opção que
atenda da melhor maneira aos interesses dos Cotistas:
I.
venda dos ativos do Fundo e das Companhias Investidas em bolsa de valores,
mercado de balcão organizado, ou negociação privada no caso de títulos e Valores
Mobiliários de empresas não listadas em bolsa de valores, observado o disposto na
legislação aplicável;
II. exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, de opções
de venda, negociadas pelo Administrador, quando da realização dos investimentos;
III. entrega aos Cotistas de títulos e Valores Mobiliários negociados em mercado
organizado de bolsa ou de balcão ou nos mercados financeiros, bem como de Valores
Mobiliários de Companhias Investidas, integrantes da carteira do Fundo na data da
Liquidação, sendo que a ocorrência desse evento deverá ser comunicada pelo
Administrador à BM&FBOVESPA com a antecedência mínima de 10 Dias Úteis.
Parágrafo Primeiro – Em qualquer caso, a Liquidação de ativos será realizada com
observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de, nos 6 (seis) meses anteriores ao término do
Prazo de Duração do
Fundo, ainda
subsistirem
ativos
na sua
carteira, o
Administrador, segundo orientação do Comitê de Investimento, envidará seus
melhores esforços para vender esses ativos, estando cientes os Cotistas, desde já,
dos
eventuais
riscos e
prejuízos
eventualmente
advindos da
adoção
deste
procedimento.
Artigo 52.
Caso, ao final do Prazo de Duração do Fundo, existam ativos
remanescentes com difícil liquidação em bolsa de valores ou em mercado de balcão
52
organizado, o Administrador, segundo orientação do Comitê de Investimento, deverá
envidar seus melhores esforços para vendê-los em negociação privada, sem o
repasse de sua titularidade aos Cotistas.
Parágrafo Primeiro – Na ocorrência desse evento, será convocada Assembleia
Geral de Cotistas para deliberar sobre a extinção do Fundo.
Parágrafo Segundo – Caso os Cotistas optem pela extinção do Fundo após o último
ano de funcionamento do Fundo, e ainda existam ativos remanescentes, o
Administrador, segundo orientação do Comitê de Investimento, por um período de 1
(um) ano, envidará seus melhores esforços para realizar a venda dos ativos ilíquidos.
No caso de insucesso na alienação de tais ativos dentro dos limites aprovados pelo
Comitê de Investimento, será convocada Assembleia Geral na qual os Cotistas
poderão
aprovar
a
Liquidação
do
Fundo
mediante
a
entrega
dos
ativos
remanescentes aos Cotistas, proporcionalmente às respectivas participações no
Fundo ou a adoção de outro procedimento que permita a liquidação do Fundo, sendo
que a ocorrência desses eventos deverá ser comunicada pelo Administrador à
BM&FBOVESPA com a antecedência mínima de 10 Dias Úteis.
CAPÍTULO XII
TRIBUTAÇÃO
Artigo 53. A tributação dos Fundos de Investimento em Participações em
Infraestrutura é regida pela Lei 11.478 de 29/05/2007, estando sujeita às mudanças
decorrentes de alterações legislativas.
Artigo 54. O Fundo deverá aplicar, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu
patrimônio em ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis ou não em
ações, ou outros títulos de emissão das Companhias Investidas.
Parágrafo Único - O Fundo terá o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias
contados da obtenção do registro de funcionamento expedido pela CVM para se
enquadrar a esse limite.
Artigo 55.
O Fundo deverá ter, no mínimo, 5 (cinco) Cotistas, sendo que cada
Cotista não poderá deter mais de 40% (quarenta por cento) das Cotas emitidas pelo
53
Fundo, ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total dos
rendimentos distribuídos pelo Fundo.
Artigo 56. São isentos do Imposto de Renda os rendimentos auferidos por Cotistas
pessoas físicas quando do resgate e Amortização de Cotas.
Artigo 57. Os Cotistas pessoas físicas que auferirem rendimento pela alienação de
Cotas do Fundo serão tributados à alíquota de 0% (zero por cento).
Artigo 58. Os rendimentos auferidos por pessoas jurídicas no resgate, Amortização
e alienação de Cotas do Fundo estão sujeitos à alíquota de 15% (quinze por cento),
a título de Imposto de Renda.
Artigo 59. A observância ao tratamento tributário a ser aplicado ao Fundo e aos
Cotistas é de responsabilidade do Administrador, que deverá atentar para eventuais
alterações legislativas e para outras disposições que não estejam previstas no
Regulamento.
CAPÍTULO XIII
DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 60.
Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para
quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao Fundo ou a questões decorrentes
deste Regulamento.
54
ANEXO I
AO
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM
INFRAESTRUTURA BB VOTORANTIM ENERGIA SUSTENTÁVEL I
GLOSSÁRIO
Administrador – é a VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 14.171, Torre A, 7º andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 03.384.738/0001-98, devidamente autorizada à prestação dos
serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do
Ato Declaratório da CVM n.° 5.405, de 19 de janeiro de 2000.
Amortização – é o procedimento de distribuição aos Cotistas das disponibilidades
financeiras do Fundo, resultantes da alienação de um investimento, ou de
dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos,
conforme disposto no capítulo V do Regulamento.
Assembleia Geral de Cotistas – é o órgão deliberativo máximo do Fundo, cujo
funcionamento está previsto no Regulamento no Capítulo VI.
Boletim de Subscrição – é documento que formaliza a subscrição de Cotas de
emissão do Fundo pelos Cotistas.
Capital Comprometido – equivale ao somatório do valor de subscrição de Cotas
Classe A ou Cotas Classe B, conforme o caso, previsto nos respectivos Compromissos
de Investimento firmados pelos investidores.
Comitê de Investimento – é o comitê formado por 5 (cinco) membros
representados por pessoas físicas, e cuja composição e competências estão indicadas
no Capítulo VII do Regulamento.
Companhias Investidas – são companhias, abertas ou fechadas, incluindo
sociedades holdings, exclusivamente voltadas para o setor de energia, mais
especificamente no segmento de geração elétrica com foco em energia sustentável,
tais como Pequenas Centrais Hidrelétricas (“PCHs”), parques eólicos e solares, ou
usinas de biomassa, e que recebam investimento do Fundo, nos termos do
Regulamento.
CVM – é a Comissão de Valores Mobiliários.
Compromisso(s) de Investimento – é o Instrumento Particular de Subscrição de
Cotas e Compromisso de Integralização, por meio do qual os Cotistas se obrigarão a
integralizar o valor das Cotas do Fundo que vierem a subscrever.
Cotas – são as frações ideais do patrimônio do Fundo.
Cotas Classe A – são as Cotas com os direitos econômicos, financeiros, e políticos
descritos neste Regulamento.
Cotas Classe B – são as Cotas com os direitos econômicos, financeiros, e políticos
descritos neste Regulamento.
Cotista – são as pessoas físicas ou jurídicas, ou comunhão de interesses, que sejam
titulares de Cotas.
Cotista Inadimplente – é o Cotista que deixa de cumprir, total ou parcialmente,
sua obrigação de aportar recursos ao Fundo na forma estabelecida no Compromisso
de Investimento.
Dia Útil - significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto feriados nacionais
ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário
nacional.
Due Diligence – é o procedimento de auditoria dos ativos a serem investidos pelo
Fundo, sob o ponto de vista jurídico, operacional, financeiro, e regulatório.
Equipe Chave de Gestão – É aquela formada pelos integrantes do Comitê de
Investimento, que são indicados pelos seus quatro membros, a saber, Administrador,
Originador e Operador, Assessor Financeiro, e Consultor Técnico, responsável pelas
principais decisões do Fundo e das Companhias Investidas, nos termos deste
Regulamento.
Exigibilidade – são as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões
eventualmente existentes.
Fundo – é o Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura BB
Votorantim Energia Sustentável I.
Indexador – é o Índice Nacional de Preços Ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado
anualmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) – IBGE, acrescido de
sobretaxa de 6% (seis por cento) ao ano, apurado a partir da data de integralização
das Cotas.
Instrução CVM nº. 391 – é a Instrução CVM nº. 391, de 16 de julho de 2003,
conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a
administração dos Fundos de Investimento em Participações.
Instrução CVM nº. 409 – é a Instrução CVM nº. 409, de 18 de agosto de 2004,
conforme
alterada,
que
dispõe
sobre
a
constituição,
a
administração,
o
funcionamento e a divulgação de informações dos Fundos de investimento.
Instrução CVM nº. 460 – é a Instrução CVM nº. 460, de 10 de outubro de 2007,
conforme alterada, que dispõe sobre os Fundos de Investimento em Participações
em Infraestrutura.
Liquidação – é o procedimento a ser observado para o encerramento do Fundo, em
que será apurado o valor resultante da soma das disponibilidades financeiras do
Fundo, mais o valor dos ativos integrantes da carteira, mais valores a receber,
menos Exigibilidades.
Memorando de Investimentos – é o documento a ser apresentado, contendo no
mínimo:
(a)
ficha
técnica
desenvolvida
em
conjunto
pelo
Administrador,
Originador/Operador, Consultor Técnico e Assessor Financeiro, dos Projetos a serem
encaminhados para apreciação pelo Originador ao Comitê de Investimento; e (b) os
documentos a serem obrigatoriamente fornecidos pelo Originador/Operador sobre os
potenciais Projetos a serem adquiridos ou desenvolvidos pelo Fundo.
Patrimônio Líquido – é o montante constituído pela soma do disponível, mais o
valor da carteira de ativos do Fundo, mais valores a receber, menos Exigibilidades,
do Fundo.
Patrimônio Previsto – é o patrimônio previsto para o Fundo, que é de até
R$210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais).
Período de Investimento – é o período de 4 (quatro) anos no qual o Fundo deverá
realizar os investimentos nas Companhias Investidas, nos termos do art. 26 do
Regulamento, iniciado após a primeira efetiva integralização de recursos no Fundo.
Período de Desinvestimento – é o período de 1 (um) ano imediatamente seguinte
ao Período de Investimento.
Plano de Negócios do Fundo – é o documento a ser elaborado pela Equipe Chave
de Gestão com o plano estratégico de negócios do Fundo, descrito no Prospecto.
Prazo de Duração – é o prazo de duração total do Fundo, nos termos do Artigo 3º
do Regulamento.
Pré Due Diligence – é o procedimento de auditoria preliminar dos ativos a serem
investidos pelo Fundo, sob o ponto de vista jurídico, operacional, financeiro, e
regulatório.
Projeto – é o objeto de estudo para investimento pelo Fundo, tornando-se em
seguida uma Companhia Investida, caso aprovado pelo Comitê de Investimento.
Regulamento – é o Regulamento do Fundo, do qual faz parte o presente Anexo.
Taxa de Administração – é a taxa a que fará jus o Administrador pela execução de
seus serviços, conforme previstos no Regulamento.
Taxa DI – É a Taxa DI-CETIP Over (Extra-Grupo) calculada e divulgada pela CETIP
S.A., apurada com base nas operações de emissão de Depósitos Interfinanceiros pré-
fixados, pactuadas por um Dia Útil e registradas e liquidadas pelo sistema CETIP,
conforme determinação do Banco Central do Brasil.
Valores Mobiliários – são ações, opções de compra de ações, bônus de subscrição
e debêntures conversíveis ou não, emitidos pelas Companhias Investidas, conforme
previsto pelas Instruções CVM nº. 460 e 391, cuja aquisição esteja em consonância
com os objetivos do Fundo, nos termos do Regulamento.
ANEXO II
AO
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM
INFRAESTRUTURA BB VOTORANTIM ENERGIA SUSTENTÁVEL I
METODOLOGIA DE PRECIFICAÇÃO E DE CÁLCULO DE COTAS
O patrimônio bruto do Fundo consistirá no somatório do valor de todos os ativos do
Fundo conforme abaixo:
Ativos Financeiros: serão apreçados pelo seu valor de mercado, de acordo com
procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme
estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a
mercado) e no Manual de Precificação do CustodiantePor seu valor de negociação de
mercado no fechamento dos negócios a cada dia, marcados a mercado MtM – Mark
to Market.
Ações de Companhias Investidas: Será calculado o valor das ações de cada uma das
Companhias Investidas através de (i) Companhias Investidas em Fase Préoperacional, com plano de negócios em elaboração (Projetos que ainda não contam
com contrato de venda de energia, ou máquinas, equipamentos e obras civis ainda
não contratados ou sem proposta indicativa): custo de aquisição ou valor contábil;
(ii) Companhias Investidas em Fase Pré-operacional, com plano de negócios definido
(Projetos que possuem, entre outras coisas, contrato de venda de energia assinado,
máquinas, equipamentos e obras civis contratadas ou com proposta indicativa): seu
valor contábil, acrescidos dos investimentos realizados, diariamente atualizados pela
TIR – Taxa Interna de Retorno estimada de cada Companhia Investida ou Projeto; e
(iii) Companhias Investidas em Operação Comercial: seu VALOR ECONÔMICO,
diariamente atualizados pela TIR DE MERCADO estimada de cada Companhia
Investida ou Projeto.
A TIR estimada para cada Projeto ou Companhia Investida a ser utilizada será
inicialmente aquela resultante do fluxo de caixa projetado na data da aprovação do
investimento pelo Comitê de Investimento, levando-se em consideração as seguintes
premissas:

O valor de venda da energia comercializada, caso haja contrato de compra e
venda de energia, ou o seu valor estimado, no caso de Projetos onde ainda
não tenha sido realizada a venda, projetado para os próximos exercícios até o
final de cada Projeto;

O prazo de cada autorização/concessão de operação pela ANEEL do Projeto e
possibilidade de renovação, quando for o caso.

Os valores dos investimentos realizados ou a realizar (CAPEX);

O custo dos financiamentos, cronograma de Amortização, e garantias dos
empréstimos firmados;

Os custos operacionais projetados para os próximos exercícios até o final de
cada Projeto;

Os impostos e taxas setoriais estimados;

A variação estimada do indexador de referência;

A fase de cada um dos Projetos, relacionando o grau de incerteza sobre sua
implementação, quando a Companhia Investida ainda não estiver em
operação.

Receitas de crédito de carbono estimadas, quando for o caso;

Quaisquer receitas adicionais que possam ser obtidas com razoável grau de
certeza;

Quaisquer despesas que impactem de maneira relevante as Companhias
Investidas;

O volume de caixa da Companhia Investida projetado para os próximos
exercícios até o final de cada Projeto;

Quaisquer valores distribuídos aos Cotistas, tais como dividendos, juros sobre
o capital próprio, Amortizações, entre outros.
O Consultor Técnico irá recalcular todo mês de Dezembro de cada ano a TIR de
cada Projeto e/ou Companhia Investida, revisitando cada uma das premissas
acima. Os novos valores de TIR vigorarão durante todo o ano civil seguinte, até a
próxima data de reavaliação ou até a venda do Ativo.
Tal metodologia será auditada anualmente pelo auditor externo independente do
Fundo, sendo que o Comitê de Investimento poderá designar outro Avaliador
especialmente contratado para esta finalidade, em caso de dúvida sobre o valor
de alguma das Companhias Investidas.
Ainda, a TIR poderá ser influenciada pelo cenário macro-econômico doméstico e
internacional, alterações no marco regulatório do setor de energia, aumento de
custos superiores aos previstos, cenário de liquidez, entre outros.
O VALOR ECONÔMICO da Companhia Investida será calculado com base no valor
presente do fluxo de caixa futuro da Companhia Investida, elaborado conforme
descrição acima, descontado pela TIR DE MERCADO em uma determinada data
de cálculo.
A TIR DE MERCADO de cada Projeto ou Companhia Investida é o retorno
esperado pelos empreendedores em Projetos de características semelhantes,
levando-se em consideração no cálculo, entre outras coisas, a evolução da
expectativa de retorno do acionista entre o momento da aquisição dos ativos e a
data de cálculo e comparações com operações de mercado.
O Consultor Técnico irá recalcular todo mês de Dezembro de cada ano a TIR e a
TIR DE MERCADO de cada Projeto e/ou Companhia Investida, revisitando cada
uma das premissas acima. Os novos valores de TIR e TIR DE MERCADO vigorarão
durante todo o ano civil seguinte, até a próxima data de reavaliação ou até a
venda do Ativo.
Tal metodologia será auditada anualmente pelo auditor externo independente do
Fundo, sendo que o Comitê de Investimento poderá designar outro Avaliador
especialmente contratado para esta finalidade, em caso de dúvida sobre o valor
de alguma das Companhias Investidas.
A TIR e a TIR DE MERCADO de cada Projeto será serão expressas como uma taxa
anual, sendo capitalizada e acumulada diariamente a razão 1/252 (um duzentos e
cinquenta e dois avos) por dia.
Cálculo do Valor de Mercado das Ações das Companhias Investidas
O preço do Ativo será calculado da seguinte forma:
PAi =
i
 ( I  D  A  JCP)n * BTIRn
n 0
k ( i 1)
BTIRn =
 FTIRk * FIPCAk
k n
FTIRk = (1+TXTIR)^(1/252)
FIPCAk = (1+INFLAÇÃOk)^(1/Uk)
In = Valor da Integralização de ações na Companhia Investida ou Valor Econômico
da Companhia Investida na data n
Dn = Valor do dividendo distribuído pela Companhia Investida na data n
An = Valor da Amortização distribuída pela Companhia Investida na data n
JCPn= Valor dos Juros sobre Capital distribuído pela Companhia Investida na data n
Vai = Valor dos Ativos do Fundo na data (i) subtraído das despesas provisionadas do
Fundo na data (i)
TXTIR = Taxa Interna de RetornoTIR ou TIR DE MERCADO, calculada para o Projeto
Desenvolvido na Companhia (% aa). Esta taxa deverá ser recalculada
periodicamente
INFLAÇÃOk = IPCA do mês anterior, disponível até o 1º Dia Útil do mês do
respectivo cálculo
Uk = Número de Dias Úteis do mês respectivo do fator FIPCAk calculado