ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 04.310.392/0001-46
NIRE 35.300.184.092
Companhia Aberta
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 25 DE MARÇO DE 2011
Data, Hora e Local: Aos 25 de março de 2011, às 10:00 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.055, 7º andar.
Convocação: convocação enviada aos membros do conselho de administração em 17 de março de 2011.
Presença: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administração.
Mesa: Presidente: Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh; e Secretária: Janaína Maluf Pichinin Pavan.
Ordem do Dia:
(i)
Em atendimento ao disposto no artigo 10º, §6º, inciso (xii) do Estatuto Social da Companhia,
deliberar acerca da aquisição de participação societária, por si ou por sua subsidiária Anhanguera
Educacional Ltda. (“ANHANGUERA LTDA.”), sociedade limitada com sede na Alameda Maria Tereza, nº
2000, Bairro Dois Córregos, Valinhos, São Paulo, inscrita no sob o nº CNPJ/MF nº 05.808.792/0001-49 e
NIRE 35.300.197.054, da totalidade das quotas representativas do capital social das sociedades: (a)
Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/S Ltda. (“IGABC”), e (b) Novatec Serviços Educacionais
Ltda. (“Novatec”);
(ii)
Caso seja aprovado o item (i) acima, em atendimento ao disposto no artigo 10º, §6º, inciso e (xii)
do Estatuto Social da Companhia, deliberar acerca das assinaturas dos Contratos de Locação para Fins
não Residenciais (Contrato de Locação) e eventuais aditamentos aos respectivos Contratos a serem
firmados por si, ou por suas subsidiárias adquiridas, IGABC e Novatec, ambas na qualidade de Locatárias;
(iii)
Caso seja aprovado o item (i) acima, em atendimento ao disposto no artigo 10, §6º, inciso (xxvi)
do Estatuto Social da Companhia, deliberar acerca da prestação de garantia por si ou por sua subsidiária,
Anhanguera, conforme aplicável, com relação à: (a) aquisições da participação societária nas sociedades
IGABC e Novatec, e (b) prestação de fiança nos Contratos de Locação, a serem firmado pelas
subsidiárias, IGABC e Novatec, ambas na qualidade de Locatárias; e
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(iv)
Em atendimento ao disposto no artigo 10º, §6º, inciso (viii) do Estatuto Social da Companhia,
deliberar acerca da abertura de filiais por si, ou por sua subsidiária ANHANGUERA LTDA., conforme
aplicável;
(v)
Em atendimento ao disposto no artigo 10º, §6º, inciso (xv) do Estatuto Social da Companhia,
deliberar acerca do voto a ser proferido pela Companhia em reunião de sócios da ANHANGUERA LTDA.,
subsidiária da Companhia, com relação (a) à aquisição de participação societária nas sociedades IGABC e
Novatec, (b) à assinatura dos Contratos de Locação e de todos e quaisquer contratos e documentos
relacionados à aquisição, seja como parte ou como garantidora e, ainda, (c) à aprovação da transferência
das mantenças da Faculdade Anchieta – IGABC e da Faculdade de Tecnologia Anchieta, atualmente
mantidas pela IGABC e pela Novatec, para a subsidiária ANHANGUERA LTDA., englobando a autorização
para assinatura de quaisquer documentos necessários para que referidas transferências sejam realizadas
junto ao Ministério da Educação, inclusive de instrumentos de cessão das respectivas mantenças entre a
IGABC e a Novatec, na qualidade de cedentes, e a ANHANGUERA LTDA., na qualidade de cessionária.
Deliberações: Após exame, discussão e revisão da matéria constante da ordem do dia, os membros do
Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas:
(i)
Aprovar a aquisição de participação societária, por si ou por sua subsidiária ANHANGUERA LTDA.,
da totalidade das quotas representativas do capital social das seguintes sociedades:
(a) Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/S Ltda. (“IGABC”), sociedade simples de
responsabilidade limitada, com sede na Avenida Senador Vergueiro nº 505, CEP 09750-900,
Jardim do Mar, na cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF
sob 03.159.063/0001-83, mantenedora da instituição de ensino superior denominada Faculdade
Anchieta - IGABC, mediante a assinatura do(s) Instrumento(s) Particular(es) de Compra e Venda
de Quotas e Outras Avenças a ser(em) celebrado(s) com os quotistas da IGABC, nos termos e
condições apresentadas ao Conselho nesta reunião; e
(b) Novatec Serviços Educacionais Ltda. (“Novatec”), sociedade limitada, com sede na com sede
na Avenida Senador Vergueiro nº 505, CEP 09750-900, Jardim do Mar, na cidade de São
Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob 06.188.917/0001-48,
mantenedora da instituição de ensino superior denominada Faculdade de Tecnologia Anchieta,
mediante a assinatura do(s) Instrumento(s) Particular(es) de Compra e Venda de Quotas e Outras
Avenças a ser(em) celebrado(s) com os quotistas da Novatec, nos termos e condições
apresentadas ao Conselho nesta reunião;
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(ii)
Aprovar a assinatura dos Contratos de Locação para Fins não Residenciais (“Contratos de
Locação”) e eventuais aditamentos aos respectivos Contratos de Locação a serem firmados por si, ou por
suas subsidiárias adquiridas, IGABC e Novatec, na qualidade de Locatárias, do(s) imóvel(is) situado(s) na
cidade de São Bernardo do Campo, estado de São Paulo, no(s) qual(is) a IGABC e Novatec realizam suas
atividades, nos termos e condições apresentadas ao Conselho nesta reunião;
(iii)
aprovar prestação de garantia por si ou por sua subsidiária, Anhanguera, conforme aplicável, com
relação à: (a) aquisições da participação societária nas sociedades IGABC e Novatec, deliberada no item
(i) acima, mediante assinatura, na qualidade de garantidora, do(s) Instrumento(s) Particular(es) de
Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças a ser(em) celebrado(s) com os quotistas da IGABC e
Novatec e (b) nos Contratos de Locação, a serem firmados pelas subsidiárias da Companhia, IGABC e
Novatec na qualidade de Locatárias;
(iv)
Aprovar abertura de filial, por si, ou por sua subsidiária ANHANGUERA LTDA., conforme aplicável,
no seguinte endereço:
Avenida Senador Vergueiro nº 505,
Jardim do Mar, São Bernardo do Campo, SP
CEP 09750-900
(v)
Aprovar que os representantes da Companhia votem favoravelmente em reunião de sócios da
subsidiária ANHANGUERA LTDA. com relação (a) à aquisição de participação societária nas sociedades
IGABC e Novatec, (b) à assinatura dos Contratos de Locação e de todos e quaisquer contratos e
documentos relacionados à aquisição e, seja como parte ou como garantidora, ainda, (c) à aprovação da
transferência das mantenças da Faculdade Anchieta – IGABC e da Faculdade de Tecnologia Anchieta,
atualmente mantidas pela IGABC e pela Novatec, para a subsidiária ANHANGUERA LTDA., englobando a
autorização para assinatura de quaisquer documentos necessários para que referidas transferências sejam
realizadas junto ao Ministério da Educação, inclusive de instrumentos de cessão das respectivas
mantenças entre a IGABC e a Novatec, na qualidade de cedentes, e a ANHANGUERA LTDA., na qualidade
de cessionária.
(vi)
a ser realizada para deliberação acerca da aquisição da totalidade das quotas das sociedades
IGABC e Novatec, nos termos do item (i) acima, bem como da assinatura dos Contratos de Locação e de
todos e quais documentos relacionados à aquisição, seja como parte ou como garantidora.
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Tendo em vista as aprovações constantes dos itens acima, autorizar os representantes da Companhia ou
de suas subsidiárias, ANHANGUERA LTDA., IGABC e Novatec, a praticarem todos e quaisquer atos
necessários à efetivação das operações de aquisição, incluindo, mas não se limitando na assinatura de
Contratos de Locação para Fins não Residenciais e eventuais aditamentos, Contrato Social e eventuais
alterações, contratos de conta vinculada (escrow account), contrato de compartilhamento e de todos e
quais documentos relacionados às aquisições, bem como, representar junto aos respectivos cartórios de
imóveis, junta comercial, Ministério da Educação (MEC) para fins de transferência de mantença e/ou
realizar todos e quaisquer atos necessários para manter a regularidade operacional da Sociedade e
demais órgãos públicos.
Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida,
conferida, e por todos assinada. Assinaturas: Mesa: Presidente: Alexandre Teixeira de Assumpção
Saigh; e Secretária: Janaína Maluf Pichinin. Membros do Conselho de Administração: Alexandre Teixeira
de Assumpção Saigh, Luiz Otavio Reis de Magalhães, Otavio Lopes Castello Branco Neto, Ângela Regina
Rodrigues de Paula Freitas e Olimpio Matarazzo Neto.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 25 de março de 2011.
Mesa:
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Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh
Janaína Maluf Pichinin Pavan
Presidente
Secretária
(página de assinatura da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Anhanguera Educacional Participações S.A., realizada em
25 de março de 2011, às 10:00h)
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