(artigo publicado no livro “Governança Corporativa e os Fundos de Pensão”. São Paulo: Abrapp, 2010. pg. 36-45.)
Transparência e Desempenho
Ricardo Pena1
“o segredo propicia o mau exercício da governança corporativa”. (Stephen Davis, 2008)
Como os participantes podem acompanhar e avaliar o
desempenho do seu fundo de pensão. Qual o nível de
informação e prestação de contas que ajuda a
melhorar a relação com o participante e a gestão do
fundo. Qual a relação entre “educação previdenciária”
e governança?
Esse capítulo aborda aspectos da governança relacionados com a transparência das
informações e desempenho dos fundos de pensão. Busca-se demonstrar a relação existente entre a
estrutura de governança, o nível de informação prestada, o grau de educação financeira e
previdenciária dos participantes exigido e o desempenho dos planos de benefícios.
1. Governança – Conceitos e Melhores Práticas
Para a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), governança
corporativa é o sistema segundo o qual as corporações são dirigidas e controladas. A estrutura da
governança corporativa especifica a distribuição dos direitos e das responsabilidades entre os
membros e participantes da corporação, tais como conselho de administração, diretores, acionistas e
outros interessados, além de definir regras e procedimentos para a tomada de decisão em relação a
questões corporativas.
1
Economista e Demógrafo com pós-graduação em finanças e atuária pela USP, é doutor pela UFMG/CEDEPLAR. É
Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda. Na SPC, desde 2003, foi Diretor de Assuntos
Econômicos, Secretário-Adjunto e Secretário de Previdência Complementar (2008 e 2009) do Ministério da Previdência
Social. Autor e articulador da Lei 12.154, de 2009, que criou o CNPC – Conselho Nacional de Previdência
Complementar, a CRPC – Câmara de Recursos da Previdência Complementar e a PREVIC – Superintendência
Nacional de Previdência Complementar, atualmente exerce o cargo de Diretor Superintendente da PREVIC. É
professor de pós-graduação em Previdência Complementar na pela FGV-DF, ICAT-DF e CESUSC-SC. É membro do
COREMEC – Comitê de Regulação e Fiscalização dos Mercados Financeiros, de Capitais e Seguros e Previdência. É
autor do livro “A demografia dos fundos de pensão”, da coleção MPS, 2007.
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Para a Organização Internacional dos Supervisores de Fundos de Pensão (IOPS), da qual a
PREVIC faz parte, governança corporativa para fundos de pensão é a estrutura pela qual o corpo
diretivo toma decisões relativas às atividades das entidades previdenciárias e abrange:
i.
estrutura dos órgãos de governança (compreendendo base legal e segregação de
funções);
ii.
processo de tomada de decisão dentro do corpo diretivo (incluindo controles
internos, gerenciamento de risco, funções de conformidade com a lei e estruturas de
supervisão interna e políticas de alçadas);
iii.
requisitos de habilidade e competência dos gestores;e
iv.
o entendimento que os gestores são responsáveis perante os investidores,
principalmente, os participantes e beneficiários dos planos de benefícios, mas
também frente aos empregados, conselhos supervisores, órgão de fiscalização e
Estado.
De acordo com o Grupo de Pensões da OCDE, o objetivo da governança nos fundos de
pensão é minimizar os potenciais problemas organizacionais ou conflitos de interesse que podem
surgir entre participantes e gestores, e afetar, adversamente, a segurança das reservas e o pagamento
dos benefícios. Uma boa governança é importante na medida em que ajuda a criar confiança entre
participantes e gestores, ajudando a melhorar o desempenho dos planos e do fundo de pensão, com
baixos custos.
Os fundos de pensão são criados de acordo com a Lei, e seus estatutos e regulamentos
precisam estabelecer seus principais objetivos, além da sua estrutura interna de governança. Os
objetivos, na medida do possível, devem ser especificados de forma direta, incluindo metas de
desempenho e indicadores de qualidade. Uma boa governança exige uma clara identificação e
segregação das responsabilidades operacionais e de supervisão do fundo de pensão, considerando,
sempre que possível, a extensão e natureza dos riscos envolvidos.
É importante que os fundos de pensão possuam controles internos que garantam a
independência e imparcialidade nas decisões, bem como que assegurem a confidencialidade das
informações.
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Assim, a adoção de um sistema de governança corporativa eficaz e abrangente nas empresas
(e nos fundos de pensão) e na economia como um todo, contribui para o estabelecimento da
credibilidade necessária ao funcionamento adequado de uma economia de mercado.
Na dimensão externa, em que os fundos de pensão se relacionam com as empresas e o
mercado de capitais e financeiro, está emergindo a chamada “economia civil”, em que novas
políticas de governança ativistas que procuram promover transparência e reforçar a integridade nas
práticas e ações dos dirigentes, evitando assim manipulações e criando um repositório de valor
capaz de gerar rendas de aposentadoria no futuro.
2. Transparência
Mais do que uma determinação legal, a transparência é um valor que deve estar presente no
dia a dia dos fundos de pensão, permeando as ações dos órgãos de governança e a rotina de trabalho
dos dirigentes e gestores de planos de previdência. Ou seja, mais do que uma obrigação, o desejo de
querer informar deve ser visto como um conceito que agrega valor na administração de uma
entidade de previdência.
Esse princípio está fundamentado no art. 202 da Constituição Federal, que disciplina a
previdência complementar e no art. 3º da Lei Complementar nº 109, de 2001, que asseguram aos
participantes de entidades de previdência privada, seja ela aberta ou fechada, o pleno acesso às
informações relativas à gestão de seus planos de benefícios.
Acabou a “caixa preta”. É obrigação, portanto, das entidades fechadas de previdência
complementar (EFPC) oferecer aos participantes total transparência nas informações inerentes ao
seu plano de benefícios, sejam elas de ordem atuarial, contábil ou financeira.
A OCDE recomenda a adoção de uma política de divulgação de informações e de
transparência, capaz de levar ao conhecimento dos participantes e assistidos todos os dados e
informações que possam gerar algum impacto sobre o desempenho do plano de benefícios ou da
entidade como um todo.
A perfeita compreensão pelos dirigentes e gestores de suas atribuições e responsabilidades na
defesa dos interesses dos participantes, e consequentemente, dos planos de benefícios, é
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fundamental para assegurar a transparência da entidade. Cabe a estes agir com boa fé, lealdade e
diligência, observando os princípios de segurança, rentabilidade, solvência e liquidez.
Além disso, também é responsabilidade dos dirigentes e gestores zelar pela manutenção dos
padrões éticos, adotando práticas que garantam o cumprimento do dever fiduciário e pagamento dos
benefícios aos participantes e assistidos. Para o desempenho de todas essas atividades, sempre em
consonância com o princípio da transparência, é fundamental investir em qualificação.
Em paralelo às iniciativas de educação, que ajudam os participantes e assistidos a entenderem
melhor seus planos de benefícios e a tomar decisões conscientes ao logo dos anos, a qualidade da
informação transmitida pelas EFPC é fator relevante no processo de garantia da transparência. A
amplitude, o tipo e profundidade das informações devem ser analisadas de acordo com o nível de
educação financeira e previdenciária dos membros dos planos e mensuradas, de preferência, com
pesquisas realizadas localmente.
3. Educação Financeira e Previdenciária
A educação financeira é o processo mediante o qual os indivíduos melhoram a sua
compreensão em relação aos conceitos e produtos financeiros, de maneira que, com informação,
formação e orientação clara, possam desenvolver as competências e a confiança necessárias para
que se tornem mais conscientes das oportunidades e riscos financeiros, de modo a fazer escolhas
financeiras, ao longo da sua vida, de melhor qualidade, saber onde procurar ajuda e a adotar outras
ações que melhorem o seu bem-estar.
Nesse sentido, é importante que o órgão supervisor dos fundos de pensão, além de verificar a
aderência dos planos aos regulamentos e normas, dedique-se também, a promover ou incentivar a
qualificação dos responsáveis pela gestão das EFPC e a fomentar a educação financeira e
previdenciária para participantes, assistidos, patrocinadores e instituidores.
Porém, essa responsabilidade não é apenas do Governo. É fundamental que as entidades
desenvolvam programas de educação financeira e previdenciária para seus empregados, dirigentes,
participantes e assistidos complementando os esforços na busca da excelência da gestão.
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Dentre uma série de diretrizes que as entidades devem seguir e aderir, uma das mais
relevantes é a qualificação adequada e a capacitação continuada dos dirigentes e demais envolvidos
na gestão e operacionalização dos fundos de pensão. Os programas educacionais desenvolvem
habilidade e conhecimentos necessários para que as pessoas possam assumir responsabilidades e
exercer suas funções, resolver conflitos de interesse, buscar fontes confiáveis de consulta,
reconhecer pontos fracos que precisam ser trabalhados, enfrentar as situações imprevistas e as
possíveis mudanças na legislação do setor ou da economia.
3.1. Modalidade do Plano de Benefícios
Toda essa preocupação com educação e qualificação vem de encontro a um movimento que
está ocorrendo no mundo. Nos últimos anos o Brasil tem seguido uma tendência de diminuição do
número de planos estruturados na modalidade Benefício Definido (BD) e aumento do número de
planos estruturados na modalidade Contribuição Definida (CD) e mistos – denominados aqui no
sistema brasileiro de planos na modalidade Contribuição Variável (CV), que combinam
características de planos CD na fase de acumulação e de planos BD na etapa de fruição dos
benefícios.
Com esse movimento, todos os envolvidos, direta ou indiretamente, com fundos de pensão
precisam estar aptos a analisar, entender e até explicar as diferenças existentes entre esses tipos
planos e o que muda nesse novo cenário que está sendo desenhado. É importante reforçar que
dirigentes, gestores, participantes e assistidos precisam estar familiarizados com as características
de cada modalidade de plano de benefícios.
A diferença principal entre os planos BD e CD, diz respeito aos riscos assumidos. No
primeiro os riscos são divididos entre participantes e patrocinadores, e, no segundo, os riscos se
transferem para os participantes, na medida em que seus benefícios variam em função do montante
de contribuição e do retorno dos investimentos.
A flexibilidade é uma das características de muitos planos CD. Os participantes podem
tomar decisões sobre o nível de suas contribuições, a alocação de seus recursos, a data de entrada
em aposentadoria e a forma como receberão seus benefícios, se em única parcela, ou por período
determinado ou por meio de uma renda vitalícia.
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Uma das dificuldades encontradas é a de prever o nível de benefícios futuros. Nos planos
BD, por alteração no nível dos salários ou nas premissas atuariais, demográficas e financeiras,
podem ser detectados déficits, que para serem solucionados necessitam de aumento das
contribuições ou redução dos benefícios. No caso de planos CD ou Contribuição Variável (CV), os
benefícios dependem do nível de contribuição futura e também da taxa de retorno dos investimentos
nos mercados de capitais.
Por isso, é importante que os participantes dos planos CD e CV recebam o valor das
contribuições vertidas ao plano em seu nome, de modo que ele possa verificar a veracidade da
informação e a evolução da constituição de suas reservas. Os participantes dos planos BD devem
tomar conhecimento, por exemplo, do atraso, por parte das patrocinadoras, no repasse dos recursos
para os planos de benefícios que poderá repercutir na situação patrimonial de seu plano de
benefícios.
Pelo plano BD, o benefício futuro é composto por uma parcela do regime geral de
previdência social (INSS – Instituto Nacional do Seguro Social) e outra do fundo de pensão, as
informações devem ser dadas, na medida do possível, englobando as duas previdências, a pública e
a privada. O participante precisa entender como funciona o regime geral, seus benefícios, carências,
fórmulas de cálculo dos benefícios, de modo que possa perceber o nível real de sua renda futura.
Outra tendência mundial que afeta diretamente os participantes dos planos de benefícios diz
respeito às alterações no perfil da população. Nos últimos anos, o Brasil vem apresentando um novo
padrão demográfico que se caracteriza pela redução da taxa de crescimento populacional e por
transformações profundas na composição de sua estrutura etária, com um significativo aumento do
contingente de pessoas em idades avançadas. A esperança média de vida ao nascer no País era, em
2008, de 73,0 anos de idade, 3,3 anos a mais que em 1998.
A variável demográfica afeta diferentemente participantes dos planos BD e CD. Nos planos
BD as tábuas de mortalidade impactam fortemente os resultados do plano e podem significar
aumento de contribuição ou diminuição de benefícios ao longo dos anos. Para os participantes de
plano CD, a escolha de benefício por prazo certo pode significar que o pagamento do benefício
acabe antes que o participante venha a falecer.
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3.2. Informação e Comunicação
Os participantes necessitam receber informações sobre ações ou eventos que podem afetar o
nível de renda da aposentadoria. O conhecimento sobre o nível do benefício e como ele varia de
acordo com o valor da contribuição e com a idade de entrada em aposentadoria, contribuem para
que as escolhas sejam feitas de maneira consciente e segura.
A informação previdenciária, aquela que os participantes necessitam receber de seu regime
de previdência, deve ser repassada em uma escala crescente, que começa com as informações
contábeis básicas de liquidez e solvência (dívidas e déficits), passando para informações sobre
eventos que podem afetar a renda futura e informações sobre incerteza e risco a que o plano está
sujeito.
As informações contábeis refletem a situação patrimonial dos planos de benefícios e afetam
diretamente os direitos dos participantes e, por isso, sua disponibilização visa à transparência do
sistema de previdência complementar, contribuindo para torná-lo mais confiável.
Informações como o nível de contribuições vertidas ao plano, a taxa de retorno dos
investimentos, a taxa de administração e o nível de benefício futuro são extremamente importantes,
mas não são suficientes para que os participantes possam tomar decisões consistentes. Além destas,
a informação previdenciária deve incluir comunicação sobre a variação esperada no benefício futuro
associada com um evento particular ou provocada por mudanças em variáveis macroeconômicas ou
demográficas.
Cabe aos fundos de pensão alertar os participantes quando suas reservas não estiverem
adequadas ao nível pretendido de renda futura, bem como informar sobre alterações nos mercados
financeiros ou nas premissas atuariais que podem impactar suas reservas.
As informações que subsidiam as decisões dos participantes podem, por exemplo,
demonstrar como um aumento de contribuição mensal pode impactar a renda futura, ou como um
adiamento na data de aposentadoria pode afetar o benefício futuro. É possível que um participante,
ao tomar conhecimento de simulações sobre a renda futura, altere o nível de contribuição, faça
contribuições extraordinárias ou mesmo retarde a entrada em benefício objetivando manter o nível
de renda planejado. Sem estas informações, aumentam os riscos de uma decisão equivocada.
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Mas não é fácil comunicar esse tipo de informação. O participante precisa entender que o
contrato previdenciário é dinâmico às condições econômicas e societais, podendo haver variações
devido a mudanças futuras de cenários financeiros e demográficos e que essas informações são
difíceis de serem previstas no longo prazo, podendo afetar o nível futuro de renda e de contribuição.
Apesar da complexidade, a divulgação desses dados para os participantes de planos BD é de
extrema relevância para o entendimento da origem do déficit que, por ventura, possam ser
provocados por alterações nas taxas de juros de longo prazo, que são utilizadas para o desconto dos
benefícios futuros ou de necessidade de alteração nas tábuas biométricas em virtude do aumento da
taxa de sobrevivência dos participantes.
A limitação do nível de benefícios do regime geral de previdência social, o saldamento dos
planos de benefícios, a transformação dos planos BD em CD, o incremento na renda da população e
da expectativa de vida dos brasileiros aumentam a necessidade de educação financeira, uma vez que
a falta de conhecimento pode levar as pessoas a uma restrição na renda quando da idade da
aposentadoria.
É importante que as pessoas tomem consciência do impacto que as decisões
tomadas ao longo da vida podem provocar no nível de renda futura e no bem estar individual e
familiar.
A comunicação aos participantes e assistidos, colocado em primeiro nível, precisa, sempre
que possível, ultrapassar o conteúdo mínimo estabelecido pela legislação. A utilização dos meios
adequados para a divulgação dos dados permite que participantes e assistidos tenham uma fácil
compreensão da situação econômica, financeira e patrimonial do seu plano de benefícios. A
linguagem clara e coerente ao nível de conhecimento dos usuários traduz os termos técnicos
utilizados pelo regime de previdência complementar, facilitando seu entendimento. Além disso, a
quantidade e a qualidade dessas informações precisam permitir uma tomada consciente de decisão
financeira e previdenciária.
Com o desenvolvimento de programas de educação, os dirigentes podem se assegurar de que
os benefícios e os serviços ofertados ou recomendados são adequados às necessidades, interesses e
objetivos dos participantes e assistidos dos planos de benefícios.
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4. Desempenho dos fundos de pensão
Para que os participantes e assistidos possam interagir ativamente na gestão dos planos de
benefícios necessitam de conhecimentos, mesmo que básicos, nas áreas de finanças, contabilidade,
atuária, direito, tributação, auditoria, gestão e governança. Entretanto, essas habilidades e
competências envolvem uma complexidade que está além do nível normal de compreensão da
população em geral.
O processo educacional aliado à transparência capacita os participantes e assistidos para o
exercício da fiscalização e do acompanhamento da sua poupança previdenciária, demandando
qualidade na gestão e operação de seus planos de benefícios pelos dirigentes das EFPC.
Os participantes, assistidos, patrocinadores e instituidores também precisam conhecer e
entender o desempenho dos seus planos e entidades de previdência. No caso de planos BD, a
compreensão é mais complexa, pois o resultado do plano depende da conjunção do desempenho dos
ativos e das premissas atuariais frente ao conjunto de participantes e aos cenários econômicos e
demográficos. Já os participantes de planos CD e CV precisam comparar o desempenho relativo dos
ativos financeiros de seu plano com o desempenho de outras modalidades de investimentos e de
outros planos de benefícios.
É importante também que a educação previdenciária estimule participantes ativos e assistidos
a fazerem parte da estrutura de governança de seus fundos, permitindo que se posicionem
ativamente nas principais decisões relacionadas ao futuro seu plano e a sua entidade de previdência.
As iniciativas educacionais para gestores, empregados, participantes e assistidos e a busca da
transparência das informações resultam em melhoria dos resultados globais e do gerenciamento dos
riscos envolvidos, com o consequente aumento da rentabilidade dos ativos e redução das perdas
intrínsecas à gestão de planos de benefícios.
Adicionalmente, os fundos de pensão devem possuir mecanismos de avaliação de
desempenho tanto de gestores internos como de prestadores de serviços externos (auditorias,
consultorias e custodiantes). O desempenho da entidade e dos planos previdenciários requer exame
e medição, sempre que possível, por meio de indicadores objetivos criados pela entidade ou obtidos
externamente, comparando-se a gestão e o desempenho da entidade com a performance de outros
planos de benefícios, de outras entidades e com benchmarks de mercados correlacionados.
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Nesse sentido, a partir de 2004, com a edição da Resolução nº 13, que estabeleceu
princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos, o sistema de fundos de
pensão melhorou de forma substancial seu ambiente de conformidade, possibilitando aproveitar a
conjuntura econômica favorável, tendo, por conseqüência, uma performance financeira excelente, o
que vem reforçando a credibilidade de longo prazo na previdência complementar no País.
5. Conclusão
Os fundos de pensão devem buscar uma estrutura de governança adequada às suas
características, como por exemplo, seu tamanho, quantidade e modalidade de planos de benefícios
que administram, quantidade e perfil dos participantes, assistidos e tipo de gestão dos investimentos
(interna ou terceirizada).
A estrutura de governança bem como os controles internos da entidade devem ser
suficientes para garantir a redução dos conflitos de interesse e mitigação dos riscos inerentes à
operação dos fundos de pensão, buscando a redução de perdas e diminuição dos custos. Além disso,
a qualificação dos dirigentes, conselheiros e gestores é fundamental no processo da busca da
qualidade e desempenho da gestão dos planos de benefícios.
A educação financeira e previdenciária dos participantes e assistidos e a quantidade e
qualidade das informações prestadas contribuem fortemente para a supervisão e o acompanhamento
do patrimônio previdenciário e da gestão da entidade.
É fundamental que o Estado, os fundos de pensão, o setor privado e as organizações da
sociedade civil se engajem na educação financeira e previdenciária da população brasileira de modo
que os cidadãos se tornem cada vez mais independentes nos processos de decisão e, possam ser
capazes de fiscalizar seus patrimônios previdenciários e participar da gestão e governança dos seus
planos e entidades de previdência privada.
O aumento da consciência da importância da previdência na vida de cada participante eleva
os níveis de poupança de longo prazo, garantindo maior estabilidade financeira e possibilidade de
desenvolvimento sustentável do País. Precisamos, portanto, reforçar os elos fortes da governança,
responsabilidade e prestação de contas, de modo a propiciar um ambiente mais saudável e confiante
para o desenvolvimento dos fundos de pensão.
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6. Referências Bibliográficas
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nas decisões das empresas. Campus/Elservier, Rio de Janeiro, 2008, 303p.
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3. Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OECD).
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4. _________. Improving Financial Education and Awareness on Insurance and
Private Pensions. Versão de Pré-Publicação. Maio, 2008.
5. _________. Taking Financial Literacy to the next level: important challenges
and promising solutions. OECD/US Treasury, Maio, 2008.
6. PINHEIRO, Ricardo Pena.Educação financeira e previdenciária – a nova
fronteira dos fundos de pensão, in "Fundos de Pensão e Mercado de Capitais".
Instituto San Tiago Dantas de Direito e Economia. São Paulo, Ed. Peixoto Neto,
2008.
7. STEWART, F. and YERMO, J. (2008). "Pension Fund Governance: Challenges
and Potential Solutions", OECD Working Papers on Insurance and Private
Pensions, Nº 18, OECD publishing.
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