BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 06.977.745/0001-91 - NIRE nº 35300316614
COMPANHIA ABERTA
Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 28 de abril de 2011. Data, Horário
e Local: Aos 28 (vinte e oito) dias do mês de abril de 2011, às 10:00 horas, na sede da BR Malls
Participações S.A. (“Companhia”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
Afrânio de Melo Franco 290, salas 102, 103 e 104. Convocação: Dispensada a convocação, tendo em
vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos
do artigo 16, parágrafo primeiro, do estatuto social da Companhia. Presença: Presente a totalidade dos
membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Srs. Richard Paul Matheson, Carlos
Medeiros Silva Neto, Fersen Lamas Lambranho, Thomas Joseph McDonald, David J. Contis, José Écio
Pereira da Costa Jr. e José Márcio Camargo. Registra-se que os Srs Richard Paul Matheson, Fersen
Lamas Lambranho, Thomas Joseph McDonald, David J. Contis, José Écio Pereira da Costa Jr. e José
Márcio Camargo participaram da reunião por conferência telefônica, conforme autorizado pelo artigo
16, parágrafo quarto, do Estatuto Social da Companhia. Mesa: Presidente: Carlos Medeiros Silva Neto.
Secretária: Cláudia da Rosa Côrtes de Lacerda. Deliberações: Os membros do Conselho de
Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (I) a realização
de oferta pública de distribuição primária de 34.000.000 (trinta e quatro milhões) de ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus e gravames (“Ações”) nos termos e condições dispostos abaixo: (i) estima-se a Oferta
Global (conforme definida abaixo) em cerca de R$ 598.400.000,00 (quinhentos e noventa e oito
milhões e quatrocentos mil reais). O efetivo valor da Oferta Global (conforme definida abaixo) poderá
ficar fora dessa faixa e será fixado de acordo com as condições de mercado à época da precificação.
O aumento de capital da Oferta Global (conforme definida abaixo) se dará dentro do limite de capital
autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, com exclusão do direito de preferência e sem
prioridade aos atuais acionistas, nos termos do artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e nos termos do artigo 7° do Estatuto Social
da Companhia; (ii) as Ações serão ofertadas (a) no Brasil, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A.
(“Coordenador Líder”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), do Goldman Sachs do Brasil
Banco Múltiplo S.A. (“Goldman Sachs”) e do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e, em conjunto
com o Coordenador Líder, BTG Pactual e Goldman Sachs, “Coordenadores da Oferta Brasileira”), em
mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e demais
disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, pelos Coordenadores da Oferta
Internacional (conforme definidos abaixo) e pelo Bradesco Securities Inc., nos Estados Unidos da
América, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers),
conforme definidos na Rule 144A, editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados
Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no U.S.
Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo
do Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, para
investidores institucionais e outros investidores, em conformidade com os procedimentos previstos no
Regulation S, editado pela SEC ao amparo do Securities Act, respeitada a legislação vigente no país
de domicílio de cada investidor, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento
regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM
(“Investidores Estrangeiros”) (“Oferta Brasileira”); e (b) no exterior, sob a forma de Global Depositary
Shares (“GDSs”), representadas por Global Depositary Receipts (“GDRs”), cada GDS representando
duas Ações, sob a coordenação do Itaú BBA USA Securities, Inc., do BTG Pactual US Capital Corp. e
do Goldman Sachs & Co. (em conjunto, “Coordenadores da Oferta Internacional”), para Investidores
Estrangeiros (“Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”); (iii) nos
termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações Adicionais (conforme definidas abaixo) poderá ser acrescida em até 15% (quinze
por cento), ou seja, até 5.100.000 (cinco milhões e cem mil) ações ordinárias de emissão da
Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote
Suplementar”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao BTG Pactual, as quais serão
destinadas a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta
Brasileira (“Opção de Lote Suplementar”); (iv) nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM
400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar) poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta
Brasileira, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, até 6.800.000 (seis milhões e oitocentas
mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Ações
inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”); (v) em consonância com o disposto no artigo 170,
parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, o preço por ação será fixado após a conclusão
do procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado com investidores institucionais
pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pelos Coordenadores da Oferta Internacional e pelo
Bradesco Securities Inc., conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de
Bookbuilding”). Nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, a
escolha do critério para determinação do preço por ação é justificada pelo fato de que o preço por ação
não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão
distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido tendo como
parâmetro a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e o resultado do Procedimento de Bookbuilding.
O preço por ação será definido previamente à concessão do registro da Oferta Global pela CVM e será
ratificado pelo Conselho de Administração da Companhia; e (vi) fica aprovada a eventual condução de
atividades de estabilização do preço das ações de emissão da Companhia no âmbito da Oferta Global,
conforme regulamentação aplicável da CVM. (II) ratificar todos os atos praticados até a presente data
pela administração da Companhia no âmbito da Oferta Global, bem como autorizá-la a praticar todos
e quaisquer demais atos necessários ou convenientes à realização da Oferta Global, incluindo, mas
não se limitando, a contratação de instituições para atuar na qualidade de instituições intermediárias na
Oferta Global, a celebração de todos os documentos que se fizerem necessários, incluindo, dentre
outros, o Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição de Ações Ordinárias
de Emissão de BR Malls Participações S.A., International Agency and Purchase Agreement, Contrato
de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão de BR Malls
Participações S.A., contrato de prestação de serviços com a BM&FBOVESPA, bem como qualquer
aditamento a qualquer de tais documentos, e a prática de todos os atos para tanto, inclusive perante a
ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, CVM, Banco
Central do Brasil e BM&FBOVESPA. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a ata
a que se refere esta Reunião do Conselho de Administração, que foi aprovada e assinada por todos os
presentes. Assinaturas: Mesa: Presidente: Carlos Medeiros Silva Neto. Secretária: Cláudia da Rosa
Côrtes de Lacerda. Conselheiros: Richard Paul Matheson, Carlos Medeiros Silva Neto, Fersen Lamas
Lambranho, Thomas Joseph McDonald, David J. Contis, José Écio Pereira da Costa Jr. e José Márcio
Camargo. Rio de Janeiro, 28 de abril de 2011. Confere com o original lavrado em livro próprio. Cláudia
da Rosa Côrtes de Lacerda - Secretária.