INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
CNPJ nº 01.082.331/0001-80
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 3 DE MARÇO DE 2015
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 3 de março de 2015, às 12:30 horas, na sede do Instituto – São
Paulo, reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA.
PRESENÇAS: Srs. Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Fernando Alves, Luiz Cabrera, Marta Viegas,
Ricardo Setúbal, Robert Juenemann, Roberto Waack e Sandra Guerra estiveram presentes na
reunião deste Conselho conforme assinaturas lançadas no Livro de Atas Reuniões do
Conselho de Administração.
CONVIDADOS PRESENTES: Além dos conselheiros, estiveram presentes na reunião os Srs.
Adriane de Almeida, Emilio Martos, Heloísa Bedicks, Henri Vahdat e Matheus Rossi.
MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra e secretariada por Denis Cuenca.
INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES
1. Sessão Exclusiva – os Conselheiros repassaram a pauta do dia, cujos assuntos estão
distribuídos nos tópicos a seguir. O tema Avaliação da Superintendente Geral foi
debatido em sessão exclusiva.
2. Avaliação da Superintendente Geral – os Conselheiros discutiram a avaliação da
Superintendente Geral do IBGC entendendo a metodologia da avaliação e seus
resultados, e debatendo sobre o envio prévio dos resultados à Superintendente sem o
entendimento e consolidação prévios no Conselho. Foi ressaltado que tal erro
compromete o entendimento dos resultados pela avaliada, que não recebeu o contexto
nem feedback estruturados dos Conselheiros. Desta forma, ao término da discussão da
avaliação, combinou-se desenvolver devolutiva correta, que garanta o entendimento
integral dos resultados e a elaboração de um plano de desenvolvimento. O Comitê de
Pessoas observou que entre 2012 e 2013 houve um exercício de introdução de
ferramentas de avaliações das superintendências, orientados pela Consultoria Towers.
Na ocasião, a Superintendente Geral foi orientada a definir com as demais
superintendências qual o conjunto de competências fundamentais para o exercício da
posição de Superintendente Geral. A partir disto, foram mapeadas as competências das
demais superintendências e gerências dos IBGC. Quando o Comitê de Pessoas realizou a
primeira reunião, resgatou o trabalho da consultoria e o histórico de recomendações,
que foram revisitadas. Desta forma, foi fundamental avaliar o desempenho da
Superintendente sob as referências das competências mapeadas para o cargo. Aceita a
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metodologia e resultado de avaliação, iniciou-se o debate individual sobre seus
resultados. Cada conselheiro fez seus comentários individuais seguidos do Comitê de
Pessoas.
Decisão: revisar o job description da Superintendência Geral com vistas ao futuro, ligado
ao planejamento de sucessão. Este processo contará com a revisão da Presidência do
Conselho de Administração, da Diretoria do IBGC e orientará, ao seu término, o Comitê
de Governança e Indicação. Elaborar um roteiro para a conversa de feedback com a
Superintendência Geral, ocasião onde todos os pontos debatidos nesta RCA, bem como
os resultados obtidos no processo de avaliação e planos de desenvolvimento, serão
detalhadamente discutidos. Este roteiro, bem como a reunião, será conduzido por um
grupo formado pela Presidência do Conselho de Administração, a Vice-Presidência do
Conselho de Administração, Conselheiro Fernando Alves, e pelo Presidente do Comitê de
Pessoas, Conselheiro Luiz Cabrera. O material produzido será revisado por todos os
Conselheiros, processo que conduzirá ao roteiro final a ser utilizado na conversa. O
Conselho requisitou a entrada do Diretor de Administração – Sr. Henry Vahdat na seção
exclusiva da RCA, que foi informado das decisões do Conselho de Administração em
relação ao processo de avaliação e feedback da CEO.
3. Avaliação dos subordinados da superintendência geral - A superintendente apresentou
as avaliações das superintendências, avaliados pela diretoria do IBGC e pela
Superintendência Geral. O processo já foi discutido previamente com o Conselho de
Administração, e a avaliação foi uma continuidade do processo iniciado em 2012.
Observados os pontos de atenção em relação a cada superintendente Ressaltada a
reação positiva em relação à avaliação e ao feedback que orientarão o PDI – planos de
desenvolvimento individual. Decisão: Em linhas gerais houve a conclusão de que as
avaliações não foram satisfatórias. . Outro ponto observado é o distanciamento entre os
comentários e o ranking de cada indicador, criando a dúvida sobre a assertividade da
devolutiva da avaliação. É necessário desenvolver uma forma mais assertiva para
comunicar o que precisa ser ouvido pelos superintendentes subordinados. Ficou
acordada entre os conselheiros a manutenção do sistema 360º para avaliação dos
superintendentes.
4. Validação dos Programas do Plano Estratégico 2015 (Agenda Estratégica) - O diretor
Henri Vahdat explicou que o material enviado previamente faz parte de um escopo
maior que é a profissionalização do IBGC. Através da criação de um mapa estratégico,
traduziu-se o rumo estratégico em um conjunto de objetivos que leva ao objetivo maior
do instituto de ser referência em Governança Corporativa. São sete objetivos
estratégicos desdobrados em indicadores, sendo que para cada indicador há uma meta
e para cada meta um responsável e um prazo. Na sequencia mostrou a Agenda
Estratégica que traz todas as iniciativas previstas para 2015. Foi esclarecido que tais
metas serão traduzidas nas metas individuais. A superintendente geral ressaltou que os
pesos, objetivos e indicadores estratégicos foram aprovados pelo Conselho em reuniões
anteriores. Apresentado o material os conselheiros pontuaram seus comentários e
dúvidas. De forma geral, o Conselho solicitou elementos mais claros que ajudem na
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tomada de decisão, melhor descrição do atingimento das metas e definição do
responsável da avaliação, mais clareza e precisão nos textos da descrição e dos
indicadores e iniciativas e quantificação das ações. Especificamente para as iniciativas de
Advocacy, foi mencionada a falta de ações, ou seja, a parte focal de Advocacy, como
visitas a entidades e órgãos públicos e artigos em jornais. O Conselheiro Luiz Cabrera
alertou que o que está sendo discutido não se trata de um acordo de metas e sim uma
agenda estratégica e que a partir dela que serão definidas as metas. Decisão: a gestão
deve enviar ao Conselho novo documento contemplando as sugestões e solicitações de
mudanças e as metas para remuneração variável, para apreciação dos conselheiros, até
o dia 10 de março. O material deverá ser apresentado para aprovação final na reunião
do dia 26 de março.
5. Remuneração Variável - discutidos os resultados dos planos de metas para a
remuneração variável, onde foram observadas as regras anteriores e atuais em relação
às metas cumpridas parcialmente. Foi ressaltado que a adoção linear de cumprimento
“zero” para algumas metas cumpridas parcialmente, ainda que não tenham produzido
resultados efetivos, escapam da metodologia adotada e contratada até então. Decisão: a
diretoria de administração (Henry) e o Comitê de Pessoas produzirão um material
propondo as ponderações para as metas de 2014, de forma a equalizar a mudança de
leitura e procedimentos, fazendo a transição dos modelos.
6. Conselho Fiscal - a Superintende Geral iniciou o assunto complementando as
informações do material enviado, citando que os Conselhos Fiscais da Abraap, Amec,
Anbima, Ibri, Febraban e Sindap reúnem-se uma vez por ano e entende que caso haja a
instalação deste conselho no Instituto, a frequência de reuniões será maior que nas
outras entidades. A Presidente do Conselho explanou que a proposta de instalação de
Conselho Fiscal no IBGC veio de uma recomendação em Assembleia Geral Ordinária do
ano passado e citou haver no Instituto um Comitê de Auditoria e Riscos bastante
transparente e ativo, modelo de gestão de riscos, auditoria externa, processo de
controles e relatório anual que apresenta conteúdo com profundidade.
O Coordenador do Comitê de Auditoria explicou que no Código das Melhores Práticas,
assim como no Guia de Instituições e Fundações do IBGC, há a recomendação da
instalação do Conselho Fiscal e que a maioria de nossos congêneres adota esta prática.
Dada a possibilidade de mudança doutrinária do Instituto em relação a este assunto, o
entendimento do Comitê é a necessidade de acatar essa proposta. Entendem que se
trata de mais uma demanda para gestão e que se deve prever a instalação de uma
Assembleia Geral Extraordinária para mudança do Estatuto Social. A ideia seria acolher a
proposta e procurar regular a frequência das reuniões de forma a não criar uma
estrutura que sobrecarregue a gestão. Outra sugestão do Comitê seria submeter em
Assembleia de 2016, aos associados, a proposta de instalação do Conselho Fiscal,
definindo um número mínimo representativo para aceitação da proposta.
O Conselheiro Fernando Alves, em linhas gerais, levantou a questão de aplicabilidade do
Conselho Fiscal em diferentes tipos de organizações assim como de tipos de controle
acionário. Decisão: O Conselho entende que decorrente das discussões da aplicabilidade
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do Conselho Fiscal no que diz respeito ao tipo de organização assim como o tipo de
controle acionário, a discussão deve permanecer aberta até a finalização da Revisão do
Código das Melhores Práticas.
7. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa - A Conselheira Eliane
Lustosa, coordenadora da Revisão do Código das Melhores Práticas explicou que a
proposta é partir das principais discussões que ocorreram nos subgrupos, sendo
abordados primeiro os assuntos mais complexos. A primeira parte seria a definição da
estrutura seguindo o seguinte formato: princípio, prática principiológica e prática mais
prescritiva. Informou que ainda haverá uma discussão sobre os princípios, que todas as
práticas devem ser encaixadas em algum dos princípios e que após discussão o texto
baseado nos fundamentos será levado à audiência pública. Abaixo segue a tabela com os
itens a serem discutidos:
01
02
03
04
05
06
07
08
09
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Sugestão da Gestão*
Definição da estrutura de texto
1.2 Conceito “uma ação = um voto” (p. 02) 1.5 Transferência de controle (p. 03)
1.6 Mecanismos de proteção á tomada de controle (poison pills) (p.06)
5.1 Conselho Fiscal (p. 14)
2.24 Remuneração dos conselheiros de administração (p. 09)
2.16.1 Conselheiro líder (p. 08)
2.8 Participação em Conselhos (p. 06)
2.15 Classes de conselheiros (p. 06)
2.16 Independência dos conselheiros (p. 08)
3.5 Política de Comunicação e Relatórios periódicos (p. 10)
3.6 Gerenciamento de Riscos, Controles internos e Compliance (p. 12)
4.3 Contratação e independência (p. 13)
6.2 Comitê de Ética (p. 16) [GESTÃO]
A seguir as definições do conselho para cada item:
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Conceito “uma ação = um voto”: usar redação alternativa, tentando deixá-la mais
clara incorporando elementos da própria explicação privilegiando a perspectiva
de longo prazo;
Transferência de controle: privilegiar a essência sobre a forma e, se possível,
mencionar o CAF;
Mecanismos de proteção à tomada de controle (poison pills): foi explicado que
houve somente adaptação de acordo com a carta diretriz;
Conselho Fiscal: importância da instalação do órgão de acordo com a estrutura
societária da organização;
Remuneração dos Conselheiros de Administração: a ideia é que seja reforçada a
questão da responsabilidade e, portanto, a remuneração deverá ser suficiente
para compensar a responsabilidade assumida. Assim, poderá contemplar parte
variável, desde que certas condições sejam observadas;
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Participação em Conselhos: revisar a proposta, a parte mais prescritiva (número
máximo de conselhos deverá ser tratada no comply or explain) deverá ser melhor
contextualizada com a questão da disponibilidade de tempo do conselheiro;
Classes de Conselheiros e Independência dos Conselheiros: foram examinados
superficialmente. A ideia seria “Independência dos Conselheiros” vir antes de
“Classes de Conselheiros” e melhor contextualização do conceito de
independência, que deve se aplicar a todos os conselheiros.
Não houve tempo para examinar todos os itens, sendo definido que a presidente do
Conselho com os vices deverão rever a pauta da próxima reunião para abrir espaço para
continuidade da discussão das diretrizes da Revisão do Código.
Assuntos extrapauta:
Conversa com Associados envolvidos na Operação Lava a Jato
A superintendente geral levantou a questão de como conduzir as conversas com os
associados envolvidos na Operação Lava a Jato. Atualmente há duas solicitações de reuniões
com estes associados e a abertura do processo administrativo pelo Colegiado de Apoio de
Conduta.
A Presidente do Conselho entende que a superintendência deve estar junto ao CAC de
Conduta nestas reuniões por uma questão de apoio com informações da gestão.
Decisão: A superintendente geral entrará em contato com o coordenador do CAC de
Conduta para entender a questão de sua participação na reunião aqui citada e enviará emails de esclarecimento tanto para CAC de Conduta como aos associados.
Apresentação dos Capítulos na Assembleia Geral Ordinária
Foi definido que a apresentação das atividades dos Capítulos do IBGC poderá ser feita pela
Superintendente Geral.
Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se a presente ata que
vai por ela e pelo Secretário assinada, e que será levada a registro no competente Cartório
do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital.
São Paulo, 3 de março de 2015.
Sandra Guerra
Eliane Lustosa
Emílio Carazzai
Fernando Alves
Luiz Cabrera
Marta Viegas
Ricardo Egydio Setúbal
Robert Juenemann
Roberto Waack
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