ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E SANEAMENTO S/A - SANASA CAMPINAS, REALIZADA
NO DIA 15 DE DEZEMBRO DE 2010.
DIA, HORA E LOCAL: Aos 15 (quinze) dias do mês de dezembro de dois mil e nove, às 08h30min, na
Sala Anhumas. PRESENÇAS: Carlos Henrique Pinto, Presidente do Conselho de Administração, Lauro
Péricles Gonçalves, Maria de Fátima Barreto Tolentino, João Plutarco Rodrigues Lima, Flávio Augusto
Ferrari de Senço, Paulo Mallmann e Texano Roque de Oliveira, membros do Conselho de Administração,
os Diretores, Aurélio Cance Júnior e Cláudio Quércia Soares, Carlos Roberto Cavagioni Filho,
Procurador Jurídico, Pedro Cláudio da Silva, Gerente de Controladoria e Ana de Fátima Oliveira,
Secretária. ORDEM DO DIA: 1 – Parecer do Procurador Jurídico sobre a legalidade da contratação
direta de uma empresa de consultoria dentre as 04 líderes de mercado; 2 – Leitura da ata da última reunião
do Conselho Fiscal para conhecimento e discussão do Conselho de Administração da SANASA; 3 –
Discussão da proposta de regimento interno do Conselho de Administração da SANASA; 4 – Discussão e
votação das demonstrações financeiras de novembro de 2010 e 5 - Assuntos gerais. Em seguida, o Sr.
Presidente do Conselho de Administração, determinou fosse cumprida a ordem do dia. 1 – PARECER
DO PROCURADOR JURÍDICO SOBRE A LEGALIDADE DA CONTRATAÇÃO DIRETA DE
UMA EMPRESA DE CONSULTORIA DENTRE AS 04 LÍDERES DE MERCADO. Prosseguindo,
o Sr. Presidente do Conselho, solicitou ao Sr. Procurador Jurídico que fizesse uma explanação sobre o
Parecer Jurídico da contração direta de uma empresa de consultoria dentre as 04 líderes de mercado. O Sr.
Procurador entregou cópia do parecer e esclareceu a todos os presentes que o mesmo foi conclusivo no
sentido da impossibilidade de Contratação Direta, sendo necessária a abertura de Certame Licitatório tipo
Técnica e Preço. Após a explanação, os senhores Conselheiros ficaram cientes, solicitaram que fosse
apresentado na próxima reunião o roteiro sobre os procedimentos licitatórios realizados pela Companhia e
que, a partir desta data, sejam apresentados aos Conselhos de Administração e Fiscal relação das
licitações e contratos acima de R$600.000 (compras e prestação de serviços) e R$1.500.000 (obras)
assinados pela Companhia. 2 – LEITURA DA ATA DA ÚLTIMA REUNIÃO DO CONSELHO
FISCAL PARA CONHECIMENTO E DISCUSSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
SANASA. Em seguida, o Sr. Presidente do Conselho solicitou à Sra. Secretária do Conselho que
procedesse a leitura da ata da última reunião do Conselho Fiscal, para conhecimento dos Srs.
Conselheiros e posterior discussão. Após a leitura, os mesmos manifestaram-se cientes. 3 – DISCUSSÃO
DA PROPOSTA DE REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
SANASA. Prosseguindo, foi entregue aos Conselheiros minuta do regimento interno do Conselho,
composto de quarenta artigos. O Sr. Presidente determinou que fosse analisada a referida minuta por
todos os Conselheiros e que as sugestões de alterações sejam encaminhadas por e-mail à Secretaria Geral
até dez dias antes da próxima reunião, para consolidação das recomendações e apresentação das mesmas
para nova rodada de discussões. 4 – DISCUSSÃO E VOTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS DE NOVEMBRO DE 2010. Prosseguindo, o Sr. Presidente do Conselho de
Administração, Carlos Henrique Pinto, solicitou à Sra. Conselheira Maria de Fátima Barreto Tolentino,
que fizesse comentários e esclarecimentos sobre as Demonstrações Financeiras referentes ao mês de
novembro de 2010 a qual passou, em seguida, a palavra ao Sr. Pedro Cláudio da Silva, Gerente de
Controladoria, que explanou sobre os resultados da Companhia do mês de novembro de 2010. Após a
explanação, os Srs. membros do Conselho manifestaram-se cientes e aprovaram as demonstrações
financeiras encerradas em 30/11/2010. 5 – ASSUNTOS GERAIS. Em seguida, em cumprimento à
recomendação feita pelo Conselho Fiscal, o Sr. Presidente do Conselho Carlos Henrique Pinto solicitou à
Sra. Conselheira e Diretora Administrativo-financeira e de Relações com Investidores Maria de Fátima
Barreto Tolentino apresentasse aos presentes proposta de contrato de cessão e aquisição de direitos
creditórios, dação em pagamento e outras avenças, a ser assinado com a Prefeitura Municipal de
Campinas. Referida proposta foi devidamente aprovada pelos senhores diretores em reunião de 14 de
dezembro de 2010. Após a explanação, os Conselheiros manifestaram-se cientes e aprovaram a proposta
apresentada. Prosseguindo, o Diretor Presidente Sr. Lauro Péricles Gonçalves apresentou aos presentes o
ofício nº 243/10 – SMF/GS da acionista majoritária requerendo antecipação dos dividendos do exercício
de 2010 no montante de R$ 14 milhões (quatorze milhões de reais). A Diretora Administrativo-financeira
e de Relações com Investidores Maria de Fátima Barreto Tolentino esclareceu que, até novembro de 2010,
já foi contabilizado um montante de R$ 24.570 mil (vinte e quatro milhões, quinhentos e setenta mil
reais) a título de juros sobre o capital próprio e apurado lucro líquido de R$ 48.199 (quarenta e oito
milhões, cento e noventa e nove mil reais), sendo possível o atendimento do pedido no montante de R$ 12
milhões (doze milhões de reais). Referida proposta foi devidamente aprovada pelos senhores diretores em
reunião de 14 de dezembro de 2010. Após, os Conselheiros manifestaram-se cientes e aprovaram a
antecipação dos dividendos de 2010, no montante de R$ 12 milhões (doze milhões de reais).
Prosseguindo, o Sr. Presidente do Conselho colocou em votação o pedido de aprovação de estabilidade no
cargo de Gerente de Finanças e Mercado à Sra. Maria de Fátima Barreto Tolentino pelo prazo
improrrogável de 12 meses quando deixar o cargo de Diretora Administrativo-financeira e de Relações
com Investidores, haja vista o histórico de aproximadamente 20 anos de exercício de atividades nas
gerências vinculadas à Diretoria Financeira cuja sustentação jurídica foi devidamente apresentada
conforme exposição oral e ponderações por parte do Sr. Gerente Jurídico que também trouxe à mesa
parecer elaborado pelo escritório da Ex-Desembargadora Dra. Marilda Izique Chebabi, Izique Chebabi
Advogados Associados e manifestações técnicas da Procuradoria Jurídica e Gerência de Recursos
Humanos favoráveis à referida estabilidade. Após as explanações o Conselho aprovou o retorno ao cargo
de Gerente de Finanças e Mercado e a referida estabilidade ao término do último período em que estiver
no cargo de Diretora desta Sociedade. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a
reunião, e eu, Ana de Fátima Oliveira, lavrei a presente ata que depois de lida e aprovada será assinada
pelos presentes. Campinas, 15 de dezembro de 2010.
CARLOS HENRIQUE PINTO
MARIA DE FATIMA BARRETO TOLENTINO
JOÃO PLUTARCO RODRIGUES LIMA
TEXANO ROQUE DE OLIVEIRA
LAURO PÉRICLES GONÇALVES
PAULO MALLMANN
FLÁVIO AUGUSTO FERRARI DE SENÇO