O Ambiente Corporativo e as
Novas Regras para Prevenção a Atos Ilícitos
A CORRUPÇÃO NO BRASIL E NO MUNDO
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Brasil – 2014: 69ª
2013: 72ª
2012: 69ª
2011: 73ª
PERFIL ÉTICO
PROFISSIONAIS DAS CORPORAÇÕES BRASILEIRAS
3211 entrevistados
45 empresas privadas
56% menos de 34 anos
63% graduados
56% cargos de gestão
Fonte: ICTS (evento Trevisan Escola de Negócios, São Paulo-SP, Dez/2013)
RELAÇÃO DOS PROFISSIONAIS BRASILEIROS COM A ÉTICA

76% das empresas, públicas e privadas, têm Códigos de Ética

66% oferecem ferramentas anônimas para funcionários reportarem condutas antiéticas

90% não reportariam condutas antiéticas verificadas no seu ambiente de trabalho

59% já viram roubos ou furtos no ambiente internos, ao menos uma vez

85% das empresas práticam ações de discriminação com frequência ou às vezes

69% das empresas manipulam dados contábeis para mascarar resultados

59% das empresas mentem para clientes, fornecedores e o público em geral
Fonte: Pesquisa “A Ética nas Organizações” do CPDEC / NEIT – UNICAMP, em Revista Exame, 19/04/15
A LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA
A Lei 12.846/13 abrange não só atos de corrupção, mas também outros atos lesivos à
administração pública, trazendo sanções pesadas para as empresas:
 Responsabiliza objetivamente as pessoas jurídicas
 Multas elevadas (até 20% do faturamento bruto da empresa)
 Obrigação de publicação da decisão condenatória em meios de comunicação
 Perda de ativos
 Proibição de receber incentivos
 Suspensão ou dissolução da empresa
 Possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica
 Ressarcimento do dano independentemente da multa paga
LEI 12.846/13, ART. 7º - POSSÍVEIS ATENUANTES DAS SANÇÕES
A gravidade
da infração
A existência de
PROGRAMAS
DE
COMPLIANCE
(redução de até
2/3 da multa)
Cooperação
da PJ para a
apuração
das
infrações
NA APLICAÇÃO
DAS SANÇÕES,
CONSIDERARSE-Ã0
O efeito
negativo
produzido e
a situação
econômica
do infrator
A vantagem
auferida ou
pretendida
pelo infrator
A
consumação
ou não da
infração e o
grau de lesão
DECRETO 8.420/15 – REGULAMENTA A LEI 12.846/13
 Cap. I – DA RESPONSABILIDADE ADMINISTRATIVA
 Cap. II – DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS E DOS ENCAMINHAMENTOS JUDICIAIS
 Cap. III – DO ACORDO DE LENIÊNCIA
 Cap. IV – DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE
 Cap. V – DO CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS INIDÔNEAS E SUSPENSAS E DO
CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS PUNIDAS
DECRETO 8.420/15, ART. 41 – REGULAMENTA A LEI 12.846/13
Conjunto de mecanismos e procedimentos internos de:
* Integridade
* Estruturado
* Aplicado
* Auditoria
* Incentivo à denúncia de irregularidades
* Atualizado
* Códigos de ética e de conduta
* Políticas e diretrizes
Define o que é o
Programa de Compliance,
sua estrutura e aplicação
De acordo com:
A PJ deve garantir:
* As atividades da PJ
* O constante aprimoramento
* Características
* Adaptação do programa
* Riscos atuais
* Sua efetividade
DECRETO 8.420/15, ART. 42 – REGULAMENTA A LEI 12.846/13
IX - Independência, estrutura e autoridade da área de
compliance
I - Compromisso da Alta Administração
II - Padrões de ética e conduta, políticas e procedimentos
a colaboradores, independentemente do cargo e função
exercidos
III - Padrões de ética e conduta e políticas de integridade
estendidas, quando necessário, a terceiros (fornecedores,
prestadores de serviço, intermediários e associados)
X - Canais de denúncia de irregularidades (colab. e terc.)
XI - Medidas disciplinares em caso de violação do
programa de integridade
XII - Procedimentos que assegurem a pronta interrupção
de irregularidades ou infrações detectadas
Parâmetros de Avaliação
do Programa de Compliance
IV - Treinamentos periódicos sobre o programa
V - Análise periódica de riscos para ajustes necessários
VI - Registros contábeis completos e precisos
VII - Controles internos que assegurem a confiabilidade
de relatórios e demonstrações financeiras da PJ
VIII - Procedimentos para prevenir fraudes e ilícitos em
licitações, contratos ou em qualquer interação com o
setor público, ainda que intermediada por terceiros
XIII - Diligências para contratação e, conforme o caso,
supervisão, de terceiros
XIV - Verificação de irregularidades ou ilícitos em fusões,
aquisições e reestruturações societárias
XV - Monitoramento contínuo do programa de
integridade (prevenção, detecção e combate)
XVI - Transparência da PJ quanto a doações para
candidatos e partidos políticos
PREOCUPAÇÕES: TERCEIROS
PREOCUPAÇÕES: TERCEIROS
IDEALIZADOR /
PROMOTOR
$$$
GRANDE EVENTO
PATROCINADORES
$$$
TERCEIROS
OBTENÇÃO DE
LICENÇAS,
ALVARÁS etc.
PAGAMENTOS
$$$
CGU - CONTROLADORIA GERAL DA UNIÃO
REGULAMENTAÇÃO DE 07/04/15
 PORTARIA Nº 909 - Dispõe sobre a avaliação de programas de integridade de PJs
 PORTARIA Nº 910 - Define os procedimentos para apuração da responsabilidade
administrativa e para celebração do acordo de leniência de que trata a Lei 12.846/13
 INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 01 - Estabelece metodologia para a apuração do faturamento
bruto e dos tributos a serem excluídos para fins de cálculo da multa a que se refere o art. 6º da
Lei 12.846/13
 INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 02 - Regula o registro de informações no Cadastro Nacional
de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS e no Cadastro Nacional de Empresas Punidas - CNEP
PORTARIA CGU Nº 909, de 07/04/15
Art. 2º – Para que seu Programa de Compliance seja avaliado, a PJ deverá apresentar:
I – Relatório de perfil (Art. 3º)
II – Relatório de conformidade do programa (Art. 4º)
PORTARIA CGU Nº 909, de 07/04/15
 ART. 3º - RELATÓRIO DE PERFIL
I - Setores do mercado em que atua em território nacional e, se for o caso, no exterior
II - Estrutura organizacional, hierarquia interna, o processo decisório e principais competências de
conselhos, diretorias, departamentos ou setores
III - Quantidade de empregados, funcionários e colaboradores
IV – Interações com a administração pública nacional ou estrangeira, destacando:
a) importância da obtenção de autorizações, licenças e permissões governamentais;
b) quantidade e valores de contratos com entidades e órgãos públicos nos últimos três anos e
participação destes no faturamento anual da PJ;
c) frequência e a relevância da utilização de agentes intermediários (procuradores, despachantes,
consultores, representantes comerciais)
V - Participações societárias que envolvam a PJ; e
VI - Qualificação, se for o caso, como microempresa ou empresa de pequeno porte.
PORTARIA CGU Nº 909, de 07/04/15
 ART. 4º - RELATÓRIO DE CONFORMIDADE
I – A PJ deve informar
a estrutura do Programa de Compliance
• Quais
e como os parâmetros foram implementados
•Qual a importância da implementação
II – A PJ deve demonstrar o funcionamento do Programa de Compliance
•Histórico de dados, estatísticas e casos concretos
III – A PJ deve demonstrar a atuação do Programa de Compliance
* Prevenção
* Detecção
•Remediação
PORTARIA CGU Nº 909, de 07/04/15
 ART. 4º, III - RELATÓRIO DE CONFORMIDADE – DEMONSTRAÇÃO E COMPROVAÇÃO
§ 2º A comprovação pode abranger:
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Documentos oficiais
Correios eletrônicos
Cartas
Declarações
Correspondências
Memorandos
Atas de reunião
Relatórios
Manuais
Imagens capturadas da tela de computador
Gravações audiovisuais e sonoras
Fotografias
Ordens de compra
Notas fiscais
Registros contábeis ou outros documentos, preferencialmente em meio digital
PORTARIA CGU Nº 909, de 07/04/15
 ART. 5º - AVALIAÇÃO DO PROGRAMA DE COMPLIANCE PARA DEFINIÇÃO DO
PERCENTUAL DE REDUÇÃO DA MULTA
 O programa meramente formal e que se mostre ineficaz para mitigar o risco de
ocorrência de atos ilícitos e lesivos não será considerado para fins de aplicação do
percentual de redução.
OBS.: Caso o programa de compliance tenha sido criado após a
ocorrência do ato lesivo objeto da apuração, a sua demonstração será
considerada automaticamente não atendida.
Programas de Compliance: Visão Integrada entre
Gerenciamento de Riscos e Controles Internos
CONHECEMOS TODOS O RISCOS?
QUAIS SÃO OS MEUS RISCOS?
 Leis e normas
 Relações internas e externas
 Vulnerabilidades internas
 Imagem e reputação
 Maturidade dos gestores
 Qualificação dos colaboradores
 Princípios e valores da organização
 Etc.
NORMA ISO 31000 – GESTÃO DE RISCOS
 Risco
 Estrutura da Gestão de Riscos
 Atitude Perante o Risco
 Plano de Gestão de Riscos
 Proprietário do Risco
 Parte Interessada
 Fonte de Risco
 Perfil do Risco
 Risco Residual etc.
O INÍCIO
CONHECER O NEGÓCIO
ex.: estabelecer contextos,
análise SWOT
6. REPORTAR
REPORTAR
6.
DIVULGAR
EE DIVULGAR
5. MONITORAR
1. IDENTIFICAR
4. TRATAR /
RECOMENDAR
PLANO DE AÇÃO
2. ANALISAR
3. AVALIAR /
PRIORIZAR
VISÃO GERAL DE RISCOS
Segurança da
Informação
Tributário
Criminal
Compliance
Ambiental
Negócio
Trabalhista
Fraudes Internas
Fraudes Externas
Consumidor
Operacional
Terceiros
Fornecedores
SEVERIDADE DO RISCO
IMPACTO
Alto
Moderado
Baixo
Intervenção
imediata
Maior nível de atenção
Nível de atenção normal
PROBABILIDADE
MATRIZ DE RISCO
Metodologia para gerenciamento de riscos corporativos COSO – Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission
ALGUMAS PREOCUPAÇÕES NA GESTÃO DE RISCOS
 Fragilidade na estrutura e nos controles
 Querer ir direto para a solução
 Resiliência e gestão de crises
 BYOD - bring your own device
 Redes sociais
 Terceiros (red flags)
POR QUE OS RISCOS SE MATERIALIZAM?
 Fatalidade (incontrolável)
 Falha da Gestão (incompetência do gestor/administrador)
 85% das causas de eventos críticos em empresas se dão por falhas de gestão
Fonte: Universidade de Montreal, Canadá
RISCO MATERIALIZADO
CONSEQUÊNCIAS DE RISCOS MATERIALIZADOS
 Constrangimento dos colaboradores
 Trabalhista de terceiros e fornecedores
 Comprometimento da continuidade dos negócios
 Bloqueio e depreciação de ativos
 Vencimento antecipado de dívidas e liquidez
 Responsabilização administrativa, civil e criminal
 Imagem e reputação
ESTÁGIOS DE MATURIDADE DOS CONTROLES
Mínimo Desejável
EFICIÊNCIA DOS CONTROLES INTERNOS
Mínimo Desejável
PROGRAMA DE COMPLIANCE OU DE INTEGRIDADE
1. Código de
Conduta e
Treinamentos
2. Identificação
dos Riscos
3. Medidas para
Mitigar Riscos
4. Estruturação
do Projeto de
Implementação
5. Desenho dos
Processos e
Controles
6. Implementação
dos Processos e
Controles
7. Geração das
Evidências
8. Auditoria
9. Ajustes Finais
10. Reteste /
Conclusão
11. Processo de
Comunicação
12. Reportes para a
Alta Administração
SISTEMA DE COMPLIANCE
BENEFÍCIOS DE UM PROGRAMA DE COMPLIANCE
 Adequação ao ambiente legal e normativo externo e interno
 Padrões de ética, conduta, sustentabilidade e transparência
 Cultura de controles alinhada à visão, missão e valores da organização
 Riscos mapeados e controlados
 Políticas e procedimentos formalizados
 Antecipação e tratamento adequado para situações de crise
 Resposta a eventos externos e planos de contingência
 Colaboradores treinados
 Prevenção a fraudes internas e externas
 Valorização e proteção da marca e da imagem
 Práticas adequadas junto a clientes, produtos e serviços (CONFIANÇA)
PARADIGMAS A SEREM QUEBRADOS
“Eu sempre fiz dessa maneira. Por que vou mudar agora?”
“Mais uma burocracia desnecessária, pois aqui não se cumpre regras”
“Essas regras vão acabar com o nosso negócio”
“Como ser compliant nesse mercado?”
CUSTOS DE NON COMPLIANCE
 Penalidades e multas
 Restrição e interdição das atividades
 Perda de clientes, receita e produtividade
 Impacto no capital e valor de mercado
 Custos da remediação
 Imagem negativa perante stakeholders
PODEMOS AJUDAR?
 Assessoria e consultoria nas áreas de governança corporativa, gestão de riscos e compliance
 Estruturação e implantação de programas de integridade / compliance
 Customização e implantação de códigos de ética e conduta
 Avaliação de riscos
 Elaboração de políticas e procedimentos
 Educação corporativa: cursos e treinamentos presenciais sobre conduta ética e prevenção a
atos ilícitos (corrupção, lavagem de dinheiro, fraudes, segurança da informação etc.)
 Estruturação, coordenação e condução de comitês de prevenção a atos ilícitos
 Implantação de canal de comunicação e reporte de ocorrências e denúncias
 Investigações internas
 Programas de comunicação interna sobre melhores práticas de governança corporativa
 Práticas de integridade e conformidade para terceiros
https://www.youtube.com/watch?v=1YeFgYJPvvg
OBRIGADO!
Charles Wowk
Tel. (55 11) 3093-6600
Emerson Siécola de Mello
Tel. (55 11) 3093-6652