EDITAL DE LEILÃO Nº 01/2013 PARA VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA CONVENCIONAL
As Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. - Eletrobras Eletronorte, doravante denominada
ELETRONORTE, em conformidade com a regulamentação em vigor no Sistema Elétrico Brasileiro e em
consonância com a Lei nº 9.074 de 07 de julho de 1995, Lei Nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, Lei nº
9.648 de 27 de maio de 1998, Decreto nº 2.655 de 02 de julho de 1998, Lei nº 10.438 de 26 de abril de 2002,
Lei nº 10.848 de 15 de março de 2004, Decreto nº 5.163 de 06 de julho de 2004, as Resoluções da Agência
Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), assim como os documentos que dispõem sobre as atividades de
comercialização de energia no Ambiente de Contratação Livre (ACL), vem promover a presente oferta pública
para venda de energia elétrica.
Este EDITAL informa e ratifica que a venda de energia elétrica proveniente do Leilão de Venda de Energia
Elétrica deverá ser formalizada através da celebração de Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica
diretamente com o(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES).
Os procedimentos e a seleção da oferta deverão obedecer ao disposto neste EDITAL e seus anexos.
Brasília, 4 de Novembro de 2013.
1. OBJETO DO LEILÃO
1.1 O objeto do LEILÃO consiste na venda de energia elétrica convencional no âmbito do Ambiente de
Contratação Livre – ACL pelas Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A.(“ELETRONORTE”), junto a
agentes devidamente credenciados na plataforma BRIX.
2. DEFINIÇÕES E ABREVIAÇÕES
2.1 Para os fins e efeitos do presente Edital, as expressões a seguir listadas terão os seguintes significados:
ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão normativo, regulador e fiscalizador dos serviços de
energia elétrica, instituída pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, regulamentada pelo Decreto nº
2.335, de 06 de outubro de 1997.
BRIX: Brazilian Intercontinental Exchange, plataforma eletrônica aberta aos agentes do Ambiente de
Contratação Livre (ACL), na qual os usuários, previamente habilitados, podem entrar diretamente com suas
ofertas de compra ou venda.
CCEE: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito provado, sem fins
lucrativos, que atua sob a autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização da ANEEL, com a
finalidade de viabilizar as operações de vendae venda de energia elétrica entre os agentes que a compõe.
CENTRO DE GRAVIDADE: Ponto virtual onde será efetuada a entrega simbólica da ENERGIA
CONTRATADA em virtude da realização do presente LEILÃO.
VENDEDOR:CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A.
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA ou CONTRATO: Contrato de compra evenda
de energia elétrica a ser firmado entre o VENDEDOR e o(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES)
VENCEDOR(ES), conforme disposto no Anexo II.
CRONOGRAMA: Calendário dos principais eventos relacionados ao PROCESSO(Anexo I).
EDITAL: O presente instrumento.
ENERGIA CONTRATADA: Montante em MWm (mega-watt médios) contratado pelo COMPRADOR com o
VENDEDOR, de acordo com o previsto neste EDITAL e no CONTRATO.
INÍCIO DO FORNECIMENTO: Corresponde à data de início de fornecimento da ENERGIA CONTRATADA,
conforme item 5. Produtos.
LEILÃO: Certame para venda de ENERGIA ELÉTRICA pelo VENDEDOR, nos termos e condições dispostos
neste EDITAL.
LOTE: montante de energia elétrica igual a 0,5 MW médio, que representa a menor parcela do PRODUTO.
OFERTA MÁXIMA DISPONIBILIZADA: Número de LOTES, em MWmédio, ofertados e não divulgados pelo
VENDEDOR, podendo ser ajustado a seu critério, de acordo com a dinâmica do LEILÃO.
PERÍODO CONTRATUAL: Trata-se do período de fornecimento da ENERGIA CONTRATADA pelo
VENDEDOR ao COMPRADOR.
PREÇO: É o valor ofertado pelo PROPONENTE COMPRADOR para compra de energia, expresso em
R$/MWh, respeitado o PREÇO MÍNIMO.
PREÇO INICIAL: É o preço inicial do VENDEDOR divulgado pela BRIX ao(s) PROPONENTE(S)
COMPRADOR(ES) aprovado(s) no PROCESSO DE QUALIFICAÇÃO, expresso em R$/MWh.
PREÇO MÍNIMO: É o valor mínimo aceito pelo VENDEDOR e não divulgado ao(s) PROPONENTE(S)
COMPRADOR(ES) para entrega da ENERGIA CONTRATADA, expresso em R$/MWh.
PROCESSO: Compreende todo o processo e documentação relativa a este LEILÃO, disciplinados neste
EDITAL.
PROCESSO DE QUALIFICAÇÃO: É o processo ao qual os PROPONENTES COMPRADORES deverão se
submeter, obedecendo as condições estabelecidas neste EDITAL e pela Plataforma BRIX para participação
no LEILÃO.
PRODUTO: É a ENERGIA CONTRATADA a ser adquirida pelo COMPRADOR, conforme características
estabelecidas neste EDITAL, para a qual os PROPONENTES COMPRADORES deverão realizar suas
PROPOSTAS.
PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES): Empresa(s) participante(s) do PROCESSO, devendo (i) ser agente(s)
da CCEE, (ii) ser usuário da Plataforma BRIX;
PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES): É(são) o(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES)
que ofertar(em) a(s)PROPOSTA(S) VENCEDORA(S), observado o disposto no item 8 deste EDITAL.
PROPOSTA: Proposta irrevogável e irretratável de compra de energia, com PREÇO maior ou igual ao
PREÇO MÍNIMO para a compra de energia, em R$/MWh e LOTE(S), que uma vez inserida na Plataforma
BRIX será a proposta de compra pelo PROPONENTE COMPRADOR, e, caso seja configurado como
PROPOSTA(S) VENCEDORA(S), constitui obrigação incondicional de compra da ENERGIA CONTRATADA.
PROPOSTA(S) VENCEDORA(S): PROPOSTA(S) de Compra, em R$/MWh, selecionadas conforme critérios
definidos no item 8. Seleção das Ofertas.
REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO: É o conjunto de regras comerciais e suas formulações algébricas
definidas pela ANEEL e de cumprimento obrigatório pelos agentes participantes da CCEE.
SUBMERCADO(S): Subdivisões do mercado de energia, correspondentes a áreas do Sistema Interligado,
para as quais são estabelecidos preços específicos, de acordo com as Regras de Mercado.
2.2 As expressões e termos grafados no singular ou plural, e vice-versa, terão o mesmo significado.
3. CONDIÇÕES GERAIS DO LEILÃO
3.1. O LEILÃO será realizado no dia 27 de Novembro de 2013, com início às 15h30min e término às
16h30min, conforme estabelecido no CRONOGRAMA.
3.2. O LEILÃO será realizado via Plataforma BRIX, sendo que o critério de classificação será o da(s)
PROPOSTA(S) VENCEDORA(S), conforme previsto neste Edital.
3.3. A ELETRONORTE reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, adiar, suspender,
anular, revogar ou cancelar a realização deste LEILÃO, inclusive, alterar os termos e condições desse
EDITAL e/ou a data e/ou horário de realização do LEILÃO, não decorrendo deste ato qualquer direito à
indenização ou compensação aos interessados, PROPONENTES COMPRADORES.
4. DOCUMENTAÇÃO
4.1 Os documentos a seguir estão disponíveis no site da BRIX, no endereço www.brix.com.br e fazem parte
do presente EDITAL:

CRONOGRAMA, contendo as datas e horários das principais atividades relacionadas ao LEILÃO
(Anexo I);

Minuta do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, a ser assinado entre o PROPONENTE
COMPRADOR do LEILÃO e a ELETRONORTE(Anexo II).
5. PRODUTOS
5.1 A ELETRONORTE apresenta abaixo os PRODUTOS que deseja vender neste certame:
PRODUTO 1

Tipo de energia: Convencional

Lote mínimo: 0,5 MW médio (zero vírgula cinco megawatt médio)

Período de Fornecimento: das 00h00min do dia 1º de janeiro de 2015 às 24h00min do dia 31 de
dezembro de 2017

Ponto de entrega: Centro de Gravidade do Submercado Norte

Sazonalização: ± 5% (mais ou menos cinco por cento)

Flexibilidade: não há

Modulação: flat

Registro:
Integral
da
ENERGIA
CONTRATADA
pela
ELETRONORTE
em
favor
do(s)
PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES) após a entrega de Garantia Financeira.

Garantia Financeira: a ser entregue pelo(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES),
em até 10 (dez) dias antes do início do Período de Fornecimento, na modalidade fiança bancária em
valor equivalente a 03 (três) meses de fornecimento da ENERGIA CONTRATADA

Reajuste de preço: Será utilizado uma cesta calculada com 50% da variação do IPC-A e 50% da
variação do IGP-M para o período apurado, limitado à indexação de 99,5% desta cesta.

Pagamento: Dependerá do montante de ENERGIA CONTRATADA, conforme a seguir:
1. Para montantes até 20 MW médios, o pagamento será até o 5º dia útil do mês subseqüente ao
fornecimento de energia elétrica;
2. Para montantes superiores a 20 MW médios o pagamento será feito em duas parcelas, uma
até o 5º dia útil do mês subseqüente ao fornecimento de energia elétrica e a segunda no dia 18
do mês subseqüente ao fornecimento de energia elétrica.
PRODUTO 2

Tipo de energia: Convencional

Lote mínimo: 0,5 MW médio (zero vírgula cinco megawatt médio)

Período de Fornecimento: das 00h00min do dia 1º de janeiro de 2015 as 24h00min do dia 30 de junho
de 2019, podendo ser prorrogado para 31 de dezembro de 2019, caso haja interesse do Comprador,
condicionado à disponibilidade do Vendedor.

Ponto de entrega: Centro de Gravidade do Submercado Norte

Sazonalização: ± 15% (mais ou menos quinze por cento)

Flexibilidade: não há

Modulação: flat

Registro:Integral
da
ENERGIA
CONTRATADA
pela
ELETRONORTE
em
favor
do(s)
PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES) após a entrega de Garantia Financeira.

Garantia Financeira: a ser entregue pelo(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES),
em até 10 (dez) dias antes do início do Período de Fornecimento, na modalidade fiança bancária em
valor equivalente a 03 (três) meses de fornecimento da ENERGIA CONTRATADA

Reajuste de preço: Será utilizadouma cesta calculada com 50% da variação do IPC-A e 50% da
variação do IGP-M para o período apurado, limitadoà indexação de 98,5% desta cesta.

Pagamento: Dependerá do montante de ENERGIA CONTRATADA, conforme a seguir:
1. Para montantes até 10 MW médios, o pagamento será até o 5º dia útil do mês subseqüente ao
fornecimento de energia elétrica;
2. Para montantes entre 11MW e 20 MW médios o pagamento será feito no 9º dia útil do mês
subseqüente ao fornecimento de energia elétrica;
3. Para montantes entre 21MW e 50 MW médios o pagamento será feito em duas parcelas, uma
até o 5º dia útil do mês subseqüente ao fornecimento de energia elétrica e a segunda no dia 16
do mês subseqüente ao fornecimento de energia elétrica;
4. Para montantes superiores a 50 MW médios o pagamento será feito em três parcelas, uma até
o 7º dia útil do mês subseqüente ao fornecimento de energia elétrica, a segunda no dia 18 do
mês subseqüente ao fornecimento de energia elétrica e o restante no dia 25 do mês
subseqüente ao fornecimento de energia elétrica.
6. CONDIÇÕES E PROCEDIMENTOS PARA PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO
6.1. Os PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) interessado(s) em participar do LEILÃO, deverá(ão)ser
habilitados pela Plataforma BRIX, conforme condições estabelecidas pela Bolsa em seu endereço eletrônico
(www.brix.com.br) até a data indicada no CRONOGRAMA.
6.2. Havendo qualquer dificuldade no acesso à Plataforma BRIX, o(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES)
deverá(ão) ser entrar em contato com a BRIX pelo telefone (11) 5627-7700 durante o certame.
7. DA QUALIFICAÇÃO
7.1 O(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES), a título de qualificação deverá(ão) estar habilitados a utilizar
a Plataforma BRIX.
7.2 O(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) poderão acessar a Plataforma BRIX para este LEILÃO após o
envio de mensagem eletrônica para o endereço [email protected], até a data prevista no CRONOGRAMA, no
qual demonstrará(ão) interesse em participar do LEILÃO.
7.3 O(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) que demonstrar(em) interesse em participar deste LEILÃO
declaram, desde já, sua concordância com os termos deste Edital e seus anexos.
8. SELEÇÃO DAS OFERTAS
8.1. Serão ordenadas em ordem decrescente de PREÇO a(s) PROPOSTA(S) após o término da realização do
LEILÃO por meio da Plataforma BRIX, até atendimento da OFERTA MÁXIMA DISPONIBILIZADA pelo
VENDEDOR, podendo o PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) ser total ou parcialmente atendido.
8.2
O
PREÇO
firme
da
PROPOSTA
inserido
na
Plataforma
BRIX
pelo(s)
PROPONENTE(S)
COMPRADOR(ES) será considerado para o(s) PRODUTO(S) do LEILÃO não sendo aceitas propostas
discricionárias.
8.3 A seleção das PROPOSTAS ofertadas pelos PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) será feita pelo
VENDEDOR e levará em consideração a ordem de inserção da PROPOSTA em ordem decrescente de
PREÇO, desde que alcançado o PREÇO MÍNIMO.
8.4 Observado o disposto no item 8.3 supra será considerado PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES)
VENCEDOR(ES) do certame aquele(s) que apresentar(em) os maiores PREÇOS, limitado a OFERTA
MÁXIMA DISPONIBILIZADA pelo VENDEDOR.
9. RESULTADOS
9.1 Em obediência ao CRONOGRAMA, a Plataforma BRIX divulgará relatório, em seu sítio eletrônico, ao(s)
PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES) que sua PROPOSTA foi vencedora do certame.
10. DO CADASTRO
10.1 O(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES), deverá(ão) entregar à ELETRONORTE,
juntamente com as vias do CONTRATO assinado e com firmas reconhecidas de seus signatários, até a data
indicada no CRONOGRAMA, cópia autenticada dos documentos listados abaixo:
(i)
Ficha Cadastro a ser disponibilizada pelo ELETRONORTE;
(ii)
Estatuto/Contrato Social;
(iii)
Certificado de adimplência junto à CCEE;
(iv)
Documento comprobatório de outorga de poderes aos representantes que assinarão o CONTRATO;
(v)
Certidões Negativas de Débitos de Tributos e Contribuições Federais, Débitos quanto à Dívida Ativa
da União e Seguridade Social e Certificado de Regularidade do FGTS.
10.2 A cópia autenticada dos documentos exigidos no item 10.1 deste EDITAL e as vias do CONTRATO
deverão ser enviados pelo(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES), até a data
estabelecida no CRONOGRAMA, para o seguinte endereço:
Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. - Eletrobras Eletronorte
Endereço: SCN Quadra 6 Conjunto A - Entrada Norte 2 - Bloco C, sala 816
Asa Norte - Brasília/DF
CEP: 70.716-901
A/C: João David Resende
10.3 Os documentos poderão ser entregues diretamente no endereço mencionado ou poderá ser utilizado o
sistema de correio ou entrega rápida, nesta hipótese será considerada a data de recebimento e não a data da
postagem.
11. CONTRATOS
11.1 O(s) CONTRATO(S) DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA, a ser(em) firmado(s) entre o
ELETRONORTE e o(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES), será(ão) o divulgado pelo
Anexo II, e deverá(ão) ser entregue(s) na sede da ELETRONORTE, conforme os prazos estabelecidos no
CRONOGRAMA.
12. MULTA
12.1 O(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES) deverá(ão) assinar o CONTRATO DE
COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA dentro do prazo estabelecido no CRONOGRAMA. Caso o(s)
PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES) se recusem a assinar o CONTRATO ou não
envie(m) o aludido CONTRATO no prazo estabelecido no CRONOGRAMA, o(s) mesmo(s) estará(ão)
sujeito(s) ao pagamento de multa de natureza não compensatória no importe de 100% (cem por cento)
aplicada sobre o montante de ENERGIA CONTRATADA, em MWh, multiplicado pelo PREÇO ofertado na
PROPOSTA.
13. FATOS RELEVANTES
13.1. Os eventos previstos neste EDITAL estão diretamente subordinados à realização e ao sucesso das
diversas etapas do LEILÃO. Na hipótese de ocorrência de fatos relevantes à sua publicação, que possam vir a
prejudicar o PROCESSO e/ou por determinação legal ou judicial, ou ainda por decisão da ELETRONORTE,
poderá haver:
a) adiamento do PROCESSO;
b) revogação deste EDITAL ou sua modificação no todo ou em parte.
13.2. A prática de quaisquer dos atos aqui previstos não resultará, em qualquer tempo e sob qualquer
condição, direito a ressarcimento ou indenização, pelo ELETRONORTE ao(s) PROPONENTE(S)
COMPRADOR(ES) ou terceiros.
14. IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE
14.1. Após informar ao(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES) que sua(s) PROPOSTA(S)
foram declarada(s) vencedora(s) do certame, a ELETRONORTE considera, para todos os fins, que a venda
de energia elétrica, nos termos deste EDITAL estará concretizada, restando apenas, no prazo previsto no
CRONOGRAMA, a formalização dos atos jurídicos atinentes, os quais, uma vez formalizados, constituirão
atos jurídicos perfeitos e acabados, irrevogáveis e irretratáveis.
15. DISPOSIÇÕES FINAIS
15.1. O(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES), ao demonstrar(em) interesse em participardeste LEILÃO nº
01/2013, conforme item 7.2 deste EDITAL, está(ão) aceitando tacitamente todos os procedimentos e
condições inerentes a este.
15.2. A ELETRONORTE e o(s) PROPONENTE(S) COMPRADOR(ES) deverão manter sigilo e
confidencialidade quanto à(s) PROPOSTAS apresentada(s) no LEILÃO.
16. FORO
16.1 Este EDITAL, conforme regulamentação em vigor deverá ser julgado em eventuais questões dele
decorrentes, pelo Foro de Brasília, Distrito Federal, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais
privilegiado que seja para qualquer das partes.
Brasília, 4 de Novembro de 2013.
ANEXO I - CRONOGRAMA
EVENTO
Divulgação do EDITAL e seus Anexos
Envio pelos PROPONENTES COMPRADORES de mensagem
eletrônica com demonstração de interesse em participar do LEILÃO
Prazo de envio de documentação para adesão de novos usuários da
plataforma BRIX.
Término do prazo para a prestação de esclarecimentos sobre o
processo
Divulgação do PREÇO MÍNIMO do VENDEDOR pela BRIX
Realização do LEILÃO DE VENDA
Divulgação do(s) relatório(s) para o(s) PROPONENTE(S)
COMPRADOR(ES) VENCEDOR(ES)
Envio da documentação prevista no item 10.1 e assinatura dos
CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA com
o PROPONENTE COMPRADOR VENCEDOR
DATA
04/11/2013
Até 12/11/2013
Até 19/11/2013
Até 22/11/2013
27/11/2013 às 15h
27/11/2013 das
15h30 até às
16h30
27/11/2013 a partir
das 17h
Até 10/12/2013
ANEXO II - MINUTA DE CONTRATO
PRODUTO 1
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA
ELÉTRICA QUE CELEBRAM A CENTRAIS
ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. –
ELETROBRAS ELETRONORTE E A XXXXXXXXXXX
CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. – ELETROBRAS ELETRONORTE,
concessionária de serviço público de geração de energia elétrica, com sede em Brasília, Distrito
Federal, no SCN Quadra 6 Conjunto A – Entrada Norte 2 – Blocos B e C, inscrita no CNPJ sob n°
00.357.038/0001-16, neste ato representado nos termos de seu Estatuto Social, devidamente
autorizada a firmar este Contrato, por seus representantes legais ao final qualificados e assinados,
doravante denominada simplesmente “Vendedora”; e
XXXXXXXXX, pessoa jurídica de direito privado, [qualificação], com sede na Cidade de XXXXX,
Estado do XXXX, na XXXXX inscrita no CNPJ sob o nº. XXXXX, Inscrição Estadual sob o nº.
XXXXXXXXX, representada na forma de seu Contrato Social por seus representantes abaixo
assinados, doravante designada simplesmente “Compradora”; e
CONSIDERANDO QUE:
(i) a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei n°. 9.074, de 7 de
julho de 1995, na Lei n°. 9.648, de 27 de maio de 1998, no Decreto n°. 2.655, de 2 de julho de 1998,
na Lei n°. 10.438, de 26 de abril de 2002, Lei n°. 10.604, de 17 de dezembro de 2002, na Lei n°.
10.848, de 15 de março de 2004, e nas Resoluções da ANEEL;
(ii) que a Vendedora é titular de direitos de comercialização de energia elétrica decorrentes do
Contrato de Concessão nº 007/2004-ANEEL,os quais dão lastro para a venda de energia;
(iii)
a Vendedora e a Compradora são membros da CCEE;
(iv) a Vendedora realizou um Leilão para Venda de Energia Elétrica, em 27 de novembro de 2013 à
qual a Compradora apresentou lance e foi considerada pelo processo a vencedora; e
As Partes resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica
(“Contrato”), que se regerá pelas seguintes Cláusulas e condições:
TÍTULO I - DAS DEFINIÇÕES
CLÁUSULA 1ª
Para o fim de interpretação do presente Contrato, os termos, siglas, palavras e expressões abaixo
terão os seguintes significados:
a) “ANEEL”: Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, autarquia especial que tem por
finalidade regular, mediar e fiscalizar a produção, transmissão, distribuição e comercialização de
energia elétrica, criada pela Lei n.º 9.427, de 26 de dezembro de 1996;
b) “Aviso”: Comunicação informal entre as Partes, sobre pendências na execução deste Contrato;
c) “Caso Fortuito ou Força Maior”: Conforme os termos do parágrafo único do artigo 393, do Código
Civil Brasileiro;
d) “CCEE”: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, criada pela Lei 10.848, de 15 de março
de 2004, e regulamentado pelo Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004;
e) “Centro de Gravidade”: É um ponto virtual no Submercado NORTE do Sistema Interligado
Nacional - SIN, nos termos das Regras de Comercialização (conforme definido abaixo), para fins
de contabilização e liquidação pela CCEE;
f) “CliqCCEE”: Sistema de programas computacionais que possibilita o envio e o recebimento de
informações relativas a medições e ofertas de energia elétrica de cada membro da CCEE, fixação
de preço, contratação, contabilização, pré-faturamento, liquidação financeira, bem como quaisquer
outras operações comerciais no âmbito da CCEE ou seu sucessor;
g) “Dia útil”: Qualquer dia no qual os bancos comerciais estarão abertos na praça da Compradora, de
acordo com as normas do Banco Central do Brasil;
h) “Energia Elétrica Contratada”: É a quantidade de energia elétrica a ser colocada à disposição e
vendida pela Vendedora à Compradora no Ponto de Entrega, conforme estabelecido na Cláusula
Quarta, mediante entrega simbólica;
i) “Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M”: Divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Caso
seja extinto ou deixe de ser divulgado, o IGP-M será substituído pelo índice que for criado ou
formalmente designado em substituição ao mesmo, com definição equivalente;
j) “Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo”: Divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatística – IBGE. Caso seja extinto ou deixe de ser divulgado, o IPCA será substituído pelo
índice que for criado ou formalmente designado em substituição ao mesmo, com definição
equivalente;
k) “Legislação Aplicável”: Significa todas as disposições constitucionais, leis, estatutos, medidas
provisórias, decretos, licenças, autorizações, resoluções, deliberações, instruções, regulamentos e
outras normas e disposições aplicáveis às operações retratadas neste Contrato;
l) “Mês de Reajuste”: Significa o mês de janeiro de cada ano do Período de Fornecimento;
m)“MW”: Significa o megawatt;
n) “MWh”: Significa o megawatt-hora;
o) “MWmédio”: Significa megawatt-hora dividido por um período de tempo considerado;
p) “Notificação”: Ato formal através do qual a Parte notifica à outra, dentro de prazo fixado, a tomar
providências de acordo com os termos e condições deste Contrato;
q) “Notificação de Controvérsia”: Correspondência enviada de uma Parte a outra, informando da
existência de controvérsia;
r) “ONS”: Operador Nacional do Sistema Elétrico pessoa jurídica de direito privado prevista na Lei
n.º 9.648, de 27 de maio de 1998, responsável pela coordenação da operação do Sistema
Interligado Nacional - SIN;
s) “Parte” ou “Partes”: Significa, no singular, a Vendedora ou a Compradora, e, no plural, a
Vendedora e a Compradora;
t) “Parte Relacionada”: Significa quando se referir a qualquer pessoa jurídica que (a) detém, direta
ou indiretamente, mais de 50% (cinquenta por cento) do capital ou controla, direta ou
indiretamente, a primeira pessoa jurídica, (b) tem mais de 50% (cinquenta por cento) do seu
capital, direta ou indiretamente, detido ou é, direta ou indiretamente, controlada pela primeira
pessoa jurídica, ou (c) detém, direta ou indiretamente, mais de 50% (cinquenta por cento) do
capital ou o controle comum de uma terceira pessoa jurídica, em conjunto com a primeira pessoa
jurídica; a palavra “controle” e todas as palavras dela derivadas terão o significado que lhes é
atribuído pela lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
u) “Período de Fornecimento”: Período a contar da 00:00 hora do dia 01 de janeiro de 2015 até as
24:00 horas do dia 31 de dezembro de 2017;
v) “Ponto de Entrega”: Centro de Gravidade do Submercado Norte, no qual a Energia Elétrica
Contratada será entregue pela Vendedora à Compradora mediante entrega simbólica, para fins de
contabilização;
w) “Potência”: Grandeza definida como Watt (W) e seus múltiplos;
x) “Prazo de Vigência”: É o período iniciado na data de assinatura até o fiel cumprimento de todas as
obrigações das Partes neste Contrato;
y) “Preço”: É o preço em Reais por MWh da Energia Elétrica Contratada referido na Cláusula Quinta
deste Contrato;
z) “Procedimentos de Comercialização”: Conjunto de normas de conduta e funcionamento para
implementação das Regras de Comercialização, homologado pela ANEEL, suas alterações
posteriores ou outro texto que venha a substituí-los;
aa) “Procedimentos de Rede”: Regras estabelecidas pelo ONS, aprovadas pela ANEEL, que
definem os procedimentos e requisitos técnicos para o planejamento, implantação, uso e
operação do sistema de transmissão, suas alterações posteriores ou outro texto que venha a
substituí-los;
bb) “Regras de Comercialização”: Regras de comercialização, contabilização e liquidação da
energia elétrica comercializada no âmbito da CCEE, aprovadas pela ANEEL, suas alterações
posteriores ou outro texto que venha a substituí-las;
cc)
“Sistema Interligado Nacional - SIN”: O conjunto das instalações de geração, transmissão e
distribuição que integra a malha interconectada do sistema elétrico brasileiro;
dd) “Submercado”: O Submercado Norte do Sistema Interligado Nacional - SIN, onde a Energia
Elétrica Contratada será entregue de forma simbólica;
Parágrafo Único - Todos os termos acima definidos quando usados, no âmbito deste Contrato, na
forma singular significarão sua forma plural e vice-versa.
TÍTULO II - DO OBJETO DO CONTRATO
CLÁUSULA 2ª
O presente Contrato tem por objeto estabelecer os termos e condições que regularão a compra e
venda da Energia Elétrica Contratada entre as Partes, cuja entrega será feita de maneira simbólica
pela Vendedora à Compradora no Centro de Gravidade do Submercado Norte, durante o Período de
Fornecimento deste Contrato, mediante o pagamento do Preço.
Parágrafo Primeiro – Para fins deste Contrato, considera-se que à quantidade de Energia Elétrica
Contratada colocada à disposição da Compradora pela Vendedora é proveniente das usinas
geradoras de Energia Elétrica de propriedade da Vendedora.
Parágrafo Segundo – Fica entendido e acordado que os direitos sobre a Energia Elétrica Contratada
comercializada entre as Partes, conforme pactuado neste Contrato, não serão alterados na hipótese
da CCEE alterar a forma ou frequência de registro, contabilização ou liquidação das posições
contratuais de seus agentes em relação aos volumes contratuais pactuados pelas Partes. Tais
direitos não serão alterados caso a ANEEL venha a alterar a metodologia de cálculo do PLD, seja
esta alteração em termos de antecedência ou frequência com a qual este preço é calculado.
TÍTULO III - DO PRAZO DE VIGÊNCIA
CLÁUSULA 3ª
Os termos e condições do presente Contrato vigorarão a partir da data de sua assinatura,
permanecendo em vigor até que ocorra o cumprimento de todas as obrigações nele contidas ou dele
decorrentes, sendo que o Período de Fornecimento da Energia Elétrica Contratada será das
00h00mim do dia 01 de janeiro de 2015 até às 24h00min do dia 31 de dezembro de 2017.
TÍTULO IV - DAS CONDIÇÕES DE FORNECIMENTO DA ENERGIA ELÉTRICA
CLÁUSULA 4ª
A Vendedora disponibilizará a Compradora, no Ponto de Entrega, o montante de Energia Elétrica
Contratada conforme estabelecido a seguir:
-
Energia Elétrica Contratada = XX MW médios (XXX megawatts médios)
-
Sazonalização = ± 5% (mais ou menos cinco por cento)
-
Modulação = flat.
-
Flexibilidade = sem flexibilidade.
Parágrafo Primeiro – A Energia Elétrica Contratada será entregue no Centro de Gravidade do
Submercado Norte.
Parágrafo Segundo – A Energia Elétrica Contratada será registrada no CliqCCEE pela Vendedora,
condicionado ao aporte da garantia previsto na Cláusula 10.
TÍTULO V - DO PREÇO E REAJUSTE
CLÁUSULA 5ª
O Preço da Energia será de R$ XXXX/MWh (XXX reais e XXX centavos por megawatt-hora).
Parágrafo Primeiro – As Partes concordam que será de inteira responsabilidade da Vendedora todos
os riscos, obrigações, tributos, encargos e responsabilidades verificados até a entrega da Energia
Elétrica Contratada no Ponto de Entrega.
Parágrafo Segundo - A criação, alteração ou extinção de Tributos, durante a vigência deste Contrato,
quando comprovado seu impacto, implicará na revisão do preço de venda, para mais ou para menos,
mediante formalização de aditivo contratual.
Parágrafo Terceiro – As Partes concordam que serão de inteira responsabilidade da Compradora
todos os riscos, obrigações, tributos, encargos e responsabilidades verificados após a entrega da
Energia Elétrica Contratada no Ponto de Entrega.
CLÁUSULA 6ª
O valor inicial do Preço de venda é referenciado a 31 de outubro de 2013.
Parágrafo Primeiro – O Preço da Energia Elétrica Contratada fixada na Cláusula Quinta será
atualizado até o início do Período de Fornecimento pela variação do IGP-M de sua data de
referência estabelecida no caput desta Cláusula até dezembro de 2013.
Parágrafo Segundo – Após a atualização o Contrato passará a ser reajustado no mês de janeiro, de
acordo com 50% variação do IGP-M acumulado da Fundação Getúlio Vargas (ou outro índice que
vier substituí-lo) mais 50% da variação do IPCA acumulado do IBGE, calculado, considerando o
período de dezembro de 2013 a dezembro do ano anterior ao do reajuste preço, com limite de
indexação de 99,5% do índice, ou seja, sobre o índice apurado para o período, aplicar-se-á o
percentual de 99,5%, conforme a seguir:
 0,5 x( A1  B1 ) 
Vr  PR  0,995 x 

0
,
5
x
(
A

B
)
0
0 

Onde:
Vr = Valor reajustado do preço;
PR = Valor do preço a ser reajustado;
A1 = Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, com 4
(quatro) casas decimais, relativo ao mês de dezembro do ano anterior ao ano do reajuste;
A0 = Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, com 4
(quatro) casas decimais, relativo ao mês de dezembro de 2013;
B1 = Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo, calculado pelo Instituto brasileiro de Geografia
e Estatística, com 4 (quatro) casas decimais, relativo ao mês de dezembro do ano anterior ao
ano do reajuste;
B0 = Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo, calculado pelo Instituto brasileiro de Geografia
e Estatística, com 4 (quatro) casas decimais, relativo ao mês de dezembro de 2013;
Parágrafo Único – Caso o IGP-M e IPC-A no período de apuração do reajuste seja negativo, o Preço
permanecerá sem alterações.
TÍTULO VI - FATURAMENTO, VENCIMENTO, PAGAMENTO E ENCARGOS POR ATRASO NO
PAGAMENTO
CLÁUSULA 7ª
A cobrança da Energia Elétrica Contratada será objeto de fatura, a ser emitida mensalmente, até o 3º
(terceiro) dia útil do mês subsequente ao fornecimento, e encaminhada pela Vendedora à
Compradora, com discriminação do quanto segue:
(i)
Volume de Energia Elétrica Contratada mensal, expresso em MWh;
(ii)
Preço, expresso em R$/MWh;
(iii)
Valor total a ser pago, obtido pela multiplicação do volume de Energia Elétrica Contratada
mensal pelo Preço.
Parágrafo Primeiro – O vencimento das faturas dar-se-á no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente
ao mês de fornecimento de energia elétrica para montantes até 20 MW médios, para volumes
superiores a 20 MW médios o vencimento será feito em duas parcelas iguais, uma no 5º (quinto) dia
útil do mês subsequente ao fornecimento de energia elétrica e a segunda no dia 18 do mês
subsequente ao fornecimento de energia elétrica.
Parágrafo Segundo – A Vendedora encaminhará um e-mail contendo o DANFE – Documento
Auxiliar de Nota Fiscal Eletrônica, contendo chave de acesso da NF-e para consulta no sitio da
Receita Federal do Brasil. Caso por algum motivo a Compradora não receba o e-mail ou não consiga
acesso a internet, aceitará o envio de cópia do documento original de cobrança através de fac-símile,
servindo este para providências de pagamento da Fatura da Energia Elétrica Contratada, e, desde
que confirmado pela Compradora o seu recebimento de forma integral e legível, servirá então para
atendimento ao prazo previsto no caput desta Cláusula.
Parágrafo Terceiro – O pagamento das faturas deverá ser efetuado em conta bancária da
Vendedora, conforme determinado a seguir:
Banco: XXX
Agência: XXXX
Conta Corrente: XXX
Parágrafo Quarto - A Compradora e a Vendedora reconhecem a existência do Sistema Interligado
Nacional – SIN e, assim, se submetem às suas vicissitudes e características, às ações de controle
do ONS, às Resoluções da ANEEL, às normas e regulamentos que ora existem e os que venham a
ser editados pelo Poder Concedente, bem como às leis de regência atuais do Sistema Interligado
Nacional – SIN e as que venham a ser promulgadas.
CLÁUSULA 8ª
Caso, em relação a qualquer Nota Fiscal, existam montantes controversos e montantes em relação
aos quais a Compradora tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a Compradora,
independentemente do questionamento apresentado por escrito à Vendedora, antes da data de
vencimento, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamento da parcela inconteste,
sob pena de, em não o fazendo, caracterizar-se o seu inadimplemento. Dirimida a questão relativa à
parcela contestada num prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, em sendo o valor devido, a
Compradora deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que ocorrer a
solução da controvérsia de valor, efetuar o pagamento da parcela remanescente do valor da fatura
em questão, acrescida de juros, nos termos da Cláusula 9ª abaixo. Os juros serão calculados pro
rata temporis entre a data de vencimento da respectiva fatura e a data do efetivo pagamento, ficando
entendido e aceito que a taxa de juros retro referida somente será aplicável ao valor remanescente,
objeto da controvérsia, na hipótese do questionamento da Compradora demonstrar-se equivocado.
CLÁUSULA 9ª
Caso, por qualquer motivo, a Compradora deixe de pagar a fatura ou parte do valor da fatura na data
de vencimento, sem contestá-la ou após resolvida a controvérsia de valor, desde que sem razão à
Compradora, conforme estabelecido na Cláusula 8ª acima, a Compradora ficará sujeita ao
pagamento do valor devido, acrescido de multa de 2% (dois por cento) e de juros à taxa de 1% (um
por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data de vencimento da respectiva fatura até a
data do efetivo pagamento.
TÍTULO VII - DA GARANTIA DE PAGAMENTO
CLÁUSULA 10
Em garantia do fiel cumprimento das obrigações previstas neste Contrato, a Compradora deverá
apresentar e manter Carta de Fiança Bancária, emitida por instituição financeira, no valor
correspondente a pelo menos 3 (três) meses de faturamento, calculado considerando-se a Energia
Contratada na Cláusula 4ª e o Preço vigente em acordo com o Contrato.
Parágrafo Primeiro – A Fiança Bancária a que se refere o caput desta Cláusula deverá ser
apresentada até 10 (dez) dias úteis antes do início do Período de Fornecimento e mantida válida e
eficaz até 30 (trinta) dias corridos após o término do Período de Fornecimento.
Parágrafo Segundo – A Fiança Bancária a que se refere o caput desta Cláusula poderá ter prazo de
vigência inferior ao Prazo de Vigência, estipulado na cláusula 3ª, desde que (i) seu prazo de vigência
seja igual ou superior a 1 (um) ano e (ii) seja renovada ou substituída pelo menos 5 (cinco) dias úteis
antes da data estipulada prevista para término do seu prazo de vigência.
Parágrafo Terceiro – O proponente comprador desde já declara saber que a Vendedora apenas
aceita Fiança Bancária em que há renuncia ao benefício de ordem estipulado nos arts. 827, 828 e
838 do Código Civil pelo Banco Fiador.
TÍTULO VIII – DAS DECLARAÇÕES
CLÁUSULA 11
Cada uma das Partes expressamente declara e garante que:
(i)
detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para
celebrar este Contrato e para assumir e cumprir com as obrigações decorrentes do
mesmo;
(ii)
obteve todas as aprovações societárias necessárias à celebração deste Contrato e à
assunção e cumprimento de suas obrigações nos termos deste instrumento;
(iii)
a celebração deste Contrato não viola quaisquer contratos de que seja parte, obrigações,
decisões administrativas e judiciais que lhe sejam oponíveis ou a que esteja sujeita;
(iv)
as obrigações assumidas neste Contrato são legais, válidas e exequíveis, de acordo com
os respectivos termos e condições;
(v)
é titular de todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para o
desempenho de suas atividades;
(vi)
todas as informações fornecidas pela Compradora ou pela Vendedora são completas e
exatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e
quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos;
(vii)
inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo ou
judicial instituído contra a Vendedora que afete ou possa afetar a venda e a entrega da
Energia Elétrica Contratada à Compradora; e
(viii)
manterão válidas, quando cabível, todas as declarações e garantias listadas nas alíneas
acima durante todo o Prazo de Vigência.
TÍTULO IX - DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES
CLÁUSULA 12
Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as Partes obrigam-se a:
(i)
observar e cumprir rigorosamente a Legislação Aplicável aos seus negócios sociais e/ou
às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente Contrato, especialmente
aquelas, de natureza geral ou particular, oriundas da ANEEL, ONS, CCEE ou de qualquer
outro agente ou órgão regulador do sistema elétrico brasileiro com competência sobre a
matéria;
(ii)
obter e manter válidas e vigentes, durante todo o Prazo de Vigência, todas as licenças e
autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações
assumidas no presente Contrato;
(iii)
informar, num prazo máximo de 48 (quarenta e oito horas) contado da data do
conhecimento do evento, a outra Parte sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza,
que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações
assumidas nos termos deste Contrato.
TÍTULO X - DA RESCISÃO
CLÁUSULA 13
Qualquer das Partes poderá declarar rescindido este Contrato, na ocorrência de qualquer das
seguintes hipóteses:
(i)
requerimento de falência, pedido de recuperação judicial ou de homologação de plano de
recuperação extrajudicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da outra Parte,
independentemente de Aviso ou Notificação;
(ii)
caso a outra Parte venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou
regulatória indispensável ao cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato,
ou venha a ter qualquer de seus direitos como membro da CCEE suspensos em virtude do
descumprimento da Legislação Aplicável;
(iii)
caso o registro do Contrato seja cancelado pela CCEE ou qualquer outra autoridade
competente;
(iv)
caso, por ação ou omissão da outra Parte, a CCEE se recuse a proceder a contabilização
e/ou liquidação do Contrato;
(v)
caso a outra Parte deixe de cumprir ou infrinja a Legislação Aplicável, Procedimentos de
Rede, Procedimentos de Comercialização ou Regras de Comercialização a que esteja
sujeita para o cumprimento de suas obrigações nos termos do presente Contrato;
(vi)
caso a Compradora não aporte a garantia financeira prevista na Cláusula 10 deste
Contrato;
(vii)
caso a Compradora não efetue o pagamento dos valores devidos na data e forma
determinadas na Cláusula 7ª supra, observado, ainda, o disposto na Cláusula Oitava,
supra;
(viii)
em caso de descumprimento total ou parcial, por qualquer das Partes, do disposto na
Cláusula Décima Segunda supra;
(ix)
em caso de descumprimento total ou parcial, de qualquer obrigação prevista neste
Contrato;
(x)
caso a outra Parte tenha feito declarações e garantias, indicado na Cláusula Décima
Primeira deste Contrato, venham a se revelar incorretas, incompletas ou inverídicas na
data em que foram feitas;
(xi)
caso a Compradora não valide o registro do contrato bilateral no sistema CliqCCEE, feito
pela Vendedora;
(xii)
na ocorrência de Caso Fortuito ou Força Maior que impeça a continuidade deste Contrato
ou torne-a excessivamente onerosa para uma das Partes, não acarretando quaisquer
penalidades ou indenizações previstas neste Contrato.
Parágrafo Primeiro – O descumprimento, por qualquer das Partes, de qualquer obrigação prevista
neste Contrato, não sanado no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento, pela Parte
inadimplente, de Notificação por escrito enviada pela Parte adimplente, ensejará a esta o direito de
considerar este Contrato rescindido, sujeitando a Parte inadimplente ao pagamento imediato das
penalidades previstas na Cláusula Décima Quarta abaixo, sem prejuízo de outras penalidades
previstas na legislação, e obrigando-a a manter a Parte adimplente isenta de quaisquer obrigações e
responsabilidades, inclusive perante a CCEE e terceiros.
Parágrafo Segundo - Fica certo e ajustado que, durante o período para a remediação de
inadimplência referido no Parágrafo Primeiro desta Cláusula, a Parte inadimplente será responsável
por ressarcir a Parte adimplente dos encargos, penalidades ou indenizações suportados pela Parte
adimplente perante a CCEE e terceiros durante tal período, na hipótese de o registro do Contrato no
CliqCCEE ser afetado.
TÍTULO XI - DA MULTA RESCISÓRIA, DA RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO
CLÁUSULA 14
A Parte que, por sua ação ou omissão, der causa à rescisão do presente Contrato em virtude do
descumprimento de qualquer das obrigações previstas no Contrato ou da ocorrência de qualquer
uma das hipóteses da Cláusula Décima Terceira acima, ficará obrigada a pagar à outra Parte, no
prazo de 5 (cinco) dias corridos contado da efetivação da rescisão, a penalidade descrita a seguir:
Multa rescisória equivalente a 50% (cinqüenta por cento) do saldo remanescente do valor total do
Contrato, calculado de acordo com a fórmula abaixo descrita:
Multa = 50% x saldo remanescente do valor total do Contrato
Onde:
“Saldo remanescente do valor total do Contrato” equivalente a multiplicação do preço médio da
Energia Elétrica Contratada na data da efetivação da rescisão pelo volume de Energia Elétrica
Contratada remanescente até o final do Período de Fornecimento deste Contrato.
TÍTULO XII - DO CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR
CLÁUSULA 15
Caso alguma das Partes não possa cumprir qualquer de suas obrigações por motivo de caso fortuito
ou força maior, nos termos do disposto no art. 393 do Código Civil Brasileiro, o presente Contrato
permanecerá em vigor, mas a Parte afetada pelo evento não responderá pelas consequências do
não cumprimento das obrigações durante o tempo de duração do evento e proporcionalmente aos
seus efeitos.
Parágrafo Único – A Parte afetada por evento que caracterize caso fortuito ou força maior dará a
notícia à outra, no máximo em 48h (quarenta e oito horas), das circunstâncias do evento, detalhando
sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida pelo evento de
caso fortuito ou força maior e outras informações que sejam pertinentes, comprometendo-se a
manter a outra Parte informada enquanto durar o evento, e a cumprir as obrigações que não tiverem
sido atingidas por tal evento.
TÍTULO XIII – RACIONAMENTO
CLÁUSULA 16
As responsabilidades contratuais, na eventual vigência de Racionamento decretado pela Autoridade
Competente, serão regidas pela Legislação que vier a ser aplicada ao Racionamento e durante o
período em que perdurar o Racionamento.
Parágrafo Único – Na ocorrência da declaração de Racionamento por Autoridade Competente e de
omissão da mesma em definir as regras a serem aplicadas ao presente Contrato, bem como na
inexistência de disposição nas Regras e Procedimentos de Comercialização a regular o tema, o
presente Contrato sofrerá uma redução nos montantes de fornecimento e pagamento na exata
proporção da meta de redução de consumo decretada por Autoridade Competente.
TÍTULO XIV - DOS IMPOSTOS E MUDANÇA DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
CLÁUSULA 17
Cada uma das Partes será responsável pelo pagamento dos tributos incidentes sobre as operações
contempladas neste Contrato, na forma determinada na Legislação Aplicável, comprometendo-se a
Parte responsável por manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades em relação
aos tributos cuja retenção e/ou pagamento sejam de sua responsabilidade.
CLÁUSULA 18
No caso de início de vigência ou alteração da Legislação Aplicável, exceto no que se refere ao
imposto de renda de pessoa jurídica e à contribuição social sobre o lucro líquido, em especial com
relação ao setor de energia elétrica, que possa onerar excessivamente, dificultar ou prejudicar o
pontual e fiel cumprimento das obrigações das Partes nos termos deste Contrato, ou que acarretem
diretamente uma alteração substancial na equação econômico-financeira inicial do negócio, com
base na qual foram definidos os termos e condições do Preço pactuado neste Contrato, as Partes
avaliarão, mediante solicitação justificada da Parte que se considerar prejudicada, dentro de um
período de 30 (trinta) dias contados da referida solicitação, os impactos de tal alteração da
Legislação Aplicável nas obrigações, em especial as de natureza financeira, nos termos deste
Contrato, comprometendo-se, desde já, a adotar medidas que restabeleçam o equilíbrio econômicofinanceiro do Contrato, em especial soluções alternativas que possam evitar a revisão do Preço. Da
solicitação de avaliação referida nesta Cláusula deverão constar informações que indiquem com
clareza:
(i)
a abrangência da alteração da Legislação Aplicável e seus efeitos sobre o cumprimento
das obrigações contratuais da Parte prejudicada; e
(ii)
os custos adicionais a serem incorridos ou, conforme o caso, da diminuição de custos
propiciada pela alteração da Legislação Aplicável, acompanhada, sempre que possível, da
respectiva documentação comprobatória.
TÍTULO XV - RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
CLÁUSULA 19
Qualquer divergência oriunda deste Contrato, inclusive relativa à sua validade, âmbito, interpretação
ou aplicação, deverá ser resolvida por acordo entre as partes, respeitados os termos do Parágrafo
Primeiro e dos demais parágrafos abaixo.
Parágrafo Primeiro – Em caso de divergência, conforme acima descrita, qualquer uma das Partes
deverá notificar a outra Parte, conforme Cláusula Vigésima Quinta, nos termos do caput desta
Cláusula, da existência e do conteúdo da divergência. A contar da data do recebimento da
Notificação de Controvérsia, as Partes terão 30 (trinta) dias para alcançar um acordo com relação à
controvérsia. Caso um acordo não seja alcançado dentro deste prazo pelos representantes das
Partes, qualquer uma das Partes poderá submeter a controvérsia ao Poder Judiciário.
Parágrafo Segundo – O acesso ao Poder Judiciário será permitido a qualquer tempo pelas Partes.
Nos casos de utilização do Poder Judiciário, as Partes elegem o Foro da Comarca da cidade de
Belém, Estado do Pará, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
TÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA 20
Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente o presente Contrato ou
quaisquer das obrigações aqui previstas, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, o
qual não poderá ser negado sem motivo justificado.
Parágrafo Primeiro – Na hipótese de uma Parte manifestar o desejo de efetivar a cessão deste
Contrato ou quaisquer das obrigações aqui previstas para uma Parte Relacionada, a outra Parte
deverá necessariamente comparecer como interveniente anuente no respectivo instrumento de
cessão, sob pena de a cessão e transferência deste Contrato ser nula de pleno direito.
Parágrafo Segundo – Os direitos emergentes oriundos deste Contrato poderão ser dados em
garantia de eventuais financiamentos pela Vendedora, mediante aprovação prévia e expressa da
Compradora.
CLÁUSULA 21
O presente Contrato obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título.
CLÁUSULA 22
Nenhuma das Partes poderá revelar, motivar ou permitir a revelação de quaisquer informações
relacionadas a este Contrato, sem a autorização prévia, por escrito, da outra Parte, a não ser com o
propósito de implementar as operações previstas neste Contrato e as disposições do art. 37 da
Constituição da República Federativa do Brasil promulgada em 05 de outubro de 1988.
CLÁUSULA 23
A tolerância das Partes por qualquer descumprimento de obrigações assumidas neste Contrato, não
será considerada novação, renúncia ou desistência de qualquer direito, constituindo uma mera
liberalidade, não impedindo a Parte tolerante de exigir da outra Parte o fiel cumprimento deste
Contrato, a qualquer tempo.
CLÁUSULA 24
Qualquer Aviso, Notificação ou outra comunicação de uma Parte à outra a respeito deste Contrato,
será feita por escrito e poderá ser entregue pessoalmente ou enviada por correio, fac-símile ou outro
meio eletrônico aceitável, em qualquer caso com prova do seu recebimento, devendo ser
endereçadas da seguinte forma:
(i)
Se para a Vendedora, no endereço constante do preâmbulo deste Contrato:
A/C: XXX
Endereço: XXX.
CEP: XXX
Tel.: (XX) XXXX.XXXX
Fax: (XX) XXXX.XXXX
E-mail: XXXXX
(ii) se para a Compradora, no endereço constante do preâmbulo deste Contrato:
A/C: XXXX
Endereço: XXXX
CEP: XXXX
Tel.: (XX) XXXX.XXXX
Fax: (xx) XXXX-XXXX
E-mail: XXXXX
CLÁUSULA 25
A comercialização da Energia Elétrica Contratada de que trata o presente Contrato está subordinada
à Legislação Aplicável vigente, assim como às Regras de Comercialização e aos Procedimentos de
Comercialização, os quais prevalecerão nos casos omissos ou em eventuais divergências.
Quaisquer modificações supervenientes na Legislação Aplicável ou nas Regras de Comercialização
e/ou Procedimentos de Comercialização, que venham a repercutir nos ajustes estabelecidos neste
Contrato considerar-se-ão automática e imediatamente aplicáveis.
CLÁUSULA 26
Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste Contrato vier a ser declarada ilegal,
inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em pleno
vigor, produzindo seus efeitos jurídicos e legais. À ocorrência da hipótese aqui prevista, as Partes se
obrigam, desde já, a buscar uma solução que, de forma legal, válida e exequível, substitua e atenda
aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível.
CLÁUSULA 27
Este Contrato é celebrado em língua portuguesa e será regido e interpretado pelas leis da República
Federativa do Brasil. Qualquer versão deste Contrato em outro idioma não terá qualquer efeito entre
as Partes e/ou perante terceiros.
E, por estarem de acordo com as condições ora estabelecidas assinam as Partes, este instrumento
de contrato de compra e venda de energia elétrica, em 3 (três) vias de igual teor e eficácia, na
presença das testemunhas abaixo assinadas.
Brasília, ____ de ________________ de 2013
COMPRADORA
____________________________________ ______________________________________
VENDEDORA
______________________________________ ____________________________________
Testemunhas:
____________________________________ ______________________________________
PRODUTO 2
CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA
ELÉTRICA QUE CELEBRAM A CENTRAIS
ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. –
ELETROBRAS ELETRONORTE E A XXXXXXXXXXX
CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. – ELETROBRAS ELETRONORTE,
concessionária de serviço público de geração de energia elétrica, com sede em Brasília, Distrito
Federal, no SCN Quadra 6 Conjunto A – Entrada Norte 2 – Blocos B e C, inscrita no CNPJ sob n°
00.357.038/0001-16, neste ato representado nos termos de seu Estatuto Social, devidamente
autorizada a firmar este Contrato, por seus representantes legais ao final qualificados e assinados,
doravante denominada simplesmente “Vendedora”; e
XXXXXXXXX, pessoa jurídica de direito privado, [qualificação], com sede na Cidade de XXXXX,
Estado do XXXX, na XXXXX inscrita no CNPJ sob o nº. XXXXX, Inscrição Estadual sob o nº.
XXXXXXXXX, representada na forma de seu Contrato Social por seus representantes abaixo
assinados, doravante designada simplesmente “Compradora”; e
CONSIDERANDO QUE:
(v) a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei n°. 9.074, de 7 de
julho de 1995, na Lei n°. 9.648, de 27 de maio de 1998, no Decreto n°. 2.655, de 2 de julho de 1998,
na Lei n°. 10.438, de 26 de abril de 2002, Lei n°. 10.604, de 17 de dezembro de 2002, na Lei n°.
10.848, de 15 de março de 2004, e nas Resoluções da ANEEL;
(vi) que a Vendedora é titular de direitos de comercialização de energia elétrica decorrentes do
Contrato de Concessão nº 007/2004-ANEEL,os quais dão lastro para a venda de energia;
(vii) a Vendedora e a Compradora são membros da CCEE;
(viii) a Vendedora realizou um Leilão para Venda de Energia Elétrica, em 27 de novembro de 2013 à
qual a Compradora apresentou lance e foi considerada pelo processo a vencedora; e
As Partes resolvem celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica
(“Contrato”), que se regerá pelas seguintes Cláusulas e condições:
TÍTULO I - DAS DEFINIÇÕES
CLÁUSULA 1ª
Para o fim de interpretação do presente Contrato, os termos, siglas, palavras e expressões abaixo
terão os seguintes significados:
a) “ANEEL”: Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, autarquia especial que tem por
finalidade regular, mediar e fiscalizar a produção, transmissão, distribuição e comercialização de
energia elétrica, criada pela Lei n.º 9.427, de 26 de dezembro de 1996;
b) “Aviso”: Comunicação informal entre as Partes, sobre pendências na execução deste Contrato;
c) “Caso Fortuito ou Força Maior”: Conforme os termos do parágrafo único do artigo 393, do Código
Civil Brasileiro;
d) “CCEE”: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, criada pela Lei 10.848, de 15 de março
de 2004, e regulamentado pelo Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004;
e) “Centro de Gravidade”: É um ponto virtual no Submercado NORTE do Sistema Interligado
Nacional - SIN, nos termos das Regras de Comercialização (conforme definido abaixo), para fins
de contabilização e liquidação pela CCEE;
f) “CliqCCEE”: Sistema de programas computacionais que possibilita o envio e o recebimento de
informações relativas a medições e ofertas de energia elétrica de cada membro da CCEE, fixação
de preço, contratação, contabilização, pré-faturamento, liquidação financeira, bem como quaisquer
outras operações comerciais no âmbito da CCEE ou seu sucessor;
g) “Dia útil”: Qualquer dia no qual os bancos comerciais estarão abertos na praça da Compradora, de
acordo com as normas do Banco Central do Brasil;
h) “Energia Elétrica Contratada”: É a quantidade de energia elétrica a ser colocada à disposição e
vendida pela Vendedora à Compradora no Ponto de Entrega, conforme estabelecido na Cláusula
Quarta, mediante entrega simbólica;
i) “Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M”: Divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Caso
seja extinto ou deixe de ser divulgado, o IGP-M será substituído pelo índice que for criado ou
formalmente designado em substituição ao mesmo, com definição equivalente;
j) “Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo”: Divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatística – IBGE. Caso seja extinto ou deixe de ser divulgado, o IPCA será substituído pelo
índice que for criado ou formalmente designado em substituição ao mesmo, com definição
equivalente;
k) “Legislação Aplicável”: Significa todas as disposições constitucionais, leis, estatutos, medidas
provisórias, decretos, licenças, autorizações, resoluções, deliberações, instruções, regulamentos e
outras normas e disposições aplicáveis às operações retratadas neste Contrato;
l) “Mês de Reajuste”: Significa o mês de janeiro de cada ano do Período de Fornecimento;
m)“MW”: Significa o megawatt;
n) “MWh”: Significa o megawatt-hora;
o) “MWmédio”: Significa megawatt-hora dividido por um período de tempo considerado;
p) “Notificação”: Ato formal através do qual a Parte notifica à outra, dentro de prazo fixado, a tomar
providências de acordo com os termos e condições deste Contrato;
q) “Notificação de Controvérsia”: Correspondência enviada de uma Parte a outra, informando da
existência de controvérsia;
r) “ONS”: Operador Nacional do Sistema Elétrico pessoa jurídica de direito privado prevista na Lei
n.º 9.648, de 27 de maio de 1998, responsável pela coordenação da operação do Sistema
Interligado Nacional - SIN;
s) “Parte” ou “Partes”: Significa, no singular, a Vendedora ou a Compradora, e, no plural, a
Vendedora e a Compradora;
t) “Parte Relacionada”: Significa quando se referir a qualquer pessoa jurídica que (a) detém, direta
ou indiretamente, mais de 50% (cinquenta por cento) do capital ou controla, direta ou
indiretamente, a primeira pessoa jurídica, (b) tem mais de 50% (cinquenta por cento) do seu
capital, direta ou indiretamente, detido ou é, direta ou indiretamente, controlada pela primeira
pessoa jurídica, ou (c) detém, direta ou indiretamente, mais de 50% (cinquenta por cento) do
capital ou o controle comum de uma terceira pessoa jurídica, em conjunto com a primeira pessoa
jurídica; a palavra “controle” e todas as palavras dela derivadas terão o significado que lhes é
atribuído pela lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
u) “Período de Fornecimento”: Período a contar da 00:00 hora do dia 01 de janeiro de 2015 até as
24:00 horas do dia 31 de junho de 2019;
v) “Ponto de Entrega”: Centro de Gravidade do Submercado Norte, no qual a Energia Elétrica
Contratada será entregue pela Vendedora à Compradora mediante entrega simbólica, para fins de
contabilização;
w) “Potência”: Grandeza definida como Watt (W) e seus múltiplos;
x) “Prazo de Vigência”: É o período iniciado na data de assinatura até o fiel cumprimento de todas as
obrigações das Partes neste Contrato;
y) “Preço”: É o preço em Reais por MWh da Energia Elétrica Contratada referido na Cláusula Quinta
deste Contrato;
z) “Procedimentos de Comercialização”: Conjunto de normas de conduta e funcionamento para
implementação das Regras de Comercialização, homologado pela ANEEL, suas alterações
posteriores ou outro texto que venha a substituí-los;
aa) “Procedimentos de Rede”: Regras estabelecidas pelo ONS, aprovadas pela ANEEL, que definem
os procedimentos e requisitos técnicos para o planejamento, implantação, uso e operação do
sistema de transmissão, suas alterações posteriores ou outro texto que venha a substituí-los;
bb) “Regras de Comercialização”: Regras de comercialização, contabilização e liquidação da energia
elétrica comercializada no âmbito da CCEE, aprovadas pela ANEEL, suas alterações posteriores
ou outro texto que venha a substituí-las;
cc) “Sistema Interligado Nacional - SIN”: O conjunto das instalações de geração, transmissão e
distribuição que integra a malha interconectada do sistema elétrico brasileiro;
dd) “Submercado”: O Submercado Norte do Sistema Interligado Nacional - SIN, onde a Energia
Elétrica Contratada será entregue de forma simbólica;
Parágrafo Único - Todos os termos acima definidos quando usados, no âmbito deste Contrato, na
forma singular significarão sua forma plural e vice-versa.
TÍTULO II - DO OBJETO DO CONTRATO
CLÁUSULA 2ª
O presente Contrato tem por objeto estabelecer os termos e condições que regularão a compra e
venda da Energia Elétrica Contratada entre as Partes, cuja entrega será feita de maneira simbólica
pela Vendedora à Compradora no Centro de Gravidade do Submercado Norte, durante o Período de
Fornecimento deste Contrato, mediante o pagamento do Preço.
Parágrafo Primeiro – Para fins deste Contrato, considera-se que à quantidade de Energia Elétrica
Contratada colocada à disposição da Compradora pela Vendedora é proveniente das usinas
geradoras de Energia Elétrica de propriedade da Vendedora.
Parágrafo Segundo – Fica entendido e acordado que os direitos sobre a Energia Elétrica Contratada
comercializada entre as Partes, conforme pactuado neste Contrato, não serão alterados na hipótese
da CCEE alterar a forma ou frequência de registro, contabilização ou liquidação das posições
contratuais de seus agentes em relação aos volumes contratuais pactuados pelas Partes. Tais
direitos não serão alterados caso a ANEEL venha a alterar a metodologia de cálculo do PLD, seja
esta alteração em termos de antecedência ou frequência com a qual este preço é calculado.
TÍTULO III - DO PRAZO DE VIGÊNCIA
CLÁUSULA 3ª
Os termos e condições do presente Contrato vigorarão a partir da data de sua assinatura,
permanecendo em vigor até que ocorra o cumprimento de todas as obrigações nele contidas ou dele
decorrentes, sendo que o Período de Fornecimento da Energia Elétrica Contratada será das
00h00mim do dia 01 de janeiro de 2015 até às 24h00min do dia 30 de junho de 2019.
Parágrafo Único – O contrato poderá ser prorrogado até 31 de dezembro de 2019, desde que a
Compradora manifeste-se, através de carta e/ou mensagem eletrônica até 15 de junho de 2019,
desde que haja disponibilidade por parte da Vendedora.
TÍTULO IV - DAS CONDIÇÕES DE FORNECIMENTO DA ENERGIA ELÉTRICA
CLÁUSULA 4ª
A Vendedora disponibilizará a Compradora, no Ponto de Entrega, o montante de Energia Elétrica
Contratada conforme estabelecido a seguir:
-
Energia Elétrica Contratada = XX MW médios (XXX megawatts médios)
-
Sazonalização = ± 5% (mais ou menos cinco por cento)
-
Modulação = flat.
-
Flexibilidade = sem flexibilidade.
Parágrafo Primeiro – A Energia Elétrica Contratada será entregue no Centro de Gravidade do
Submercado Norte.
Parágrafo Segundo – A Energia Elétrica Contratada será registrada no CliqCCEE pela Vendedora,
condicionado ao aporte da garantia previsto na Cláusula 10.
TÍTULO V - DO PREÇO E REAJUSTE
CLÁUSULA 5ª
O Preço da Energia será de R$ XXXX/MWh (XXX reais e XXX centavos por megawatt-hora).
Parágrafo Primeiro – As Partes concordam que será de inteira responsabilidade da Vendedora todos
os riscos, obrigações, tributos, encargos e responsabilidades verificados até a entrega da Energia
Elétrica Contratada no Ponto de Entrega.
Parágrafo Segundo - A criação, alteração ou extinção de Tributos, durante a vigência deste Contrato,
quando comprovado seu impacto, implicará na revisão do preço de venda, para mais ou para menos,
mediante formalização de aditivo contratual.
Parágrafo Terceiro – As Partes concordam que serão de inteira responsabilidade da Compradora
todos os riscos, obrigações, tributos, encargos e responsabilidades verificados após a entrega da
Energia Elétrica Contratada no Ponto de Entrega.
CLÁUSULA 6ª
O valor inicial do Preço de venda é referenciado a 31 de outubro de 2013.
Parágrafo Primeiro – O Preço da Energia Elétrica Contratada fixada na Cláusula Quinta será
atualizado até o início do Período de Fornecimento pela variação do IGP-M de sua data de
referência estabelecida no caput desta Cláusula até dezembro de 2013.
Parágrafo Segundo – Após a atualização o Contrato passará a ser reajustado no mês de janeiro, de
acordo com 50% variação do IGP-M acumulado da Fundação Getúlio Vargas (ou outro índice que
vier substituí-lo) mais 50% da variação do IPCA acumulado do IBGE, calculado, considerando o
período de dezembro de 2013 a dezembro do ano anterior ao do reajuste preço, com limite de
indexação de 99,5% do índice, ou seja, sobre o índice apurado para o período, aplicar-se-á o
percentual de 99,5%, conforme a seguir:
 0,5 x( A1  B1 ) 
Vr  PR  0,985 x 

 0,5 x( A0  B0 ) 
Onde:
Vr
= Valor reajustado do preço;
PR = Valor do preço a ser reajustado;
A1 = Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, com 4
(quatro) casas decimais, relativo ao mês de dezembro do ano anterior ao ano do reajuste;
A0 = Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, com 4
(quatro) casas decimais, relativo ao mês de dezembro de 2013;
B1 = Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo, calculado pelo Instituto brasileiro de Geografia
e Estatística, com 4 (quatro) casas decimais, relativo ao mês de dezembro do ano anterior ao
ano do reajuste;
B0 = Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo, calculado pelo Instituto brasileiro de Geografia
e Estatística, com 4 (quatro) casas decimais, relativo ao mês de dezembro de 2013;
Parágrafo Único – Caso o IGP-M e IPC-A no período de apuração do reajuste seja negativo, o Preço
permanecerá sem alterações.
TÍTULO VI - FATURAMENTO, VENCIMENTO, PAGAMENTO E ENCARGOS POR ATRASO NO
PAGAMENTO
CLÁUSULA 7ª
A cobrança da Energia Elétrica Contratada será objeto de fatura, a ser emitida mensalmente, até o 3º
(terceiro) dia útil do mês subsequente ao fornecimento, e encaminhada pela Vendedora à
Compradora, com discriminação do quanto segue:
(iv)
Volume de Energia Elétrica Contratada mensal, expresso em MWh;
(v)
Preço, expresso em R$/MWh;
(vi)
Valor total a ser pago, obtido pela multiplicação do volume de Energia Elétrica Contratada
mensal pelo Preço.
Parágrafo Primeiro – O vencimento das faturas dar-se-á no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente
ao mês de fornecimento de energia elétrica para montantes até 10 MW médios. Para volumes entre
11 MW e 20 MW médios o vencimento será no 9º dia útil do mês subsequente ao mês de
fornecimento. Para volumes entre 21 MW e 50 MW médios será feito em duas parcelas iguais, uma
no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao fornecimento de energia elétrica e a segunda no dia 16
do mês subsequente ao fornecimento de energia elétrica. Para volumes superiores a 50 MW médios,
o pagamento será feito em três parcelas iguais, uma no 7º (sétimo) dia útil do mês subsequente ao
fornecimento de energia elétrica, a segunda no dia 18 do mês subsequente ao fornecimento de
energia elétrica e a terceira no dia 25 do mês subsequente ao fornecimento de energia elétrica.
Parágrafo Segundo – A Vendedora encaminhará um e-mail contendo o DANFE – Documento
Auxiliar de Nota Fiscal Eletrônica, contendo chave de acesso da NF-e para consulta no sitio da
Receita Federal do Brasil. Caso por algum motivo a Compradora não receba o e-mail ou não consiga
acesso a internet, aceitará o envio de cópia do documento original de cobrança através de fac-símile,
servindo este para providências de pagamento da Fatura da Energia Elétrica Contratada, e, desde
que confirmado pela Compradora o seu recebimento de forma integral e legível, servirá então para
atendimento ao prazo previsto no caput desta Cláusula.
Parágrafo Terceiro – O pagamento das faturas deverá ser efetuado em conta bancária da
Vendedora, conforme determinado a seguir:
Banco: XXX
Agência: XXXX
Conta Corrente: XXX
Parágrafo Quarto - A Compradora e a Vendedora reconhecem a existência do Sistema Interligado
Nacional – SIN e, assim, se submetem às suas vicissitudes e características, às ações de controle
do ONS, às Resoluções da ANEEL, às normas e regulamentos que ora existem e os que venham a
ser editados pelo Poder Concedente, bem como às leis de regência atuais do Sistema Interligado
Nacional – SIN e as que venham a ser promulgadas.
CLÁUSULA 8ª
Caso, em relação a qualquer Nota Fiscal, existam montantes controversos e montantes em relação
aos quais a Compradora tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a Compradora,
independentemente do questionamento apresentado por escrito à Vendedora, antes da data de
vencimento, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamento da parcela inconteste,
sob pena de, em não o fazendo, caracterizar-se o seu inadimplemento. Dirimida a questão relativa à
parcela contestada num prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, em sendo o valor devido, a
Compradora deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que ocorrer a
solução da controvérsia de valor, efetuar o pagamento da parcela remanescente do valor da fatura
em questão, acrescida de juros, nos termos da Cláusula 9ª abaixo. Os juros serão calculados pro
rata temporis entre a data de vencimento da respectiva fatura e a data do efetivo pagamento, ficando
entendido e aceito que a taxa de juros retro referida somente será aplicável ao valor remanescente,
objeto da controvérsia, na hipótese do questionamento da Compradora demonstrar-se equivocado.
CLÁUSULA 9ª
Caso, por qualquer motivo, a Compradora deixe de pagar a fatura ou parte do valor da fatura na data
de vencimento, sem contestá-la ou após resolvida a controvérsia de valor, desde que sem razão à
Compradora, conforme estabelecido na Cláusula 8ª acima, a Compradora ficará sujeita ao
pagamento do valor devido, acrescido de multa de 2% (dois por cento) e de juros à taxa de 1% (um
por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data de vencimento da respectiva fatura até a
data do efetivo pagamento.
TÍTULO VII - DA GARANTIA DE PAGAMENTO
CLÁUSULA 10
Em garantia do fiel cumprimento das obrigações previstas neste Contrato, a Compradora deverá
apresentar e manter Carta de Fiança Bancária, emitida por instituição financeira, no valor
correspondente a pelo menos 3 (três) meses de faturamento, calculado considerando-se a Energia
Contratada na Cláusula 4ª e o Preço vigente em acordo com o Contrato.
Parágrafo Primeiro – A Fiança Bancária a que se refere o caput desta Cláusula deverá ser
apresentada até 10 (dez) dias úteis antes do início do Período de Fornecimento e mantida válida e
eficaz até 30 (trinta) dias corridos após o término do Período de Fornecimento.
Parágrafo Segundo – A Fiança Bancária a que se refere o caput desta Cláusula poderá ter prazo de
vigência inferior ao Prazo de Vigência, estipulado na cláusula 3ª, desde que (i) seu prazo de vigência
seja igual ou superior a 1 (um) ano e (ii) seja renovada ou substituída pelo menos 5 (cinco) dias úteis
antes da data estipulada prevista para término do seu prazo de vigência.
Parágrafo Terceiro – O proponente comprador desde já declara saber que a Vendedora apenas
aceita Fiança Bancária em que há renuncia ao benefício de ordem estipulado nos arts. 827, 828 e
838 do Código Civil pelo Banco Fiador.
TÍTULO VIII – DAS DECLARAÇÕES
CLÁUSULA 11
Cada uma das Partes expressamente declara e garante que:
(ix)
detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para
celebrar este Contrato e para assumir e cumprir com as obrigações decorrentes do
mesmo;
(x)
obteve todas as aprovações societárias necessárias à celebração deste Contrato e à
assunção e cumprimento de suas obrigações nos termos deste instrumento;
(xi)
a celebração deste Contrato não viola quaisquer contratos de que seja parte, obrigações,
decisões administrativas e judiciais que lhe sejam oponíveis ou a que esteja sujeita;
(xii)
as obrigações assumidas neste Contrato são legais, válidas e exequíveis, de acordo com
os respectivos termos e condições;
(xiii)
é titular de todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para o
desempenho de suas atividades;
(xiv)
todas as informações fornecidas pela Compradora ou pela Vendedora são completas e
exatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e
quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos;
(xv)
inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo ou
judicial instituído contra a Vendedora que afete ou possa afetar a venda e a entrega da
Energia Elétrica Contratada à Compradora; e
(xvi)
manterão válidas, quando cabível, todas as declarações e garantias listadas nas alíneas
acima durante todo o Prazo de Vigência.
TÍTULO IX - DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES
CLÁUSULA 12
Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as Partes obrigam-se a:
(iv)
observar e cumprir rigorosamente a Legislação Aplicável aos seus negócios sociais e/ou
às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente Contrato, especialmente
aquelas, de natureza geral ou particular, oriundas da ANEEL, ONS, CCEE ou de qualquer
outro agente ou órgão regulador do sistema elétrico brasileiro com competência sobre a
matéria;
(v)
obter e manter válidas e vigentes, durante todo o Prazo de Vigência, todas as licenças e
autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações
assumidas no presente Contrato;
(vi)
informar, num prazo máximo de 48 (quarenta e oito horas) contado da data do
conhecimento do evento, a outra Parte sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza,
que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações
assumidas nos termos deste Contrato.
TÍTULO X - DA RESCISÃO
CLÁUSULA 13
Qualquer das Partes poderá declarar rescindido este Contrato, na ocorrência de qualquer das
seguintes hipóteses:
(xiii)
requerimento de falência, pedido de recuperação judicial ou de homologação de plano de
recuperação extrajudicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial da outra Parte,
independentemente de Aviso ou Notificação;
(xiv)
caso a outra Parte venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou
regulatória indispensável ao cumprimento das obrigações previstas no presente Contrato,
ou venha a ter qualquer de seus direitos como membro da CCEE suspensos em virtude do
descumprimento da Legislação Aplicável;
(xv)
caso o registro do Contrato seja cancelado pela CCEE ou qualquer outra autoridade
competente;
(xvi)
caso, por ação ou omissão da outra Parte, a CCEE se recuse a proceder a contabilização
e/ou liquidação do Contrato;
(xvii) caso a outra Parte deixe de cumprir ou infrinja a Legislação Aplicável, Procedimentos de
Rede, Procedimentos de Comercialização ou Regras de Comercialização a que esteja
sujeita para o cumprimento de suas obrigações nos termos do presente Contrato;
(xviii) caso a Compradora não aporte a garantia financeira prevista na Cláusula 10 deste
Contrato;
(xix)
caso a Compradora não efetue o pagamento dos valores devidos na data e forma
determinadas na Cláusula 7ª supra, observado, ainda, o disposto na Cláusula Oitava,
supra;
(xx)
em caso de descumprimento total ou parcial, por qualquer das Partes, do disposto na
Cláusula Décima Segunda supra;
(xxi)
em caso de descumprimento total ou parcial, de qualquer obrigação prevista neste
Contrato;
(xxii) caso a outra Parte tenha feito declarações e garantias, indicado na Cláusula Décima
Primeira deste Contrato, venham a se revelar incorretas, incompletas ou inverídicas na
data em que foram feitas;
(xxiii) caso a Compradora não valide o registro do contrato bilateral no sistema CliqCCEE, feito
pela Vendedora;
(xxiv) na ocorrência de Caso Fortuito ou Força Maior que impeça a continuidade deste Contrato
ou torne-a excessivamente onerosa para uma das Partes, não acarretando quaisquer
penalidades ou indenizações previstas neste Contrato.
Parágrafo Primeiro – O descumprimento, por qualquer das Partes, de qualquer obrigação prevista
neste Contrato, não sanado no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento, pela Parte
inadimplente, de Notificação por escrito enviada pela Parte adimplente, ensejará a esta o direito de
considerar este Contrato rescindido, sujeitando a Parte inadimplente ao pagamento imediato das
penalidades previstas na Cláusula Décima Quarta abaixo, sem prejuízo de outras penalidades
previstas na legislação, e obrigando-a a manter a Parte adimplente isenta de quaisquer obrigações e
responsabilidades, inclusive perante a CCEE e terceiros.
Parágrafo Segundo - Fica certo e ajustado que, durante o período para a remediação de
inadimplência referido no Parágrafo Primeiro desta Cláusula, a Parte inadimplente será responsável
por ressarcir a Parte adimplente dos encargos, penalidades ou indenizações suportados pela Parte
adimplente perante a CCEE e terceiros durante tal período, na hipótese de o registro do Contrato no
CliqCCEE ser afetado.
TÍTULO XI - DA MULTA RESCISÓRIA, DA RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO
CLÁUSULA 14
A Parte que, por sua ação ou omissão, der causa à rescisão do presente Contrato em virtude do
descumprimento de qualquer das obrigações previstas no Contrato ou da ocorrência de qualquer
uma das hipóteses da Cláusula Décima Terceira acima, ficará obrigada a pagar à outra Parte, no
prazo de 5 (cinco) dias corridos contado da efetivação da rescisão, a penalidade descrita a seguir:
Multa rescisória equivalente a 50% (cinqüenta por cento) do saldo remanescente do valor total do
Contrato, calculado de acordo com a fórmula abaixo descrita:
Multa = 50% x saldo remanescente do valor total do Contrato
Onde:
“Saldo remanescente do valor total do Contrato” equivalente a multiplicação do preço médio da
Energia Elétrica Contratada na data da efetivação da rescisão pelo volume de Energia Elétrica
Contratada remanescente até o final do Período de Fornecimento deste Contrato.
TÍTULO XII - DO CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR
CLÁUSULA 15
Caso alguma das Partes não possa cumprir qualquer de suas obrigações por motivo de caso fortuito
ou força maior, nos termos do disposto no art. 393 do Código Civil Brasileiro, o presente Contrato
permanecerá em vigor, mas a Parte afetada pelo evento não responderá pelas consequências do
não cumprimento das obrigações durante o tempo de duração do evento e proporcionalmente aos
seus efeitos.
Parágrafo Único – A Parte afetada por evento que caracterize caso fortuito ou força maior dará a
notícia à outra, no máximo em 48h (quarenta e oito horas), das circunstâncias do evento, detalhando
sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida pelo evento de
caso fortuito ou força maior e outras informações que sejam pertinentes, comprometendo-se a
manter a outra Parte informada enquanto durar o evento, e a cumprir as obrigações que não tiverem
sido atingidas por tal evento.
TÍTULO XIII – RACIONAMENTO
CLÁUSULA 16
As responsabilidades contratuais, na eventual vigência de Racionamento decretado pela Autoridade
Competente, serão regidas pela Legislação que vier a ser aplicada ao Racionamento e durante o
período em que perdurar o Racionamento.
Parágrafo Único – Na ocorrência da declaração de Racionamento por Autoridade Competente e de
omissão da mesma em definir as regras a serem aplicadas ao presente Contrato, bem como na
inexistência de disposição nas Regras e Procedimentos de Comercialização a regular o tema, o
presente Contrato sofrerá uma redução nos montantes de fornecimento e pagamento na exata
proporção da meta de redução de consumo decretada por Autoridade Competente.
TÍTULO XIV - DOS IMPOSTOS E MUDANÇA DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
CLÁUSULA 17
Cada uma das Partes será responsável pelo pagamento dos tributos incidentes sobre as operações
contempladas neste Contrato, na forma determinada na Legislação Aplicável, comprometendo-se a
Parte responsável por manter a outra Parte livre e isenta de quaisquer responsabilidades em relação
aos tributos cuja retenção e/ou pagamento sejam de sua responsabilidade.
CLÁUSULA 18
No caso de início de vigência ou alteração da Legislação Aplicável, exceto no que se refere ao
imposto de renda de pessoa jurídica e à contribuição social sobre o lucro líquido, em especial com
relação ao setor de energia elétrica, que possa onerar excessivamente, dificultar ou prejudicar o
pontual e fiel cumprimento das obrigações das Partes nos termos deste Contrato, ou que acarretem
diretamente uma alteração substancial na equação econômico-financeira inicial do negócio, com
base na qual foram definidos os termos e condições do Preço pactuado neste Contrato, as Partes
avaliarão, mediante solicitação justificada da Parte que se considerar prejudicada, dentro de um
período de 30 (trinta) dias contados da referida solicitação, os impactos de tal alteração da
Legislação Aplicável nas obrigações, em especial as de natureza financeira, nos termos deste
Contrato, comprometendo-se, desde já, a adotar medidas que restabeleçam o equilíbrio econômicofinanceiro do Contrato, em especial soluções alternativas que possam evitar a revisão do Preço. Da
solicitação de avaliação referida nesta Cláusula deverão constar informações que indiquem com
clareza:
(iii)
a abrangência da alteração da Legislação Aplicável e seus efeitos sobre o cumprimento
das obrigações contratuais da Parte prejudicada; e
(iv)
os custos adicionais a serem incorridos ou, conforme o caso, da diminuição de custos
propiciada pela alteração da Legislação Aplicável, acompanhada, sempre que possível, da
respectiva documentação comprobatória.
TÍTULO XV - RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
CLÁUSULA 19
Qualquer divergência oriunda deste Contrato, inclusive relativa à sua validade, âmbito, interpretação
ou aplicação, deverá ser resolvida por acordo entre as partes, respeitados os termos do Parágrafo
Primeiro e dos demais parágrafos abaixo.
Parágrafo Primeiro – Em caso de divergência, conforme acima descrita, qualquer uma das Partes
deverá notificar a outra Parte, conforme Cláusula Vigésima Quinta, nos termos do caput desta
Cláusula, da existência e do conteúdo da divergência. A contar da data do recebimento da
Notificação de Controvérsia, as Partes terão 30 (trinta) dias para alcançar um acordo com relação à
controvérsia. Caso um acordo não seja alcançado dentro deste prazo pelos representantes das
Partes, qualquer uma das Partes poderá submeter a controvérsia ao Poder Judiciário.
Parágrafo Segundo – O acesso ao Poder Judiciário será permitido a qualquer tempo pelas Partes.
Nos casos de utilização do Poder Judiciário, as Partes elegem o Foro da Comarca da cidade de
Belém, Estado do Pará, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.
TÍTULO XVI – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA 20
Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente o presente Contrato ou
quaisquer das obrigações aqui previstas, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, o
qual não poderá ser negado sem motivo justificado.
Parágrafo Primeiro – Na hipótese de uma Parte manifestar o desejo de efetivar a cessão deste
Contrato ou quaisquer das obrigações aqui previstas para uma Parte Relacionada, a outra Parte
deverá necessariamente comparecer como interveniente anuente no respectivo instrumento de
cessão, sob pena de a cessão e transferência deste Contrato ser nula de pleno direito.
Parágrafo Segundo – Os direitos emergentes oriundos deste Contrato poderão ser dados em
garantia de eventuais financiamentos pela Vendedora, mediante aprovação prévia e expressa da
Compradora.
CLÁUSULA 21
O presente Contrato obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título.
CLÁUSULA 22
Nenhuma das Partes poderá revelar, motivar ou permitir a revelação de quaisquer informações
relacionadas a este Contrato, sem a autorização prévia, por escrito, da outra Parte, a não ser com o
propósito de implementar as operações previstas neste Contrato e as disposições do art. 37 da
Constituição da República Federativa do Brasil promulgada em 05 de outubro de 1988.
CLÁUSULA 23
A tolerância das Partes por qualquer descumprimento de obrigações assumidas neste Contrato, não
será considerada novação, renúncia ou desistência de qualquer direito, constituindo uma mera
liberalidade, não impedindo a Parte tolerante de exigir da outra Parte o fiel cumprimento deste
Contrato, a qualquer tempo.
CLÁUSULA 24
Qualquer Aviso, Notificação ou outra comunicação de uma Parte à outra a respeito deste Contrato,
será feita por escrito e poderá ser entregue pessoalmente ou enviada por correio, fac-símile ou outro
meio eletrônico aceitável, em qualquer caso com prova do seu recebimento, devendo ser
endereçadas da seguinte forma:
(iii)
Se para a Vendedora, no endereço constante do preâmbulo deste Contrato:
A/C: XXX
Endereço: XXX.
CEP: XXX
Tel.: (XX) XXXX.XXXX
Fax: (XX) XXXX.XXXX
E-mail: XXXXX
(iv) se para a Compradora, no endereço constante do preâmbulo deste Contrato:
A/C: XXXX
Endereço: XXXX
CEP: XXXX
Tel.: (XX) XXXX.XXXX
Fax: (xx) XXXX-XXXX
E-mail: XXXXX
CLÁUSULA 25
A comercialização da Energia Elétrica Contratada de que trata o presente Contrato está subordinada
à Legislação Aplicável vigente, assim como às Regras de Comercialização e aos Procedimentos de
Comercialização, os quais prevalecerão nos casos omissos ou em eventuais divergências.
Quaisquer modificações supervenientes na Legislação Aplicável ou nas Regras de Comercialização
e/ou Procedimentos de Comercialização, que venham a repercutir nos ajustes estabelecidos neste
Contrato considerar-se-ão automática e imediatamente aplicáveis.
CLÁUSULA 26
Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste Contrato vier a ser declarada ilegal,
inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em pleno
vigor, produzindo seus efeitos jurídicos e legais. À ocorrência da hipótese aqui prevista, as Partes se
obrigam, desde já, a buscar uma solução que, de forma legal, válida e exequível, substitua e atenda
aos objetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível.
CLÁUSULA 27
Este Contrato é celebrado em língua portuguesa e será regido e interpretado pelas leis da República
Federativa do Brasil. Qualquer versão deste Contrato em outro idioma não terá qualquer efeito entre
as Partes e/ou perante terceiros.
E, por estarem de acordo com as condições ora estabelecidas assinam as Partes, este instrumento
de contrato de compra e venda de energia elétrica, em 3 (três) vias de igual teor e eficácia, na
presença das testemunhas abaixo assinadas.
Brasília, ____ de ________________ de 2013
COMPRADORA
____________________________________ ______________________________________
VENDEDORA
______________________________________ ____________________________________
Testemunhas:
____________________________________ ______________________________________