Prospecto de Distribuição Pública de Quotas Seniores do
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios OMNI Veículos – III
CNPJ/MF n° 08.203.825/0001-15
Data de Registro na CVM: 05/10/06
CEDENTE
Distribuição de até 100.000 (cento mil) quotas seniores do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios OMNI Veículos - III (o
“Fundo”) constituído de acordo com a Resolução n.º 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional, e a
Instrução CVM 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada pela Instrução CVM 393, de 22 de julho de 2003 (a “Instrução
CVM 356”), nos termos do Instrumento Particular de Constituição do Fundo, datado de 26 de setembro de 2006, registrado no 4º
cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Curitiba, sob o n° 436.582, em 29 de setembro de 2006, e na Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n° CVM/SRE/RFD/2006/045, em 05 de outubro de 2006, e administrado pelo HSBC Bank
Brasil S.A. – Banco Múltiplo, instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Travessa Oliveira Bello,
n° 34, 4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n° 01.701.201/0001-89, com valor unitário inicial fixado em R$ 1.000,00 (um mil reais)
para cada quota, perfazendo o montante de
R$ 100.000.000,00
Classificação da Fitch Ratings: AA+(bra)
Código ISIN nº BROMVTCTF000
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo (o “Regulamento”), porém não o
substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento antes da aquisição de quotas do Fundo,
com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo do Fundo e sua política de investimento, bem como para a seção “Fatores
de Risco” deste Prospecto.
Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das
disposições do Código de Auto-Regulação da Associação Nacional dos Bancos de
Investimento (“ANBID”) para a Indústria de Fundos de Investimento, bem como das
normas emanadas do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários.
A autorização para funcionamento e/ou venda das quotas deste Fundo não implica, por parte do Banco Central
do Brasil, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e da Associação Nacional dos Bancos de Investimento ANBID garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de sua
administradora e demais instituições prestadoras de serviços.
Não há compromisso ou garantia por parte da instituição administradora de que o objetivo do Fundo será
atingido.
O investimento no Fundo sujeita o quotista a riscos, incluindo mas não se limitando àqueles descritos na Seção
Fatores de Risco deste Prospecto.
Ainda que o gestor da carteira do Fundo mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de
completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o quotista.
O Fundo não conta com garantia da instituição administradora, do gestor da carteira, de qualquer mecanismo
de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
A qualquer momento durante a existência do Fundo, a rentabilidade obtida no passado não representará
garantia de rentabilidade futura.
As informações contidas nesse Prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo (“Regulamento”),
porém, não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do Regulamento, com
especial atenção às cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do Fundo, bem como às disposições
deste Prospecto que tratam dos fatores de risco (páginas 11 a 13) a que o Fundo está exposto.
ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E DISTRIBUIÇÃO
INSTITUIÇÃO ESTRUTURADORA
BANCO RECEBEDOR
CUSTÓDIA
AUDITOR
ASSESSORIA LEGAL
A data deste Prospecto é de 22 de Janeiro de 2007.
AGÊNCIA DE RATING
1
ÍNDICE
I.
Denominação do Fundo:
............................................................................................................ 2
II.
Definições:
............................................................................................................ 2
III.
Base Legal:
............................................................................................................ 2
IV.
Características da Oferta:
............................................................................................................ 2
V.
Características do Fundo:
............................................................................................................ 4
VI.
Fatores de Risco:
............................................................................................................ 12
VII.
Gerenciamento de Riscos:
............................................................................................................ 14
VIII. Informações sobre os Sacados:
............................................................................................................ 14
IX.
Informações sobre a Cedente:
............................................................................................................ 17
X.
Sumário dos Contratos:
............................................................................................................ 18
XI.
Fluxograma da Operação:
............................................................................................................ 19
XII.
Conflitos de Interesse:
............................................................................................................ 20
XIII. Atendimento aos Clientes:
............................................................................................................ 20
ANEXOS
1.
CÓPIA DO REGULAMENTO
............................................................................................................ 21
2.
MINUTA DO CONTRATO DE CESSÃO
........................................................................................................... 60
3
RELATÓRIO PRELIMINAR DE RATING
........................................................................................................... 89
2
PROSPECTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
OMNI VEÍCULOS - III
I - Denominação do Fundo: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios OMNI Veículos – III (o “Fundo”).
II - Definições: No âmbito do Prospecto, serão consideradas as definições atribuídas ao longo do documento, adotandose, por referência, as demais definições constantes na Instrução CVM 356 e no Regulamento.
III - Base Legal: O Fundo tem como base legal a Resolução n° 2.907, de 29.11.2001, expedida pelo Conselho
Monetário Nacional, e a Instrução CVM 356.
IV – Características da Oferta: Serão emitidas até 100.000 (cem mil) quotas seniores com valor unitário da quota
fixado em R$ 1.000,00 (um mil reais). Cada quota corresponde à fração ideal do patrimônio líquido do Fundo,
totalizando o valor da Oferta em R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).
As quotas seniores serão subscritas pelo seu valor nominal e serão distribuídas pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias
sob o regime de melhores esforços, tudo nos termos do anúncio de início de distribuição pública a ser publicado no
jornal “O Estado de São Paulo”. O valor mínimo individual de aplicação por quotista será de R$ 25.000,00 (vinte e
cinco mil reais).
As quotas seniores deverão inicialmente representar 85% (oitenta e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo.
Os 15% (quinze por cento) restantes serão representados por quotas subordinadas a serem subscritas pela Cedente na
medida em que as quotas seniores forem sendo colocadas, observada a proporção 85% (quotas seniores) /15% (quotas
subordinadas), nos termos do compromisso de subscrição de quotas, a ser celebrado entre o Fundo e a Cedente.
Não haverá quantidade mínima de quotas a serem distribuídas, observado o disposto na regulamentação em vigor. No
caso de ser subscrito e integralizado menos que 100% das quotas seniores objeto da Oferta no prazo referido, o saldo
será cancelado, reajustando-se, nesta hipótese, o valor do patrimônio inicial do Fundo, bem como a quantidade de
quotas que o representa, devendo respeitar a proporção inicial patrimônio líquido/quotas seniores equivalente a 117,65
(cento e dezessete inteiros e sessenta e cinco décimos por cento).
No ato de subscrição de quotas seniores do Fundo, o quotista deverá assinar o termo de adesão e o boletim de
subscrição. Por meio de termo de adesão e do boletim de subscrição, o quotista atestará que recebeu exemplar deste
Prospecto e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da
composição da carteira, da taxa de administração devida à Administradora (conforme definida adiante), dos riscos
associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do
Fundo, bem como de perda do capital, parcial ou total, investido. Em caráter complementar o quotista, pessoa física ou
jurídica, deve assinar termo próprio declarando sua condição de investidor autorizado a investir em quotas de fundos de
investimento em direitos creditórios pela regulamentação da CVM em vigor, particularmente nos termos e condições
estabelecidos no Anexo 1 da Instrução CVM n° 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada pela Instrução CVM
n° 411, de 26 de novembro de 2004.
A integralização das quotas seniores poderá ser feita em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento,
débito e crédito em conta de investimento, documento de ordem de crédito, TED, ou outro mecanismo de transferência
de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, desde que os recursos sejam disponibilizados de imediato.
Somente as quotas subordinadas poderão ser integralizadas mediante entrega de Direitos Creditórios, os quais serão
contabilizados com base nos critérios de apreçamento previstos no Contrato de Cessão.
A Oferta foi registrada na CVM nos termos da Instrução CVM 356.
Alteração das Circunstâncias, Revogação e Modificação da Oferta
Desde que devidamente autorizado pela Administradora e pelo Gestor, o Fundo poderá solicitar à CVM que permita a
modificação ou a revogação da Oferta, na hipótese de se verificar alteração substancial, posterior e imprevisível nas
circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta perante a CVM, ou que o
fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à Oferta. Será sempre
permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condições da Oferta
estabelecidas pelo Fundo.
A revogação da Oferta torna ineficazes, além da própria Oferta, os atos de aceitação anteriores ou posteriores, sendo
restituídos integralmente aos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às quotas ofertadas,
acrescidos da respectiva remuneração incidente desde a data de subscrição até a data da efetiva restituição, utilizando-se
3
os procedimentos adotados pelo Custodiante.
Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação
efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, através de
correspondência protocolada na sede do Fundo, o interesse em manter a aceitação da Oferta, presumida a intenção de
sua manutenção na hipótese de silêncio.
Na hipótese de o investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à presente Oferta, terá direito à restituição
integral dos valores dados em contrapartida às quotas subscritas, acrescidos da respectiva remuneração incidente desde
a data de subscrição até a data da efetiva restituição, utilizando-se os procedimentos adotados pelo Custodiante.
Eventual modificação da Oferta será imediatamente divulgada ao público por meios ao menos iguais aos utilizados para
divulgação do Anúncio de Início de Distribuição. Na hipótese de modificação da Oferta, a Administradora se acautelará
e se certificará, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a oferta
original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições da Oferta.
Inadequação da Oferta
Todos os investidores que não se enquadrem na categoria de investidor autorizado a investir em quotas de fundos de
investimento em direitos creditórios pela regulamentação da CVM em vigor, particularmente nos termos e condições
estabelecidos no Anexo 1 da Instrução CVM n° 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada pela Instrução CVM
n° 411, de 26 de novembro de 2004, devem atentar para a inadequação da presente Oferta, uma vez que ela destina-se
exclusivamente a investidores que tenham a especialização e conhecimento suficientes para tomar uma decisão de
investimento fundamentada. Apesar de alto grau de qualificação dos investidores público alvo dessa Oferta, recomendase que, no contexto da Oferta, os investidores entrem em contato com seus advogados, contadores, consultores
financeiros, bem como quaisquer outros profissionais que julguem adequados para avaliar os riscos inerentes ao
investimento no Fundo.
Declaração da Administradora
Com relação às informações prestadas neste Prospecto, a Administradora, exclusivamente para fins do processo de
registro da Oferta na CVM, declara, nos termos do art. 56 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003: (a)
que o Prospecto da Oferta (i) contém as informações relevantes, necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da
Oferta, das quotas seniores e do Fundo e ao investimento nas quotas seniores, no contexto da Oferta, sendo tais
informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e (ii) foram elaborados de acordo com as normas
pertinentes; e (b) que as informações prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a
distribuição das quotas seniores no âmbito da Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.
Cronograma das Etapas da Oferta
Ordem dos Eventos
Eventos
1.
Protocolo dos documentos do Fundo na CVM
2.
Publicação do Anúncio de Início
3.
Publicação do Anúncio de Encerramento
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos.
Data prevista (1)
26/09/06
03/10/06
03/04/07
Custos de Distribuição
Demonstrativo do Custo da Distribuição
Custos
Despesas de Registro
Despesas de Publicação
Despesas de Contratação da
Instituição Estruturadora
Despesas com agência de rating
Despesa com advogados
Outras Despesas
Total
Montante
(em R$)
82.870,00
18.371,20
150.000,00
% em Relação ao valor total da
emissão
0,08%
0,02%
0,15%
50.000,00
100.000,00
1.000.000,00
1.401.241,20
0,05%
0,10%
1,00%
1,40%
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Os custos relativos à distribuição das quotas seniores do Fundo, serão de exclusiva responsabilidade da Cedente. Os
custos relativos à constituição do Fundo, tais como o recolhimento da taxa de registro para a CVM, despesas com
registro em cartório de títulos e documentos, serão deduzidos do Patrimônio inicial do Fundo. [ITEM SUJEITO À
ALTERAÇÃO CONFORME DETERMINAÇÃO DA OMNI]
V - Características do Fundo:
Direitos Creditórios:
Direitos creditórios oriundos (i) de financiamentos de veículos novos e usados
(Motocicletas, Veículos Leves e Veículos Pesados) que sejam devidamente amparados por
documentação fiscal hábil (CRV), e (ii) de contratos de crédito pessoal, ambos garantidos
por alienação fiduciária de veículos, sendo tais financiamentos e/ou empréstimos realizados
pela OMNI S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento a seus clientes residentes e
domiciliados no Brasil.
Cedente dos Direitos
Creditórios:
A OMNI S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, instituição financeira com sede na
Avenida São Gabriel, nº 555, 5º andar, conjunto 505, Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 92.228.410/0001-02 (“OMNI” ou “Cedente”, conforme
o caso).
Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são decorrentes exclusivamente de
financiamentos e empréstimos pessoais concedidos pela Cedente, e devem necessariamente
respeitar os parâmetros da política de investimento descrita neste Prospecto e no
Regulamento. Na hipótese de, por qualquer motivo, a Cedente deixar de conceder tais
financiamentos e empréstimos pessoais; e/ou não existirem Direitos Creditórios disponíveis
para cessão ao Fundo, o Fundo estará sujeito ao risco descrito no caput da Seção VI.
Para maiores informações ver Seção X - “Características da Cedente”.
Taxa de Desconto
A taxa de desconto que deverá ser a maior entre as seguintes: (i) taxa de desconto
equivalente a 87,5% (oitenta e sete vírgula cinco por cento) da taxa de juros pré-fixada do
respectivo contrato de financiamento e/ou contrato de crédito pessoal com garantia
celebrada pela Cedente com seus clientes, pelo número de dias entre a data de aquisição e
pagamento dos Direitos Creditórios e o vencimento de cada uma das parcelas do respectivo
contrato de financiamento e/ou contrato de crédito pessoal com garantia; ou (ii) o
percentual resultante da seguinte fórmula:
⎧⎡
⎫
⎛ VQs × Qs ⎞⎤
TMDe = ⎨⎢TaxaDI × ⎜
⎟⎥ + [ 40]% ⎬
⎝ PL ⎠⎦
⎩⎣
⎭
Onde:
TMDe = Taxa Mínima de Desconto;
TaxaDI = Taxa DI apurada no dia da cessão e calculada em base anual;
VQs =
valor unitário da quota sênior no dia da cessão, calculado nos termos do
Regulamento;
Qs=
número total de quotas seniores; e
PL =
patrimônio líquido do Cessionário na data da respectiva cessão.
Depositária:
Companhia Bandeirantes de Armazéns Gerais.
Público Alvo:
Poderão adquirir quotas seniores do Fundo todos os investidores autorizados para tanto
pela regulamentação da CVM em vigor, que busquem no médio e longo prazos
rentabilidade condizente com a política de investimento do Fundo e que estejam dispostos
a aceitar risco de crédito em suas aplicações.
Objetivo:
É objetivo do Fundo proporcionar aos quotistas a valorização de suas quotas, através da
aplicação preponderante dos seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios.
O Fundo buscará, mas não garante, atingir rentabilidade (meta), no médio e longo prazos,
de 108% (cento e oito por cento) da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros – DI,
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de (um) dia, Extra Grupo, calculada e divulgada pela CETIP – Câmara de Custódia e
Liquidação, e capitalizada em base anual (considerando-se para tanto, um ano de 252 dias
úteis) (“Taxa DI”) A meta de rentabilidade aplica-se às quotas seniores, sendo que não há
meta de rentabilidade predeterminada para as quotas subordinadas.
Em caráter suplementar, o objetivo do Fundo também será buscado por meio de aplicação
de seus recursos em outros ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no
mercado, de acordo com os critérios de composição e diversificação da carteira admitidos
no Regulamento.
Política de
Investimento:
O Fundo aplicará no mínimo 50% (cinqüenta por cento) de seus recursos em Direitos
Creditórios.
A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios
será livremente aplicada em (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de
emissão do Banco Central do Brasil; (iii) operações compromissadas lastreadas nos ativos
identificados nos itens (i) e (ii) acima; e (iv) quotas de fundo de investimento de renda fixa
ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, cujas políticas de investimento
admitam alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos itens (i) e (ii)
acima.
É vedado ao Fundo realizar operações no mercado de derivativos.
O Fundo, respeitado o disposto no Regulamento, poderá contratar livremente quaisquer
operações para a composição da carteira em que figurem como contrapartes a própria
Administradora, empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da
Administradora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de
investimento por ela administrados, ou pelas demais pessoas acima referidas.
As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora,
(iii) de qualquer mecanismo de seguro; ou (iv) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Composição e
Diversificação da
Carteira:
O Fundo observará os seguintes limites de exposição:
•
•
•
Critérios de
Elegibilidade:
a carteira do Fundo não poderá apresentar uma concentração de risco por cliente
maior ou igual a 0,15% (quinze décimos por cento do patrimônio líquido);
o Fundo deverá manter no mínimo 50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio
líquido aplicado em Direitos Creditórios originados pela Cedente;
relativamente aos ativos da carteira do Fundo, exceto Direitos Creditórios:
(i)
o total de emissão e/ou co-obrigação de uma mesma pessoa jurídica, de seu
controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de
coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como de um mesmo
fundo de investimento não pode exceder 10% (dez por cento) do patrimônio
líquido do Fundo; e
(ii) o total de emissão e/ou co-obrigação de uma mesma instituição financeira,
de seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de
coligadas ou outras sociedades sob controle comum pode exceder o percentual
referido no item (i) acima, observado o máximo de 20% (vinte por cento) do
patrimônio líquido do Fundo.
Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo Fundo deverá atender, na data da
respectiva cessão, cumulativamente aos seguintes Critérios de Elegibilidade:
a)
b)
c)
d)
serem oriundos de operações de financiamentos e/ou concessão de crédito pessoal
realizadas entre a Cedente e seus clientes por meio de contratos garantidos por
alienação fiduciária, celebrados com taxas de juros pré-fixadas e devidamente
representados por carnês de pagamento (“Contratos”);
não possuírem os respectivos Contratos data de vencimento posterior à data de
encerramento da última série de quotas seniores emitidas pelo Fundo;
não se encontrar o devedor do respectivo Direito Creditório inadimplente no
cumprimento de suas obrigações perante o Fundo; e
não constar nenhum pedido de falência ou recuperação, judicial ou extrajudicial,
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contra o respectivo cliente, bem como não ter sido requerida sua insolvência.
Condições Adicionais
aos Critérios de
Elegibilidade:
Em caráter complementar os Direitos Creditórios deverão atender as seguintes Condições
Adicionais a serem verificadas pela Cedente em cada data de cessão:
Política de Concessão
de Crédito:
Para fins da definição do limite de crédito a ser concedido, o Departamento Financeiro
examina/consulta informações e documentos relativos aos clientes, incluindo mas não se
limitando a:
a) possuírem os veículos objeto dos Contratos documentação hábil (CRV);
b) serem oriundos de operações de financiamento e/ou concessão de crédito pessoal
realizadas com clientes da Cedente que (i) tenham sido submetidos à avaliação de
crédito da Cedente, e (ii) tenham cadastro junto à Cedente;
c) serem os Direitos Creditórios enquadrados na política de concessão de crédito
da Cedente, conforme constante do Regulamento;
d) serem oriundos de um Contrato adimplente;
e) estarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de
qualquer natureza;
f) estar o cliente, devedor do respectivo Direito Creditório, adimplente com suas
obrigações perante a Cedente; e
g) não possuírem os veículos, cuja aquisição for objeto dos Contratos, data de
fabricação acima de (i) 15 anos, nos casos de Motocicletas; (ii) 30 anos, nos casos
de Veículos Leves; e (iii) 35 anos, nos casos de Veículos Pesados.
a) ficha cadastral completa e assinada;
b) cédula de Identidade e CPF;
c) comprovante de renda (holerite, registro de pagamento de autônomo, ou outros
indicativos de renda, de modo a permitir que a Cedente atribua ao cliente uma
renda estimada, caso seja necessário);
d) comprovante de residência;
e) laudo de vistoria do veículo emitido pelo agente correspondente da Cedente;
f) cópia do certificado de registro de veículo (“CRV”);
g) apontamentos junto aos serviços de proteção ao crédito (SERASA e Serviço de
Proteção ao Crédito); e
h) comprovante de propriedade do veículo (exclusivamente para os casos de Contratos
cujo escopo seja a concessão de crédito pessoal).
Após
ser:
a)
b)
c)
serem analisados os dados acima, é verificado o valor a ser financiado, o qual deve
no máximo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), nos casos de Motocicletas;
no máximo de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), nos casos de Veículos Leves e
no máximo de R$ 100.000,00 (cem mil reais), nos casos de Veículos Pesados.
Em caráter complementar verificar-se-á:
a)
tempo mínimo de 6 (seis) meses de residência no mesmo imóvel, nos casos do
cliente residir ou possuir sede, conforme o caso, em imóvel alugado;
b) tempo mínimo de 6 (seis) meses de atividade, sem intervalos, no mesmo emprego
ou atividade, tratando-se de pessoa física;
c) financiamento máximo de 95% (noventa e cinco por cento) sobre o valor do
veículo financiado; e
d) concessão de crédito máximo de 85% (oitenta e cinco por cento) sobre o valor do
veículo dado em garantia.
O valor total financiado ou emprestado a um mesmo cliente, assim considerado com base
no número de inscrição no cadastro do Ministério da Fazenda (CNPJ ou CPF), nunca
poderá ser superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais).
Administradora,
Gestora e Distribuidora
das quotas seniores:
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (“Administradora” ou “HSBC”, conforme o
caso).
Fundada em 1865 e sediada em Londres, a HSBC Holdings plc é uma das maiores
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organizações de serviços financeiros e bancários do mundo. A rede internacional do Grupo
HSBC é composta por aproximadamente 10.000 escritórios e agências em 76 países e
territórios na Europa, Ásia, Américas, Oceania, Oriente Médio e África.
O Grupo HSBC emprega mais de 232.000 funcionários e atende mais de 110 milhões de
clientes. Com ações cotadas nas bolsas de Londres, Hong Kong, Nova Iorque e Paris, a
HSBC Holdings plc tem mais de 200 mil acionistas em cerca de 100 países e territórios.
Por meio de uma rede global, interligada por tecnologia de ponta, o HSBC oferece a seus
clientes uma ampla gama de serviços financeiros, tais como: banco de varejo; comercial;
corporate; investment e private baking; trade services; cash management; serviços de
tesouraria e mercado de capitais; seguros e previdência; empréstimos e financiamentos;
fundos de pensão e investimento; entre outros.
O HSBC representa no País um dos principais grupos financeiros do mundo. Baseada em
quatro pilares – Solidez, Proximidade, Relacionamento e Know-how, a instituição segue
princípios e valores que garantem um padrão ético, justo e responsável no tratamento dos
negócios, sempre com foco no cliente.
O HSBC está presente em 556 municípios brasileiros, com 923 agências, 735 postos de
atendimento instalados em empresas e 1.614 ambientes de auto-atendimento, com 5.039
caixas automáticos.
A HSBC Investments – Gestão de Recursos Ltda., empresa do Grupo HSBC no Brasil,
com alta capacidade de gestão de recursos de terceiros, foi criada para suprir as demandas
de um mercado em contínua evolução. Centrada no crescimento do patrimônio de seus
clientes, a HSCB Investments – Gestão de Recursos Ltda. garante o mais alto padrão de
serviços em gestão de fundos e carteiras.
Em maio de 2004 a Fitch confirmou ao HSCB o “Rating Nacional AAA”, maior grau de
avaliação de empresas gestoras de recursos.
Atualmente a HSBC Investments – Gestão de Recursos Ltda. administra um patrimônio
superior a R$ 30 bilhões, distribuídos em 90 carteiras administradas, 77 fundos abertos,
277 fundos exclusivos, 17 fundos off-shore e 30 acordos de distribuição.
Custodiante:
Banco Bradesco S.A. (“Banco Bradesco” ou “Custodiante”, conforme o caso).
O Banco Bradesco S.A. é uma instituição financeira com sede na Avenida Yara, s/n.º,
Cidade de Deus, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o
n.º 60.746.948/0001/12.
O Custodiante, por meio do Departamento de Ações e Custódia, está estruturado para a
prestação de serviços qualificados para o mercado de capitais em geral, tais como custódia,
controladoria, escrituração de ativos, banco mandatário, fundo de investimento em direitos
creditórios, trustee, agente de compensação, brazilian deposit receipts e deposit receipts há
mais de 30 anos.
O Departamento de Ações e Custódia do Custodiante presta serviços somente para recursos
de terceiros, apresentando estrutura e sistemas totalmente segregados das demais áreas da
instituição, mantendo assim total sigilo das posições e operações dos clientes para os quais
presta serviços. Essa segregação é garantida pelo compliance corporativo, cujos serviços,
especificamente para a custódia e controladoria de fundos e carteiras, são complementados
por compliance específico, que garantem a alocação dos investimentos de acordo com as
regras e legislação aplicável.
Os serviços de custódia e controladoria do Custodiante têm a qualidade dos seus processos
atestada pela norma NBR ISO 9001:2000, cuja manutenção se dá mediante auditorias
documentais e de campo, realizadas periodicamente por organismos certificadores
credenciados.
O Custodiante também aderiu ao Código de Auto-Regulação da ANBID, para o Serviço de
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Custódia Qualificada, ratificando assim que todos os seus procedimentos e processos estão
adequados às normas e exigências da ANBID.
Especificamente para a área de custódia são mantidos os melhores sistemas do mercado,
existindo contingência de sistemas e ambiente físico, o que garante a continuidade das
atividades em eventual necessidade, a qualquer momento, sem prejuízo ao atendimento de
seus clientes.
Estruturador do Fundo:
Integral Trust Serviços Financeiros (“Integral Trust”).
A Integral Trust é uma empresa de consultoria especializada em assessoria de inteligência
financeira para bancos e empresas de grande porte, possuindo competência e qualificação
comprovada em Finanças Corporativas e Gestão de Riscos Financeiros, com foco em
securitização e seu complemento, fundo de investimento em direitos creditórios - FIDC.
A Integral Trust vem atuando em caráter pioneiro em projetos de securitização e na
estruturação dos primeiros FIDCs do mercado para bancos e empresas de grande porte.
Possui cerca de 20 contratos ativos de consultoria para empresas tanto do setor financeiro
(Bancos, Asset Management, etc.) quanto do não financeiro, bem como com associações
de classe, tais como Associação Brasileira de Bancos - ABBC, Federação das Indústrias do
Estado de São Paulo – FIEP e Confederação das Indústrias do Estado de São Paulo –
CIESP. Além de ter atuado na estruturação e formatação do primeiro fundo de
investimento em direitos creditórios do mercado brasileiro, participou e participa
ativamente na criação de outros 15 (quinze) FIDCs lançados ou em fase de lançamento.
Os consultores da Integral Trust, com destaque para os sócios Francisco Turra, Antonio
Hermann, Bruno Amadei e Carlos Fagundes, possuem ampla e diversificada experiência
em finanças corporativas e vêm desenvolvendo diversos projetos na área institucional junto
a associações de classe destacando-se:
•
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a criação da Câmara para Assuntos de Administração de Riscos – CAAR;
a regulamentação da Securitização Financeira; e
a criação de fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC.
Seus valores éticos e de isenção tem representado um diferencial de reconhecimento em
diagnosticar e prover soluções inteligentes e eficazes na medida exata das necessidades de
seus clientes.
Classes de quotas:
Duas classes: sênior e subordinada (subordinação para fins de amortização e resgate),
sendo que as quotas seniores poderão ser emitidas em diversas séries, enquanto as quotas
subordinadas serão emitidas em série única.
Classificação:
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.
Tipo de Fundo:
Fechado.
Prazo de duração:
10 (dez) anos contados a partir da data da primeira subscrição de quotas do Fundo.
Poderá haver a liquidação antecipada do Fundo, sempre determinada por decisão
assemblear, ensejada por qualquer dos seguintes eventos:
•
•
o ajuizamento do pedido de autofalência pela Cedente, ou, caso a Cedente tenha
sua falência requerida, a não apresentação de defesa, no prazo de 24 (vinte e
quatro) horas contadas a partir da citação do deferimento, pelo juiz competente, do
pedido de falência e, ainda, no caso de a Cedente sofrer processo de intervenção ou
liquidação judicial ou extrajudicial;
a ocorrência de eventos que prejudiquem ou impossibilitem as atividades do
Fundo, assim entendidos aqueles que afetem substancialmente a originação e/ou a
cessão de Direitos Creditórios em montante suficiente para assegurar os níveis
mínimos de composição e diversificação da carteira do Fundo, inclusive, mas não
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se limitando, ao descumprimento pela Cedente da obrigação de ceder ao Fundo
Direitos Creditórios livres e desembaraçados, que representem a todo o momento,
a partir do 90º (nonagésimo) dia da data de subscrição inicial de quotas, no mínimo
50% (cinqüenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo.
a resolução, por qualquer motivo, do Contrato de Cessão;
na hipótese de não pagamento do valor integral das amortizações das quotas
seniores no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas contadas das datas previstas no
Regulamento;
rebaixamento superior a dois níveis da classificação de risco inicialmente conferida
às quotas seniores por agência de classificação de risco em operação no país;
caso a relação patrimônio líquido/quotas seniores seja reduzida abaixo do patamar
de 100/85, por um período ininterrupto superior a 5 (cinco) dias úteis consecutivos,
após ter ocorrido o respectivo Evento de Avaliação (nos termos do Regulamento);
a ocorrência em dois meses consecutivos de quaisquer Eventos de Avaliação
relativos aos índices de inadimplência, ou no caso de exceder em índice superior a
5% (cinco por cento) em uma única ocasião, conforme disposto no Regulamento,
com exceção do índice de inadimplência tratado na alínea “a” do inciso III do
Artigo 47, para o qual este prazo não poderá ser superior a 10 (dez) dias úteis
consecutivos; e
a ocorrência de extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou
de divulgação de quaisquer dos índices ou parâmetros estabelecidos no
Regulamento para o cálculo do valor das quotas seniores por prazo superior a 10
(dez) dias úteis consecutivos ou 15 (quinze) dias úteis alternados, neste último
caso, dentro de um período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anterior à
última data em que ocorrer tal evento, exceto se os quotistas, reunidos em
assembléia geral por 2 (duas) vezes consecutivas, chegarem a um consenso para
definir o novo índice ou parâmetro.
Aplicação:
É utilizado o valor da quota do dia, calculado nos termos da fórmula estabelecida no Artigo
33, Parágrafo 1°, do Regulamento.
Integralização de
quotas seniores:
Por meio de ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem
de crédito, TED, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo Banco
Central do Brasil, desde que os recursos sejam disponibilizados de imediato.
As aplicações dos investidores no Fundo serão convertidas em quotas utilizando-se o valor
da quota de fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do
Fundo.
A quota de fechamento será apurada na forma estabelecida no Regulamento, no
encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o Fundo atue.
Integralização de
quotas subordinadas:
Por meio de ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem
de crédito, TED, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo Banco
central do Brasil, desde que os recursos sejam disponibilizados de imediato ou, ainda, em
Direitos Creditórios.
Resgate e
Amortização:
Não haverá resgate de quotas, a não ser pelo término do prazo de duração ou pela
liquidação do Fundo, ressalvadas, porém as amortizações e o resgate antecipado previsto a
seguir.
Observado o período de carência de 24 (vinte e quatro) meses da data da primeira
subscrição de quotas seniores do Fundo, as quotas seniores serão amortizadas em 24 (vinte
e quatro) parcelas mensais e sucessivas, conforme expresso no Regulamento.
Além das amortizações que porventura venham a ser determinadas por deliberação da
Assembléia Geral de Quotistas do Fundo, as quotas subordinadas poderão ser amortizadas,
em caráter extraordinário, sempre que o seu valor exceder a 20% (vinte por cento) do
patrimônio líquido do Fundo, desde que observadas todas as condições expressas no
Regulamento.
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Ressalvadas essas hipóteses, as quotas subordinadas somente poderão ser amortizadas ou
resgatadas após a amortização ou o resgate das quotas seniores.
O pagamento das amortizações e do resgate será feito utilizando-se o valor da quota de
fechamento do dia previsto no Regulamento e será realizado no primeiro dia útil
subsequente.
Negociação Secundária As quotas do Fundo serão registradas para negociação no mercado secundário, na
Sociedade do Mercado de Ativos (“SOMA”), cabendo aos intermediários assegurar que as
respectivas aquisições sejam feitas somente por investidores autorizados a adquirir quotas
de fundos de investimento em direitos creditórios pela regulamentação da CVM em vigor.
Taxa de
Administração:
O Fundo pagará pela prestação dos serviços de administração uma Taxa de Administração
de 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculada por dia à base de 1/252
e incidente sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo.
Política de Cobrança:
Os valores devidos pelos clientes, devedores dos Direitos Creditórios, são e serão
representados por carnês de pagamento em prestações ou boletos de pagamento (os boletos
representam tão somente os casos de Direitos Creditórios em atraso ou pagos
antecipadamente), ambos emitidos pela Cedente e pagáveis em qualquer instituição
financeira participante do sistema de compensação nacional.
De acordo com o Contrato de Cessão e o Contrato de Cobrança, a Cedente adotará, em
nome do Fundo, as medidas de cobrança necessárias em relação aos clientes inadimplentes.
Para a cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios dos Clientes Inadimplentes, os
seguintes procedimentos deverão ser adotados:
(i)
nos primeiros 07 (sete) dias após o vencimento e não pagamento dos Direitos
Creditórios, a Cedente iniciará a cobrança por telefone;
(ii) caso o procedimento indicado na alínea (a) acima não produza efeito, a Cedente
enviará, até o 30º (trigésimo) dia, uma carta de cobrança ao cliente inadimplente;
(iii) caso os procedimentos indicados acima não produzam efeitos, até o 40º
(quadragésimo) dia, a Cedente efetuará os apontamentos necessários nos órgãos de
proteção ao crédito, conforme julgar conveniente; e
(iv) caso os procedimentos indicados acima não produzam efeitos, até o 70º
(septuagésimo) dia, a Cedente notificará os respectivos clientes inadimplentes.
Esgotados sem sucesso todos os procedimentos para a cobrança extrajudicial dos Clientes
Inadimplentes, a Cedente procederá à cobrança judicial, podendo, a Cedente, às suas
expensas, contratar terceiros para a realização de tal serviço.
O Fundo considerará como perda todos os Direitos Creditórios em atraso a partir de 180
(cento e oitenta) dias após o seu vencimento. Nesses casos, o Custodiante deverá
contabilizar a integralidade dos valores devidos e não pagos ao Fundo como perda.
Caso os créditos inadimplidos sejam de alguma forma recuperados, após o
provisionamento ou contabilização de perdas, os mesmos serão destinados exclusiva e
integralmente ao Fundo, e o Custodiante deverá então (i) reverter a provisão ou os
prejuízos, conforme o caso, e (ii) reabilitar ou outorgar poderes à Cedente para que
providencie a reabilitação do cliente inadimplente junto ao Cartório de Protesto e órgãos de
proteção ao crédito.
As perdas e provisões do Fundo serão reconhecidas no resultado do período.
Tributação:
O Fundo não tem personalidade jurídica. Assim, não está sujeito a pagamento de diversos
tributos incidentes sobre pessoas jurídicas, tais como: (i) IRPJ; (ii) CSLL; (iii) PIS; e (iv)
COFINS.
As operações do Fundo estão sujeitas à alíquota zero em relação: (i) à CPMF; e (ii) ao IOF.
O IR-Fonte incidirá sobre as seguintes bases de cálculo, a saber: (i) os rendimentos
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auferidos no resgate das quotas são tributados pela diferença positiva entre o valor de
resgate e o custo de aquisição das quotas; e (ii) os ganhos verificados na amortização das
quotas são tributados em relação ao valor que exceder o respectivo custo de aquisição.
Para os rendimentos auferidos no resgate e para os ganhos auferidos na amortização, as
alíquotas são regressivas em razão da classificação do Fundo (a carteira do Fundo é
classificada como sendo de longo prazo - carteira com prazo médio superior a 365 dias –
excluídos para esse propósito os Direitos Creditórios) e, ainda, de acordo com o prazo de
permanência da aplicação do investidor, conforme abaixo descrito:
Fundo (Longo Prazo):
• 22,5% - prazo da aplicação de até 180 dias;
• 20,0% - prazo da aplicação de 181 dias até 360 dias;
• 17,5% - prazo de aplicação de 361 dias até 720 dias; e
• 15,0% - prazo de aplicação acima de 720 dias.
Os prazos referidos acima são considerados a partir da data da aplicação.
A tributação da pessoa física é, nos termos da legislação em vigor, considerada definitiva
(i.e., não é admitida a compensação do imposto retido com o imposto devido calculado
quando da elaboração da Declaração de Ajuste Anual).
A tributação da pessoa jurídica é, nos termos da legislação em vigor, considerada mera
antecipação do imposto devido no encerramento de cada período de apuração, exceção
feita às pessoas jurídicas optantes pelo simples e isentas.
Em princípio, por se tratar de fundo fechado, IR-Fonte incidirá: (i) no momento do resgate
das quotas, em decorrência do término do prazo de duração ou liquidação antecipada do
Fundo; e (ii) na hipótese de amortização de quotas, observadas as regras supra expostas
relativas à determinação da alíquota aplicável.
No caso de alienação das quotas por pessoa física há incidência de imposto de renda de
acordo com a alíquota de 15% (quinze por cento), devendo o próprio quotista realizar o
recolhimento. A pessoa jurídica que alienar quotas do Fundo deverá observar os mesmos
critérios de tributação dos ganhos líquidos em renda variável.
A legislação prevê a incidência do IOF/Títulos apenas na hipótese de a amortização ou o
resgate ocorrer em prazo inferior a 30 dias da data da aplicação dos recursos.
Sobre os recursos entregues pelos quotistas para aplicação no Fundo, incide CPMF,
atualmente à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento). Em observância ao
disposto na Lei nº 10.892, de 1º de outubro de 2004, as aplicações financeiras em fundos de
investimentos podem ser realizadas por meio da Conta Investimento. Nesse caso, haverá a
incidência de CPMF apenas quando da transferência de recursos da conta corrente de
depósito do quotista para a Conta Investimento. Uma vez na Conta Investimento, os
recursos poderão ser movimentados entre diferentes aplicações financeiras sem incidência
de CPMF.
Auditoria Externa:
KPMG Auditores Independentes (“KPMG”).
Agência de Rating:
Fitch Ratings (“Fitch”).
A Fitch é resultado da fusão das operações da Fitch Brasil e da Atlantic Ratings no Brasil,
sendo atualmente uma das maiores agência de rating do país. Com uma equipe total de
trinta e uma pessoas baseadas no país, a Fitch está posicionada para prover o mercado
investidor brasileiro e internacional com informações de qualidade relativas a crédito. A
qualidade da Fitch no dinâmico mercado brasileiro é assegurada pela sua diferenciação
com relação a seus competidores, refletida em sua ampla equipe de analistas locais com
ampla experiência, que conhecem profundamente a economia e o mercado de capitais
brasileiros, permitindo à agência manter um grau de sensibilidade elevado quanto a
fatores locais e globais que podem afetar a performance dos diferentes setores.
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A Fitch tem presença de rating em 75 países com 40 escritórios no mundo. Analisa mais de
2.000 instituições financeiras, 1.100 empresas e mantém monitoramento de 3.300
financiamentos estruturados e 26.000 ratings de títulos municipais americanos. Também
avalia mais de 800 empresas seguradoras além de atribuir cerca de 70 ratings soberanos.
Com pessoal de análise e suporte totalizando 1.100 profissionais, a Fitch avalia instituições
financeiras, bancos, empresas, produtos de crédito, finanças estruturadas, seguros, ratings
soberanos e mercados de finanças públicas em todo o mundo. Possui dupla matriz, em
Nova Iorque e Londres, e é de propriedade integral da FIMALAC, Paris.
Classificação de Risco:
“AA+(bra)”
Consultoria Jurídica:
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados.
Informações
Complementares:
O periódico no qual todas as informações relativas ao Fundo serão divulgadas será o jornal
“O Estado de S. Paulo”. Quaisquer informações complementares sobre o Fundo poderão
ser obtidas junto à Administradora ou na CVM.
VI - Fatores de Risco:
Investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente aqueles abaixo indicados. O investidor, antes de adquirir
quotas do Fundo, deve ler cuidadosamente este Capítulo.
A política de investimento do Fundo descrita no Regulamento estabelece que o Fundo deve destinar-se,
primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios. Conseqüentemente, a continuidade do Fundo pode ser
comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de quotistas quanto ao tempo de duração de seus
investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares da Cedente e da capacidade desta de
originar Direitos Creditórios elegíveis para o Fundo conforme os Critérios de Elegibilidade e Condições Adicionais,
bem como com a política de investimento, nos termos do Regulamento.
Riscos relacionados ao Fundo:
•
Riscos de liquidez, inovação e inexistência de mercado secundário: o investimento do Fundo em Direitos
Creditórios apresenta peculiaridades com relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de
investimento brasileiros, não existindo mercado secundário sólido e líquido para negociação de tais Direitos
Creditórios. Caso o Fundo precise vender seus Direitos Creditórios a terceiros, ou caso o quotista receba tais
Direitos Creditórios como pagamento de resgate ou amortização de suas quotas, (i) poderá não haver mercado
comprador para os mesmos, ou o preço de alienação poderá causar perda de patrimônio para o Fundo ou (ii) os
quotistas poderão ter dificuldade para cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos Creditórios em
caso de inadimplemento. Isto é, não há qualquer garantia ou certeza que será possível ao Fundo liquidar
posições ou negociar os Direitos Creditórios de sua carteira pelo preço e no momento desejados.
•
Risco de Descontinuidade: a política de investimento do Fundo descrita no Capítulo VI do Regulamento
estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios. Nesse sentido,
a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos
quotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da descontinuidade das
operações regulares da Cedente e da capacidade dessa de originar Direitos Creditórios elegíveis para o Fundo
conforme os Critérios de Elegibilidade, Condições Adicionais e de acordo com a política de investimento
previstos no Regulamento;
•
Risco da Cedente: Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são decorrentes exclusivamente das
operações de financiamento realizadas pela Cedente e devem necessariamente respeitar os parâmetros da
política de investimento descrita no Capítulo VI do Regulamento. Na hipótese de, por qualquer motivo, (i) a
Cedente deixar de realizar suas atividades; e/ou (ii) não existirem Direitos Creditórios disponíveis para cessão
ao Fundo e que satisfaçam os Critérios de Elegibilidade e a política de investimento, o Fundo não poderá
adquirir Direitos Creditórios de outra(s) Cedente(s), o que poderá resultar na liquidação do Fundo (conforme
disposto no Capítulo XVI do Regulamento) e os investidores poderão não conseguir reaplicar os recursos até
então investidos no Fundo em modalidades que lhes forneçam rentabilidade semelhante;
•
Riscos operacionais: (i) o Custodiante realizará a verificação da regularidade dos Direitos Creditórios por
meio de análise dos relatórios eletrônicos, enviados pela Cedente. Entretanto, a verificação documental (física)
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da regularidade dos Direitos Creditórios é realizada apenas através de auditoria mensal, por amostragem.
Existe então a possibilidade de que a carteira do Fundo contenha Direitos Creditórios com irregularidades no
que se refere à sua constituição, podendo assim obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas
decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios por ele adquiridos; e
(ii) a titularidade dos Direitos Creditórios é do Fundo e, portanto, o Fundo detém os direitos de cobrar os
respectivos devedores inadimplentes. Todavia, a Cedente é nomeada pelo Custodiante como agente de
cobrança do Fundo dispondo de poderes para cobrar os devedores inadimplentes judicial e extrajudicialmente.
Embora o Contrato de Cessão e o Regulamento criem mecanismos de controle quanto à forma como a
cobrança deva ser feita, não há garantias de que a Cedente desempenhará tal cobrança da mesma forma e com
o mesmo grau de eficiência com que o legítimo proprietário dos Direitos Creditórios (no caso, a carteira do
Fundo) a desempenharia ou que repassará, integralmente, os valores arrecadados com tal cobrança ao Fundo.
O insucesso na cobrança dos Direitos Creditórios poderá acarretar perdas para o Fundo e seus quotistas
seniores.
•
riscos de atraso na amortização ou resgate de quotas: o Fundo somente procederá à amortização ou ao resgate
das quotas à medida que os Direitos Creditórios forem devidamente pagos pelos devedores, não havendo
garantia de que as amortizações e o resgate ocorrerão integralmente nas datas programadas. Nessas hipóteses,
não será devido pelo Fundo¸ pela Administradora ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade de
qualquer natureza;
•
Risco da notificação: a notificação acerca da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do Artigo
290 do Código Civil Brasileiro, não será feita aos devedores de tais Direitos Creditórios no momento da cessão,
mas somente em caso de resilição do Contrato de Cessão, o que pode resultar em riscos adicionais para o
Fundo em caso de pagamentos efetuados pelos devedores diretamente à Cedente até o momento da respectiva
notificação.
Riscos relacionados aos ativos da carteira:
Os ativos que compõem a carteira do Fundo, nos termos do Regulamento, estão sujeitos a oscilações de preço
e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como o risco de crédito e de liquidez mencionados neste
Capítulo, e riscos decorrentes de oscilação de mercados futuros e de apreçamento de ativos, conforme
especificados abaixo, que podem afetar o desempenho do Fundo e o valor das quotas seniores.
•
Riscos decorrentes do apreçamento dos ativos: decorrem do apreçamento dos ativos integrantes da carteira do
Fundo, que deverá ser realizado de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de
títulos mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor.
Neste sentido, a utilização destes critérios, tais como os de marcação a mercado (mark to market) podem
ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução no
valor das suas quotas seniores.
•
Riscos sistêmicos: vinculados às condições econômicas nacionais e internacionais, podendo ser afetados pelo
mercado e pelas alterações nas taxas de juros e câmbio, preços dos papéis e ativos em geral, incluindo os
Direitos Creditórios e outros instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Não há garantia de
que a mudança de tais condições não venha a afetar o valor das posições e dos ativos detidos pelo Fundo.
•
Riscos de crédito: a carteira do Fundo possui Direitos Creditórios e outros títulos de renda fixa que estão
sujeitos ao risco de atraso e/ou não pagamento por seus emissores, devedores e/ou co-obrigados,
conseqüentemente, nessa hipótese, poderão ocorrer reduções de ganhos ou perda do capital investido, dos
rendimentos e/ou do valor do principal de quaisquer dos ativos do Fundo.
•
Risco de mercado: os ativos componentes da carteira do Fundo estão sujeitos a oscilações nos seus preços em
função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior,
podendo, ainda, responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos títulos representativos dos ativos
do Fundo. As variações de preços dos ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas
expectativas dos participantes do mercado, podendo, inclusive, ocorrer mudanças nos padrões de
comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou
político nacional e internacional. Logo, não há garantia de que as taxas de juros vigentes no mercado se
mantenham estáveis. Além disso, dependendo do comportamento que as taxas de juros venham a ter, os ativos
integrantes da carteira do Fundo poderão sofrer oscilações significativas de preços, com reflexos na
rentabilidade do Fundo.
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•
Riscos de descasamento de taxas: O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras preferencialmente em
Direitos Creditórios e em modalidades financeiras de renda fixa que deverão compor sua carteira de ativos.
Considerando-se que o valor das quotas seniores será atualizado, dentro do permitido pela rentabilidade da
carteira a cada determinado momento, na forma do Regulamento, poderá ocorrer o descasamento entre as
taxas de retorno (i) dos Direitos Creditórios e dos outros ativos integrantes da carteira do Fundo e (ii) das
quotas seniores. Além disso, deve-se observar que os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo
mediante deságio calculado a taxas prefixadas e a distribuição dos resultados da carteira do Fundo para suas
quotas tem como parâmetro a Taxa DI, conforme previsto no Regulamento. Portanto, se a Taxa DI se elevar
substancialmente, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade da
rentabilidade pretendida aos quotistas titulares de quotas seniores.
•
risco de pré-pagamento dos Direitos Creditórios: o pagamento dos Direitos Creditórios deverá ser feito, nos
termos do Regulamento e do Contrato de Cessão, pelo seu valor integral, diretamente ao Fundo. Contudo,
caso os Clientes decidam efetuar o pagamento antecipado dos Direitos Creditórios, receberão um desconto
pro rata do valor devido. Portanto, na ocorrência de um pagamento antecipado dos Direitos Creditórios, há o
risco de o Fundo incorrer em perdas.
VII - Gerenciamento de Riscos:
Os fatores de risco envolvidos na operação do Fundo são gerenciados conforme o seu tipo. O risco de mercado é
monitorado através de relatórios de Value at Risk (quantifica qual a perda esperada em um prazo específico dentro de
um intervalo de confiança) elaborados com o objetivo de estimar perdas potenciais dos fundos decorrentes de flutuações
dos preços e das taxas de juros do mercado. O risco de crédito relativo aos Direitos Creditórios é acompanhado por
meio do controle da inadimplência dos contratos de financiamento adquiridos pelo Fundo, cujo desempenho é
condicionante para novas aquisições de um mesmo devedor, além da verificação dos critérios de elegibilidade.
VIII - Informações Sobre os Sacados (fonte KPMG):
•
Produção mensal referente ao valor financiado e quantidade de contratos:
(Em milhares de reais)
Distribuição dos prazos de liquidações das operações
Mês de Origem
Valor liberado (R$
%
Mil)
Quantidade de
%
Valor Médio (R$ mil)
contratos
jan/03
11.580
1,63%
2.700
1,79%
4.289
fev/03
11.617
1,63%
2.503
1,66%
4.641
mar/03
10.211
1,43%
2.144
1,42%
4.763
abr/03
10.910
1,53%
2.327
1,54%
4.689
mai/03
10.709
1,50%
2.334
1,55%
4.588
jun/03
10.436
1,46%
2.295
1,52%
4.547
jul/03
12.217
1,71%
2.763
1,83%
4.422
ago/03
13.341
1,87%
2.893
1,92%
4.611
set/03
14.097
1,98%
3.200
2,12%
4.405
out/03
14.690
2,06%
3.362
2,23%
4.370
nov/03
13.949
1,96%
3.244
2,15%
4.300
dez/03
17.409
2,44%
4.399
2,92%
3.957
jan/04
19.863
2,79%
4.563
3,02%
4.353
fev/04
17.474
2,45%
3.941
2,61%
4.434
mar/04
21.394
3,00%
4.898
3,25%
4.368
abr/04
19.009
2,67%
4.452
2,95%
4.270
15
mai/04
21.160
2,97%
4.952
3,28%
4.273
jun/04
24.965
3,50%
5.816
3,86%
4.293
jul/04
25.910
3,64%
5.865
3,89%
4.418
ago/04
25.184
3,53%
5.558
3,68%
4.531
set/04
23.572
3,31%
5.160
3,42%
4.568
out/04
25.287
3,55%
5.134
3,40%
4.925
nov/04
26.953
3,78%
5.580
3,70%
4.830
dez/04
29.984
4,21%
6.461
4,28%
4.641
jan/05
27.200
3,82%
5.868
3,89%
4.635
fev/05
25.020
3,51%
5.057
3,35%
4.948
mar/05
27.522
3,86%
5.576
3,70%
4.936
abr/05
24.103
3,38%
4.781
3,17%
5.041
mai/05
25.153
3,53%
4.962
3,29%
5.069
jun/05
27.006
3,79%
5.465
3,62%
4.942
jul/05
28.008
3,93%
5.355
3,55%
5.230
ago/05
33.720
4,73%
6.324
4,19%
5.332
set/05
31.875
4,47%
5.567
3,69%
5.726
out/05
31.091
4,36%
5.349
3,55%
5.812
Total
712.624
100,00%
150.848
100,00%
16
•
Produção Mensal
7.000
60.000
6.000
50.000
5.000
40.000
4.000
30.000
3.000
20.000
2.000
10.000
1.000
#
R$ Mil
70.000
0
0
jan/03 mar/03 mai/03
jul/03
set/03 nov/03 jan/04 mar/04 mai/04
jul/04
Valor das Parcelas (R$ mil)
•
set/04 nov/04 jan/05 mar/05 mai/05
jul/05
set/05
Qtde de Contratos
Faixa de antecipação e atraso da carteira total:
(Em milhares de reais)
Distribuição dos prazos de liquidações das operações
Faixas
Valor das parcelas
(R$ Mil)
%
% acumulado
Total sob análise
1.288.672
Parcelas a vencer
630.268
Parcelas vencidas e/ou liquidadas
658.404
100,00
Parcelas antecipadas de 1 a 5 dias
76.733
11,65
11,65
Parcelas antecipadas de 6 a 10 dias
19.041
2,89
14,55
Parcelas antecipadas de 11 a 15 dias
8.508
1,29
15,84
Parcelas antecipadas de 16 a 30 dias
10.570
1,61
17,44
Parcelas antecipadas de 31 a 60 dias
10.764
1,63
19,08
Parcelas antecipadas de 61 a 120 dias
15.512
2,36
21,44
Parcelas antecipadas de 121 a 180 dias
12.720
1,93
23,37
Parcelas antecipadas acima de 180 dias
60.928
9,25
32,62
Parcelas liquidadas no vencimento
86.529
13,14
45,76
Parcelas liquidadas de 1 a 5 dias de atraso
86.167
13,09
58,85
Parcelas liquidadas de 6 a 10 dias de atraso
32.381
4,92
63,77
Parcelas liquidadas de 11 a 15 dias de atraso
25.549
3,88
67,65
Parcelas liquidadas de 16 a 30 dias de atraso
61.258
9,30
76,95
Parcelas liquidadas de 31 a 60 dias de atraso
52.401
7,96
84,91
Parcelas liquidadas de 61 a 120 dias de atraso
24.819
3,77
88,68
Parcelas liquidadas de 121 a 180 dias de atraso
6.235
0,95
89,63
Parcelas liquidadas acima de 180 dias de atraso
5.583
0,85
90,48
17
Parcelas vencidas até 5 dias
3.595
0,55
91,02
Parcelas vencidas de 6 a 10 dias
2.763
0,42
91,44
Parcelas vencidas de 11 a 15 dias
2.985
0,45
91,90
Parcelas vencidas de 16 a 30 dias
6.026
0,92
92,81
Parcelas vencidas de 31 a 60 dias
7.106
1,08
93,89
Parcelas vencidas de 61 a 120 dias
8.077
1,23
95,12
Parcelas vencidas de 121 a 180 dias
6.196
0,94
96,06
Parcelas vencidas acima de 180 dias
25.956
3,94
100,00
IX – Informações sobre a Cedente:
Introdução:
A OMNI foi fundada em 1968 como distribuidora de títulos e valores mobiliários. Em 1991 o seu controle acionário
passou às mãos dos atuais acionistas, que, em 1994 a transformaram em sociedade de crédito, financiamento e
investimento.
Assim, com uma idéia simples de trazer um nível inédito de serviços de crédito a consumidores de menor renda, a
OMNI, desde 1994, vem se destacando cada vez mais nesse segmento, sendo hoje referência no mercado.
Para isso, sempre teve foco muito claro: créditos de pequeno valor para pessoas físicas, firme parceria com seus agentes
credenciados, constante inovação, execução de alta qualidade e risco pulverizado.
Estrutura do Capital e Controladores:
A OMNI é uma instituição financeira, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, controlada pelo
Sr. Érico Sodré Quirino Ferreira e sujeita à fiscalização do Banco Central do Brasil.
O capital social da OMNI, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 9.000.000,00 (nove milhões de reais).
Administração:
A sociedade é administrada por uma diretoria composta de no mínimo dois e no máximo seis membros, pessoas
naturais, sem designação específica, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pela Assembléia Geral, que lhes fixará
remuneração, com mandato de três anos, permitida a reeleição.
Atualmente, a diretoria da OMNI é composta por dois diretores.
O conselho fiscal, quando em funcionamento, é composto de no mínimo três e no máximo cinco membros, e suplentes
em igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral.
Estratégia:
A OMNI é uma empresa com mais de 350.000 clientes conquistados.
Desde 1995, o pioneirismo na adoção do modelo operacional com 100% (cem por cento) da rede de atendimento
terceirizada, de acordo com a Resolução n° 3.110, de 31.07.2003, do Conselho Monetário Nacional, tem sido o grande
responsável pelo sucesso da empresa.
Os agentes são empreendedores regionais com profundo conhecimento do negócio e vivência no mercado local. A
OMNI conta com 88 pontos de venda, cobrindo mais de 1.350 municípios das regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do
País.
Atuando em regiões com diferentes perfis de atividades econômicas (industrial, serviços ou agri-business), a OMNI
busca minimizar o risco operacional em qualquer cenário macroeconômico.
A visão estratégica é estabelecer a OMNI como a financeira com o melhor serviço do Brasil, na vanguarda em
tecnologia e inovação, com a ajuda de parceiros e colaboradores, sempre na busca incessante de novos horizontes e um
sucesso ainda maior.
18
Informações Financeiras Selecionadas e Índices Financeiros:
30.06.06
30.06.05
31.12.05
31.12.04
127.290
1.278
1.382
76.349
44.744
3.537
75.716
48739
23.493
3.484
12.756
10.861
1.672
223
215.762
54.419
1.491
6.689
195
43.368
2.616
96.242
75.896
17.795
2.551
9.444
7.182
1.469
793
160.105
104.281
1.050
3.527
56.873
36.830
6.001
70.473
54.880
13.510
2.083
10.046
8.048
1.511
487
184.800
66.767
2.756
0
199
60.658
3.154
63.512
31.198
29.475
2.839
1.882
0
1.293
589
132.161
PASSIVO
Circulante
Depósitos
Recursos de Aceites Cambiais
Outras Obrigações
Exigível a Longo Prazo
Depósitos
Recursos de Aceites Cambiais
Outras Obrigações
22.792
18
4.403
18.371
176.319
106.434
47.465
22.420
24.255
6
11.934
12.315
122.997
81.640
22.789
18.658
23.279
6
8.818
14.455
147.205
94.830
31.788
20.587
20.697
0
11.942
8.755
99.819
71.721
11.262
16.836
Patrimônio Líquido
16.651
12.853
14.316
11.645
TOTAL DO PASSIVO
DRE – R$ mil
Receitas de Intermediação Financeira
Despesas de Intermediação Financeira
Resultado Bruto
Outras Despesas (Despesas)
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações
Imposto de Renda
Contribuição Social
Efeito Tributário Jr. s/ Cap. Próprio
Lucro Líquido do Período
215.762
30.06.06
72.829
(25.715)
47.114
(44.254)
2.860
(4)
2.856
(381)
(141)
0
2.334
160.105
30.06.05
60.985
(16.552)
44.433
(41.347)
3.086
0
3.086
(1.378)
(500)
0
1.208
184.800
31.12.05
126.208
(36.917)
89.291
(82.339)
6.952
(4)
6.948
(2.287)
(855)
(386)
3.420
132.161
31.12.04
89.509
(24.023)
65.486
(60.214)
5.272
(38)
5.234
(1.431)
(510)
(306)
2.987
Balanço Patrimonial (R$ -mil)
ATIVO
Circulante
Disponibilidades
Aplicações Financeiras de Liquidez
Títulos e Valores Mobiliários
Operações de Crédito – R$ mil
Outros
Realizável a Longo Prazo
Títulos e Valores Mobiliários
Operações de Crédito
Outros
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Diferido
TOTAL DO ATIVO
As informações financeiras contidas nesta Seção, relativas aos exercícios encerrados em 30 de junho de 2006, foram
extraídas das demonstrações financeiras da sociedade, conforme auditadas e revisadas pela Veneziani Auditores
Independentes (www.omni.com.br).
X – Sumário dos Contratos:
•
Contrato de Cessão:
Contrato a ser celebrado entre o Fundo, por intermédio da Administradora, a Cedente, a Depositária, o Custodiante, e a
Cedente, para a aquisição de Direitos Creditórios. A cessão dos Direitos Creditórios será irrevogável e irretratável,
transferindo para o Fundo, em caráter definitivo, a plena titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os
direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, compreendendo ainda, eventuais garantias
outorgadas pelos clientes à Cedente e seguros feitos em relação a tais Direitos Creditórios ou a títulos que os
representem.
De acordo com o Contrato de Cessão, a fim de que o Fundo mantenha no mínimo 50% (cinqüenta por cento) de seu
patrimônio líquido aplicado em Direitos Creditórios, a Cedente comprometer-se-á a ceder e transferir, a partir do 90º
(nonagésimo) dia do Início das Atividades, a todo o momento, Direitos Creditórios ao Fundo.
A cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis para o Fundo será considerada formalizada na data em que ocorrerem os
seguintes eventos: (i) verificação e validação, pela Cedente e pelo Custodiante (conforme estipulado na Cláusula
Segunda do Contrato de Cessão), dos Critérios de Elegibilidade e Condições Adicionais relativamente aos Direitos
Creditórios que então estiverem sendo negociados; (ii) disponibilidade de recursos pelo Fundo; (iii) pagamento do
Preço de Aquisição; e (iv) assinatura do termo de cessão devidamente formalizado.
19
Os Direitos Creditórios Elegíveis serão sempre adquiridos com um desconto sobre seu valor de face (principal mais
juros das parcelas vincendas dos Contratos) líquido.
•
Contrato de Custódia:
Contrato de custodia e controladoria de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, celebrado entre a
Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Custodiante, com interveniência e anuência da Cedente estabelecendo
os procedimentos, direitos e obrigações com relação à prestação de tais serviços, nos termos indicados pela Instrução
CVM 356.
•
Contrato de Cobrança:
Contrato celebrado entre o Custodiante e a Cedente, com interveniência e anuência do Fundo, por meio da
Administradora, e da Cedente, no qual o Custodiante outorga poderes à Cedente para que esta atue como sua agente de
cobrança, relativamente aos Direitos Creditórios Elegíveis que tenham sido inadimplidos, observada a política de
cobrança vigente da Cedente e os procedimentos de cobrança estabelecidos no Regulamento.
•
Contrato de Escrituração:
Contrato de escrituração de quotas do Fundo, celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o Custodiante
estabelecendo os procedimentos, direitos e obrigações com relação à prestação de tais serviços.
XI – Fluxograma da Operação:
6
AGENTE
RECEBEDOR
5
CLIENTES
1
CEDENTE
4
7
3
10
10
2
FIDC OMNI III
4
8
MERCADO
INVESTIDORES
Fluxo da Operação - Revolving:
1. os clientes, desde que enquadrados na política de concessão de crédito, financiam seus veículos e/ou tomam
empréstimo pessoal junto à Cedente e recebem os respectivos boletos, emitidos pelo HSBC (o qual também
é o agente recebedor de toda a cobrança da carteira), para pagamento mensal do correspondente
financiamento e/ou empréstimo;
2. os Investidores subscrevem e integralizam quotas seniores no Fundo;
3. a Cedente subscreve e integraliza quotas subordinadas, nos termos e condições do Compromisso de
Subscrição;
4. a Cedente informa ao Fundo (Custodiante) acerca da disponibilidade de Direitos Creditórios e, após a
verficação dos Critérios de Elegibilidade e das Condições Adicionais o Fundo adquire os Direitos
Creditórios Elegíveis, além de outros ativos que se enquadram na política de investimento, utilizando-se,
para tanto, dos recursos recebidos nos item 2 e 3 acima;
5. no mesmo momento em que o Fundo adquire os Direitos Creditórios Elegíveis (conforme descrito no item 4
acima), o Agente Recebedor (HSBC) é informado sobre tais Direitos Creditórios, de modo que transfere,
20
6.
7.
8.
9.
10.
imediata e automaticamente, ao Fundo a titularidade dos Direitos Creditórios representados pelos boletos
(conforme já emitidos nos termos do item 1);
os clientes, devedores dos Direitos Creditórios, efetuam o pagamento dos boletos no Agente Recebedor ou
em instituições integrantes do sistema financeiro (nesse caso, tais instituições repassam os recursos
correspondentes ao Agente Recebedor, nos termos da regulamentação do Banco Central do Brasil);
o Agente Recebedor recebe e repassa, instantânea e imediatamente ao Fundo, as quantias referentes aos
Direitos Creditórios de titularidade do Fundo;
o Mercado remunera as aplicações em ativos feitas pelo Fundo, se for o caso, conforme indicado no item 4;
utilizando-se dos recursos recebidos nos itens 6 e 7 acima, o Fundo adquire novos Direitos Creditórios e
outros ativos; e
o Fundo, quando das datas de amortização e resgate, repaga os quotistas.
XII – Conflito de Interesses:
Tendo em vista que a Cedente não está envolvida nas atividades de distribuição, custódia, gestão, administração e
cobrança escritural, e que a Administradora (agente de distribuição, gestão, administração e cobrança escritural) e o
Custodiante (agente de custódia) são instituições devidamente habilitadas perante a CVM e o Banco Central do Brasil
para prestar tais serviços, conforme aplicável, entende-se que não existem conflitos de interesses na prestação de tais
serviços.
XIII – Atendimento aos Clientes:
Informações adicionais referentes à presente Oferta, bem como cópia do Prospecto e do Regulamento do Fundo,
poderão ser obtidas (i) junto à Administradora em sua sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná na Travessa
Oliveira Bello, n° 34, ou na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3064,
Mezanino com o Sr.Henrique Ferreira (telefone 55 11 3847.9337); (ii) no site www.hsbc.com.br (Fale Conosco) ou (iii)
no site da CVM (www.cvm.gov.br).
O seu gerente está apto também a transmitir informações adicionais sobre este produto, assim como encaminhar críticas
e sugestões. Você pode ligar para um dos números a seguir:
HSBC Bank Brasil - ATENDIMENTO
Cidade
Private
Institucional
São Paulo (11)
3847.5133
3874.5177
Rio de Janeiro (21)
2559.2494
2559.2393
Belo Horizonte (31)
3228.5212
Curitiba (41)
3321.6550
Porto Alegre (51)
3314.2393
HSBC BANK BRASIL S.A. – BANCO MÚLTIPLO
Administradora do Fundo
21
ANEXO I
CÓPIA DO REGULAMENTO
22
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
OMNI VEÍCULOS - III
CAPÍTULO I – DO FUNDO
ARTIGO 1º - O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
OMNI VEÍCULOS - III, doravante denominado “Fundo”, é um Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo
determinado de duração, regido pelo presente Regulamento e disposições legais e
regulamentares que lhe forem aplicáveis, e destinado apenas a investidores autorizados a
adquirir quotas de fundos de investimento em direitos creditórios pela regulamentação da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, em particular a Instrução n° 409,
de 18 de agosto de 2004, alterada pela Instrução n° 411, de 26 de novembro de 2004.
Parágrafo Único - O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados a partir da
data da primeira subscrição de quotas do Fundo, podendo este prazo ser prorrogado a
critério da Assembléia Geral, observado o disposto no Capítulo XVI deste Regulamento.
CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 2º - As atividades de administração do Fundo serão exercidas por HSBC
Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, instituição financeira com sede na Cidade de
Curitiba, Estado do Paraná, na Travessa Oliveira Bello, n° 34, 4º andar, inscrita no
CNPJ/MF sob n° 01.701.201/0001-89, doravante designada “Administradora”.
ARTIGO 3º - A Administradora, observadas as limitações legais e regulamentares,
assim como as constantes deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos
necessários à administração do Fundo.
ARTIGO 4º - Incluem-se entre as obrigações da Administradora:
I.
manter atualizados e em perfeita ordem:
a) a documentação relativa às operações do Fundo;
b) o registro dos quotistas;
c) livro de atas de Assembléias Gerais;
d) o livro de presença dos quotistas;
e) o prospecto do Fundo;
f) os demonstrativos trimestrais do Fundo;
g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e
h) os relatórios do auditor independente;
23
II.
receber quaisquer rendimentos ou valores devidos ao Fundo, diretamente ou por
meio do Custodiante (conforme definição abaixo);
III.
entregar ao quotista, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como
cientificá-lo do nome do periódico - “O Estado de S. Paulo” - utilizado para
divulgação de informações do Fundo e da taxa de administração praticada;
IV.
publicar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do Fundo, e
manter, sempre disponíveis, em sua sede e agências e nas instituições que
coloquem quotas do Fundo, o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor de
suas quotas, as rentabilidades acumuladas no mês e ano civil a que se referirem,
os relatórios das agências classificadoras de risco em operação no País (rating)
contratadas pelo Fundo, bem como a relação entre o patrimônio líquido do
Fundo e o valor das Quotas Seniores, conforme definidas no Artigo 31 deste
Regulamento;
V.
custear as despesas de propaganda do Fundo;
VI.
fornecer anualmente aos quotistas documento contendo informações sobre os
rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia
do mês de encerramento de seu exercício social, sobre o número de quotas de sua
propriedade e respectivo valor;
VII.
sem prejuízo da observância dos procedimentos previstos na regulamentação em
vigor relativos às demonstrações financeiras, manter, separadamente, registros
analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de
negociação realizada entre a Administradora e o Fundo; e
VIII. providenciar, trimestralmente, a atualização da classificação de risco de cada série
das Quotas Seniores do Fundo, bem como convocar imediatamente a Assembléia
Geral para deliberar a respeito dos procedimentos a serem adotados no caso do
rebaixamento de tal classificação, nos termos do Artigo 42, Parágrafo 1º, deste
Regulamento.
Parágrafo Único – A divulgação das informações previstas no inciso IV deste Artigo
pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema
Financeiro Nacional, desde que realizada no periódico determinado para divulgação de
informações do Fundo, observada a responsabilidade da Administradora pela
regularidade na prestação dessas informações.
ARTIGO 5º - É vedado à Administradora:
I.
prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma nas
operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias
prestadas a operações realizadas em mercados de derivativos;
24
II.
utilizar ativos de sua própria emissão ou co-obrigação como garantia das
operações praticadas pelo Fundo; e
III.
efetuar aporte de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer
título, ressalvada a hipótese de aquisição de quotas deste.
Parágrafo Único - As vedações de que tratam os incisos I a III deste Artigo abrangem os
recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da
Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de
coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das
respectivas carteiras e os de emissão ou co-obrigação dessas.
ARTIGO 6º - É vedado à Administradora, em nome do Fundo:
I.
prestar fiança, aval, aceite ou co-obrigar-se sob qualquer outra forma nas
operações praticadas pelo Fundo, exceto quando se tratar de margens de garantia
em operações realizadas em mercados de derivativos;
II.
realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de
investimento não previstos neste Regulamento;
III.
aplicar recursos diretamente no exterior;
IV.
adquirir quotas do próprio Fundo;
V.
pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão de descumprimento de normas
previstas neste Regulamento e/ou na legislação aplicável;
VI.
vender quotas do Fundo a prestação;
VII.
vender quotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento
mercantil cedentes de direitos creditórios integrantes de sua carteira, exceto
quando se tratar de quotas cuja classe se subordine às demais para efeito de
resgate;
VIII. prometer rendimento predeterminado a quotistas;
IX.
fazer, em materiais de propaganda ou em outros documentos apresentados aos
investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio
desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades
de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
X.
delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvada a delegação a
terceiros devidamente identificados, permitida nos termos da regulamentação em
vigor;
25
XI.
obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a
assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas
em mercados derivativos; e
XII.
efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos
integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como
margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos.
ARTIGO 7º - A Administradora, mediante aviso publicado no periódico utilizado para a
divulgação de informações do Fundo, ou por meio de carta com aviso de recebimento
endereçada a cada quotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que
convoque, no mesmo ato, Assembléia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre
a liquidação do Fundo, nos termos da legislação em vigor.
Parágrafo Único - Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do
Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil
ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras,
independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
CAPÍTULO III – DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA
ARTIGO 8º - A Administradora receberá, pelos serviços de administração do Fundo,
uma Taxa de Administração de 0,45% (quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano,
base 252 dias úteis, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, conforme a seguinte
fórmula:
⎛ 0,45 1
⎞
TA = ⎜
x
xPL( D −1) ⎟
⎝ 100 252
⎠
Sendo:
TA= Taxa de Administração, calculada todo dia útil; e
PL(D-1) = patrimônio líquido do Fundo no dia útil anterior.
Parágrafo 1º - A Taxa de Administração será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil
do mês subseqüente ao mês vencido.
Parágrafo 2º - Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil
qualquer dia que não sábado, domingo ou dias declarados como feriados no Estado de
São Paulo, na Cidade de São Paulo, feriados de âmbito nacional ou ainda dias em que,
por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado
financeiro na praça de São Paulo.
26
Parágrafo 3º - A remuneração acima não inclui os encargos do Fundo previstos no
Artigo 53 deste Regulamento, a serem debitados do Fundo pela Administradora.
ARTIGO 9º - O Fundo não cobrará taxas de ingresso, saída, desempenho ou
performance.
CAPÍTULO IV – DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
ARTIGO 10 – As atividades de custódia e controladoria dos Direitos Creditórios
(conforme definição a seguir) e demais ativos do Fundo serão exercidas pelo Banco
Bradesco S.A., instituição financeira regularmente autorizada a operar pelo Banco
Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para o exercício do serviço de
custódia, com sede na Cidade de Deus, Cidade de Osasco, Estado do São Paulo, inscrita
no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001-12, doravante designada “Custodiante”, que será
responsável pelas seguintes atividades:
I.
receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios
adquiridos pelo Fundo;
II.
validar os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo em relação ao
atendimento aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo VIII deste
Regulamento;
III.
realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios a serem
adquiridos pelo Fundo, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e
documentos comprobatórios da operação, nos termos do Contrato de Custódia
(conforme definido abaixo);
IV.
fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda de documentação
relativamente aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do
Fundo; e
V.
diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita
ordem, a documentação dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo,
com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente,
agência classificadora de risco em operação no País contratada pelo Fundo e
órgãos reguladores, sem prejuízo das obrigações de depósito da Depositária
(conforme definida adiante), nos termos do Contrato de Cessão (conforme
definido a seguir).
Parágrafo 1º - Os serviços de custódia de Direitos Creditórios e demais ativos do
Fundo, bem como os serviços de controladoria do Fundo, serão prestados pelo
Custodiante de acordo com os termos e condições do Contrato de Prestação de Serviços
de Custódia Qualificada e Controladoria de Títulos, Valores Mobiliários, Direitos
Creditórios e Demais Ativos Financeiros para Fundos de Investimento em Direitos
27
Creditórios (o “Contrato de Custódia e Controladoria”) , a ser celebrado entre a
Administradora e o Custodiante.
Parágrafo 2° - Toda a documentação comprobatória da originação dos Direitos
Creditórios ficará sob a guarda da Companhia Bandeirantes de Armazéns Gerais, com
sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Wilson
nº 5.074, inscrita no CNPJ/MF sob nº 58.128.174/0001-14 (a “Depositária”), na
qualidade de fiel depositária, nos termos do Contrato de Depósito e Outras Avenças,
celebrado entre o Custodiante, a Depositária, o Fundo e a Cedente, sem prejuízo da
responsabilidade do Custodiante, nos termos do inciso V do caput deste Artigo.
ARTIGO 11 – Os serviços de cobrança escritural dos carnês e boletos de pagamento de
titularidade do Fundo, sem prejuízo da responsabilidade do Custodiante, serão prestados
pela Administradora, por conta e ordem do Fundo, que efetuará a cobrança e
recebimento dos pagamentos e resgates de tais títulos, depositando os valores recebidos
na conta do Fundo, nos termos dos Contratos de Cessão e de Custódia e Controladoria.
Parágrafo Único – Os serviços de cobrança dos clientes que não efetuarem o pagamento
dos Direitos Creditórios serão prestados, sem prejuízo da responsabilidade do
Custodiante, pela Cedente, de acordo com o Contrato de Cessão e os procedimentos de
cobrança previstos no Capítulo X deste Regulamento, mediante a adoção de medidas
judiciais e extrajudiciais, sendo que o Fundo, por meio do seu representante legal, deverá
atuar no pólo ativo de qualquer cobrança judicial contra tais clientes.
ARTIGO 12 - As atividades de gestão da carteira do Fundo serão exercidas pela HSBC
Investments Gestão de Recursos Ltda., sociedade limitada credenciada pela CVM para
o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3064 mezanino, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.071.726/0001-00, doravante designada
“Gestora”.
Parágrafo Único - A Gestora, observadas as limitações legais e regulamentares, assim
como as constantes deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos
necessários à gestão da carteira do Fundo, em especial para, em nome deste, negociar os
Direitos Creditórios e demais ativos financeiros.
CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO
ARTIGO 13 - Os investimentos no Fundo apresentam riscos, notadamente aqueles
abaixo indicados. O investidor, antes de adquirir quotas do Fundo, deve ler
cuidadosamente este Capítulo.
Parágrafo Único - A política de investimento do Fundo descrita neste Regulamento
estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos
Creditórios. Conseqüentemente, a continuidade do Fundo pode ser comprometida,
28
independentemente de qualquer expectativa por parte de quotistas quanto ao tempo de
duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações
regulares da Cedente e da capacidade desta de originar Direitos Creditórios elegíveis para
o Fundo conforme os Critérios de Elegibilidade e Condições Adicionais, bem como com
a política de investimento, nos termos deste Regulamento.
ARTIGO 14 - Riscos relacionados ao Fundo:
a) riscos de liquidez, inovação e inexistência de mercado secundário: o
investimento do Fundo em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades com
relação aos investimentos realizados pela maioria dos fundos de investimento
brasileiros, não existindo mercado secundário líquido para negociação de tais
Direitos Creditórios. Caso o Fundo precise vender seus Direitos Creditórios a
terceiros, ou caso o quotista receba tais Direitos Creditórios como pagamento
de resgate ou amortização de suas quotas, (i) poderá não haver mercado
comprador para os mesmos, ou o preço de alienação poderá causar perda de
patrimônio para o Fundo, ou (ii) os quotistas poderão ter dificuldade para
cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos Creditórios em caso de
inadimplemento. Isto é, não há qualquer garantia ou certeza que será possível
ao Fundo liquidar posições ou negociar os Direitos Creditórios de sua carteira
pelo preço e no momento desejados;
b) risco de Descontinuidade: a política de investimento do Fundo descrita no
Capítulo VI deste Regulamento estabelece que o Fundo deve destinar-se,
primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios. Nesse sentido, a
continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de
qualquer expectativa por parte dos Quotistas quanto ao tempo de duração de
seus investimentos no Fundo, em função da descontinuidade das operações
regulares da Cedente e da capacidade dessa de originar Direitos Creditórios
elegíveis para o Fundo conforme os Critérios de Elegibilidade e Condições
Adicionais e de acordo com a política de investimento previstos no
Regulamento;
c) Risco da Cedente: Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são
decorrentes exclusivamente das operações de financiamento realizadas pela
Cedente e devem necessariamente respeitar os parâmetros da política de
investimento descrita no Capítulo VI deste Regulamento. Na hipótese de, por
qualquer motivo, (i) a Cedente deixar de realizar suas atividades; e/ou (ii) não
existirem Direitos Creditórios disponíveis para cessão ao Fundo e que
satisfaçam os Critérios de Elegibilidade e a política de investimento, o Fundo
não poderá adquirir Direitos Creditórios de outra(s) Cedente(s), o que poderá
resultar na liquidação do Fundo (conforme disposto no Capítulo XVI do
Regulamento) e os investidores poderão não conseguir reaplicar os recursos
até então investidos no Fundo em modalidades que lhes forneçam
rentabilidade semelhante;
29
d) riscos operacionais: (i) o Custodiante realizará a verificação da regularidade
dos Direitos Creditórios por meio de análise dos relatórios eletrônicos,
enviados pela Cedente. Entretanto, a verificação documental (física) da
regularidade dos Direitos Creditórios é realizada apenas através de auditoria
mensal, por amostragem. Existe, então, a possibilidade de que a carteira do
Fundo contenha Direitos Creditórios com irregularidades no que se refere à
sua constituição, podendo assim obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das
prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios por ele
adquiridos; e
(ii) a titularidade dos Direitos Creditórios é do Fundo e, portanto, o Fundo
detém os direitos de cobrar os respectivos devedores inadimplentes. Todavia,
a Cedente é nomeada pelo Custodiante como agente de cobrança do Fundo
dispondo de poderes para cobrar os devedores inadimplentes judicial e
extrajudicialmente. Embora o Contrato de Cessão (conforme definido a
seguir) e este Regulamento criem mecanismos de controle quanto à forma
como a cobrança deva ser feita, não há garantias de que a Cedente
desempenhará tal cobrança da mesma forma e com o mesmo grau de
eficiência com que o legítimo proprietário dos Direitos Creditórios (no caso,
a carteira do Fundo) a desempenharia ou que repassará, integralmente, os
valores arrecadados com tal cobrança ao Fundo. O insucesso na cobrança dos
Direitos Creditórios poderá acarretar perdas para o Fundo e seus quotistas
seniores;
e) riscos de atraso na amortização ou resgate de quotas: o Fundo somente
procederá à amortização ou ao resgate das quotas à medida que os Direitos
Creditórios forem devidamente pagos pelos devedores, não havendo garantia
de que as amortizações e o resgate ocorrerão integralmente nas datas
programadas. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo¸ pela
Administradora ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade de
qualquer natureza;
f) risco da notificação: a notificação acerca da cessão de Direitos Creditórios ao
Fundo, nos termos do Artigo 290 do Código Civil Brasileiro, não será feita
aos devedores de tais Direitos Creditórios no momento da cessão, mas somente
em caso de resilição do Contrato de Cessão, o que pode resultar em riscos
adicionais para o Fundo em caso de pagamentos efetuados pelos devedores
diretamente à Cedente até o momento da respectiva notificação.
ARTIGO 15 - Os ativos que compõem a carteira do Fundo, nos termos do Artigo 18,
Parágrafo 6º, estão sujeitos a oscilações de preço e cotações de mercado, e tanto tais
ativos como os Direitos Creditórios estão sujeitos a outros riscos, tais como o risco de
crédito e de liquidez mencionados neste Capítulo, e riscos decorrentes do uso de
derivativos, de oscilação de mercados futuros e de apreçamento de ativos, conforme
especificados abaixo, que podem afetar o desempenho do Fundo e o valor das Quotas
Seniores:
30
a) riscos decorrentes do apreçamento dos ativos: decorrem do apreçamento dos
ativos integrantes da carteira do Fundo, que deverá ser realizado de acordo
com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos
mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na
regulamentação em vigor. Neste sentido, a utilização destes critérios, tais
como os de marcação a mercado (mark to market) podem ocasionar variações
nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em
redução no valor das suas Quotas Seniores;
b) riscos sistêmicos: vinculados às condições econômicas nacionais e
internacionais, podendo ser afetados pelo mercado e pelas alterações nas
taxas de juros e câmbio, preços dos papéis e ativos em geral, incluindo os
Direitos Creditórios e outros instrumentos financeiros integrantes da carteira
do Fundo. Não há garantia de que a mudança de tais condições não venha a
afetar o valor das posições e dos ativos detidos pelo Fundo;
d) riscos de crédito: a carteira do Fundo possui Direitos Creditórios e outros
títulos de renda fixa que estão sujeitos ao risco de atraso e/ou não pagamento
por seus emissores, devedores e/ou co-obrigados, conseqüentemente, nessa
hipótese, poderão ocorrer reduções de ganhos ou perda do capital investido,
dos rendimentos e/ou do valor do principal de quaisquer dos ativos do
Fundo;
e) risco de mercado: os ativos componentes da carteira do Fundo estão sujeitos
a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a
notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo,
ainda, responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos títulos
representativos dos ativos do Fundo. As variações de preços dos ativos
poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos
participantes do mercado, podendo, inclusive, ocorrer mudanças nos padrões
de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas
no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Logo, não há
garantia de que as taxas de juros vigentes no mercado se mantenham estáveis.
Além disso, dependendo do comportamento que as taxas de juros venham a
ter, os ativos e derivativos integrantes da carteira do Fundo poderão sofrer
oscilações significativas de preços, com reflexos na rentabilidade do Fundo;
f)
riscos de descasamento de taxas: O Fundo aplicará suas disponibilidades
financeiras preferencialmente em Direitos Creditórios e em modalidades
financeiras de renda fixa que deverão compor sua carteira de ativos.
Considerando-se que o valor das Quotas Seniores será atualizado, dentro do
permitido pela rentabilidade da carteira a cada determinado momento, na
forma do disposto no Capítulo XII, poderá ocorrer o descasamento entre as
taxas de retorno (i) dos Direitos Creditórios e dos outros ativos integrantes da
carteira do Fundo e (ii) das Quotas Seniores. Além disso, deve-se observar
31
que os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo mediante deságio
calculado a taxas prefixadas e a distribuição dos resultados da carteira do
Fundo para suas quotas tem como parâmetro a Taxa DI (conforme definida a
seguir), conforme previsto no Artigo 17 deste Regulamento. Portanto, se a
Taxa DI se elevar substancialmente, os recursos do Fundo poderão ser
insuficientes para pagar parte ou a totalidade da rentabilidade pretendida aos
quotistas titulares de Quotas Seniores; e
g) risco de pré-pagamento dos Direitos Creditórios: o pagamento dos Direitos
Creditórios deverá ser feito, nos termos deste Regulamento e do Contrato de
Cessão, pelo seu valor integral, diretamente ao Fundo. Contudo, caso os
Clientes decidam efetuar o pagamento antecipado dos Direitos Creditórios,
receberão um desconto pro rata do valor devido. Portanto, na ocorrência de
um pagamento antecipado dos Direitos Creditórios, há o risco de o Fundo
incorrer em perdas.
Parágrafo Único - Excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé,
em nenhuma outra hipótese a Administradora, a Gestora e/ou o Custodiante serão
responsabilizadas por qualquer depreciação dos bens da carteira do Fundo, ou por
eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de quotas.
CAPÍTULO VI – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO,
DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
ARTIGO 16 - É objetivo do Fundo proporcionar aos quotistas a valorização de suas
quotas, através da aplicação preponderante dos recursos do Fundo na aquisição de
direitos creditórios, do segmento financeiro, originados e cedidos pela Omni S.A.
Crédito, Financiamento e Investimento, instituição financeira com sede na Avenida São
Gabriel, nº 555, 5º andar, conjunto 505, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
inscrita no CNPJ/MF sob nº 92.228.410/0001-02 (a “Cedente”), em razão da celebração
de Contratos de Financiamento e Contratos de Crédito Pessoal com Garantia (conforme
definidos a seguir), garantidos por alienação fiduciária, entre a Cedente e seus clientes
residentes e domiciliados no Brasil (os “Direitos Creditórios”). Em caráter
complementar, a valorização das quotas do Fundo será buscada mediante aplicação em
outros ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado, de acordo
com os critérios estabelecidos no presente Capítulo.
Parágrafo 1º - Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo de forma rotativa,
observada a disponibilidade de caixa do Fundo e as políticas de composição e
diversificação de carteira.
Parágrafo 2º - Os Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo são e serão
sempre lastreados por (i) contratos de financiamento de: (a) motocicletas
(“Motocicletas”); (b) automóveis e utilitários (“Veículos Leves”) e (c) caminhões,
ônibus, carretas e utilitários pesados, utilizados tanto para transporte de carga quanto de
32
passageiro (“Veículos Pesados”) (os “Contratos de Financiamento”), e (ii) contratos de
crédito pessoal cuja garantia consiste na alienação fiduciária de Motocicletas, Veículos
Leves ou Veículos Pesados, adquiridos através de contratos de financiamento firmados
com a Cedente (os “Contratos de Crédito Pessoal com Garantia”). Em todos esses casos,
os veículos financiados poderão ser novos ou usados .
Parágrafo 3° - A classificação, pelo Fundo, das operações de concessão de crédito que
originarão os Direitos Creditórios, será feita com base na política de classificação adotada
pela Cedente, inclusive com relação aos critérios para constituição de provisões, que
deverão ser mais conservadores do que os critérios estabelecidos na Resolução n°2.682,
do Conselho Monetário Nacional, de 22 de dezembro de 1999.
ARTIGO 17 - A meta do Fundo é, para cada série de Quotas Seniores, atingir
rentabilidade, no médio e longo prazos, equivalente a um percentual (a “Sobretaxa”) da
taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros – DI, de 1 (um) dia, Extra Grupo,
calculada e divulgada pela Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), e capitalizada
em base anual (considerando-se para tanto, um ano de 252 dias úteis) (“Taxa DI”). A
meta aplica-se às Quotas Seniores, sendo que não há meta predeterminada para as Quotas
Subordinadas, conforme definidas no Artigo 31 deste Regulamento.
Parágrafo 1º - Para a primeira série de Quotas Seniores, a Sobretaxa equivalerá a 108%
(cento e oito por cento). Para as demais séries de Quotas Seniores, a Sobretaxa será
definida em suplementos, que deverão refletir as deliberações da Assembléia Geral
acerca de cada série de Quotas Seniores a ser emitida pelo Fundo (os “Suplementos”).
Parágrafo 2º - A meta prevista no caput do presente Artigo não se caracteriza como
promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, nem confere direito aos quotistas,
consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido. Dessa forma, a rentabilidade
verificada em períodos anteriores não representará garantia de rentabilidade futura.
ARTIGO 18 - As operações de aquisição de Direitos Creditórios para o Fundo deverão
ser realizadas necessariamente com base nas regras e condições estabelecidas em
Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos
Creditórios e seus anexos (“Contrato de Cessão”) a ser celebrado entre o Fundo e a
Cedente até a data de início da distribuição das Quotas Seniores.
Parágrafo 1º - Adicionalmente às regras e condições do Contrato de Cessão, os Direitos
Creditórios serão adquiridos pelo Fundo de acordo com os critérios de composição e
diversificação de carteira abaixo estabelecidos, bem como na legislação e regulamentação
vigentes.
Parágrafo 2º - Decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades do Fundo (assim
considerado como sendo a data da primeira subscrição de quotas), este deverá ter, no
mínimo, 50% (cinqüenta por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de seu
patrimônio líquido representado por Direitos Creditórios cedidos pela Cedente, nos
33
termos do Contrato de Cessão. O prazo aqui referido poderá ser prorrogado, mediante
aprovação da CVM.
Parágrafo 3º - O Fundo, em cada aquisição de Direitos Creditórios, terá como meta
alcançar um Índice Colateral mínimo de 30% (trinta por cento), a ser calculado nos
termos do Parágrafo 4º deste Artigo.
Parágrafo 4º - O Índice Colateral a ser observado pelo Fundo será calculado da seguinte
forma:
⎧
⎡
⎛ VQs × Qs ⎞⎤ ⎫
ICo = ⎨TDes − ⎢TaxaDIxS × ⎜
⎟⎥ ⎬
⎝ PL ⎠⎦ ⎭
⎣
⎩
Onde:
ICo
TDes
TaxaDI
S
VQs
Qs
PL
= Índice Colateral;
= Taxa de Desconto em base anual aplicada à cessão;
= Taxa DI apurada no dia da respectiva cessão e calculada em base anual;
= Sobretaxa;
= valor unitário da quota sênior do dia da cessão, calculado nos termos do
Artigo 32 deste Regulamento;
= número total de Quotas Seniores; e
= patrimônio líquido do Fundo na data da cessão.
Parágrafo 5º - Nenhum cliente da Cedente, considerado o somatório dos valores
registrados na carteira do Fundo de todos os Direitos Creditórios de sua
responsabilidade, poderá representar mais do que 0,15% (quinze centésimos por cento)
da totalidade dos Direitos Creditórios registrados na carteira do Fundo.
Parágrafo 6º - A parcela do patrimônio líquido do Fundo, que não estiver alocada em
Direitos Creditórios originados e cedidos pela Cedente, poderá ser livremente aplicada
nos seguintes ativos:
a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;
c) operações compromissadas lastreadas nos ativos identificados nas alíneas “a”
e “b” acima;
d) quotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento
referenciado à Taxa DI, inclusive administrados e/ou geridos pela
Administradora, por seu controlador, por sociedades por ele direta ou
indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle
comum cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos
exclusivamente nos ativos identificados nas alíneas “a”, “b” e “c” acima, bem
34
como operações com derivativos, desde que para proteção das posições
detidas à vista, até o limite destas.
Parágrafo 7º - É vedado ao Fundo realizar operações no mercado de derivativos.
Parágrafo 8° - Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu
patrimônio, de maneira que todos os quotistas dele participem proporcionalmente à
quantidade de suas quotas, observado o disposto no Artigo 30 deste Regulamento.
ARTIGO 19 - As aplicações do Fundo mencionadas no Artigo 18, Parágrafo 6º, devem
estar representadas por ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no
âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstos na
legislação e regulamentação vigentes e neste Regulamento.
Parágrafo 1º - O Fundo, respeitado o disposto neste Capítulo, poderá livremente
contratar quaisquer operações para a composição de sua carteira em que figurem como
contrapartes a própria Administradora, empresas controladoras, controladas, coligadas
e/ou subsidiárias da Administradora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento
e/ou fundos de investimento por ela administrados, ou pelas demais pessoas acima
referidas. Todas as informações relativas às operações referidas neste Parágrafo serão
objeto de registros analíticos segregados.
Parágrafo 2º - Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de
investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do Fundo estão, por sua
natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico,
condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo
que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de
completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o quotista.
Parágrafo 3º - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da
Administradora, da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor
de Créditos – FGC.
ARTIGO 20 - Com relação aos ativos integrantes da carteira do Fundo, e excetuados os
Direitos Creditórios:
a) o total de emissão e/ou co-obrigação de uma mesma pessoa jurídica, de seu
controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de
coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como de um mesmo
fundo de investimento não pode exceder 10% (dez por cento) do patrimônio
líquido do Fundo; e
b) o total de emissão e/ou co-obrigação de uma mesma instituição financeira, de
seu controlador, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e
de coligadas ou outras sociedades sob controle comum pode exceder o
35
percentual referido na alínea (a), observado o máximo de 20% (vinte por
cento) do patrimônio líquido do Fundo.
Parágrafo Único - Respeitado o disposto neste Capítulo, a Gestora poderá livremente
definir o grau de concentração da carteira do Fundo.
ARTIGO 21 - Os percentuais de composição e diversificação da carteira do Fundo
indicados neste Capítulo serão observados diariamente, com base no patrimônio líquido
do Fundo do dia útil imediatamente anterior.
CAPÍTULO VII – DAS POLÍTICAS DE CONCESSÃO DE CRÉDITO
ARTIGO 22 - Para a concessão dos financiamentos e execução dos Contratos de Crédito
Pessoal com Garantia, a Cedente adota uma política de concessão de crédito, que é
baseada nos seguintes critérios e condições:
Parágrafo 1º - Para fins da definição do limite de crédito a ser concedido, o
Departamento Financeiro examina/consulta informações e documentos relativos aos
clientes, incluindo mas não se limitando a:
a) ficha cadastral completa e assinada;
b) cédula de Identidade e CPF;
c) comprovante de renda (holerite, registro de pagamento de autônomo, ou
outros indicativos de renda, de modo a permitir que a Cedente atribua ao
cliente uma renda estimada, caso seja necessário);
d) comprovante de residência;
e) laudo de vistoria do veículo emitido pelo agente correspondente da Cedente;
f)
cópia do certificado de registro de veículo (“CRV”);
g) apontamentos junto aos serviços de proteção ao crédito (SERASA e Serviço
de Proteção ao Crédito); e
h) comprovante de propriedade do veículo (exclusivamente para os casos de
Contrato de Crédito Pessoal com Garantia).
Parágrafo 2º - Após serem analisados os dados acima, é verificado o valor a ser
financiado, o qual deve ser:
a) no máximo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), nos casos de Motocicletas;
36
b) no máximo de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), nos casos de Veículos
Leves e
c) no máximo de R$ 100.000,00 (cem mil reais), nos casos de Veículos Pesados.
Parágrafo 3º - Em caráter complementar verificar-se-á:
a) tempo mínimo de 6 (seis) meses de residência no mesmo imóvel, nos casos
do cliente residir ou possuir sede, conforme o caso, em imóvel alugado;
b) tempo mínimo de 6 (seis) meses de atividade, sem intervalos, no mesmo
emprego ou atividade, tratando-se de pessoa física;
c) financiamento máximo de 95% (noventa e cinco por cento) sobre o valor
dado em garantia, nos Contratos de Financiamento; e
d) concessão de crédito máximo de 85% (oitenta e cinco por cento) sobre o
valor dado em garantia, nos Contratos de Crédito Pessoal com Garantia.
Parágrafo 4º - O valor total financiado a um mesmo cliente, assim considerado com base
no número de inscrição no cadastro do Ministério da Fazenda (CNPJ ou CPF), nunca
poderá ser superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais).
CAPÍTULO VIII - DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
ARTIGO 23 - Os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo devem atender
aos seguintes critérios de elegibilidade (os “Critérios de Elegibilidade”):
a) serem oriundos de operações de financiamento e/ou concessão de crédito entre
a Cedente e seus clientes, garantidas por alienação fiduciária, remunerados
com base em taxas de juros pré-fixadas e devidamente representadas por
carnês de pagamento;
b) não possuírem data de vencimento posterior à data de encerramento da última
série sênior emitida;
c) não se encontrar o devedor do respectivo Direito Creditório inadimplente no
cumprimento de suas obrigações perante o Fundo; e
d) não constar nenhum pedido de falência ou recuperação, judicial ou
extrajudicial, contra o respectivo cliente, bem como não ter sido requerida sua
insolvência.
Parágrafo Único - A verificação quanto ao atendimento dos Critérios de Elegibilidade
será feita pelo Custodiante, nos termos da legislação em vigor.
37
CAPÍTULO IX – DAS CONDIÇÕES ADICIONAIS
ARTIGO 24 - Os Direitos Creditórios passíveis de aquisição, devem ainda, atender às
seguintes condições adicionais (as “Condições Adicionais”):
a) possuírem os veículos objeto dos Contratos de Financiamento e Contratos de
Crédito Pessoal com Garantia documentação hábil (CRV);
b) serem oriundos de operações de financiamento e/ou concessão de crédito
realizadas com clientes da Cedente que (i) tenham sido submetidos à
avaliação de crédito da Cedente, e (ii) tenham o cadastro junto à Cedente;
c) serem os Direitos Creditórios enquadrados na política de concessão de crédito
da Cedente, conforme definida neste Regulamento;
d) serem oriundos de um Contrato de Financiamento e/ou Contrato e Crédito
Pessoal com Garantia adimplente;
e) estarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de
qualquer natureza;
f) estar o cliente, devedor do respectivo Direito Creditório, adimplente com suas
obrigações perante a Cedente; e
g) não possuírem os veículos, cuja aquisição for objeto dos Contratos de
Financiamento ou dados em garantia dos Contratos de Crédito Pessoal com
Garantia, data de fabricação acima de: (i) 15 anos, nos casos de Motocicletas;
(ii) 30 anos, nos casos de Veículos Leves; e (iii) 35 anos, nos casos de
Veículos Pesados.
Parágrafo Único - A verificação quanto ao atendimento das Condições Adicionais será
feita pela Cedente, a qual confirmará tal atendimento à Administradora e ao Custodiante,
nos termos do Contrato de Cessão.
CAPÍTULO X – DA POLÍTICA DE COBRANÇA
ARTIGO 25 - Os valores devidos pelos clientes, devedores dos Direitos Creditórios, são
e serão representados por carnês de pagamento em prestações ou boletos de pagamento
(os boletos representam tão somente os casos de Direitos Creditórios em atraso ou pagos
antecipadamente), ambos emitidos pela Cedente e pagáveis em qualquer instituição
financeira participante do sistema de compensação nacional.
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ARTIGO 26 - De acordo com o previsto no Contrato de Cessão, a Cedente adotará, em
nome do Fundo, as medidas de cobrança necessárias em relação aos clientes
inadimplentes.
Parágrafo 1º - Para a cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios dos clientes
inadimplentes, os seguintes procedimentos deverão ser adotados:
a) nos primeiros 07 (sete) dias após o vencimento e não pagamento dos Direitos
Creditórios, a Cedente iniciará a cobrança por telefone;
b) caso o procedimento indicado na alínea (a) acima não produza efeito, a
Cedente enviará, até o 30º (trigésimo) dia, uma carta de cobrança ao cliente
inadimplente;
c) caso os procedimentos indicados nas alíneas (a) e (b) acima não produzam
efeitos, até o 40º (quadragésimo) dia, a Cedente efetuará os apontamentos
necessários em órgãos de proteção ao crédito, conforme julgar conveniente; e
d) caso os procedimentos indicados nas alíneas (a), (b) e (c) acima não
produzam efeitos, até o 70º (septuagésimo) dia, a Cedente notificará os
respectivos clientes inadimplentes.
Parágrafo 2º - Esgotados sem sucesso todos os procedimentos para a cobrança
extrajudicial dos clientes inadimplentes, a Cedente procederá à cobrança judicial,
podendo a Cedente, às suas expensas, contratar terceiros para a realização de tal serviço.
Parágrafo 3º - Todas as despesas necessárias para a efetivação da cobrança extrajudicial
ou judicial dos Direitos Creditórios dos clientes inadimplentes, bem como de qualquer
medida objetivando a salvaguarda e cobrança dos direitos e prerrogativas decorrentes dos
Direitos Creditórios, incluindo todos os custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários
advocatícios e quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos de
cobrança a que se refere este Artigo, serão suportadas pela Cedente.
ARTIGO 27 - O Custodiante poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, efetuar
a cobrança dos Direitos Creditórios ou a cobrança extrajudicial dos clientes
inadimplentes, bem como contratar outra empresa e/ou instituição para realizar tal
serviço, desde que com prévia anuência da Administradora. Nesse caso, porém, as
eventuais despesas serão suportadas pelo Fundo.
ARTIGO 28 - O Fundo considerará como perda todos os Direitos Creditórios em atraso
a partir de 180 (cento e oitenta) dias após o seu vencimento. Nesses casos, o Custodiante
deverá contabilizar a integralidade dos valores devidos e não pagos ao Fundo como
perda.
Parágrafo 1º - Caso os créditos inadimplidos sejam de alguma forma recuperados, após
o provisionamento ou contabilização de perdas, os mesmos serão destinados exclusiva e
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integralmente ao Fundo, e o Custodiante deverá então (i) reverter a provisão ou os
prejuízos, conforme o caso, e (ii) reabilitar ou outorgar poderes à Cedente para que
providencie a reabilitação do cliente inadimplente junto ao Cartório de Protesto e órgãos
de proteção ao crédito.
Parágrafo 2º - As perdas e provisões do Fundo serão reconhecidas no resultado do
período.
Parágrafo 3º - O Fundo, por intermédio e a critério da Gestora, poderá alienar Direitos
Creditórios a terceiros ou à Cedente.
CAPÍTULO XI – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
ARTIGO 29 - Entender-se-á por patrimônio líquido do Fundo a soma do disponível
mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Parágrafo Único - Para efeito da determinação do valor do patrimônio líquido da
carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos contábeis previstos na
legislação em vigor.
CAPÍTULO XII – DA EMISSÃO, DA INTEGRALIZAÇÃO,
DA NEGOCIAÇÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE QUOTAS
ARTIGO 30 - As quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e
não serão resgatáveis, exceto por ocasião de liquidação ou término do prazo de duração
do Fundo.
ARTIGO 31 - As quotas do Fundo serão de 2 (duas) classes – sênior (as “Quotas
Seniores”) ou subordinada (as “Quotas Subordinadas”) - sendo que as Quotas Seniores
poderão ser emitidas em diversas séries, enquanto as Quotas Subordinadas serão emitidas
em série única. As Quotas Seniores emitidas na primeira série possuirão meta de
rentabilidade de 108% (cento e oito por cento) da Taxa DI, conforme disposto no
Parágrafo 1° do Artigo 17 deste Regulamento, e a meta de rentabilidade das demais séries
deverão ser aprovadas pela Assembléia Geral. As quotas assumirão a forma escritural e
serão mantidas, pela Administradora, em contas de depósito em nome de seus titulares
mantidas junto ao Custodiante.
Parágrafo 1º - Serão emitidas (i) na primeira série, 100.000 (cem mil) Quotas Seniores,
com um valor inicial de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, e Quotas Subordinadas suficientes
para atender à Relação Mínima; (ii) na segunda série, 150.000 (cento e cinqüenta mil)
Quotas Seniores, com um valor inicial de R$ 1.000,00 (mil reais) cada.
Parágrafo 2º - Não haverá quantidade mínima de Quotas a serem distribuídas, observado
o disposto na regulamentação em vigor.
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Parágrafo 3º - A emissão de novas séries de Quotas Seniores dependerá de aprovação da
Assembléia Geral.
Parágrafo 4º - Os efeitos decorrentes do inadimplemento de quaisquer dos Direitos
Creditórios adquiridos pelo Fundo, assim como de quaisquer outras perdas
experimentadas pelo Fundo, serão atribuídos às Quotas Subordinadas até o limite
equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedida a somatória acima, o
efeito da inadimplência repercutirá nas Quotas Seniores.
Parágrafo 5º - Na hipótese de o Fundo atingir a meta de rentabilidade definida no caput
deste Artigo 31, toda a rentabilidade excedente será atribuída somente às Quotas
Subordinadas.
Parágrafo 6º - A aplicação mínima no Fundo será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil
reais).
ARTIGO 32 - O valor unitário das Quotas Seniores será o menor dos seguintes valores:
a)
o resultado da divisão do patrimônio líquido do Fundo, apurado nos termos do
Artigo 29 acima, pelo número de Quotas Seniores; ou
b)
o valor unitário das Quotas Seniores no dia útil imediatamente anterior acrescido
dos rendimentos no período.
Parágrafo 1º - Por não terem mercado de negociação oficial, os Direitos Creditórios
integrantes da carteira do Fundo serão contabilizados com base em seu custo de
aquisição, com apropriação de rendimentos (correspondentes ao deságio sobre seu valor
de face) feita em base exponencial, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento.
Parágrafo 2º - Os demais ativos da carteira do Fundo serão marcados a mercado, nos
termos da legislação em vigor e com observância dos procedimentos definidos pela
Administradora. A valorização dos títulos públicos ou privados e dos valores mobiliários
que compõem a carteira do Fundo será efetuada com base nas cotações obtidas junto à
Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), BM&F, SISBACEN ou outros mercados
organizados em que o ativo for negociado, de acordo com as regras do Banco Central do
Brasil e da CVM aplicáveis ao Fundo.
ARTIGO 33 - A título de distribuição dos resultados da carteira do Fundo, e desde que
seu patrimônio assim permita, será incorporado todo dia útil a cada quota sênior o valor
correspondente à variação acumulada da meta de rentabilidade, incidente sobre o valor
anterior da quota sênior, ou seu saldo não amortizado. O valor será incorporado a cada
quota sênior ao fim de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo). A
distribuição dos resultados da carteira do Fundo ocorrerá todo dia útil, sendo a primeira
no dia útil seguinte à data de subscrição inicial de Quotas Seniores, e a última na data de
liquidação do Fundo, de acordo com o disposto no Parágrafo 1º.
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Para tanto, define-se:
Período de Capitalização - intervalo de tempo que se inicia (i) na data de
subscrição inicial de cada série de Quotas Seniores, no caso do primeiro Período
de Capitalização, ou (ii) na data prevista para distribuição de resultados
imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina
na data prevista da distribuição de resultados correspondente ao período. Cada
Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os
rendimentos correspondentes aos Períodos de Capitalização serão incorporados ao
valor da quota ao término do prazo definido pela Taxa DI apurada naquela data.
Os Períodos de Capitalização têm seus prazos definidos de acordo com as Taxas
DI apuradas, sendo que:
a) o primeiro Período de Capitalização inicia-se na data de subscrição inicial de
cada série de quotas, e termina no prazo definido pela Taxa DI apurada
naquela data; e
b) os Períodos de Capitalização seguintes são definidos apurando-se a Taxa DI
no vencimento do período anterior, entendendo-se como o novo período em
vigor o prazo desta taxa.
Parágrafo 1º - Os valores diários das Quotas Seniores na abertura e fechamento serão
calculados da seguinte forma:
VQSi ;k = VQFi ;k −1 × FatorCapitalização i;k
VQFi ;k = VQSi ;k − PMTi ;k
1
FatorCapitalização i;k
⎛ ⎡ DI
S ⎤ ⎞ 252
= ⎜⎜ ⎢ k x i ⎥ + 1⎟⎟
⎝ ⎣ 100 100 ⎦ ⎠
onde:
a)
i = ordinal da série sênior (i=1,2,3,...);
b)
k = ordinal da data de cálculo, contada a partir da primeira integralização de
quotas seniores da série de ordem i (k=1,2,3,...);
c)
DI k = Taxa DI no dia de ordem “k”;
d)
Si = Sobretaxa da série sênior de ordem i;
e)
VQSi;k = valor unitário, de abertura, da quota sênior da série sênior de ordem i no
dia de ordem k;
f)
VQFi;k = valor unitário, de fechamento, da quota sênior da série sênior de ordem i
no dia de ordem k; e
g)
PMTi;k = valor da amortização da quota sênior da série sênior de ordem i no dia de
ordem k, conforme definido no Artigo 34 deste Regulamento.
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Parágrafo 2º - Na atribuição de resultados da carteira do Fundo será adotado o seguinte
procedimento:
(i)
pagamento das despesas e encargos do Fundo utilizando-se
sucessivamente e nesta ordem o resultado do Fundo, as Quotas Subordinadas e,
em última instância, as Quotas Seniores;
(ii)
incorporação às Quotas Seniores, limitado ao resultado do Fundo, líquido
dos descontos previstos na alínea (a) acima, de até a variação acumulada da meta
prevista no Artigo 17 deste Regulamento; e
(iii)
incorporação às Quotas Subordinadas de qualquer resultado remanescente.
Parágrafo 3º - A proporção patrimônio líquido/Quotas Seniores (“Relação Mínima”)
será, no momento da constituição do Fundo, equivalente a 117,65% (cento e dezessete
inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento). A Relação Mínima deverá ser
observada e apurada diariamente pela Administradora e, quando atingir o percentual de
125% (cento e vinte e cinco por cento) não poderá mais ser reduzida abaixo deste durante
todo o período subseqüente de funcionamento do Fundo. Caso essa proporção deixe de
ser observada a qualquer tempo, a Administradora, em nome do Fundo, deverá tomar
providências de modo a restabelecer, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis, o
percentual mínimo previsto acima sem prejuízo do atingimento de uma taxa de
remuneração global dentro da meta de rentabilidade referida acima, sob pena de ensejar
Evento de Avaliação (conforme definição adiante), nos termos do Artigo 47, inciso I
deste Regulamento.
Parágrafo 4º - Até o restabelecimento da Relação Mínima, nos temos previstos no
Parágrafo acima, o Fundo não poderá adquirir novos Direitos Creditórios.
Parágrafo 5º - A Taxa DI deverá ser utilizada considerando-se idêntico número de casas
decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.
Parágrafo 6º - No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando da
distribuição de resultados prevista neste Regulamento, será utilizada, em sua substituição,
a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não
sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do Fundo como pelos
titulares das Quotas Seniores, quando da divulgação posterior da Taxa DI relativa à data
de encerramento do último Período de Capitalização.
Parágrafo 7º - Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a
30 (trinta) dias após esta data, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal, a
Administradora, mediante aviso aos quotistas, substituirá a Taxa DI pela Taxa média
diária do SELIC, divulgada pelo Banco Central do Brasil. No caso de não ser possível a
substituição da Taxa DI pela Taxa SELIC, a Administradora deverá convocar Assembléia
Geral de quotistas para definir o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse
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parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer distribuições de resultados
previstas no Regulamento, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida
na data de encerramento do último Período de Capitalização, até a data da deliberação da
Assembléia Geral de quotistas.
Parágrafo 8º - A quota subordinada terá seu valor unitário equivalente ao resultado da
divisão do eventual saldo remanescente do patrimônio líquido do Fundo, após a
subtração do valor de todas as Quotas Seniores, apurado conforme o Parágrafo 1º deste
Artigo, pelo número total de Quotas Subordinadas.
ARTIGO 34 - Não haverá resgate de quotas, a não ser pela liquidação do Fundo,
ressalvadas, porém as amortizações e o resgate antecipado previstos a seguir.
Parágrafo 1º - As Quotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas
após a amortização ou resgate integral das Quotas Seniores (ressalvadas, porém, as
amortizações extraordinárias das Quotas Subordinadas previstas no Artigo 35 abaixo).
Parágrafo 2º - Observado o período de carência de 24 (vinte e quatro) meses da data da
primeira subscrição de Quotas Seniores do Fundo, estas serão amortizadas em 24 (vinte e
quatro) parcelas mensais e sucessivas correspondentes a:
⎛
⎞
1
⎟ * VQSni , j
PMTij = ⎜
⎜ T − ( M − 1) ⎟
i, j
⎝ i
⎠
Sendo que:
a) i – ordinal da série sênior (i=1,2,3,...);
b) j – ordinal da amortização (j=1,2,3...);
c) Ti é o prazo de duração da série sênior i, em meses. Para a primeira série
sênior, T é igual a 48 meses;
d) PMTi,j – é o valor da amortização de ordem j de cada Quota Sênior da série
sênior de ordem i a ser paga sempre no último dia útil do mês;
e) Mi,j é o número do mês (após o início da distribuição pública das Quotas
Seniores) em que a amortização de ordem j da série sênior de ordem i; e
f)
VQSni,j é o valor unitário da abertura da quota sênior da série sênior de
ordem i na data de amortização de ordem j, calculado na forma do Artigo 33.
Parágrafo 3º - Exclusivamente para os fins das amortizações previstas neste Artigo, a
Administradora deverá constituir uma reserva de liquidez, de acordo com a estrutura
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abaixo descrita (“Reserva de Liquidez”), destinando os recursos recebidos das
liquidações dos Direitos Creditórios da carteira para os ativos elencados no Parágrafo 6º
do Artigo 18, deste Regulamento.
I.
42 (quarenta e dois) dias úteis antes de qualquer amortização prevista devem estar
alocados na Reserva de Liquidez ativos em valor equivalente a 30% do valor
estimado da amortização programada de Quotas Seniores; e
II.
21 (vinte e um) dias úteis antes de qualquer amortização prevista devem estar
alocados na Reserva de Liquidez ativos em valor equivalente a 100% do valor
estimado da amortização programada de Quotas Seniores.
Parágrafo 4º - Caso a Administradora verifique um aumento no padrão de inadimplência
da carteira, deverá acelerar a formação da Reserva de Liquidez pelo menos na mesma
proporção do aumento observado.
Parágrafo 5º - Com relação aos 2 (dois) últimos meses anteriores à liquidação do
Fundo, a Administradora ficará desobrigada a restabelecer os limites de composição e
diversificação da carteira, conforme previstos neste Regulamento, devendo sempre
observar a composição da Reserva de Liquidez.
Parágrafo 6º - Os quotistas do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 48, não poderão
solicitar qualquer amortização ou resgate de suas quotas, em termos outros que não os
expressamente previstos neste Regulamento.
ARTIGO 35 – As Quotas Subordinadas somente poderão ser amortizadas em casos
extraordinários, quando a Relação Mínima exceder a 125% (cento e vinte e cinco por
cento) e desde que obedecidas as demais condições indicadas no presente Artigo.
Parágrafo 1º - O valor da amortização equivalerá, no máximo, ao montante necessário
para que a Relação Mínima seja restabelecida ao patamar de 125% (cento e vinte e cinco
por cento).
Parágrafo 2º – As amortizações mencionadas no presente Artigo somente poderão
ocorrer após a verificação, pela Administradora, (i) da Reserva de Liquidez, (ii) da
constituição de provisões, e (iii) do desembolso de despesas previsto no Capítulo XVII
deste Regulamento.
Parágrafo 3º – A Administradora poderá, a seu exclusivo critério e sem necessidade de
justificativa prévia a qualquer pessoa, interromper imediatamente as amortizações
extraordinárias das Quotas Subordinadas, conforme previstas neste Artigo, caso entenda
que as mesmo possam comprometer a pontualidade e a solvência no pagamento dos
valores devidos aos quotistas seniores.
ARTIGO 36 - As quotas do Fundo serão registradas para negociação no mercado
secundário, na Sociedade do Mercado de Ativos (“SOMA”), cabendo aos intermediários
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assegurar que as respectivas aquisições sejam feitas somente por investidores autorizados
a adquirir quotas de fundos de investimento em direitos creditórios pela regulamentação
da CVM em vigor, nos termos da regulamentação em vigor.
ARTIGO 37 - No resgate e nas amortizações será utilizado o valor da quota em vigor no
dia do respectivo pagamento, sendo que, nos casos de amortização, o valor da quota será
reduzido pro tanto ao valor amortizado.
ARTIGO 38 - No ato da subscrição das quotas, o subscritor assinará o boletim de
subscrição, que será autenticado pela Administradora, aderirá aos termos deste
Regulamento, mediante assinatura de termo de adesão, conforme modelo anexo ao
presente Regulamento, e, ainda, declarará, através de termo próprio, que é investidor
qualificado, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, alterada pela
Instrução CVM n° 411, de 26 de novembro de 2004.
ARTIGO 39 - A integralização, a amortização e o resgate de quotas do Fundo podem
ser efetuados (i) por meio de ordem de pagamento, débito e crédito em conta de
investimento, documento de ordem de crédito, Transferência Eletrônica Disponível –
TED, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do
Brasil, desde que os recursos sejam disponibilizados de imediato, ou (ii) em Direitos
Creditórios, nos casos abaixo especificados.
Parágrafo 1º - Nos casos de integralização das quotas em Direitos Creditórios o valor de
tais direitos será calculado (com deságio sobre seu valor de face) com base nos critérios
de apreçamento previstos no Contrato de Cessão. Somente as Quotas Subordinadas
poderão ser integralizadas com Direitos Creditórios.
Parágrafo 2º - Para os casos de resgate ou amortização mediante entrega de Direitos
Creditórios, o valor dos mesmos será calculado com base nos respectivos valores
contabilizados na carteira do Fundo.
Parágrafo 3º - Com relação ao resgate, as Quotas Seniores, na hipótese de liquidação
antecipada do Fundo, deverão ser prioritariamente pagas em dinheiro, de acordo com os
mecanismos previstos no caput do presente Artigo e observada a disponibilidade de caixa
do Fundo. O saldo, se houver, deverá ser pago em Direitos Creditórios.
Parágrafo 4º - As Quotas Subordinadas serão resgatadas somente após o resgate de todas
as Quotas Seniores, em dinheiro ou Direitos Creditórios, na medida da disponibilidade de
um ou outro.
Parágrafo 5º - No caso de amortização extraordinária das Quotas Subordinadas, nos
termos do Artigo 35 deste Regulamento, ficará a critério da Administradora efetuá-la (i)
em dinheiro (observadas a Relação Mínima e a Reserva de Liquidez), ou (ii) mediante
entrega de Direitos Creditórios.
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Paragrafo 6° - As aplicações dos investidores no Fundo serão convertidas em Quotas
utilizando-se o valor da quota de fechamento do dia da efetiva disponibilidade dos
recursos na conta corrente do Fundo.
Parágrafo 7° - O pagamento das amortizações e do resgate será feito utilizando-se o
valor da quota do fechamento do dia previsto neste Regulamento e será realizado no
primeiro dia útil subsequente.
CAPÍTULO XIII – DO PATRIMÔNIO INICIAL E
DA DISTRIBUIÇÃO DE QUOTAS
ARTIGO 40 - O Fundo será constituído com patrimônio inicial de R$ 117.647.058,82
(cento e dezessete milhões seiscentos e quarenta e sete mil e cinqüenta e oito reais e
oitenta e dois centavos).
ARTIGO 41 - As quotas representativas do patrimônio inicial do Fundo deverão ser
subscritas dentro dos prazos estabelecidos no anúncio de início de distribuição,
observado o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de registro de
distribuição pública junto à CVM, prorrogáveis por mais 180 (cento e oitenta) dias. Caso
a totalidade das quotas representativas do patrimônio do Fundo não seja subscrita e
integralizada dentro do prazo referido, o saldo será cancelado, reajustando-se,
automaticamente, nesta hipótese, o valor do patrimônio inicial do Fundo bem como a
quantidade de quotas que o representa.
Parágrafo Único - As Quotas Seniores serão publicamente distribuídas, observadas as
condições de subscrição e pagamento constantes do anúncio de início de distribuição, ao
passo que as Quotas Subordinadas serão subscritas privadamente pela Cedente, nos
termos do compromisso de subscrição firmado pela Cedente em benefício do Fundo (o
“Compromisso de Subscrição”).
CAPÍTULO XIV – DA ASSEMBLÉIA GERAL
ARTIGO 42 - Será de competência privativa da Assembléia Geral de quotistas do
Fundo (a “Assembléia Geral”):
I.
tomar anualmente, no prazo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício
social, as contas do Fundo e deliberar sobre as suas demonstrações financeiras;
II.
alterar este Regulamento, observado o disposto no Parágrafo 2°;
III.
deliberar sobre a substituição da Administradora e da Gestora;
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IV.
deliberar sobre amortizações de quotas;
V.
deliberar sobre a emissão de novas séries de Quotas Seniores;
VI.
deliberar sobre a alteração da Sobretaxa de qualquer das séries de Quotas
Seniores;
VII.
deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela
Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido
objeto de redução;
VIII. deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do Fundo; e
IX.
deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo, na ocorrência de quaisquer dos
Eventos de Liquidação (conforme definido a seguir) previstos no Artigo 47.
Parágrafo 1º - Caberá exclusivamente à Assembléia Geral deliberar a respeito dos
procedimentos a serem adotados na hipótese de rebaixamento da classificação de risco de
suas Quotas Seniores realizada pela agência de classificação de risco em operação no país
contratada pelo Fundo (rating).
Parágrafo 2º - O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de
Assembléia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de
atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da
CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação
aos quotistas.
ARTIGO 43 - A Assembléia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais
representantes para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das
aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos quotistas.
Parágrafo Único - Somente pode exercer as funções de representante dos quotistas a
pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (i) ser quotista sênior ou
profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos quotistas, (ii) não
exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele
diretamente ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob
controle comum, e (iii) não exercer cargo na Cedente.
ARTIGO 44 - A convocação da Assembléia Geral far-se-á mediante anúncio publicado
no periódico referido no inciso III do Artigo 4º deste Regulamento, qual seja, o jornal “O
Estado de S. Paulo”, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada
quotista, dos quais constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será
realizada a Assembléia Geral e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem nela
tratados.
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Parágrafo 1º - A convocação da Assembléia Geral deve ser feita com antecedência
mínima de 10 (dez) dias, contando-se tal prazo da data de publicação do primeiro anúncio
ou do envio de carta com aviso de recebimento aos quotistas.
Parágrafo 2º - Não se realizando a Assembléia Geral, será publicado anúncio de segunda
convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento aos
quotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
Parágrafo 3º - Para efeito do disposto no Parágrafo 2º acima, admite-se que a segunda
convocação da Assembléia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio ou carta
de primeira convocação.
Parágrafo 4º - Salvo motivo de força maior, a Assembléia Geral realizar-se-á no local
onde a Administradora tiver sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro
lugar, os anúncios ou as cartas endereçados aos quotistas indicarão, com clareza, o lugar
da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da
Administradora.
Parágrafo 5º - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será
considerada regular a Assembléia a que comparecerem todos os quotistas.
ARTIGO 45 - Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral de
quotistas pode reunir-se por convocação da Administradora ou de quotistas possuidores
de quotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das quotas do
Fundo.
ARTIGO 46 - Na Assembléia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um
quotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de quotas dos
quotistas presentes, correspondendo a cada quota um voto, e observado ainda o disposto
nos Parágrafos 1° e 2° deste Artigo.
Parágrafo 1º - Deverão ser aprovadas por quotistas que representem 90% (noventa por
cento) das quotas as deliberações de que tratam os incisos III, IV, VI e VII do Artigo 42
acima.
Parágrafo 2º - Também deverão ser aprovadas por quotistas que representem 90%
(noventa por cento) das quotas as deliberações de que trata o inciso II do Artigo 42
acima, no que disser respeito às alterações dos Capítulos III, VI, VII, VIII, IX, X, XV e
XVI e dos Artigos 18, 33, 34 e 42 deste Regulamento.
Parágrafo 3º - Têm qualidade para comparecer à Assembléia Geral, além dos quotistas,
os seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos há menos de um
ano.
Parágrafo 4º - As decisões da Assembléia Geral devem ser divulgadas aos quotistas no
prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.
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Parágrafo 5º - A divulgação referida no Parágrafo 4º acima deve ser providenciada
mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do
Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada quotista, sendo
dispensada quando comparecerem à Assembléia Geral todos os quotistas do Fundo.
CAPÍTULO XV – EVENTOS DE AVALIAÇÃO
ARTIGO 47 - São Eventos de Avaliação:
I.
a redução da Relação Mínima para nível inferior a 117,65% (cento e dezessete
inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento), por um período, ininterrupto,
superior a 5 (cinco) dias úteis consecutivos;
II.
a verificação de Índice Colateral inferior à meta indicada no Artigo 18, Parágrafo
3º deste Regulamento;
III.
a verificação, com base do último dia útil do mês calendário, de Índice de Atraso
da carteira, calculado conforme a metodologia constante do Anexo II:
a) para atrasos superiores a quinze dias (F=15) seja superior a 43% (quarenta e
três por cento);
b) para atrasos superiores a trinta dias (F=30) seja superior a 33% (trinta e três
por cento);
c) para atrasos superiores a sessenta dias (F=60) seja superior a 21% (vinte e um
por cento);
d) para atrasos superiores a cento e vinte dias (F=120) seja superior a 15%
(quinze por cento);
e) para atrasos superiores a cento e oitenta dias (F=180) seja superior a 14%
(quatorze por cento);
IV.
o valor acumulado das cessões de crédito a terceiros pelo Fundo superar um
volume de 24% (vinte e quatro por cento) de Direitos Creditórios adquiridos pelo
mesmo; e
V.
o rebaixamento da classificação de risco inicialmente conferida às Quotas
Seniores.
Parágrafo 1º - O cálculo do Índice de Atraso para as faixas previstas nos Incisos I a IV
deste Artigo deve ser feito e informado diariamente pelo Custodiante ao Administrador.
Parágrafo 2º - A ocorrência do evento previsto no Inciso V deste Artigo deve ser
informada imediatamente pela Agência de Classificação de Risco à Administradora.
50
Parágrafo 3º - Especificamente, quando da ocorrência do Evento de Avaliação descrito
no inciso I do presente Artigo, a Administradora, além de suspender a aquisição de novos
Direitos Creditórios, deverá observar o comportamento da carteira do Fundo pelo prazo
máximo de 5 (cinco) dias úteis, de forma que, ultrapassado este prazo e não havendo o
restabelecimento da proporção mencionada, deverá ser convocada Assembléia Geral para
deliberar acerca da liquidação antecipada do Fundo, nos termos do Artigo 48, inciso VI
deste Regulamento.
Parágrafo 4º - Observada a cessação dos Eventos de Avaliação, desde que dentro do
prazo indicado no Parágrafo anterior, a Administradora deverá, no dia útil imediatamente
subseqüente a esta observação, retomar a aquisição de novos Direitos Creditórios pelo
Fundo.
CAPÍTULO XVI - DA LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO
ARTIGO 48 - São eventos que ensejam a liquidação antecipada do Fundo, a ser
deliberada em Assembléia Geral (os “Eventos de Liquidação”):
I.
o ajuizamento do pedido de autofalência pela Cedente, ou, caso a Cedente tenha
sua falência requerida, a não apresentação de defesa, no prazo de 24 (vinte e
quatro) horas contadas a partir da citação do deferimento, pelo juiz competente,
do pedido de falência e, ainda, no caso de a Cedente sofrer processo de
intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial;
II.
a ocorrência de eventos que prejudiquem ou impossibilitem as atividades do
Fundo, assim entendidos aqueles que afetem substancialmente a originação e/ou a
cessão de Direitos Creditórios em montante suficiente para assegurar os níveis
mínimos de composição e diversificação da carteira do Fundo, inclusive, mas não
se limitando, ao descumprimento pela Cedente da obrigação de ceder ao Fundo
Direitos Creditórios livres e desembaraçados que representem, a todo o momento,
a partir do 90º (nonagésimo) dia da data de subscrição inicial de quotas, no
mínimo 50% (cinqüenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo;
III.
a resolução, por qualquer motivo, do Contrato de Cessão;
IV.
a hipótese de não pagamento do valor integral das amortizações das Quotas
Seniores no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas contadas das datas previstas
neste Regulamento;
V.
rebaixamento superior a dois níveis da classificação de risco inicialmente
conferida às Quotas Seniores por agência de classificação de risco em operação
no país;
51
VI.
caso ocorra o Evento de Avaliação descrito no inciso I do Artigo 47 acima, e esse
permaneça abaixo da proporção indicada por prazo superior a 5 (cinco) dias úteis;
e
VII.
caso:
a) o índice de inadimplência tratado na alínea “a” do inciso III do Artigo 47 deste
Regulamento for observado por dez dias úteis consecutivos ou for excedido em
mais de 5% (cinco por cento) em uma única ocasião; ou
b) qualquer dos índice de inadimplência tratados nas alíneas “b”, “c”, “d” e “e” do
inciso III do Artigo 47 deste Regulamento forem observados por dois meses
consecutivos ou forem excedidos em mais de 5% (cinco por cento) em uma única
ocasião.
Parágrafo 1º - O Fundo será também liquidado antecipadamente, na hipótese de
extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação de
quaisquer dos índices ou parâmetros estabelecidos neste Regulamento para o cálculo do
valor das Quotas Seniores, por prazo superior a 10 (dez) dias úteis consecutivos ou 15
(quinze) dias úteis alternados, neste último caso dentro de um período de 180 (cento e
oitenta) dias imediatamente anterior à última data em que ocorrer tal evento, exceto se os
quotistas reunidos em Assembléia Geral por duas vezes consecutivas, chegarem a um
consenso para definir um novo índice ou parâmetro.
Parágrafo 2º - A Administradora deverá, caso ocorram quaisquer dos Eventos de
Liquidação: (i) dar ciência de tal fato aos quotistas, (ii) suspender, de imediato, o
pagamento das amortizações das Quotas Seniores e subordinadas, (iii) convocar a
Assembléia Geral, nos termos do Artigo 42 deste Regulamento, no prazo máximo de 5
(cinco) dias úteis, a contar da data da ocorrência do respectivo Evento de Liquidação, (iv)
suspender, de imediato, a aquisição de novos Direitos Creditórios; e, se assim dispuser a
Assembléia Geral, (v) iniciar os procedimentos para a liquidação antecipada do Fundo,
conforme disposições constantes deste Regulamento e da regulamentação vigente.
Parágrafo 3º - Na hipótese de ocorrência de um Evento de Liquidação do Fundo, a
Administradora, a seu exclusivo critério, de forma a preservar os direitos, garantias e
prerrogativas dos quotistas seniores, poderá, antes da realização da Assembléia Geral de
que trata o Parágrafo 2º deste Artigo, dar início aos procedimentos de amortização
antecipada definidos no presente Artigo. No curso dos procedimentos de amortização
antecipada, as Quotas Seniores deverão ser amortizadas, total ou parcialmente,
concomitantemente e em igualdade de condições, observados os seguintes
procedimentos:
a) até o pagamento integral das Quotas Seniores, quer em dinheiro ou em
Direitos Creditórios, ficará suspenso o resgate das Quotas Subordinadas;
52
b) a Administradora deverá interromper a aquisição de Direitos Creditórios da
Cedente e regatar e/ou alienar outros ativos, adotando as medidas prudenciais
necessárias para que o resgate ou alienação desses ativos não afete sua
rentabilidade;
c) após o pagamento ou provisionamento das despesas e encargos devidos pelo
Fundo, nos termos do Capítulo XVII, todas as disponibilidades diárias
havidas com o recebimento do pagamento dos Direitos Creditórios e dos
outros ativos deverão ser única e exclusivamente transferidas para
amortização e resgate das Quotas Seniores;
d) quando o somatório dos valores creditados na conta corrente de titularidade
do Fundo for equivalente a, no mínimo, R$ 500.000,00 (quinhentos mil
reais), a Administradora, diretamente ou por meio de seus agentes, alocará as
respectivas verbas na amortização antecipada, total ou parcial, das Quotas
Seniores; e
e) após a ocorrência da amortização integral das Quotas Seniores, e seu
respectivo regate, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, poderá
promover a amortização, total ou parcial, das Quotas Subordinadas.
Parágrafo 4º - Na hipótese de insuficiência de recursos para o pagamento integral das
Quotas Seniores, a Administradora poderá proceder ao resgate dessas quotas por meio da
dação em pagamento de Direitos Creditórios, ao menos que outro modo seja decidido
pela respectiva Assembléia Geral que deliberou a liquidação, nos termos e condições
constantes deste Regulamento e da regulamentação em vigor.
ARTIGO 49 - Na hipótese de a Assembléia Geral convocada para deliberar sobre a
liquidação antecipada do Fundo em razão da ocorrência de um ou mais dos Eventos de
Liquidação descritos neste Capítulo, e caso a Assembléia Geral decida pela não
liquidação do Fundo, aos quotistas dissidentes da decisão de não liquidação do Fundo,
desde que tal manifestação esteja devidamente formalizada até o encerramento da
respectiva Assembléia Geral, será assegurado o direito de resgate antecipado de suas
quotas, pelo valor delas, à época do resgate, observadas as condições de resgate
estabelecidas no Capítulo XII deste Regulamento.
Parágrafo Único - Na ocorrência da hipótese mencionada no caput deste Artigo, caso o
caixa do Fundo mais os Direitos Creditórios sejam insuficientes para quitar o resgate dos
quotistas dissidentes, então a Administradora deverá convocar nova Assembléia Geral
para deliberar sobre a liquidação do Fundo.
ARTIGO 50 - Na hipótese de existência de Direitos Creditórios pendentes de
vencimento, a Assembléia Geral poderá determinar que a Administradora adote os
seguintes procedimentos:
a) aguardar os vencimentos dos Direitos Creditórios e o pagamento dos mesmos
53
pelos respectivos devedores para que os valores sejam rateados entre os
quotistas;
b) ceder/vender os Direitos Creditórios a terceiros, inclusive à Cedente; e
c) entregar os Direitos Creditórios aos quotistas para o pagamento dos seus
haveres.
Parágrafo Único - As Quotas Seniores poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios
na hipótese de liquidação antecipada do Fundo.
ARTIGO 51 -Na hipótese da Assembléia Geral não chegar a acordo comum referente aos
procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos ativos financeiros
para fins de pagamento de resgate das quotas, os Direitos Creditórios e os ativos
financeiros serão dados em pagamento aos quotistas, mediante a constituição de um
condomínio, cuja fração ideal de cada quotista será calculada de acordo com a proporção
de quotas detida por cada titular sobre o valor total das quotas. Após a constituição do
condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às
responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o
Fundo perante as autoridades competentes.
Parágrafo 2º - A Administradora deverá notificar os quotistas, (i) para que os mesmos
elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e ativos
financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a
proporção de Direitos Creditórios e ativos financeiros a que cada quotista fará jus, sem
que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os quotistas
após a constituição do referido condomínio.
Parágrafo 3º - Caso os titulares das quotas não procedam à eleição do administrador do
condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de
Quotas Seniores que detenha a maioria das Quotas Seniores.
ARTIGO 52 – Se houver, quando da liquidação antecipada do Fundo, provisão para
perdas relativamente a Direitos Creditórios que ainda estejam em processo de cobrança,
os quotistas seniores e subordinados se sub-rogarão nos direitos aos frutos da referida
cobrança, proporcionalmente às perdas que suas respectivas quotas tenham absorvido em
função de tal provisionamento, devendo a Administradora e o Custodiante praticar todos
os atos necessários para que sejam assegurados os direitos dos quotistas seniores e
subordinados. Para os fins deste Artigo, será considerada perda absorvida pelas Quotas
Seniores a eventual diferença positiva entre (i) o valor das Quotas Seniores, caso tenham
apresentado rentabilidade equivalente à meta de rentabilidade definida neste
Regulamento, e (ii) o valor efetivo das Quotas Seniores quando da liquidação do Fundo.
CAPÍTULO XVII - DOS ENCARGOS DO FUNDO
54
ARTIGO 53 - Constituem encargos do Fundo, além da remuneração dos serviços, as
seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora:
I.
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas,
que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
II.
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na legislação em vigor;
III.
despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações
aos quotistas;
IV.
honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações
financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da
Administradora;
V.
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
VI.
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos
interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso
o mesmo venha a ser vencido;
VII.
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo, ou à
realização de Assembléia Geral de quotistas;
VIII. taxas de custódia de ativos do Fundo;
IX.
contribuição anual devida à SOMA ou outro mercado em que as quotas do Fundo
venham a ser negociadas;
X.
despesas com a contratação de agência classificadora de risco; e
XI.
despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses
dos quotistas.
Parágrafo 1° - As despesas decorrentes de serviços de consultoria relativamente à
análise e seleção dos ativos e modalidades para integrar a carteira do Fundo, de gestão da
carteira do Fundo, de controladoria e escrituração de quotas, bem como quaisquer outras
não enquadradas como encargos do Fundo, devem correr por conta da Administradora.
Parágrafo 2° – O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não consideradas
como encargos do Fundo, poderá ser efetuado diretamente pelo Fundo ao prestador de
serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da Taxa de
Administração.
55
CAPÍTULO XVIII - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS
ARTIGO 54 - A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato
que possa ser entendido como um Evento de Liquidação do Fundo, nos termos do Artigo
48 deste Regulamento, de modo a garantir a todos os quotistas, acesso a tais informações.
Parágrafo Único - A divulgação das informações previstas neste Artigo deverá ser feita
por meio de publicação, no periódico “O Estado de S. Paulo”, e mantida disponível para
os quotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem quotas
do Fundo.
ARTIGO 55 - A Administradora deverá, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o
encerramento de cada mês, colocar à disposição dos quotistas, em sua sede e
dependências, informações sobre:
I.
o número de quotas de propriedade de cada um dos quotistas e o seu respectivo
valor;
II.
a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
III.
o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo,
abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
ARTIGO 56 - A Administradora deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo
à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos
máximos:
I.
de 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se
tratando de demonstrações financeiras mensais; e
II.
de 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando
de demonstrações financeiras anuais.
ARTIGO 57 - As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de
escrituração expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado
junto à CVM. O Fundo levantará balancete no fim de cada mês e balanço anual em 31 de
outubro de cada ano.
Parágrafo Único - O Fundo terá exercício social de 1 (um) ano, começando em 1º de
novembro e terminando em 31 de outubro, ficando ressalvado apenas que o primeiro
exercício iniciar-se-á na data de sua constituição e terminará em 31 de outubro do mesmo
ano.
CAPÍTULO XIX – DISPOSIÇÕES FINAIS
56
ARTIGO 58 - Após o resgate da totalidade das Quotas Seniores e o pagamento de todos
os encargos e obrigações assumidas pelo Fundo as Quotas Subordinadas deverão ser
resgatadas, considerando-se encerradas as atividades do Fundo.
ARTIGO 59 - Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, para dirimir
quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
Curitiba, 27 de setembro de 2006.
HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo
Ilzo Roberto Carvalho da Silva
Sérgio Moret
Procurador
Procurador
57
ANEXO I
TERMO DE ADESÃO AO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS - III E RECIBO DO REGULAMENTO
Pelo presente termo de adesão e para todos os fins de direito, o investidor abaixo assinado, em
atendimento ao disposto no Artigo 22, Parágrafo Único da Instrução n° 356, de 17 de
dezembro de 2001, alterada pela Instrução 393, de 22 de julho de 2003 (“Instrução CVM
356”), ambas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) adere,
expressamente, aos termos do regulamento (“Regulamento”) do Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios OMNI Veículos - III (“Fundo”), cujo conteúdo declara conhecer e aceitar
integralmente.
Exceto se definido de outra forma no presente termo de adesão, os termos e expressões neste
empregados têm os mesmos sentidos respectivamente designados a eles no Regulamento.
O investidor também declara:
(i)
concordar com a intenção de que os Direitos Creditórios sejam mantidos na carteira do
Fundo até suas datas de vencimentos;
(ii)
ter recebido uma cópia do Prospecto e do Regulamento do Fundo, bem como conhecer
e reconhecer como válidas e obrigatórias as suas normas, aderindo formalmente, nesse ato, às
suas disposições;
(iii) ter total ciência da política de investimento do Fundo e do grau de risco desse tipo de
aplicação financeira em função das características de seus ativos, tal como disposto no
Regulamento, e que poderá ocorrer perda do capital investido no Fundo;
(iv)
ter ciência de que o objetivo do Fundo não representa garantia de rentabilidade;
(v)
ter ciência de que as operações do Fundo não contam com a garantia da
Administradora, da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de
Crédito (FGC);
(vi)
ter ciência de que, no exercício de suas atividades, a Administradora e a Gestora têm
poderes para praticar todos os atos necessários à administração e gestão da carteira do Fundo,
respectivamente, observando o disposto no Regulamento e na legislação vigente, podendo
definir como atuar dentro das possibilidades legais e de mercado;
(vii) autorizar a Administradora a determinar os horários-limite para aplicações,
amortizações e resgates;
(viii) que tomou ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência de
normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, independentemente de
realização de Assembléia Geral, nos termos do Artigo 25, Parágrafo Único, da Instrução
CVM 356; e
58
(ix)
de que as informações do Fundo serão divulgadas no periódico “O Estado de São
Paulo”.
[local], [•] de [•] de [•]
Denominação social do Investidor:
[nomes e cargos dos representantes legais]
CNPJ:
Curitiba, [•] de agosto de 2006.
HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo
[Gerson de Miranda Iachovicz]
[Sérgio Moret]
Procurador
Procurador
59
ANEXO II
ÍNDICE DE ATRASO
O Índice de Atraso utilizado na avaliação do desempenho dos Direitos Creditórios da carteira
do Fundo será calculado conforme segue:
D - F -1
Atraso F;D =
D
I
∑ ∑ ∑ PMT
Tv =1Tp = Tv + F +1 i =1
D
Tv; Tp;i
D
D:
F:
I
+ ∑∑ PMTTv;0;i
Tv =1 i =1
I
∑ ∑∑ PMT
Tv =1 Tp = 0 i =1
i:
D
Tv;Tp;i
1, 2, 3, ...., I parcelas dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos ou
vencidos e pagos com atraso (conforme o caso).
Data referencial de cálculo (Cinco dias úteis antes da data de cálculo do
Índice de Atraso – prazo necessário à atualização das bases de dados de
cobrança).
Faixa de dias de atraso. As faixas de atraso variam no seguinte conjunto
{15, 30, 60, 120, 180 }.
AtrasoF;D:
Tv:
(0<Tv<D)
Tp:
(0≤Tp<D)
Índice de Atraso calculado para a faixa de atraso F na data D.
Quantidade de dias corridos entre a data de início do FUNDO e a data de
vencimento da parcela.
Quantidade de dias corridos entre a data de início do FUNDO e a data de
pagamento da parcela (se a parcela ainda não foi paga, Tp=0).
Parcela i, paga na data Tp e vencida na data Tv (ou seja, parcela paga com
PMTTv;Tp;i:
atraso superior a F).
Os Índices de Atraso nas diversas faixas de atrasos referenciadas acima, terão início de
cálculo a partir do momento em que a quantidade de dias decorridos do Fundo seja superior a
quantidade de dias da respectiva faixa de atraso.
60
ANEXO II
MINUTA DO CONTRATO DE CESSÃO
61
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO
E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento, as Partes:
(a)
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI
VEÍCULOS - III (o “Cessionário”), condomínio fechado inscrito no CNPJ/MF
sob nº 08.203.825/0001-15, constituído de acordo com o disposto na Instrução
CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, alterada pela Instrução CVM nº 393, de
22 de julho de 2003, neste ato representado pela sua administradora, HSBC Bank
Brasil S.A. - Banco Múltiplo, instituição financeira com sede na Travessa Oliveira
Bello, nº 34 – 4º andar, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 01.701.201/0001-89, neste ato devidamente representado na
forma do seu Estatuto Social (a “Administradora”);
(b)
OMNI S.A. – CRÉDITO FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO,
instituição financeira com sede na Avenida São Gabriel, nº 555, 5º andar,
conjunto 505, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF
sob o n° 92.228.410/0001-02, neste ato representada na forma do seu Estatuto
Social (a “Cedente”);
(c)
COMPANHIA BANDEIRANTES DE ARMAZÉNS GERAIS, sociedade por
ações com sede na Avenida Presidente Wilson, nº 5.047, Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, inscrita no CNPF/MF sob nº 58.128.174/0001-14, neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social (a “Depositária”); e
(d)
BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de
Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, Vila Yara, inscrita no
CNPJ/M.F sob n.º 60.746.948/0001-12, neste ato representada na forma do seu
Estatuto Social (o “Custodiante”).
resolvem celebrar o presente Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos
Creditórios e Outras Avenças (“Contrato”), que será regido pelas seguintes Cláusulas e
condições:
CLÁUSULA PRIMEIRA - DA PROMESSA DE CESSÃO
E AQUISIÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO
1.
A Cedente compromete-se, em caráter irrevogável e irretratável, a ceder e
transferir, a partir da data deste Contrato e de tempos em tempos, Direitos
Creditórios (conforme definidos a seguir) livres e desembaraçados de quaisquer
ônus, gravames ou restrições, ao Cessionário, que, por sua vez, concorda em
62
adquirir, a partir da data deste Contrato e de tempos em tempos, da Cedente, os
Direitos Creditórios de acordo com os termos e condições estabelecidos neste
Contrato e de modo que, decorridos 90 (noventa) dias do início das atividades do
Cessionário, este mantenha no mínimo 50% (cinqüenta por cento) de seu
patrimônio líquido aplicado em Direitos Creditórios.
2.
Os Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo Fundo são e serão sempre
originados e lastreados por (i) contratos de financiamento de: (a) motocicletas
(“Motocicletas”); (b) automóveis e utilitários (“Veículos Leves”) e (c) caminhões,
ônibus, carretas e utilitários pesados, utilizados tanto para transporte de carga
quanto de passageiro (“Veículos Pesados”), pagáveis em rede bancária por meio
de carnês ou boletos de pagamento (os “Contratos de Financiamento”), e (ii)
contratos de crédito pessoal cuja garantia consiste na alienação fiduciária de
Motocicletas, Veículos Leves ou Veículos Pesados, adquiridos através de
Contratos de Financiamento (os “Contratos de Crédito Pessoal com Garantia”) (os
“Direitos Creditórios”).Os Contratos de Financiamento, bem como os Contratos
de Crédito Pessoal com Garantia deverão ser celebrandos entre a Cedente e seus
cliente, pessoas físicas ou jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil.
3.
A responsabilidade pela cobrança dos Direitos Creditórios caberá ao Custodiante,
nos termos do Regulamento do Cessionário, cuja cópia se encontra anexa ao
presente instrumento como Anexo 1 (o “Regulamento”), do Contrato de Cobrança
de Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado entre a Cedente e o
Custodiante, bem como nos termos da Cláusula Quinze abaixo.
4.
Os Direitos Creditórios cedidos na forma do item (1) acima sempre deverão ser
lastreados por Contratos de Financiamento e Contratos de Crédito Pessoal com
Garantia, os quais deverão ser guardados pela Depositária, nos termos da Cláusula
Terceira, itens (6) e (7) do presente Contrato
5.
A consumação de toda e qualquer cessão de Direitos Creditórios nos termos deste
Contrato é condicionada à satisfação cumulativa das seguintes condições
precedentes:
a.
a formalização da cessão nos termos da Cláusula Terceira deste Contrato;
b.
o enquadramento dos Direitos Creditórios relevantes na política de
investimento do Cessionário, conforme constante de seu Regulamento;
c.
o atendimento, pelos Direitos Creditórios, das condições previstas na
Cláusula Segunda deste Contrato; e
d.
a inexistência de qualquer violação ou infração, por qualquer das partes, ao
disposto neste Contrato.
63
6.
Em caráter complementar, as partes deverão assinar, a cada cessão realizada, um
termo de cessão, o qual deverá descrever os Direitos Creditórios cedidos,
conforme modelo constante no Anexo 3 ao presente Contrato (“Termo de
Cessão”).
7.
Os Direitos Creditórios compreendem, além do direito de crédito decorrente dos
Contratos de Financiamento e Contratos de Crédito Pessoal com Garantia
celebrados com a Cedente, todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios,
preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, inclusive seguros feitos
em relação a tais Direitos Creditórios ou a títulos que os representem.
8.
A cessão dos Direitos Creditórios objeto do presente Contrato será efetuada de
forma irrevogável e irretratável, em caráter definitivo e sem direito de regresso,
mediante o pagamento à vista do Preço de Aquisição (conforme definição a
seguir), conforme definido no presente Contrato.
9.
A Cedente não se responsabiliza pela solvência ou solvibilidade dos devedores
dos Direitos Creditórios, respondendo apenas pela existência, liquidez, certeza e
boa formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis adquiridos pelo Cessionário
nos termos deste Contrato.
CLÁUSULA SEGUNDA - DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
E DAS CONDIÇÕES ADICIONAIS
1.
O Cessionário somente adquirirá Direitos Creditórios se eles atenderem, nas suas
respectivas Datas de Aquisição e Pagamento (conforme definidas adiante),
cumulativamente, aos critérios de elegibilidade (os “Critérios de Elegibilidade”)
estabelecidos nesta Cláusula Segunda, item (2), e às condições adicionais (as
“Condições Adicionais”) estabelecidas nesta Cláusula Segunda, item (3).
a.
2. Incumbirá ao Custodiante a verificação quanto ao cumprimento dos
Critérios de Elegibilidade, conforme disposto no Capítulo VIII do
Regulamento.
3.
A verificação quanto ao atendimento das Condições Adicionais, definidas no
Artigo 24 do Regulamento, será feita pela Cedente, a qual confirmará tal condição
ao Custodiante, em cada uma das Datas de Aquisição e Pagamento, por meio dos
Termos de Cessão.
4.
Os Direitos Creditórios que satisfaçam, cumulativamente, a todos os Critérios de
Elegibilidade e Condições Adicionais são denominados os “Direitos Creditórios
Elegíveis”.
5.
A perda superveniente, relativamente a qualquer Direito Creditório cedido nos
termos deste Contrato, de quaisquer dos Critérios de Elegibilidade não dará ao
64
Cessionário qualquer recurso contra a Cedente com relação a tal Direito
Creditório regularmente cedido, desde que a Cedente não concorra com culpa ou
dolo para tal perda.
6.
Na hipótese de ocorrer uma aquisição de Direitos Creditórios em desacordo com o
disposto nesta Cláusula, aplicar-se-á o disposto na Cláusula Sexta abaixo.
CLÁUSULA TERCEIRA - DA FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO
1.
A cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis para o Cessionário será considerada
formalizada na data (a “Data de Aquisição e Pagamento”) em que ocorrerem os
seguintes eventos:
a.
verificação e validação, pela Cedente e pelo Custodiante (conforme
estipulado na Cláusula Segunda), dos Critérios de Elegibilidade e Condições
Adicionais relativamente aos Direitos Creditórios que então estiverem sendo
negociados;
b.
disponibilidade de recursos pelo Cessionário; e
c.
pagamento do Preço de Aquisição.
2.
Além das informações e documentos indicados no item (1) acima, na Data de
Aquisição e Pagamento a Cedente deverá enviar à Administradora e ao
Custodiante, por meio eletrônico, relatório de cessão (o “Relatório da Cessão”),
preparado na forma do modelo constante do Anexo 4 a este Contrato, o qual
deverá ser arquivado pelas partes, e representará o documento comprobatório da
consumação da cessão de Direitos Creditórios ao Cessionário, inclusive para fins
de fiscalização dos órgãos reguladores da Cedente e do Cessionário.
3.
Para os fins do disposto no item (1), alínea (a), desta Cláusula, a Cedente deverá
providenciar para que os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Cessionário,
estejam cadastrados nos sistemas de cobrança do Custodiante e da Administradora
no dia anterior à ocorrência do processamento da cessão.
4.
A Cedente obriga-se a entregar à Depositária, em nome do Custodiante, no prazo
de até 5 (cinco) dias da Data de Aquisição e Pagamento, os seguintes documentos
relacionados à contratação de cessão de Direitos Creditórios:
a.
planilhas contendo relação pormenorizada dos Direitos Creditórios,
especialmente quanto aos devedores, bens financiados, valores, prazo e forma
de pagamento; e
b.
os Contratos de Financiamento e os Contratos de Crédito Pessoal com
Garantia, aditivos, complementos, títulos de crédito e instrumento de garantia.
65
5.
A Depositária obriga-se a manter os originais dos documentos referidos no item
(4) acima sob sua custódia, nos termos da Cláusula Dezessete do presente
Contrato.
6.
Caso a Administradora e/ou o Custodiante necessitem de quaisquer desses
documentos originais para fins de ajuizamento de ação para cobrança de quaisquer
dos Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário, a Depositária será responsável
pelo fornecimento dos mesmos no prazo máximo de 10 (dez) dias da solicitação
feita pela Administradora ou pelo Custodiante, sob pena de responder pelos
prejuízos que assim forem causados ao Cessionário. Caso, por algum motivo, a
Cedente esteja na posse de tais documentos, ela se obriga a entregar à
Administradora ou ao Custodiante, conforme o caso, e no prazo acima indicado,
sob pena de responder pelos prejuízos que porventura forem causados ao
Cessionário.
CLÁUSULA QUARTA - DO PREÇO DE AQUISIÇÃO
1.
Pela aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, o Cessionário pagará à Cedente,
na Data de Aquisição e Pagamento, o valor certo e ajustado (“Preço de
Aquisição”), que será equivalente ao valor de face de tais Direitos Creditórios
deduzidos dos Descontos (conforme definidos a seguir) aplicáveis, conforme
especificado nos respectivos Relatórios de Cessão e de acordo com o disposto nas
Cláusulas Quarta e Quinta deste Contrato.
2.
As partes desde já concordam que os Direitos Creditórios Elegíveis serão
adquiridos por um preço calculado por uma taxa de desconto que deverá ser a
maior entre as seguintes (“Taxa de Desconto”): (i) taxa de desconto equivalente a
87,5% (oitenta e sete vírgula cinco por cento) da taxa de juros pré-fixada do
respectivo Contrato de Financiamento e/ou Contrato de Crédito Pessoal com
Garantia, pelo número de dias entre a Data de Aquisição e Pagamento e o
vencimento de cada uma das parcelas do respectivo Contrato de Financiamento
e/ou Contrato de Crédito Pessoal com Garantia; ou (ii) o percentual resultante da
seguinte fórmula:
⎧⎡
⎫
⎛ VQs × Qs ⎞⎤
TMDe = ⎨⎢TaxaDI × ⎜
⎟⎥ + [40]%⎬
⎝ PL ⎠⎦
⎩⎣
⎭
Onde:
TMDe = Taxa Mínima de Desconto;
TaxaDI = Taxa DI apurada no dia da cessão e calculada em base anual;
VQs
= valor unitário da quota sênior no dia da cessão, calculado nos termos
do Regulamento;
Qs
= número total de quotas seniores; e
PL
= patrimônio líquido do Cessionário na data da respectiva cessão.
66
CLÁUSULA QUINTA - DA FORMA DE PAGAMENTO
1.
Todos os pagamentos devidos nos termos deste Contrato deverão ser feitos em
moeda corrente nacional e em fundos imediatamente disponíveis, da seguinte
forma:
a.
se devidos à Cedente, mediante crédito na conta corrente de nº 33955-5,
mantida na agência 0399 do Banco Itaú S.A., valendo o comprovante do
crédito/depósito como prova de pagamento e recibo de quitação; e
b.
se devidos ao Cessionário, mediante crédito na conta corrente de nº 06026-90,
mantida na agência 0454 do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo,
valendo o comprovante do crédito/depósito como prova de pagamento e
recibo de quitação.
2.
O pagamento efetuado em conta corrente não relacionada no inciso anterior (cada
uma destas sendo doravante referida como a “Conta Corrente Autorizada”) será
considerado ineficaz em relação ao beneficiário. No caso de pagamentos
efetuados por meio de cheque, a quitação ficará condicionada à efetiva
disponibilidade dos recursos na Conta Corrente Autorizada em que tiverem sido
depositados.
3.
Todos os pagamentos que a Cedente deva efetuar ao Cessionário nos termos deste
Contrato deverão ser feitos pelo seu valor efetivo, líquido de quaisquer impostos,
taxas ou contribuições, atuais ou futuros, incluindo a Contribuição Provisória
sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de
Natureza Financeira (a “CPMF”), que incidam ou venham incidir sobre tais
pagamentos, de tal modo que a Cedente deverá reajustar quaisquer de tais valores
para que, após tais deduções ou retenções, o Cessionário receba o mesmo valor
que ele teria recebido caso não tivessem ocorrido quaisquer de tais deduções ou
retenções.
CLÁUSULA SEXTA – DAS CONDIÇÕES RESOLUTIVAS DA CESSÃO
1.
Considerar-se-á resolvida, de pleno direito e independentemente de qualquer aviso
ou notificação à Cedente, sem qualquer custo para o Cessionário (doravante
referidas como as “Condições Resolutivas da Cessão”), a cessão de todo e
qualquer Direito Creditório:
a.
sem a constituição apropriada de documentos e/ou títulos para a sua cobrança,
administrativa ou judicial; ou
67
b.
que venha a ser reclamado por terceiro comprovadamente titular de ônus,
gravame ou encargo constituído sobre tal Direito Creditório previamente à
aquisição do mesmo pelo Cessionário; ou, ainda,
c.
nas hipóteses em que o pagamento de um Direito Creditório venha a se
frustrar, por qualquer motivo imputável à Cedente.
2.
A Cedente deverá notificar o Cessionário, a Administradora e o Custodiante da
ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas da Cessão, no prazo de 48
(quarenta e oito) horas contadas da data em que qualquer delas tiver chegado a seu
conhecimento.
3.
Na ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas da Cessão, estará a Cedente
obrigada a restituir ao Cessionário, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contadas
da data do recebimento da notificação antes referida ou, conforme o caso, da data
de notificação que para tanto lhe tiver sido encaminhada pelo Cessionário, o
montante correspondente ao valor dos Direitos Creditórios cuja cessão tiver sido
resolvida, calculado com base no Preço de Aquisição ajustado pela mesma Taxa
de Desconto aplicada quando de sua aquisição até a data da restituição integral
dos valores devidos pela resolução da cessão.
CLÁUSULA SÉTIMA - DA RECOMPRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS
1.
Fica desde já estipulado que o Cessionário e a Cedente poderão ajustar, de
comum acordo, a recompra de Direitos Creditórios já cedidos ao Cessionário, nos
casos em que a Cedente, por questões comerciais, tenha interesse em alterar
quaisquer das características dos Direitos Creditórios.
2.
Poderá ocorrer a recompra, conforme os casos previstos no item acima, desde que
à vista e seja observado o preço contabilizado na carteira do Cessionário.
3.
A recompra tratada nos itens anteriores se confirmará por meio de termo de
recompra, o qual indicará os Direitos Creditórios a serem recomprados e
informações correlatas, conforme modelo constante do Anexo 5 deste Contrato
(“Termo de Recompra”).
CLÁUSULA OITAVA - DO REGISTRO
1.
A Cedente obriga-se a registrar cada um dos Termos de Cessão junto ao
competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São
Paulo, Estado de São Paulo, no prazo de 20 (vinte) dias contados da data da
respectiva cessão.
68
2.
No prazo de 5 (cinco) dias contados da data do registro descrito no item (1) acima,
a Cedente deverá enviar à Administradora cópia autenticada do Termo de Cessão
registrado.
CLÁUSULA NONA – DA DECLARAÇÃO DAS PARTES
1.
A Cedente, devidamente autorizada na forma de seu Estatuto Social, declara e
assegura ao Cessionário, na data de assinatura deste Contrato, e durante toda a sua
vigência, inclusive em cada Data de Aquisição e Pagamento, que:
a. é uma instituição financeira validamente constituída e em funcionamento de
acordo com a legislação em vigor, inclusive com a regulamentação expedida
pelas autoridades bancárias brasileiras;
b. a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele
decorrentes, em especial as relativas à cessão dos Direitos Creditórios e à
outorga de poderes nos termos aqui previstos, foram devidamente autorizadas
por seus órgãos competentes, conforme cópias dos documentos anexados ao
presente instrumento como Anexo 6;
c. os seus respectivos representantes legais que assinam este Contrato têm
poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações
nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos
aqui definidos e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente
outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
d. a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas
demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária e/ou pelas
autoridades monetárias brasileiras até a data em que esta declaração é feita ou
reafirmada, não sofreu qualquer alteração que possa afetar o cumprimento das
suas obrigações decorrentes deste Contrato;
e. não há quaisquer títulos de suas respectivas emissões ou sacados contra si que
tenham sido apresentados para protesto ou que tenham sido protestados e cujo
valor agregado ultrapasse R$ 500.000,00 (quinhentos mil Reais), devidamente
corrigidos com base no índice acumulado da variação do IGP-M entre a data
da celebração deste Contrato (inclusive) e a data em que esta declaração é
feita ou considerada repetida (inclusive);
f. os Direitos Creditórios que, por força deste Contrato, são prometidos à cessão,
assim como os que sejam efetivamente adquiridos pelo Cessionário, são de
sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de
quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que, de qualquer
modo, possam obstar a cessão prometida e o pleno exercício, pelo
69
Cessionário, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos
Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos;
g. seus respectivos sistemas eletrônicos para registro e formalização e concessão
dos financiamentos e refinanciamentos que originem os Direitos Creditórios
dispõem de controles adequados para (i) impedir a criação de tais Direitos
Creditórios sem lastro em aquisição de veículos usados e/ou em duplicidade e
(ii) segregar, de seus próprios recebíveis, todo e qualquer Direito Creditório
que tenha sido cedido ao Cessionário, nos termos deste Contrato;
h. seus auditores independentes efetuam, a cada ano, a conciliação do saldo
contábil com o saldo de contas a receber relativo aos Contratos de
Financiamento e aos Contratos de Crédito Pessoal com Garantia, não tendo
havido qualquer indicação de discrepância materialmente relevante ou ainda
de insubsistência de ativos;
i.
a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele
decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total
ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados
anteriormente à data da assinatura deste Contrato, dos quais a Cedente e/ou
suas controladas, coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas, sejam partes
ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, qualquer dos bens
corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua
propriedade, em especial os Direitos Creditórios, (ii) qualquer norma legal ou
regulamentar a que a Cedente e/ou suas controladas, coligadas ou
controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer dos bens corpóreos,
incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade
estejam sujeitos, e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou
administrativa que afete a Cedente ou suas controladas, coligadas ou
controladoras, diretas ou indiretas, ou qualquer dos bens corpóreos,
incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;
j.
todos os Direitos Creditórios prometidos à cessão pela Cedente (i) têm e terão
origem em legítimo e efetivo Contrato de Financiamento e/ou Contrato de
Crédito Pessoal com Garantia, e (ii) foram e serão gerados por sistemas
eletrônicos, nos termos da alínea “g” acima, os quais não serão alterados de
maneira substancial sem prévia comunicação ao Cessionário;
k. todos os devedores de Direitos Creditórios são devidamente cadastrados pela
Cedente e identificados de acordo com os procedimentos correntemente
utilizados pela Cedente, seja pelo seu correspondente número de inscrição de
contribuinte de tributos federais (CNPJ ou CPF, conforme o caso) ou por meio
de seu documento de identidade civil, com observância às regulamentações
aplicáveis;
70
l.
a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos deste Contrato, não
estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre a
Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e a Administradora, entre a Cedente
e o Custodiante, assim como entre o Cessionário e quaisquer dos clientes da
Cedente. Conseqüentemente, nem o Cessionário e nem tampouco a
Administradora ou o Custodiante terão qualquer responsabilidade decorrente
de relação de consumo ou de outra natureza que tenha ensejado a originação
de um Direito Creditório Elegível. Em virtude do aqui disposto, a Cedente
obriga-se a isentar e manter o Cessionário, a Administradora e o Custodiante
isentos de quaisquer responsabilidades, custos, despesas ou indenizações que
lhes sejam impostas (inclusive custas judiciais e honorários de advogado), sem
qualquer limitação, em virtude de qualquer reclamação que lhes for dirigida
com base em normas de direito do consumidor;
m. não é de seu conhecimento qualquer pedido de falência ou qualquer processo
que possa resultar em sua intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial,
nem houve requisição voluntária ao Banco Central do Brasil para sua
intervenção ou liquidação;
n. não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção
dos limites de diversificação de risco previstos no Regulamento, seja em
função de fusões ou outras reestruturações societárias de seus clientes, ou em
função de outros motivos;
o. não há qualquer flexibilização na política de cobrança de seus devedores ou na
política de crédito a seus clientes;
p. a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis nos termos deste Contrato não
estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre a
Cedente e o Fundo, assim como entre o Fundo e os devedores dos Direitos
Creditórios. Por outro lado, na eventualidade de um devedor dos Direitos
Creditórios cedidos ao Fundo vir a contestar a dívida, fica a Cedente obrigada
a isentar o Fundo, de toda e qualquer responsabilidade, comprometendo-se a
reembolsá-lo de qualquer custo ou despesa que venham a incorrer em relação
a tal contestação, incluindo, a título exemplificativo, honorários advocatícios e
custas processuais; e
q. não será reputada ao Fundo qualquer penalidade decorrente do
descumprimento de obrigações da Cedente previstas nos contratos de
financiamento.
2.
O Cessionário, por intermédio da Administradora, declara e garante, na data de
assinatura deste Contrato, à Cedente, que:
a. é um fundo de investimento em direitos creditórios, nos termos da Resolução
CMN nº 2.907 do Banco Central do Brasil, de 29 de novembro de 2001, e da
71
Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada pela
Instrução CVM nº 393, de 22 de julho de 2003, estando em situação regular
perante a CVM;
b. a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele
decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados com a
promessa de cessão de Direitos Creditórios ora avençada estão devidamente
autorizados por seu Regulamento e pelas regras aplicáveis a esta modalidade
de fundo de investimento; e
c. os representantes legais que assinam este Contrato têm poderes para tanto.
3.
Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima seja ou venha a se
tornar inverídica ou materialmente incorreta a qualquer momento, a parte
prejudicada poderá notificar a outra parte para que tome as medidas necessárias
para corrigir tal inveracidade ou incorreção, no prazo de 72 (setenta e duas) horas
contadas do recebimento da referida notificação, nos termos da Cláusula Dezoito,
sem prejuízo do direito de, transcorrido este prazo, a seu exclusivo critério, dar
por terminado o presente Contrato.
CLÁUSULA DEZ - DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES
1.
Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste Contrato, a
Cedente expressamente obriga-se a:
a. adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações
contidas na Cláusula Nona acima, mantendo o Cessionário informado de
qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas
declarações e adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a
inveracidade ou a incorreção da declaração;
b. cumprir e fazer com que seus administradores, funcionários e prestadores de
serviços cumpram os procedimentos estabelecidos para a concessão de
financiamentos e refinanciamentos que possam originar Direitos Creditórios,
conforme política de concessão de crédito da Cedente que se encontra
resumida no Regulamento do Cessionário;
c. caso venha a receber valores diretamente de quaisquer dos devedores,
garantidores ou co-obrigados de Direitos Creditórios Elegíveis adquiridos pelo
Cessionário, fazê-lo para os fins dos Artigos 627 e seguintes do Código Civil
Brasileiro, na qualidade de depositária de tais valores, desde já se
comprometendo a comunicar tal fato imediatamente ao Custodiante e a
transferir tais valores ao Cessionário, no prazo máximo de 24 (vinte e quatro)
horas do seu recebimento, sem qualquer dedução, retenção ou desconto,
incluindo-se aí quaisquer indenizações pagas por companhias seguradoras em
72
razão de sinistros ocorridos em relação a Direitos Creditórios Elegíveis
cedidos ao Cessionário, e tenha ou não havido o endosso da respectiva
apólice, informando ainda ao Custodiante todos os dados necessários à correta
identificação do respectivo Direito Creditório Elegível;
d. praticar todos os atos que lhe sejam exigíveis a fim de evitar que quaisquer
dos adquirentes de produtos que possam originar Direitos Creditórios
pratiquem atos que, em última análise, possam acarretar o não pagamento de
quaisquer desses Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao Cessionário;
e. encaminhar ao Cessionário cópias devidamente auditadas por auditor
independente (i) de suas Informações Financeiras Semestrais, no prazo de 90
(noventa) dias após a data do encerramento do semestre respectivo, e (ii) de
suas demonstrações financeiras completas, inclusive notas explicativas, no
prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento de seu exercício social;
f. informar ao Cessionário e à Administradora a ocorrência dos Eventos de
Resilição contidos nas alíneas “a” ou “b” da Cláusula Doze, item (1), no prazo
de até 24 (vinte e quatro) horas de sua ocorrência;
g. encaminhar ao Cessionário, conforme aplicável, no prazo de 24 (vinte e
quatro) horas da data do recebimento da citação, cópia da petição contendo
pedido de falência contra si, bem como disponibilizar em prazo não superior a
24 (vinte e quatro) horas, cópias dos documentos que embasarem a decretação
ou a requisição da intervenção ou da liquidação extrajudicial, ou da requisição
de sua intervenção ou liquidação extrajudicial;
h. encaminhar ao Cessionário, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas após o
protocolo da respectiva ata no Registro do Comércio competente, cópia de
qualquer ato contendo proposta de pedido de autofalência;
i.
efetuar, de acordo com as regras contábeis aplicáveis nos termos da lei e
regulamentação brasileiras, os respectivos lançamentos contábeis necessários
ao registro da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Cessionário;
j.
informar imediatamente ao Cessionário e à Administradora, sempre que
possível, a ocorrência de quaisquer eventos que possam dar ensejo à
liquidação do Cessionário nos termos de seu Regulamento;
k. informar e/ou entregar cópia ao Cessionário, no prazo de 6 (seis) dias
contados do início de sua vigência, de qualquer alteração em suas políticas de
crédito e cobrança, e indicar os fundamentos que levaram a tal alteração, bem
como informar qualquer alteração materialmente relevante nas condições
financeiras de pagamento de quaisquer Direitos Creditórios pelos respectivos
clientes;
73
l.
aceitar a imediata devolução dos Direitos Creditórios, cedidos ao Cessionário,
que não atenderem aos Critérios de Elegibilidade, observado o procedimento
estabelecido neste Contrato;
m. indenizar o Cessionário em razão do descumprimento, incorreção ou falsidade
das declarações e obrigações de que tratam esta Cláusula e as constantes da
Cláusula Nona; e
n. recomprar os Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário, caso decida alterar
qualquer dos termos e condição estabelecidos nos Contratos de Financiamento
e/ou Contratos de Crédito Pessoal com Garantia que originaram os referidos
Direitos Creditórios, inclusive, mas não se limitando a, prazo de pagamento,
taxa de juros e número de parcelas.
2.
As obrigações para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico para seu
cumprimento, serão exigíveis no prazo de 72 (setenta e duas) horas contadas do
recebimento, pela Cedente, de notificação enviada pelo Cessionário, nos termo da
Cláusula Dezoito abaixo, exigindo o cumprimento da obrigação respectiva.
3.
As partes se comprometem a deixar o presente Contrato, a todo momento, em
consonância com o Regulamento, devendo, inclusive, caso haja qualquer alteração
no Regulamento que cause desarmonização com este Contrato, nos termos
acordados pela respectiva Assembléia Geral, modificar o presente, para que reflita
as mudanças surtidas no Regulamento de forma a não prejudicar o funcionamento
do Cessionário.
CLÁUSULA ONZE - DA NOTIFICAÇÃO
1.
Pelo fato de os Direitos Creditórios serem representados para pagamento através
de carnês ou boletos bancários e, portanto, não serem passíveis de quitação fora
de rede do sistema nacional de cobrança, e tendo em vista que os Contrato de
Financiamento e Refinanciamento informam sobre a possibilidade de cessão de
Direitos Creditórios ao Cessionário, os clientes não serão notificados pela Cedente
no momento em que ocorrerem cada cessão de Direitos Creditórios.
2.
Não obstante o disposto o item (1) acima, a Administradora passará a notificar
todos os clientes, devedores dos Direitos Creditórios vincendo que tiverem sido
cedidos ao Cessionário, observado o disposto no item (3) desta Cláusula, na
ocorrência de qualquer evento que possa resultar em qualquer dos eventos de
liquidação descritos no Regulamento, bem como na resilição deste Contrato.
3.
Para fins do disposto no item (2) acima, a Cedente (através de seus representantes
legais), por meio deste instrumento, outorga poderes à Administradora para que
este atue, sem qualquer ônus à Cedente, como seu procurador com poderes para
notificar os devedores de Direitos Creditórios, para os fins do Artigo 290 do
74
Código Civil Brasileiro. No exercício do mandato ora constituído, a
Administradora deverá notificar os respectivos clientes da ocorrência da cessão de
tais Direitos Creditórios ao Cessionário, bem como instruí-los com relação aos
procedimentos para pagamento, nos termos a serem indicados na notificação
correspondente. A Administradora neste ato aceita de forma irrevogável e
irretratável os poderes a ela conferidos e se obriga a aplicar toda a diligência
habitual na execução do mandato que ora lhe é outorgado. O presente mandato
vigorará pelo prazo deste Contrato e não gerará nenhum direito de remuneração
para a Administradora.
CLÁUSULA DOZE - DOS EVENTOS DE RESILIÇÃO DO CONTRATO
1.
2.
São considerados eventos de resilição (os “Eventos de Resilição”) quaisquer das
seguintes ocorrências:
a.
o ajuizamento do pedido de autofalência pela Cedente, ou, caso a Cedente
tenha sua falência requerida, a não apresentação de defesa, no prazo de 24
(vinte e quatro) horas contadas a partir da citação do deferimento, pelo juiz
competente, do pedido de falência e, ainda, no caso de a Cedente sofrer
processo de intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial;
b.
existência de evidência de que a Cedente tenha oferecido ao Cessionário
Direitos Creditórios sobre os quais recaiam ônus, encargos ou gravames, que
tenham sido constituídos pela Cedente;
c.
liquidação do Cessionário;
d.
descumprimento, por qualquer das partes, de qualquer declaração, garantia ou
obrigação prevista, nos termos deste Contrato, não sanado dentro do prazo de
72 (setenta e duas) horas a contar do recebimento da notificação que para
tanto tiver sido enviada pela outra parte; e
e.
(i) implementação de reorganização societária que resulte na transferência de
parcela dos ativos da Cedente a outra(s) sociedade(s), (ii) troca do controle
acionário da Cedente (excetuadas as transferências de ações entre os
acionistas pertencentes ao bloco de controle da Cedente), ou (iii) quaisquer
outras deliberações societárias da Cedente (ou sua(s) controladora(s)) que
possam afetar o cumprimento, pela Cedente, de qualquer de suas obrigações
perante o Cessionário, em todos os casos sem o prévio consentimento do
Cessionário.
Havendo a resilição por alguns dos Eventos de Resilição, todas as obrigações e
direitos decorrentes do presente Contrato continuarão válidos e em vigor até a
liquidação do Cessionário.
75
CLÁUSULA TREZE - DAS PENALIDADES
1.
O inadimplemento, por qualquer das partes, de qualquer obrigação de pagamento
prevista neste Contrato caracterizará, de pleno direito, e independentemente de
qualquer aviso ou notificação, a mora de tal parte, sujeitando-a ao pagamento dos
seguintes encargos:
a. juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis
desde a data em que o pagamento tornou-se exigível até o seu integral
recebimento pelo respectivo credor;
b. multa convencional, não compensatória, de 10% (dez por cento); e
c. em qualquer hipótese, o valor devido será corrigido monetariamente a partir
da data de seu vencimento original com base no índice acumulado de variação
do IGP-M, conforme divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, e apropriado,
se for o caso, pro rata temporis.
2.
Não obstante o disposto acima, fica desde já convencionado que a Cedente não
será punida em virtude de inadimplemento causado por falhas de sistema e/ou de
comunicação de dados utilizados para os fins e efeitos deste Contrato.
3.
O inadimplemento, pelo Cessionário, de suas obrigações de pagamento previstas
neste Contrato só será punido, na forma do item (1) desta Cláusula, se a Cedente
comprovar a ocorrência de culpa, dolo ou má-fé da Administradora no
descumprimento de tais obrigações, neste caso as despesas e multas incorridas
pelo Cessionário deverão ser pagas/reembolsadas pela Administradora, as quais
não poderão ser lançadas como despesas do Cessionário. Conseqüentemente, não
serão puníveis quaisquer atrasos que decorram de falhas de sistema e/ou de
comunicação do Custodiante e/ou da Administradora, a qual, não obstante, deverá
diligenciar para a imediata correção de tais falhas. Na hipótese de comprovado
dolo ou culpa da Administradora, as despesas e multas incorridas pelo Cessionário
deverão ser pagas/reembolsadas pela Administradora e o Custodiante não poderá
lançá-las como despesa do Cessionário.
4.
O inadimplemento, por qualquer das partes, de quaisquer das obrigações de dar,
fazer ou não fazer assumidas nos termos deste Contrato, do qual tenha sido
notificada para regularizar e não o faça no prazo assinado na respectiva
notificação e/ou aviso, prazo este que, em nenhuma hipótese, será inferior a 5
(cinco) dias, obrigará a parte que der causa ao inadimplemento ao pagamento à
parte prejudicada de uma multa convencional, não compensatória, de R$ 5.000,00
(cinco mil Reais) por dia de atraso no cumprimento de tais obrigações, sem
prejuízo do disposto na Cláusula Doze deste Contrato e da cobrança de perdas e
danos incorridos pela respectiva parte em decorrência de tal inadimplemento.
76
CLÁUSULA QUATORZE - DA TUTELA ESPECÍFICA
1.
A Cedente e o Cessionário reconhecem, desde já, que este Contrato constitui título
executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos dos Artigos 632 e seguintes do
Código de Processo Civil.
2.
As obrigações de fazer e não fazer previstas neste Contrato serão exigíveis no
prazo de 48 (quarenta e oito) horas contadas do recebimento da respectiva
notificação enviada pela parte prejudicada, à qual será facultada ainda a adoção
das medidas judiciais necessárias (i) à tutela específica, ou (ii) à obtenção do
resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o Artigo 461,
Parágrafo 5º, do Código de Processo Civil.
3.
Caso a Cedente descumpra qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer
previstas neste Contrato e, notificada para sanar tal inadimplemento, deixe de
fazê-lo no prazo assinado na referida notificação, o Cessionário,
independentemente de qualquer outro aviso, interpelação ou notificação judicial
ou extrajudicial, e sem prejuízo da faculdade de resilir este Contrato, poderá
requerer, com fundamento no Artigo 273 combinado com o Artigo 461 e seus
Parágrafos, ambos do Código de Processo Civil, a tutela específica da obrigação
inadimplida, sem prejuízo da aplicação da multa prevista na Cláusula Treze, item
(4) acima ou, a seu juízo, promover execução da obrigação de fazer, com
fundamento nos Artigos 632 e seguintes do Código de Processo Civil.
4.
Para os fins do disposto nesta Cláusula, as partes expressamente reconhecem que
o comprovante de recebimento da notificação aqui mencionada, acompanhado dos
documentos que a tenham fundamentado, constituirá documentação suficiente
para instruir pedido de tutela específica.
5.
Para todos os fins e efeitos de direito, tendo em vista a natureza única e
exclusivamente patrimonial das obrigações assumidas perante terceiros pelo
Cessionário com vistas à aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, a Cedente
reconhece, desde já, a relevância de qualquer pedido judicial de tutela antecipada
feito com base nas disposições desta Cláusula, assim como a caracterização do
dano iminente para o Cessionário na hipótese do descumprimento de qualquer das
obrigações da Cedente decorrentes deste Contrato.
CLÁUSULA QUINZE - DA COBRANÇA ESCRITURAL DOS DIREITOS
CREDITÓRIOS
1.
Os serviços de cobrança escritural dos carnês e boletos representativos dos
Direitos Creditórios emitidos pela Cedente serão prestados pela Administradora,
sem prejuízo da responsabilidade do Custodiante, em todas as localidades onde a
77
Administradora mantém agências, efetuando, em favor do Cessionário, os
recebimentos dos Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário.
2.
A Cedente assume, nos termos deste Contrato e sob as penas da lei, integral e
exclusiva responsabilidade pela existência e legitimidade dos respectivos Direitos
Creditórios e as demais instruções relativas ao Custodiante e à Administradora no
que se refere à cobrança de tais créditos.
3.
A Cedente, para tanto, enviará à Administradora e ao Custodiante, através de
transmissão eletrônica, todos os dados necessários para a efetivação da cobrança,
sem prejuízo do disposto na Cláusula Terceira, item (3). Nesse sentido, a Cedente
obriga-se a tomar as cautelas necessárias para a correta informação de todos os
dados dos títulos a serem cobrados, isentando a Administradora e o Custodiante,
neste ato, de toda e qualquer responsabilidade relativa a eventuais reclamações,
prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes, inclusive perante
terceiros, decorrentes de irregularidades, omissões dos dados dos títulos ou
instruções relativas aos mesmos.
4.
A Cedente se responsabilizará pelo confronto, com sua base de dados, das
informações retornadas e/ou transmitidas pela Administradora, e possíveis
registros não encontrados, inconsistentes e rejeitados deverão ser informados à
Administradora e ao Custodiante imediatamente.
5.
A Cedente fica responsável pela solicitação imediata de baixa dos títulos pagos e
creditados sem a ocorrência da baixa do registro no cadastro de cobrança da
Administradora, sem prejuízo do disposto na Cláusula Dez, item (1), alínea (c).
CLÁUSULA DEZESSEIS - DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
INADIMPLIDOS
1.
A Cedente, sem prejuízo das responsabilidades do Custodiante, atuará, em nome
do Cessionário, mas sem qualquer ônus ao Cessionário, como agente de cobrança
dos Direitos Creditórios Elegíveis que tenham sido inadimplidos, conforme
estabelecido no Contrato de Cobrança celebrado entre a Cedente e o Custodiante
(“Contrato de Cobrança”), observada a política de cobrança vigente da Cedente e
os procedimentos de cobrança estabelecidos no Regulamento.
2.
A Cedente não será responsável por quaisquer despesas que porventura venham a
ser incorridas pelo Cessionário com vistas à adoção de medidas extrajudiciais
necessárias à salvaguarda e cobrança de seus direitos e prerrogativas decorrentes
da titularidade dos Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos deste Contrato,
incluindo todos os custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios
e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos a que
se refere este item. Não obstante o disposto acima, fica estabelecido que todas as
despesas incorridas pela Cedente com vistas à adoção de medidas judiciais para a
78
cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis inadimplidos, nos termos do
Regulamento do Cessionário, serão de sua exclusiva responsabilidade.
3.
A Cedente também não será responsável por quaisquer custos, taxas, despesas,
emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos
relacionados a medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda e
cobrança dos direitos e prerrogativas do Cessionário, e que este venha a iniciar em
face da Cedente. O disposto neste item não se aplica ao pagamento de verbas de
sucumbência que a Cedente porventura venha a ser condenada a pagar em
eventuais demandas iniciadas pelo Cessionário contra a Cedente com vistas ao
recebimento de valores devidos pela Cedente nos termos deste Contrato.
4.
Pelo serviço de cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis que tenham sido
inadimplidos, prestados nos termos determinados nesta Cláusula 16 e no Contrato
de Cobrança, o Custodiante pagará à Cedente, a título de remuneração,
R$ 1.200,00 (um mil e duzentos reais) ao ano.
5.
Os valores relativos a um crédito vendido parcialmente que sejam cobrados
judicialmente e recebidos pela Cedente serão distribuídos ao Cessionário e à
Cedente, proporcionalmente, à parcela de tal crédito detida por cada um deles.
CLÁUSULA DEZESSETE - DO DEPÓSITO
1.
A Depositária, por meio do Contrato de Depósito celebrado entre o Custodiante, a
Cedente e a Depositária, é contratada, sem prejuízo das responsabilidades do
Custodiante, nos termos e efeitos dos artigos 627 e seguintes do Código Civil
Brasileiro, às expensas da Cedente, para ser fiel depositária dos documentos
elencados na Cláusula Terceira, item (5).
2.
A Depositária se obriga a manter os originais de tais documentos em segurança,
em perfeita ordem e estado de conservação, totalmente segregados de outros
documentos, e sob sua custódia no endereço constante no item (7) desta Cláusula,
respondendo, ainda, pela guarda e conservação dos mesmos, desde que
devidamente entregues pela Cedente, pela Administradora ou pelo Custodiante,
conforme o caso.
3.
A responsabilidade da Depositária se dará pelo prazo de duração do Cessionário
e/ou pelo prazo legalmente exigido para tanto.
4.
Sem prejuízo do disposto no item (3) da Cláusula Terceira, a Depositária neste ato
expressamente autoriza o acesso irrestrito e imediato da Administradora, do
Custodiante e dos auditores independentes contratados pelo Cessionário aos
originais dos documentos referidos.
79
5.
O Custodiante deverá, ainda, cientificar-se de que a Depositária mantenha
sistemas informatizados que possam garantir que todo e qualquer documento que
seja solicitado pelo Custodiante, pela Administradora e/ou pelos auditores
independentes, seja disponibilizado imediatamente após solicitação respectiva,
observado o disposto no item (6).
6.
Para fins deste Contrato, a Administradora e/ou o Custodiante deverão notificar a
Depositária de sua intenção, ou da intenção dos auditores independentes
contratados pelo Cessionário, de ter acesso aos originais de tais documentos com
antecedência de 24 (vinte e quatro) horas, não podendo a Depositária negar-lhes
acesso sob qualquer hipótese.
7.
Para os fins do disposto nesta Cláusula, a Depositária manterá os documentos
depositados na Avenida Jaguaré, nº 1.347, bairro do Jaguaré, Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo.
8.
A Depositária somente autorizará a retirada dos documentos mantidos em
depósito mediante autorização por escrito da Administradora e do Custodiante, em
conjunto, os quais se responsabilizarão, a partir daí, pelos danos e prejuízos que,
porventura, vierem a ser causados ao Cessionário, salvo em virtude de
cumprimento de lei.
9.
A Depositária responderá pelos prejuízos causados a qualquer da partes caso
descumpra qualquer dos termos da presente Cláusula.
CLÁUSULA DEZOITO - DA CONFIDENCIALIDADE
1.
As partes deste Contrato (as “Partes Obrigadas”) obrigam-se a manter sigilo e
respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritos,
relativos às operações e negócios das outras Partes Obrigadas (incluindo, sem
limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais,
econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos,
bem como de quaisquer cópias ou registros destes, contidos em qualquer meio
físico a que a referida Parte Obrigada tiver acesso em virtude do presente Contrato
(as “Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que: (i) as
Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios,
administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou
futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do
cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato (os “Representantes”), e
(ii) que a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte,
isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de
quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia autorização, por
escrito, das demais Partes Obrigadas.
80
2.
As Partes Obrigadas comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações
Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros, responsabilizando-se
pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos
Representantes.
3.
Caso qualquer das Partes Obrigadas ou qualquer de seus Representantes seja
obrigado, em virtude de lei, de decisão judicial, ou por determinação de qualquer
autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais,
tal Parte Obrigada deverá comunicar imediatamente as outras Partes Obrigadas a
respeito dessa obrigação, de modo que as Partes Obrigadas, em mútua
cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para
preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar
as Informações Confidenciais não tenham êxito ou não haja tempo hábil para
implementá-las, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações
Confidenciais necessária à satisfação do dever legal de divulgação das
informações.
4.
Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações:
(i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação indevida das
mesmas por qualquer das Partes Obrigadas ou por qualquer de seus
Representantes, e (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou
de todas as Partes Obrigadas ou de qualquer de seus Representantes antes de
terem sido divulgadas em função deste Contrato.
5.
O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula sobreviverá ao término deste
Contrato pelo prazo de 5 (cinco) anos, e o seu descumprimento durante a vigência
do dever ora referido, sujeitará o infrator ao pagamento de indenização das perdas
e danos que forem apuradas, na forma da legislação em vigor.
CLÁUSULA DEZENOVE - DAS COMUNICAÇÕES
1.
Todas as comunicações entre as partes deverão ser sempre feitas por escrito,
inclusive quando destinadas ao encaminhamento de informações em formato
magnético ou digital e deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
para a Cedente:
OMNI S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
At.: Murilo Silvério
Telefone: (11) 3365-3524
e-mail: [email protected]
Fac-símile: (11) 3365-3530
Avenida São Gabriel, nº 555, 5º andar, conjunto 505
São Paulo – São Paulo
CEP 01435-901
81
para o Cessionário:
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI
VEÍCULOS - III
At.: Kazuo Mizuno
Telefone: (11) 3847-5181
e-mail: [email protected]
Fac-símile: (11) 3646-2088
Av Brig Faria lima 3064 – 7 andar – Itaim Bibi
São Paulo-SP
CEP 01451-000
para a Administradora:
HSBC BANK BRASIL S.A. – BANCO MÚLTIPLO
At.: Kazuo Mizuno
Telefone: (11) 3847-5181
e-mail: [email protected]
Fac-símile: (11) 3646-2088
Av Brig Faria lima 3064 – 7 andar – Itaim Bibi
São Paulo-SP
CEP 01451-000
para a Depositária:
COMPANHIA BANDEIRANTES DE ARMAZÉNS GERAIS
At.: Sr. Rogério Tosaki
Telefone: (11) 3365-3500
e-mail: [email protected]
Fac-símile: (11) 3365-3530
Avenida Presidente Wilson, nº 5.047
São Paulo – São Paulo
CEP 04220-001
para o Custodiante:
BANCO BRADESCO S.A.
At.: Fabiano B. Kosaka
Telefone: (11) 3864-4522
e-mail: [email protected]
Fac-símile: (11) 38645645
Cidade de Deus, Prédio Amarelo Velho, 2º andar,
Vila Yara, Osasco – São Paulo
CEP 06029-900
2.
Todas as comunicações, cartas ou notificações enviadas ao Cessionário nos
termos deste Contrato devem ser emitidas com cópia para o Custodiante, sob pena
de não serem consideradas recebidas pelo Cessionário.
82
3.
Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham
documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues,
sob protocolo ou mediante “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa
Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou quando da
confirmação do recebimento da transmissão via fac-símile (“answer back”), via email ou outro meio de transmissão eletrônica. Para os fins deste inciso, será
considerada válida a confirmação do recebimento via fac-símile ou via e-mail
ainda que emitida pela parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o
comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na
transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do
emissor e do destinatário da comunicação.
CLÁUSULA VINTE - DISPOSIÇÕES DIVERSAS
1.
O presente Contrato vigorará até a liquidação do Cessionário.
2.
Os Direitos Creditórios ofertados e que não forem adquiridos pelo Cessionário,
assim como os Direitos Creditórios que venham a ser restituídos à Cedente nos
termos deste Contrato, poderão ser utilizados livremente pela Cedente.
3.
A critério do Cessionário, os Direitos Creditórios poderão ser alienados a
terceiros, possuindo a Cedente, ou quem esta indicar, direito de preferência para a
aquisição dos respectivos Direitos Creditórios, nos termos do Artigo 513 do
Código Civil Brasileiro, devendo, para tanto, exercer tal direito em até 1 (um) dia
útil, contado da respectiva notificação feita pela Administradora à Cedente, sob
pena de prescrição.
4.
Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato
somente será válido e eficaz se feito por meio de instrumento escrito, assinado por
todas as partes.
5.
Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, este Contrato
não cria nem estabelece qualquer relação comercial ou societária entre a Cedente
e o Cessionário.
6.
As partes celebram este Contrato em caráter irrevogável e irretratável, obrigandose ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e
cessionários a qualquer título.
7.
Os anexos (os “Anexos”) a este Contrato são dele parte integrante e inseparável.
Em caso de dúvida ou discrepância entre o Contrato e quaisquer de seus Anexos,
prevalecerá o disposto neste Contrato.
8.
A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não
configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda,
83
modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio,
prerrogativa ou poder conferido a qualquer das partes nos termos deste Contrato,
assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as
obrigações previstas neste Contrato.
9.
O presente Contrato constitui o único e integral acordo entre as partes com
respeito ao presente negócio, substituindo todos os outros documentos, cartas,
memorandos ou propostas anteriores à presente data.
10.
Salvo disposição em sentido contrário contida neste Contrato, é expressamente
vedada a cessão a terceiros, por qualquer das partes, de quaisquer direitos e
obrigações aqui previstos.
11.
Toda e qualquer quantia devida a qualquer das partes por força deste Contrato
poderá ser cobrada via processo de execução, visto que as partes desde já
reconhecem tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade
de título executivo extrajudicial, nos termos e para os efeitos do Artigo 585, inciso
II, do Código de Processo Civil.
CLÁUSULA VINTE E UM– DO FORO
1.
Fica eleito o foro da Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, para dirimir quaisquer
dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer
outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
Curitiba, 02 de outubro de 2006.
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI
VEÍCULOS – III
OMNI S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
BANCO BRADESCO S.A.
COMPANHIA BANDEIRANTES DE ARMAZÉNS GERAIS
84
ANEXO 1
REGULAMENTO
85
ANEXO 2
TERMO DE CESSÃO
TERMO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS
CEDENTE: OMNI S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
CESSIONÁRIO: FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS III
Data
Contrato Nº
dd/mm/aa
xxx.xxx.xxx
dd/mm/aa
xxx.xxx.xxx
CPF/CNPJ
Data de
Venc.
Descrição do Bem
Xxxxxx
Xxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxxx
Xxxxxx
xxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxx
Cliente
Declaração da Cedente
Declaramos, para todos os fins de direito, que os Direitos Creditórios cedidos nos termos do presente Termo de Cessão atendem às Condições
Adicionais estipuladas na Cláusula Segunda, item (3), do Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios
e Outras Avenças, celebrado em 02 de outubro de 2006, entre o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni Veículos III, a Omni S.A. –
Crédito, Financiamento e Investimento e a Companhia Bandeirante de Armazéns Gerais.
OMNI S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS III
Testemunhas:
1)_______________________
Nome:
RG:
2)_______________________
Nome:
RG:
86
ANEXO 3
RELATÓRIO DE CESSÃO
** D7RV/A dd/mm/aa **
D7 - FUNDOS DE RECEBÍVEIS
**
FL. 000001
**
RELATÓRIO DE CRÉDITOS ADQUIRIDOS EM dd/mm/aa
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AGENCIA/CONTA/DAC
NOME DA CEDENTE
9999/12345-6
OMNI S.A. CRÈDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CONTRATO
DEVEDOR
VENCTO
VL. CONTRATO
DESCONTO
Nº PRESTAÇÕES
ENCARGOS
VL LÍQUIDO
000000000000000001
xxxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxx,xx
xxx,00
xx
xxx,00
xxxxxx,xx
000000000000000001
xxxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxx,xx
xxx,00
xx
xxx,00
xxxxxx,xx
000000000000000001
xxxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxx,xx
xxx,00
xx
xxx,00
xxxxxx,xx
000000000000000001
xxxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxx,xx
xxx,00
xx
xxx,00
xxxxxx,xx
000000000000000001
xxxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxx,xx
xxx,00
xx
xxx,00
xxxxxx,xx
000000000000000001
xxxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxx,xx
xxx,00
xx
xxx,00
xxxxxx,xx
000000000000000001
xxxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxx,xx
xxx,00
xx
xxx,00
xxxxxx,xx
000000000000000001
xxxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxx,xx
xxx,00
xx
xxx,00
xxxxxx,xx
000000000000000001
xxxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxx,xx
xxx,00
xx
xxx,00
xxxxxx,xx
000000000000000001
xxxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxx,xx
xxx,00
xx
xxx,00
xxxxxx,xx
000000000000000001
xxxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxx,xx
xxx,00
xx
xxx,00
xxxxxx,xx
000000000000000001
xxxxxxxxx
dd/mm/aa
xxxxxxxx,xx
xxx,00
xx
xxx,00
xxxxxx,xx
xxx,00
xxx.xxx,00
xxx,00
xxx.xxx,00
TOTAL AGENCIA/CONTA
xxx.xxx,00
TOTAL GERAL
xxx.xxx,00
xxx,00
87
ANEXO 4
TERMO DE RECOMPRA
TERMO DE RECOMPRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS
VENDEDOR: FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS III
COMPRADOR: OMNI S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
Consolidação dos Títulos Recomprados pela OMNI S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
Direitos Creditórios de titularidade do Cessionário sendo entregues à Cedente
Data
Contrato
Contraparte
Valor do Título
Valor para fins da
recompra*
Descrição do Ben
dd/mm/aa
xxx.xxx.xxx
xxxxxx
xxx.xxx.xxx,xx
xxx.xxx.xxx,xx
xxx.xxx.xxx,xx
dd/mm/aa
xxx.xxx.xxx
xxxxxx
xxx.xxx.xxx,xx
xxx.xxx.xxx,xx
xxx.xxx.xxx,xx
dd/mm/aa
xxx.xxx.xxx
xxxxxx
xxx.xxx.xxx,xx
xxx.xxx.xxx,xx
xxx.xxx.xxx,xx
* Valor conforme contabilizado na carteira do Vendedor
OMNI S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS III
Testemunhas:
1)_______________________
Nome:
RG:
2)_______________________
Nome:
RG:
88
ANEXO 5
AUTORIZAÇÃO CORPORATIVA DA CEDENTE
89
ANEXO III
RELATÓRIO PRELIMINAR DE RATING
90
91
92
93
94
95
96
97