Manual para participação na
Assembleia Geral Extraordinária
da
Vale S.A.
Índice
I.
Convocação
3
II.
Orientações para Participação na Assembleia Geral
5
2.1.
2.2.
Participação dos Acionistas na Assembleia Geral
Representação por Procuração
5
6
III.
Voto
8
3.1.
Direito de voto
8
IV.
Matérias constantes da Ordem do Dia
9
4.1.
Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale.
9
V.
Esclarecimentos
9
VI.
Modelo de Procuração
10
I.
Convocação
Ficam convidados os Senhores Acionistas da Vale S.A. (“Vale”) a se reunirem em
Assembleia Geral Extraordinária a se realizar, em segunda convocação, no dia 13 de
maio de 2015, às 11h, na Avenida das Américas nº 700, 2º andar, sala 218 (auditório),
Città America, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, a fim de deliberarem
sobre a seguinte Ordem do Dia:
1.1. Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale, no sentido de:
(i)
ajuste de redação do Art. 20 para esclarecer que o Conselho de
Administração (“CA”) determinará as atribuições dos comitês, incluindo,
mas não se limitando, as previstas no Art. 21 e subsequentes;
(ii) alterar o inciso II do Art. 21 para prever que compete ao Comitê de
Desenvolvimento Executivo (“CDE”) analisar e emitir parecer sobre a
proposta de distribuição da verba anual global para remuneração dos
administradores e a adequação do modelo de remuneração dos membros
da Diretoria Executiva (“DE”);
(iii) excluir o atual inciso IV do Art. 21, que versa sobre a emissão de parecer
sobre as políticas de saúde e segurança, e incluir previsão de que compete
ao CDE auxiliar na definição de metas para avaliação de desempenho da
DE;
(iv) incluir o inciso V do Art. 21 para prever que compete ao CDE acompanhar o
desenvolvimento do plano de sucessão da DE;
(v) alterar o inciso I do Art. 22 para substituir “emitir parecer sobre” por
“recomendar”, excluindo o trecho sobre “propostos anualmente pela DE”;
(vi) excluir o atual inciso II do Art. 22 que versa sobre a emissão do parecer
sobre orçamentos de investimento anual e plurianual da Vale;
(vii) alterar e renumerar o atual inciso III do Art. 22 para substituir “emitir
parecer sobre” por “recomendar”, excluindo o trecho sobre “propostos
anualmente pela DE”;
(viii) alterar e renumerar o atual inciso IV do Art. 22 substituindo “emitir
parecer” por “recomendar”, excluindo as aquisições de participações
acionárias;
(ix) alterar o inciso I do Art. 23 substituindo o termo “emitir parecer sobre” por
“avaliar”, bem como excluindo a referência a “corporativos e financeiros”;
(x) alterar o inciso II do Art. 23 substituindo o termo “emitir parecer sobre” por
“avaliar”;
(xi) incluir o inciso III no Art. 23 para prever que compete ao Comitê Financeiro
(“CF”) avaliar o orçamento anual e o plano anual de investimentos da Vale;
(xii) incluir o inciso IV no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o plano
anual de captação e os limites de exposição de risco da Vale;
(xiii) incluir o inciso V no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o
processo de gerenciamento de riscos da Vale;
(xiv) incluir o inciso VI no Art. 23 para prever que compete ao CF realizar o
acompanhamento da execução financeira dos projetos de capital e do
orçamento corrente;
(xv) excluir o inciso I do Art. 24, que versa sobre a competência de propor a
indicação ao CA do responsável pela auditoria interna, e renumerar os
demais incisos;
(xvi) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao Comitê de
Controladoria (“CC”) avaliar os procedimentos e o desempenho da auditoria
interna, no tocante às melhores práticas;
(xvii) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao CC apoiar o CA no
processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela
auditoria interna da Vale;
(xviii) alterar o inciso II do Art. 25 para substituir “código de ética” por “Código
de Ética e Conduta”;
(xix) alterar o inciso III do Art. 25 para prever que compete ao Comitê de
Governança e Sustentabilidade (“CGS”) avaliar transações com partes
relacionadas submetidas à deliberação do CA, bem como emitir parecer
sobre potenciais conflitos de interesse envolvendo partes relacionadas;
(xx) alterar o inciso IV do Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar
proposta de alteração de Políticas que não estejam na atribuição de outros
comitês, do Estatuto Social e dos Regimentos Internos dos Comitês de
Assessoramento da Vale;
(xxi) incluir inciso V ao Art. 25 para prever que compete ao CGS analisar e
propor melhorias no Relatório de Sustentabilidade da Vale;
(xxii) incluir inciso VI ao Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar o
desempenho da Vale com relação aos aspectos de sustentabilidade e
propor melhorias com base numa visão estratégica de longo prazo;
(xxiii) incluir inciso VII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar o CA
no processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável
pela Ouvidoria da Vale; e
(xxiv) incluir inciso VIII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar o CA
no processo de avaliação da Ouvidoria no tratamento das questões
envolvendo o Canal de Ouvidoria e as violações do Código de Ética e
Conduta.
II.
Orientações para Participação na Assembleia Geral
2.1.
Participação dos Acionistas na Assembleia Geral
Os acionistas da Vale poderão participar da Assembleia Geral pessoalmente, ou por
procurador devidamente constituído.
Pede-se aos acionistas a gentileza de chegarem com antecedência à Assembleia de
forma que possam ser conferidos os documentos necessários à sua participação.
Serão exigidos dos acionistas para participação na Assembleia Geral os seguintes
documentos:
Pessoa Física
Pessoa Jurídica
 documento de identidade válido com foto
(original ou cópia autenticada) do acionista ou,
caso aplicável, de seu procurador e a respectiva
procuração. Poderão ser apresentados os
seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade
de Registro Geral (RG); (ii) Carteira de Identidade
de Registro de Estrangeiro (RNE); (iii)
Passaporte; (iv) Carteira de Órgão de Classe
como identidade civil para os fins legais (ex. OAB,
CRM, CRC, CREA); ou (v) Carteira Nacional de
Habilitação (CNH).

comprovante de titularidade de ações de emissão
da Vale expedido pela instituição financeira
escrituradora ou agente de custódia até 4
(quatro) dias úteis antes da data da Assembleia.

documento de identidade válido com foto do
representante
legal
(original
ou
cópia
autenticada). Poderão ser apresentados os
seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade
de Registro Geral (RG); (ii) Carteira de Identidade
de Registro de Estrangeiro (RNE); (iii)
Passaporte; (iv) Carteira de Órgão de Classe
como identidade civil para os fins legais (ex. OAB,
CRM, CRC, CREA); ou (v) Carteira Nacional de
Habilitação (CNH).
2.2.

documentos comprobatórios de representação,
incluindo o instrumento de mandato e cópia dos
atos constitutivos e da ata de eleição dos
administradores, e, no caso de fundo de
investimento, cópia do regulamento do fundo em
vigor, do estatuto ou contrato social do seu
administrador, e da ata de eleição dos
administradores. Caso tais documentos estejam
em língua estrangeira, deverão ser vertidos para
o
português
por
tradutor
juramentado,
notarizados e consularizados.

comprovante de titularidade de ações de emissão
da Vale expedido pela instituição financeira
escrituradora ou agente de custódia até 4
(quatro) dias úteis antes da data da Assembleia.
Representação por Procuração
A participação do acionista na Assembleia pode ser pessoal ou por meio de procurador
devidamente constituído, observados os termos do §1º do Art. 126 da Lei nº 6.404/76,
observados os termos do §1º do Art. 126 da Lei nº 6.404/76 e do Ofício Circular
CVM/SEP 02/2015.
No caso de procuração em língua estrangeira, esta deverá ser acompanhada dos
documentos societários, quando relativo à pessoa jurídica, e do instrumento de
mandato devidamente vertidos para o português, notarizados e consularizados.
No item VI deste manual consta um modelo de procuração para mera referência dos
acionistas. Os acionistas também poderão utilizar outras procurações que não a
sugerida neste Manual, desde que em acordo com o disposto na Lei nº 6.404/76, no
Ofício Circular CVM/SEP 02/2015 e no Código Civil Brasileiro.
Com o objetivo de agilizar o processo de realização da Assembleia, os acionistas que se
fizerem representar por procurador podem, a seu único e exclusivo critério, enviar os
documentos de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da
realização da Assembleia para o endereço abaixo:
A/C: Diretoria de Relações com Investidores
Av. Graça Aranha, 26, 12º andar
Centro – Rio de Janeiro – RJ
Fica ressaltado que a despeito do prazo acima mencionado, o acionista que
comparecer até o início da Assembleia Geral, munido dos documentos exigidos, poderá
participar e votar ainda que tenha deixado de depositá-los previamente.
III.
Voto
3.1.
Direito de Voto
Nos termos do Art. 5º do Estatuto Social da Vale, cada ação ordinária, cada ação
preferencial classe “A” e cada ação preferencial de classe especial dá direito a um voto
nas deliberações da Assembleia Geral, sendo certo que as ações preferenciais das
classes "A" e especial possuem os mesmos direitos políticos das ações ordinárias, com
exceção do voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração,
ressalvado o disposto nos §2º e §3º do Art. 11 do Estatuto Social, bem como o direito
de eleger e destituir um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente.
IV.
Matérias constantes da Ordem do Dia
Todos os documentos relativos à ordem do dia da Assembleia Geral da Vale estão à
disposição dos acionistas na sede social da Vale, na sua página na internet
(www.vale.com) e nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br),
da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(www.bmfbovespa.com.br), da Securities and Exchange Commission (www.sec.gov), e
da The Stock Exchange of Hong Kong Limited (www.hkex.com.hk).
4.1
Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale
Para deliberar sobre essa matéria, são disponibilizados o relatório em forma de tabela,
determinando a origem e justificativa de cada alteração proposta, incluindo seus
eventuais efeitos jurídicos e econômicos, bem como a minuta do Estatuto Social da
Vale, contendo em destaque as alterações propostas.
V.
ESCLARECIMENTOS
Eventuais dúvidas ou esclarecimentos sobre o assunto constante da Ordem do Dia da
Assembleia poderão ser dirimidas ou obtidos, conforme o caso, por meio de contato
com a Diretoria de Relações com Investidores, incluindo por mensagem eletrônica para
[email protected].
VI. MODELO DE PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [Qualificação] (“Outorgante”),
[SHAREHOLDER],
neste ato nomeia e constitui como seu
“Grantor”),
procurador
appoints
o(a)
[NACIONALIDADE],
Sr(a)
[NOME],
[ESTADO
CIVIIL],
[Identification]
hereby
and
[CITIZENSHIP],
makes,
(the
constitutes,
designates
[NAME],
[MARITAL
STATUS],
[PROFISSÃO], com carteira de identidade nº
[PROFESSION], with ID #[____] and holder
[_______] e inscrito no CPF/MF sob o nº
of
[______],
domiciliado
and with commercial address at [ADDRESS],
[ENDEREÇO], na Cidade [_______], Estado
in the City of [_______], State of [_______]
[_______] (“Outorgado”), ao qual confere
(the “Grantee”), as true and lawful attorneys-
poderes para representar o(a) Outorgante na
in-fact
Assembleia Geral Extraordinária da Vale S.A., a
Extraordinary Shareholders’ Meeting to be held
ser realizada, em segunda convocação, no dia
on second call on May 13, 2015, at 11 a.m.,
13 de maio de 2015, às 11h, assinar o Livro de
with powers to sign the Attendance Book of
Registro de Presença de Acionistas da Vale S.A.
Shareholders
of
e a(s) ata(s) da Assembleia Geral, e apreciar,
corresponding
minutes
discutir e votar o assunto constante da ordem
Meeting, and assess, discuss and vote on
do dia, em conformidade com as orientações
matter included in the agenda, in accordance
estabelecidas abaixo:
with the voting instructions below:
Ordem do dia:
Agenda:
Proposta de alteração do Estatuto Social da
Proposal to amend the Company’s By-laws
residente
e
CPF/MF # [______], resident in [CITY],
to
represent
the
Vale
Grantor
S.A.
of
and
such
at
the
General
Vale.
(
) a favor
(
) contra (
) abstenção
(
) Pro
(
) Against
(
) Abstain
Este instrumento é válido por [____], a partir
This power of attorney shall remain in effect
da data de sua assinatura.
from [__________] until [_______].
[Local], [Data].
[Place], [Date].
____________________________
[Acionista]
____________________________
[Shareholders]