COMISSÃO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
À atenção do Ex.mo Senhor Presidente do Conselho Directivo
Dr. Carlos Tavares
Avenida da Liberdade, n.º 252
1056 – 801 Lisboa
Enviada por correio electrónico
Porto, 14 de Fevereiro de 2007
Assunto: Prestação de esclarecimentos
Exmo Senhor Presidente:
Segundo notícias que têm chegado à Sonaecom dos mais diversos quadrantes,
certos accionistas da PT poderão estar a ser induzidos em erro acerca do alcance de uma
eventual rejeição das propostas que serão submetidas à sua apreciação na assembleia geral
a ter lugar no próximo dia 2 de Março (e até relativamente ao impacto de uma possível
aprovação dessas propostas). Com vista a contribuir para a correcção do processo de
formação da vontade colectiva deste órgão social da PT, a Sonaecom solicita respeitosamente se digne confirmar (ou infirmar) os entendimentos seguintes:
Se a assembleia geral da PT votar contra as propostas destinadas a viabilizar a OPA, a
Sonaecom não poderá lançar nova oferta nos 12 meses subsequentes.
O art. 186.º do Código de Valores Mobiliários dispõe que:
"Salvo autorização concedida pela CMVM para protecção dos interesses da
sociedade visada ou dos destinatários da oferta, nem o oferente nem qualquer das pessoas
que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º podem,
nos 12 meses seguintes à publicação do apuramento do resultado da oferta, lançar,
directamente, por intermédio de terceiro ou por conta de terceiro, qualquer oferta pública
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de aquisição sobre os valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que foram
objecto da oferta ou que confiram direito à sua subscrição ou aquisição".
Como a lei fala de 12 meses desde o apuramento dos resultados da oferta, poderia
alegar-se que a proibição de sucessão de ofertas pressupõe necessariamente que tenha
havido lugar a esse apuramento. Acontece que se a AG da PT não desblindar os estatutos
a oferta cairá de imediato, não se chegando sequer ao apuramento de resultados.
Afigura-se, porém, ser outra a interpretação mais correcta. A referida norma visa
evitar que uma sociedade possa ser objecto de um espécie de "harassment" por parte de
determinada entidade. Ainda se poderá compreender que a proibição da sucessão de
ofertas não impeça o lançamento de uma nova oferta quando a anterior não chegou a ser
objecto de apreciação por parte dos destinatários (ex.: não aprovação pela Autoridade da
Concorrência). Porém, se a oferta fracassar na Assembleia Geral, são os seus destinatários
que a estarão a rejeitar. A Sonaecom deve fazer a melhor proposta de que for capaz para
convencer os accionistas da PT. Caso estes considerem a oferta insatisfatória, é patente
que se justifica a intervenção da proibição do lançamento imediato de uma nova oferta,
independentemente de tal apreciação ter lugar na AG ou através da recusa de venda — e
portanto mesmo que não chegue a haver lugar ao apuramento dos resultados.
No mínimo, parece completamente fora de dúvida que o art. 186.º do CVM
impede o lançamento, antes de decorridos 12 meses, de uma nova OPA subordinada às
mesmas condições cuja não verificação tenha determinado o insucesso da oferta em curso
(ou seja, autorização da aquisição de mais de 10% e/ou desblindagem dos estatutos),
sendo certo que tais condições são absolutamente imprescindíveis, na óptica da
Sonaecom.
Se a assembleia geral da PT votar contra as propostas destinadas a viabilizar a OPA, a
Sonaecom não poderá pedir uma prorrogação do prazo da oferta e aumentar a contrapartida.
Nos termos do art. 184.º do CVM, a revisão da contrapartida só é possível até 10
dias antes do fim do prazo da oferta. Ora a assembleia geral terá lugar em 2 de Março, e,
portanto, já dentro do prazo em que a revisão não é possível. Como é óbvio, a proibição
da revisão implica necessariamente que não seja igualmente permitido um prolongamento
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da oferta com o único objectivo de contornar essa mesma proibição. De resto, a própria
administração da PT, ao propor as medidas em causa “no pressuposto de que se
encontram definitivamente estabilizados os termos, condições e contrapartida da OPA”
reconhece que tem de haver um momento em que uma OPA passa a ser insusceptível de
revisão, o que não se vê que possa acontecer sem ser por apelo ao referido art. 184.º do
CVM.
Se a assembleia geral da PT votar a favor das propostas destinadas a viabilizar a OPA, a
Sonaecom não poderá reduzir posteriormente a condição de mais de 50% de aceitações.
No entender da Sonaecom, segundo o regime legal aplicável à OPA em curso só
conjuntamente com uma revisão da contrapartida é admissível uma alteração dos seus
demais termos e condições. Não sendo a revisão da contrapartida possível no período
decorrente entre 2 e 9 de Março, fica sem mais prejudicada uma modificação da cláusula
relativa ao nível mínimo de aceitações.
Pede de V. Exª deferimento,
O advogado,
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