524 PARTICIPAÇÕES S.A.
NIRE 3330016515-1
CNPJ/MF 01.851.771/0001-55
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA,
realizada no dia 30 de abril de 2009.
Data, Horário e Local:
Aos 30 dias do mês de abril de 2009, às 8:30 horas, na sede da 524 Participações S.A. (“524
Participações” ou “Companhia”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av.
Presidente Wilson nº 231, 28º andar (parte).
Convocação e Publicações:
Dispensada a publicação do Edital de Convocação face à presença da totalidade dos acionistas
da Companhia, na forma do artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76.
O relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos Auditores
Independentes da Companhia relativos ao exercício social de 2008 foram publicados no Diário
Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Diário Mercantil no dia 22 de abril de 2009.
Presença:
Acionistas representando a totalidade do capital social de 524 Participações, conforme
assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas.
Para os fins do artigo 134 da Lei n.º 6.404/76, registrou-se a presença do Sr. Norberto Aguiar
Tomaz, representante da administração da 524 Participações, do Sr. Márcio Rômulo,
representante da Performance Auditoria e Consultoria Empresarial S/C, empresa contratada
para prestar serviços de auditoria à Companhia e do Sr. Paulo Moises, representante da
controladoria da 524 Participações.
Mesa:
Verificado o quorum de instalação, a Presidente do Conselho de Administração, Sra. Danielle
Silbergleid Ninio, assumiu a presidência da Assembléia e convidou a Sra. Maria Amalia Delfim
de Melo Coutrim para secretariar os trabalhos, tudo na forma prevista no Estatuto Social da 524
Participações.
Esta folha é parte integrante da Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 524 Participações S.A., realizada em 30 de
abril de 2009.
Ordem do Dia:
a) Assembléia Geral Ordinária: (1) Deliberar sobre o Relatório da Administração, as
Contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2008; (2) Deliberar sobre a proposta da administração para
contabilização do resultado apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de
2008 e (3) Deliberar sobre a eleição de membros para compor o Conselho de
Administração da Companhia.
b) Assembléia Geral Extraordinária: (1) fixar o montante global da remuneração dos
administradores no exercício social de 2009.
Deliberações:
Inicialmente, a Sra Presidente, registrou que, em atendimento ao disposto no artigo 133 da Lei
nº 6.404/76, foram publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Diário
Mercantil no dia 22 de abril de 2009, o relatório da administração, as demonstrações
financeiras e o parecer dos Auditores Independentes da Companhia relativos ao exercício
social de 2008.
Não obstante o acima disposto e para fins do parágrafo 4º do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, os
acionistas representando a totalidade do capital social consideraram sanadas eventuais
exigências com relação à publicação dos anúncios e aos prazos previstos no referido artigo
133.
A Sra. Presidente passou, então, à discussão e deliberação acerca do item (1) da ordem do
dia da Assembléia Geral Ordinária que trata do relatório da Administração, das contas da
Diretoria e das Demonstrações Financeiras da 524 Participações referentes ao exercício social
de 2008, tendo indagado aos acionistas presentes se desejavam algum esclarecimento
adicional do membro da administração, dos Auditores Independentes e do responsável pela
controladoria da Companhia que estavam presentes.
A Sra. Presidente submeteu à deliberação o relatório da Administração, as contas da Diretoria
e as Demonstrações Financeiras da 524 Participações, referentes ao exercício social de 2008,
tendo sido os mesmos aprovados, na íntegra e sem quaisquer ressalvas pela unanimidade dos
acionistas presentes.
Esta folha é parte integrante da Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 524 Participações S.A., realizada em 30 de
abril de 2009.
No que se refere ao item (2) da ordem do dia da Assembléia Geral Ordinária, a
unanimidade dos acionistas presentes declarou prejudicada a deliberação referente à
destinação do resultado, uma vez que no exercício social findo em 31 de dezembro de 2008, a
Companhia auferiu prejuízo, que obrigatoriamente será destinado à conta de prejuízos
acumulados.
Em seguida, a Sra. Presidente passou à deliberação sobre o item (3) da ordem do dia da
Assembléia Geral Ordinária, concernente à eleição de membros para compor o Conselho de
Administração da 524 Participações, tendo a Sra. Presidente informado aos acionistas
presentes que não foi apresentado requerimento para a adoção do processo de voto múltiplo,
previsto no artigo 141 da Lei nº 6.404/76.
Colocada a matéria em votação, foi aprovada, por unanimidade dos votos, a eleição dos
seguintes membros para o Conselho de Administração da Companhia:
1.
Como conselheira titular, a Sra. Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, brasileira,
casada, economista, portadora da carteira de identidade nº 12.944 expedida pelo
CORECON/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 654.298.507-72, residente e domiciliada, na
cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Presidente
Wilson, nº 231, 28º andar (parte);
2.
Como conselheiro titular, o Sr. Marcos Nascimento Ferreira, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da carteira de identidade nº 24238-D, expedida pelo CREA/BA,
inscrito no CPF/MF nº 489.614.185-72, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro,
estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Presidente Wilson, nº 231, 28º andar
(parte); e
3.
Como conselheiro titular, o Sr. Luiz Otávio Nunes West, brasileiro, casado, contador,
portador da carteira de identidade nº 10926-D-8 expedida pelo CRC/BA, inscrito no CPF/MF
sob o nº 146.745.485-00, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro e Estado do Rio
de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar (parte).
Em seguida, foram eleitos, pela unanimidade dos votos proferidos pelos acionistas presentes, a
Sra. Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, acima qualificada, para exercer a função de
Presidente do Conselho de Administração e o Sr. Marcos Nascimento Ferreira, também
Esta folha é parte integrante da Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 524 Participações S.A., realizada em 30 de
abril de 2009.
qualificado acima, para a função de Vice-Presidente do Conselho de Administração da
Companhia.
Os Conselheiros ora eleitos terão mandato de três anos a contar da data desta Assembléia
Geral Ordinária.
Relativamente ao único item da ordem do dia da Assembléia Geral Extraordinária, foi
aprovada pela unanimidade dos acionistas presentes a fixação da remuneração anual dos
administradores para o exercício social de 2009 no montante global de até R$ 50.000,00
(cinqüenta mil reais), a ser repartido conforme deliberação do Conselho de Administração.
Encerramento:
Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim
sendo, nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sessão e lavrada a presente ata, que lida e
achada conforme, vai assinada pelos presentes.
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009.
Danielle Silbergleid Ninio
Presidente
Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim
Secretária
Acionistas Presentes:
Verônica Valente Dantas
Eduardo Penido Monteiro
Danielle Silbergleid Ninio
Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim
Marcos Nascimento Ferreira
Opportunity 524 FIA
Representante da Performance Auditoria e Consultoria Empresarial S/C:
Márcio Rômulo Pereira
Representante da Administração:
Representante da Controladoria:
Norberto Aguiar Tomaz
Paulo Moisés
Esta folha é parte integrante da Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 524 Participações S.A., realizada em 30 de
abril de 2009.