RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS COMBINADAS PARA PROPÓSITO ESPECIAL Aos Administradores e Acionistas do: Banco Opportunity S.A. (Líder do Conglomerado) Examinamos as demonstrações contábeis combinadas do Conglomerado Opportunity S.A. (“Conglomerado”), que compreendem o balanço patrimonial combinado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações combinadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo aquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Essas demonstrações contábeis combinadas foram elaboradas de acordo com a opção I da Carta-Circular n° 3.435/10 do Banco Central do Brasil - BACEN, utilizando as práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 4, sendo consideradas para propósito especial porque não atendem a todos os requisitos constantes do IFRS 1. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis combinadas A administração do Conglomerado é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis combinadas de acordo com as práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 4 e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis combinadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis combinadas com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis combinadas estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis combinadas. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis combinadas do Conglomerado para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis combinadas tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações contábeis combinadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis combinadas acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Conglomerado Opportunity S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 4 às demonstrações contábeis combinadas. Ênfase sobre a base de elaboração das demonstrações contábeis combinadas para propósito especial Sem modificar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota explicativa nº 2 às demonstrações contábeis combinadas, que descreve sua base de elaboração. As demonstrações contábeis combinadas foram elaboradas pela Administração do Conglomerado para cumprir os requisitos da Resolução n° 3.786/09 de acordo com a opção I da Carta-Circular n° 3.435/10 do Banco Central do Brasil - BACEN. Conseqüentemente, essas demonstrações contábeis combinadas podem não ser adequadas para outro fim. Ênfase A nota explicativa nº 24 (ii) às demonstrações contábeis combinadas, descreve incerteza relacionada com o desfecho futuro de defesas de Autos de Infração lavrados contra a Distribuidora, relativos a tributos incidentes sobre valores pagos aos seus funcionários, a título de participação nos lucros e resultados. A administração da Distribuidora e seus assessores jurídicos avaliam como possíveis as chances de êxito final, e desta forma, não constituiu provisão para desembolsos futuros, nas demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, de acordo com prática contábil apropriada. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Conforme nota explicativa nº 25 a às demonstrações contábeis combinadas, os principais administradores do Conglomerado Opportunity, são acusados em processos judiciais instaurados pelas autoridades brasileiras, não sendo praticável, nas circunstâncias, avaliar os desdobramentos desses processos e suas eventuais conseqüências nas atividades operacionais e reflexos na administração e gestão do Conglomerado. As demonstrações contábeis combinadas não incluem quaisquer ajustes que possam advir quando da solução final desses processos. Adicionalmente, conforme descrito na nota explicativa nº 18 d, o Banco e a Distribuidora vem incorrendo em custos com a defesa de seus interesses e partes relacionadas, vinculados a esses processos. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Outros assuntos O Banco Opportunity S.A. e a Opportunity Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. elaboraram um conjunto completo de demonstrações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a operar pelo Banco Central do Brasil, apresentadas separadamente, sobre as quais emitimos relatórios dos auditores independentes separados, não contendo qualquer modificação, com data de 26 de março de 2013, e com parágrafo de ênfase sobre os mesmos assuntos descritos acima. Rio de Janeiro, 26 de março de 2013.