CPFL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 02.429.144/0001-93 - NIRE 353.001.861-33
Extrato da Ata da 177ª Reunião do Conselho de Administração Realizada em 25/05/2011
1. Data, Hora e Local: Aos 25/05/2011, às 13h00, na sede social da Companhia Paulista de Força e Luz, situada na Rod. Engenheiro
Miguel Noel Nascentes Burnier, nº 1755, Km 2,5, Campinas/SP. 2. Convocação: Convocada na forma do § 2º do Art. 18 do Estatuto
Social da CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia” ou “Companhia”). 3. Presenças: A maioria dos membros do Conselho de Administração
e a Diretoria Executiva. 4. Mesa: Presidente - Murilo Passos e Secretária - Gisélia Silva. 5. Assuntos Tratados e Deliberações
Tomadas: Inicialmente, os conselheiros foram investidos nos respectivos cargos, mediante assinatura do Termo de Posse, conforme
dispõe o Art. 149 da Lei das S.A.s, e do Termo de Anuência a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, BM&FBOVESPA,
bem como os demais termos e declarações, na forma prevista no § Único do Art. 16 do Estatuto Social. Dispensada a leitura da Ordem
do Dia, por ser de conhecimento de todos os presentes, foi deliberado que a ata desta reunião será lavrada na forma de sumário,
facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada sua
publicação, sob a forma de extrato, com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Os votos dos conselheiros indicados pelos
acionistas controladores serão computados com observância dos itens 5.1, 6.1 e 7.1 do Acordo de Acionistas depositado na
Companhia, datado de 22/03/2002, conforme aditado em 27/08/2002, 05/11/2003 e 06/12/2007. Examinadas as matérias constantes
da Ordem do Dia, foram tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) Elegeram, nos
termos do § 3º do Art. 14 do Estatuto Social, o Sr. Murilo Passos, Presidente do Conselho, e o Sr. Ivan de Souza Monteiro, VicePresidente do Conselho, ambos eleitos na AGO realizada no último dia 28/04; (ii) Aprovaram as atas das 175ª e 176ª Reuniões do
Conselho, realizadas no dia 27/04/2011; (iii) Conheceram das atividades dos Comitês e Comissões de Assessoramento do Conselho
neste mês de maio; (iv) Aprovaram a divulgação, pela Companhia, de que a Sra. Daniela Corci Cardoso, eleita para compor o
Conselho Fiscal da Companhia na AGO realizada no último dia 28/04, se qualifica como especialista financeira (financial expert), em
atendimento às disposições da Seção 407 do Sarbanes-Oxley Act e de acordo com as regras da Securities and Exchange Commission
(“SEC”) aplicáveis às empresas estrangeiras listadas em bolsa de valores norte-americana; (v) Nomearam os membros dos Comitês
de Assessoramento do Conselho: Comitê de Gestão de Pessoas - Srs. Ivan de Souza Monteiro, Francisco Caprino Neto e Carlos
Alberto C. Moreira; Comitê de Processos de Gestão - Srs. Francisco Caprino Neto, Luiz Cláudio da Silva Barros e Martin R.
Glogowsky; e Comitê de Partes Relacionadas - Sras. Susana H. S. Jabra e Daniela C. Cardoso e Sr. Luiz Cláudio da Silva Barros,
para o período de 1 ano, que se estende até a data da primeira reunião do Conselho que se realizar após a AGO do exercício social
de 2012, na forma prevista no Regimento Interno dos Comitês; (vi) Aprovaram (a) a revisão da estrutura organizacional da Companhia,
que tem como principais objetivos aumentar a sua eficiência e eficácia, alinhar a organização aos contextos interno e externo,
assegurar incentivos aos mecanismos para maximizar o desempenho dos negócios com sustentabilidade e aumentar a agilidade das
decisões do dia-a-dia, (b) a convocação da Assembleia Geral de Acionistas que deliberará sobre as alterações no Estatuto Social da
Companhia e (c) a recomendação de voto favorável aos representantes da Companhia nos órgãos das Sociedades Controladas para
convocar as Assembleias Gerais de Acionistas e/ou Reuniões de Sócios com a finalidade de deliberar sobre eventuais alterações em
seus Estatutos Sociais e/ou Contratos Sociais. Registra-se que a nova estrutura organizacional da Companhia foi apresentada aos
Comitês de Gestão de Pessoas e Processos de Gestão, os quais a debateram em reunião conjunta; (vii) (vii.i) Elegeram, na forma
prevista na alínea “a” do Art. 18 do Estatuto Social da Companhia, os seguintes membros da Diretoria Executiva da Companhia, com
mandato de 2 anos, que se estende até a reunião do Conselho que se realizar posteriormente à AGO do exercício social de 2013:
Diretor Presidente - Wilson Ferreira Jr., brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 10.500.091 SSP/SP, e CPF/MF nº 012.217.298-10;
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores - Lorival Nogueira Luz Jr., brasileiro, casado, administrador de
empresas, CNH nº 02215432356 expedida pelo DETRAN/SP, e CPF/MF nº 678.741.266-53; Diretor Vice-Presidente Administrativo
- José Marcos Chaves de Melo, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 05884247-7 IFP-RJ, e CPF/MF nº 730.497.867-87 e Diretora
Vice-Presidente de Desenvolvimento de Negócios - Adriana Waltrick dos Santos, brasileira, solteira, administradora de empresas,
RG nº 7003092058 SSP/RS, e CPF/MF nº 472.363.610-20, todos residentes e domiciliados na cidade de Campinas/SP, com endereço
comercial na Rodovia Engº Miguel Noel Nascentes Burnier, nº 1755, CEP 13088-140. Os cargos de Diretor Vice-presidente de
Gestão de Energia, Diretor Vice-presidente de Distribuição e Diretor Vice-presidente de Geração permanecem vagos até que seja
efetivada a reestrutura organizacional mencionada no item (vi.a) acima, respondendo por suas atribuições o Diretor Presidente;
(vii.ii) Recomendaram aos representantes da Companhia nos órgãos das Sociedades Controladas o voto favorável às indicações do
Diretor Presidente para composição dos respectivos órgãos de administração; (viii) Conheceram dos destaques gerenciais e dos fatos
relevantes no mês de abril reportados pelo Diretor Presidente; (ix) Aprovaram, na forma prevista na alínea “b” do Art. 18 do Estatuto
Social da Companhia, os orçamentos anuais de 2011 revisados da Companhia e das sociedades controladas; e (x) Recomendaram
aos representantes da Companhia nos órgãos de administração das sociedades controladas, o voto favorável à aprovação das
seguintes matérias: (a) CPFL Paulista, CPFL Santa Cruz e RGE: Contratação de empresa para execução das obras de construção,
instalação e ampliação de subestações, prestação de serviços, fornecimento de equipamentos e materiais (Res. Corporativa
nº 2011011-C) e (b) CPFL Piratininga, RGE, CPFL Santa Cruz, CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista, CPFL Jaguari e
CPFL Mococa: Compra de energia no leilão de energia nova para entrega a partir de 2014 (Ress. da Dir. nº 2011049, 2011042,
20111875, 2011030, 2011025, 2011025, 2011026 e 2011024). 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se
a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, segue assinada pelos Conselheiros presentes e pela Secretária.
Gisélia Silva - Secretária. JUCESP nº 229.933/11-7 em 16/06/2011. Kátia Regina Bueno de Godoy - Secretária Geral.